預先資助的認股權

購買普通股

ORGANOVO 控股有限公司

本預先注資購買普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，在本認股權證全部行使（“終止日期”）之前，___________或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證正式行使之日（“初始行使日期”）當天或之後的任何時間（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）根據本認股權證的條款，在行使限制和條件的前提下，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在本認股權證全額行使之前（“終止日期”）或其受讓人（“持有人”）隨時進行認購向特拉華州的一家公司ORGANOVO HOLDINGS, INC.（以下簡稱 “公司”）購買和購買面值不超過______股普通股公司每股0.001美元（“普通股”）（“認股權證”，視以下調整而定）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於行使價。

1。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年5月8日簽訂的特定證券購買協議（“證券購買協議”）中規定的含義。

2。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間通過電子郵件（或電子郵件附件）向公司交付一份正式簽訂的傳真副本或PDF副本，以附錄A的形式提交（“行使通知”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非中規定的無現金行使程序適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。公司沒有義務詢問或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名的真實性，也沒有義務對執行該行使通知的人的權限進行查詢或以其他方式確認其真實性。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且本認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。儘管如此，對於在首次行使日中午12點（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在證券購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期下午4點（紐約時間）之前交付或安排交付受此類通知約束的認股權證，以及初始行使日期行使日期應為認股權證股份交割日期（定義見下文），前提是要支付總行使價（無現金行使除外）將在該認股權證股份交割日之前收到。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

為避免疑問，沒有任何情況要求公司以淨現金結算本認股權證。

(b) 行使價。除每股認股權證0.001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已在首次行使日當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外的對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分。本認股權證下每股認股權證的剩餘未付行使價為0.001美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。本認股權證可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600）開始之前的交易日根據本協議第2（a）節執行和交付（b）根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）在該交易日，（ii）由持有人選擇（x）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (y) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括直到常規交易結束後的兩（2）個小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的，則行使通知；

(B) = 下文調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有本認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一日期）的買入價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的日期）普通股的VWAP之前的日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則按此公佈的普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公允市場價值普通股的份額，該獨立評估師由當時證券的多數股權的購買者真誠地選出未繳款項且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前一個日期）的股票（視情況而定），(c) 如果

然後，普通股不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則按此報告的普通股每股最新出價，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的購買者，費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學

(i) 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向存託信託公司發行認股權證股份或轉售認股權證，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，或者通過實物行使的以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上註冊的認股權證股份，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證股份交付到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期是 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 總量交付後一 (1) 個交易日向本公司支付的行使價，以及 (iii) 包含之後的標準結算週期的交易天數向公司交付行使通知（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期；前提是總行使價（無現金行使除外）的付款將在該日期之前收到。如果公司出於任何原因未能在適用於該行權的認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則持有人可以根據向公司提出的書面要求，要求公司以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證股作為違約賠償金而不是罰款（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP）），每個交易日10美元（在認股權證簽發後的第五個交易日增加到每個交易日20美元該認股權證股份交割日之後的每個交易日的股票交割日期（直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止）。公司同意保留參與FAST計劃的註冊商（可能是過户代理人），只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人根據本節的規定向持有人轉讓認股權證

上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使情況（僅因持有人對該行使採取任何行動或不作為而導致的失敗除外），以及如果在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計通過此類行使將獲得該回報（“買入”），則公司應（A）付款向持有人兑現 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付但未及時交付的認股權證數量所得的金額（2）賣出令導致此類購買的價格義務已執行，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復本認股權證的部分，等值數量的認股權證未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使認股權證的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有小股或股票。行使本認股權證後，不得發行分數股份或代表部分股份的股票。對於持有人在行使該股份時有權購買的任何一部分，公司應根據自己的選擇，要麼為該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以名義發行除持有人的姓名外，本認股權證在交出行使時應附有作為附錄B所附的轉讓表（“轉讓表”），由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(viii) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 將或可能將普通股的受益所有權與普通股合計的任何其他人就第 13 (d) 節而言，持有人（此類人，“歸屬方”）的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，普通股的受益股數

持有人及其關聯公司和歸屬方擁有的應包括行使本認股權證時可發行的認股權證股的數量，但應排除在以下情況下可發行的認股權證的數量：(i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或 (ii) 行使或轉換任何其他證券的未行使或未轉換部分公司的（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受轉換限制或行使限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的此處包含的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，並應由持有人全權負責，行使通知的提交應視為持有人對本認股權證是否行使的決定可以（與持有人擁有的其他證券有關）以及任何關聯公司和歸屬方），以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於行使本認股權證不符合受益所有權限制的行為承擔任何責任。此外，對上述任何團體身份的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於不符合受益所有權限制的行使本認股權證不承擔任何責任。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中所反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為 [4.99/9.99]在行使本認股權證時可發行的認股權證發行生效後立即發行的普通股數量的百分比。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果由於持有人的實益所有權限制而導致本認股權證無法行使，則不應向持有人支付任何其他對價。

3。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過股票分割（將普通股的已發行股份）減少到較小的數目的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量以及可發行的股票數量在行使本認股權證時，應按比例進行調整，以便本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

(b) [保留的]

(c) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果本認股權證在任何時候未兑現，公司授予、發行或出售公司任何證券，使持有人有權按比例向所有普通股（“購買權”）的記錄持有人收購普通股或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用條款進行收購對於此類購買權，持有人本可以獲得的總購買權，如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售的日期之前此類購買權（但是，前提是持有人的參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話））。

(d) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權，但不包括股票拆分），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利））（“分發”），在本發佈後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在本認股權證完成行使後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，普通股記錄持有人的截止日期應確定參與此類分配的股票（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置在持有人的利益之前（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，並且公司不是倖存的實體（在其他州重組或存續公司仍然是上市公司的類似交易除外），（ii）公司（及其所有子公司，整體而言），直接或間接地，影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一項或一系列關聯交易中公司（包括其子公司，整體而言）的全部或幾乎所有資產中，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％以上投票權的持有人接受公司普通股的權力，（iv）公司直接或間接地在一項或多項關聯交易會影響普通股或任何強制性股票交易的任何重新分類、重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產（股票分割除外），或（v）公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組，分立、合併或安排計劃）與如果該其他人或團體獲得公司普通股50％以上的投票權（均為 “基本交易”），則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就本應在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得持有人選擇的每股認股權證（不考慮本節中的任何限制）2（e）行使本認股權證），普通股的數量繼任者或收購公司的股票，或公司（如果是倖存的公司）的股票，以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人在形式和實質上合理滿意的書面協議，根據本第3（e）節的規定，書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付本認股權證以換取本認股權證繼承實體的證券以一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但採取考慮的相對價值根據此類基本交易獲得的普通股以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

(f) [保留的]

(g) 計算。根據本第 3 節，所有計算均應按普通股最接近的百分之一或最接近的百分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

(h) 通知持有人。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果，在本認股權證到期期間，(A) 公司宣佈對普通股進行股息（或任何其他形式的分配（股票分割除外）），(B) 公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買任何股本任何類別或任何權利的股票，（D）與股票有關需要獲得公司任何股東的批准基本交易，或（E）公司授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，通知中註明 (x) 為此類股息、分配而記錄的日期，贖回、權利或認股權證，如果未記錄在案，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計股票持有人的日期登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的公司行動的有效性，而且如果信息是在向證券交易委員會提交的新聞稿或文件中發佈的，則無需發出通知。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

(i) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額。

4。授權令的轉讓。

(a) 可轉讓性。本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證、持有人或其代理人或律師正式簽署的書面轉讓表以及足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税的資金後，均可全部或部分轉讓。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但持有人

除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使本認股權證購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併本認股權證或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及用於所有其他目的。

5。雜項。

(a) 貨幣。除非另有説明，否則本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。本認股權證下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率兑換成等值的美元。對於根據本認股權證兑換成美元的任意數量的貨幣，“匯率” 是指在相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率。

(b) 在行使之前沒有作為股東的權利；沒有現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條在 “無現金行使” 中獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條獲得現金支付的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司對行使本認股權證進行淨現金結算。

(c) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償或擔保（就本認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書日期為取消之日，以代替此類認股權證或股票憑證。

(d) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權股份。公司承諾，在本認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，為發行本認股權證所依據的認股權證提供資金。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行和交付，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能在行使認股權證時發行的認股權證

本認股權證所代表的購買權在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額付清且不可估税，且免徵公司為發行本認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司將 (i) 不將任何普通股的面值提高到面值增加之前的應付金額，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股，以及 (iii) 做出商業上合理的努力來獲得所有普通股任何公共監管機構的此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據證券購買協議協議的規定確定。

(g) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，如果持有人不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法規定的轉售限制。

(h) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或證券購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取本協議規定的任何到期金額時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費以其他方式強制執行其任何權利、權力或下述補救措施。

(i) 通知。持有人要求或允許向公司發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付、郵寄或發送給公司，地址為加利福尼亞州聖地亞哥市索倫託谷路11555號100號套房92121，收件人：執行主席，電子郵件：kemurph@organovo.com。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應通過公司賬簿上顯示的該持有人的地址或電子郵件地址交付、郵寄或發送給持有人。

(j) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中主張法律補救措施就足夠了的辯護。

(l) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行。

(m) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

[預付認股權證的簽名頁面]

附錄 A

運動通知

至：ORGANOVO 控股有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給