ORGANOVO 控股有限公司

購買普通股的認股權證

認股權證號：___

普通股數量：____________

發行日期：2024 年 5 月 13 日（“發行日期”）

特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認收貨和充足性， [ ● ]，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）有權在發行之日當天或之後的任何時間或時間，在交出本認股權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證，即本 “認股權證”）後，以當時有效的行使價（定義見下文）從公司購買普通股（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證，本 “認股權證”），但是不得在到期日（定義見下文）紐約時間晚上 11:59 之後，_______________________ 已全額付清，不可徵税普通股（定義見下文），視本文規定進行調整（“認股權證”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 16 節中規定的含義。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。根據本協議的條款和條件，持有人可以在發行日當天或之後隨時通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(i) 以附錄A的形式（“行使通知”）交付持有人選擇行使本認股權證的書面通知，以及 (ii) (A) 向公司支付等於適用行使價乘以數量的書面通知行使本認股權證的認股權證股份（“總行使價”）以現金或即時可用的電匯方式行使資金或（B），前提是滿足第1（c）節規定的無現金行使條件，通知公司本認股權證是根據無現金行使的（定義見第1（c）節）。不得要求持有人交付原始認股權證才能根據本協議進行行使。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知與取消原始認股權證和發行新認股權證以證明購買剩餘數量認股權證的權利具有同等效力。在公司收到每份適用的行使通知和總行使價（或無現金行使通知）（統稱為 “行使交付文件”）之後的第一個（1）個交易日或之前，公司應通過電子郵件向持有人發送一份確認收到行使交付文件的確認書。在公司收到所有行使交付文件之日之後的第三（3）個交易日（“股票交割日期”）或之前，公司應安排以持有人名義發行認股權證股票，並向持有人交付書面確認認股權證已以持有人名義發行認股權證，並在股票交割日後的三個交易日內，提供一份新的類似期限的認股權證，以購買該數量的認股權證可以根據本認股權證中未行使的部分（如果有）購買由持有人撰寫。行使本認股權證後，不得發行普通股的部分股票，而是將要發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指每股普通股0.80美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定，但如果有關認股權證股份發行或轉售的註冊聲明不適用於認股權證股份的發行或轉售（如適用），則持有人可以全部或部分行使本認股權證，而不是支付行使總行使價時計劃向公司支付的現金款項，而是選擇在行使總行使價時獲得 “淨數量” 根據以下公式確定的普通股股數（a”無現金運動”）：

為明確起見，無論是否有有效的註冊聲明或註冊豁免，在任何情況下都不要求公司對認股權證進行淨現金結算。

(d) 規則144。就根據證券法頒佈的自本發起之日起生效的第144（d）條而言，旨在將以無現金方式發行的認股權證視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為已從發行之日開始。

(e) 爭議。如果對權證股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，所有此類爭議均應根據第13條予以解決。

(f) 受益所有權。公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是行使該認股權證生效後，持有人（以及持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司 “歸屬方” 一起作為一個團體行事的任何其他人）的受益所有權將超過 [4.99][9.99]此類行使生效後立即流通的普通股數量的百分比（“最大百分比”）（包括與任何基本交易（定義見下文）有關）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由持有人和/或其任何實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的普通股股數關聯方或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前一句中另有規定外，就本款而言，受益所有權應根據第 13 (d) 節計算

經修訂的 1934 年《證券交易法》。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中所反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或公司的任何其他書面通知公司的過户代理人列出了已發行普通股的數量。在本第 1 (f) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些部分可行使應由持有人全權酌情決定，並應由持有人全權負責，行使通知的提交應被視為每位持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其他證券）由該持有人擁有）以及本認股權證的哪一部分可行使每種情況均受最高百分比的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合最高百分比的行為（公司提供並由持有人依賴的公司已發行普通股數量的信息除外），不承擔任何責任。此外，對上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度來確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對於聲稱或實際行使本認股權證但不符合最大百分比的行為（有關普通股已發行普通股數量的信息除外）不承擔任何責任公司由公司提供，由持有人信賴）。無論出於何種原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）個工作日內向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人及其關聯公司和歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且（ii）任何此類增加或減少將僅適用於持有人。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 1 (f) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。如果認股權證因持有人的最大百分比而無法行使，則不應向持有人支付其他對價。

2。調整行使價和認股權證數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整如下：

(a) 普通股細分或合併後的調整。如果公司在本認股權證未償還期間隨時將其已發行普通股的一類或多類已發行普通股細分（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、計劃、安排或其他方式），則在該細分之前生效的行使價將按比例降低，認股權證的數量將按比例增加，因此本認股權證的總行使價保持不變，但須遵守對小額股份的限制第 1 (a) 節。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式）將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併之前生效的行使價將按比例計算

增加，認股權證的數量將按比例減少，因此本認股權證的總行使價保持不變，但須遵守第1（a）節中對部分股份的限制。本第 2 (a) 節規定的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 其他活動。如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則公司董事會將對行使價和認股權證數量進行適當調整，以保護持有人的權利；前提是根據本第 2 (b) 條進行的任何此類調整提高行使價或減少認股權證數量根據本第 2 節另行確定的股份。

3.分配資產時的權利。如果公司應在之後的任何時間，以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（“分配”）向所有普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）發行本認股權證，那麼在每種情況下，持有人都有權參與如果持有人在該分配記錄之日之前持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比），則持有人在本次分發的記錄之日之前，或如果沒有此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期，則參與此類分配的程度與持有人本應參與的程度相同決定是否參與此類活動分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（並且無權因此類分配（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置在此之前持有人的利益或有時其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時應向持有人授予此類分配（以及就此類初始分發或以類似方式暫停的任何後續分發宣佈或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在發行日之後和到期日之前的任何時候，授予、發行或出售任何權利、認股權證或期權，以認購或購買普通股（公司向公司董事、高級管理人員和/或員工授予的期權除外）、直接或間接轉換為或可行使或交換為普通股或購買股票、認股權證的權利或證券、證券或其他財產按比例分配給記錄持有人對於任何類別的普通股（“購買權”），則持有人有權根據適用於此類購買權的條款，在獲得授予、發行或出售記錄之日之前，收購持有人本可以獲得的總購買權，前提是持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制）此類購買權的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為截止日期應確定普通股的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權；但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過

最高百分比，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，為了持有人的利益，該購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止持有人應獲得此類權利的時間或時間（以及根據此類初始購買權或任何後續購買權（以類似方式暫時擱置）授予、發行或出售的任何購買權，其程度與沒有此類限制相同。

(b) 基本交易。除非繼承實體根據本第4（b）節的規定承擔本認股權證，包括向持有人交付繼承實體證券以換取本認股權證的協議，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方，該協議以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，包括但不限於調整後的行使價，等於該基本交易條款所反映的普通股價值，並且可以用於在該基本交易之前，行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收普通股的相應數量的股本，持有人對此感到滿意。任何基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司相同。基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認將在基本交易完成後隨時發行本認股權證，以代替在該基本交易之前行使本認股權證時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或訂閲權）根據本認股權證的規定進行調整，如果本認股權證是在該基礎交易之前行使的，則持有人有權在該基礎交易發生時獲得收款。除了且不能取代本協議下的任何其他權利，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股相關的證券或其他資產（“公司活動”），在完成任何基本交易（“公司活動”）之前，公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權在基本交易完成後的任何時候在行使本認股權證時獲得收益但是在到期日之前，代替在該基本交易之前行使認股權證時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），如果認股權證是在該基礎交易之前行使的，則持有人有權在該基礎交易發生時獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在基本交易之後行使本認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。本第4節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動，並且在適用時不考慮對本認股權證的行使有任何限制。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）的日期

此類基本交易的完成；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體獲得向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算公司與基本交易相關的信息，不管是這樣對價應以現金、股票或其任何組合的形式進行，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（繼承實體可能是該基本交易後的公司）在這樣的情況下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基於彭博律師事務所（“彭博社”）的 “OV” 功能獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價，並反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本面交易公開發布之日起至該交易之間的時間終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 中較大值30天波動率，（2）100天波動率或（3）365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得，（C）用於計算的每股基礎價格應為前一交易日開始的時段內的最高VWAP 適用的預期基本交易的公告（或適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據本第3（d）節提出請求的交易日結束，（D）剩餘的期權時間，等於適用的預期基本交易公告之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五（5）個工作日內（如果晚於基本交易完成之日），通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。

5。非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終本着誠意執行本認股權證的所有條款並採取一切可能的行動必須保護持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 在行使本認股權證時，不得將任何應收普通股的面值提高到當時有效的行使價以上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已付全額支付和不可評估的普通股，而且 (iii) 只要本認股權證，就應如此未獲授權，採取一切必要措施進行保留和保留，以及未發行的普通股，僅用於行使本認股權證，即行使本認股權證時可發行的普通股數量的100％（不考慮任何行使限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非本文另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權, 同意或拒絕同意任何公司行動 (無論是任何重組, 發行股票,

在向認股權證持有人發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證後有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

7。重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證連同持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄B所附的本認股權證的書面轉讓交給公司，並在需要時提供足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。在交出以及必要時支付此類款項後，公司將在遵守任何適用的證券法的前提下，根據持有人的命令，發行和交付一份註冊為持有人要求的新認股權證（根據第7（d）條），代表購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利；如果轉讓的認股權證股份總數少於本認股權證的標的數量，則新的認股權證（根據第7條）(d)) 致代表購買該數量的權利的持有人認股權證股份未轉讓。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘害，則在交出和取消本認股權證後，公司應執行並向持有人交付一份代表以下權利的新認股權證（根據第7（d）條）購買認股權證股份，然後作為該認股權證的基礎。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦公室交出本認股權證後，本認股權證可兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證數量的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是沒有認股權證；對於普通股的部分股份，應給予。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證（i）應與本認股權證的措辭相似，（ii）應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利（如果是根據第7（a）條或第7（c）條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當加上與此類發行相關的其他新認股權證所依據的普通股數量時，不是超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii）應有發行日期，如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，並且（iv）應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8. [已保留].

9。通知。公司應立即向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。除非此處另有規定，否則每當根據本認股權證需要發出通知時，此類通知均應以書面形式發出，並將 (a) 通過頭等掛號信或掛號信或國家認可的隔夜快遞公司、預付郵資的電子郵件或電子郵件郵寄至

(b) 如果通過國際聯邦快遞或電子郵件從美國境外配送，並且 (c) 如果通過國內頭等掛號郵件或掛號郵件投遞，則視為已送達，在寄出後三個工作日；(ii) 如果由國家認可的隔夜承運人投遞，則在郵寄後一個工作日；(iii) 如果由國際聯邦快遞交付，則在郵寄後兩個工作日；(iv) 如果通過電子郵件送達，傳輸日期（如果通過電子郵件發送到中指定的每個電子郵件地址）如果在非交易日當天或不晚於任何交易日下午 5:00（紐約時間）通過電子郵件將本第 9 節中指定的每個電子郵件地址發送到本第 9 節中指定的每個電子郵件地址，則本第 9 節在交易日下午 5:00（紐約時間）之前，或傳輸之後的下一個交易日，並將按以下方式交付和地址：

Organovo 控股有限公司

索倫託谷路 11555 號，100 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：執行主席

電子郵件：kemurph@organovo.com

並將副本發送至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

南加利福尼亞大道 1117 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Samantha H. Eldredge，Esq。

電子郵件：samanthaeldredge@Paulhastings.com

[插入姓名和地址]

收件人：

傳真：

並將副本發送至：

[]

收件人：

電子郵件：

或以本附錄A所附形式交付給公司的任何行使通知上的持有人地址，或以書面形式向公司提供的其他一個或多個地址。

10。修正和豁免。除非本文另有規定，否則只有在獲得公司和持有人的書面同意的情況下，才能修改或放棄本認股權證的條款，並且只有獲得持有人的書面同意，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

11。管轄法律。本協議及其雙方的關係應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

12。構造；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為不利於本認股權證起草者的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響本認股權證的解釋。

13。爭議解決。如果對行使價的確定或認股權證股份的算術計算存在爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩（2）個工作日內通過電子郵件將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人和公司無法在向持有人提交此類爭議裁決或算術計算後的三個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，則公司應在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (a) 將行使價的爭議決定提交給由公司選擇並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或 (b) 有爭議的算術公司認股權證股份的計算'是一名獨立的外部會計師。公司應讓投資銀行或會計師（視情況而定）自收到有爭議的決定或計算之日起的十個工作日內將結果通知公司和持有人，費用自理。在沒有明顯錯誤的情況下，此類投資銀行或會計師的決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

14。補救措施, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，是對本認股權證下所有其他可用補救措施的補救措施的補救措施，無論是法律還是衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。

15。轉移。在遵守任何適用的證券法的前提下，未經公司同意，本認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

16。某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接或間接地對具有普通投票權的股票進行10％或更多投票的權力，或通過以下方式指揮或促使該人的管理層和政策進行指導合同或其他。

(b) “彭博” 指彭博金融市場。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

(d) [已保留]

(e) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的該證券的最後收盤價和最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則分別是指該證券的最終買入價或最後交易價格（視情況而定）據彭博社報道，至紐約時間下午 4:00:00，或者，如果主要市場不是主要市場此類證券的證券交易所或交易市場，彭博社報道的此類證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別為彭博社報告的此類證券在場外市場上的最後收盤價或最後交易價格，如果沒有收盤價或分別報告了此類證券的最近交易價格彭博社報道，Pink Sheets LLC（前身為國家報價局公司）在 “粉色表單” 中報告的此類證券的所有做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤價或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司董事會在行使誠信判斷時確定的公允市場價值。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(f) “普通股” 指（i）公司的普通股，面值每股0.001美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

(g) “合格市場” 指主要市場、紐約證券交易所公司、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或場外交易公告板。

(h) “到期日” 是指自發行之日起五 (5) 年的日期，或者，如果該日期不是工作日或不在主要市場上進行交易的日期（“假日”），則指下一個不是假日的日期。

(i) “基本交易” 是指公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地，(i) 與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或資產給他人，或（iii）允許他人提出以下要約的購買、投標或交換要約被普通股 67% 以上的已發行股份（不包括）的持有人接受由提出或參與此類收購、投標或交換要約的人士持有的任何普通股），或（iv）與他人完成股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），從而使該其他人收購的普通股超過67％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股（v）重組、資本重組或重新分類其普通股，或（vi）任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條所指的 “個人” 或 “團體”（這些術語用於《交易法》第13（d）和14（d）條）現在或將要成為 “受益所有人”（定義見第13條）d-3（根據交易法），直接或間接佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的67％。

(j) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人且其普通股或等價股票在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(k) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(l) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(m) “繼承實體” 是指由任何基本交易組成、產生或倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與之簽訂此類基本交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(n) “交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要交易市場，則指在主要證券交易所或證券市場或普通股交易的電子報價系統上交易普通股的任何一天；前提是 “交易日” 不應包括普通股計劃在該交易所、市場或系統上交易價格低於該交易所、市場或系統的任何一天 4.5 小時或普通股在決賽期間暫停交易的任何一天在該交易所、市場或系統上交易的時間（或如果該交易所、市場或系統未提前指定該交易所、市場或系統的交易收盤時間，則應在紐約時間下午 4:00 結束的時段內）。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使本普通股購買權證在上述發行日期正式簽署和交付，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

將由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

ORGANOVO 控股有限公司

下列簽名的持有人特此行使購買特拉華州的一家公司Organovo Holdings, Inc.（“公司”）普通股（“認股權證”）的_________________股的權利，附帶的普通股購買權證（“認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。行使價的形式。持有人打算按以下方式支付行使價：

2。行使價的支付。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證進行現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付總行使價，金額為_____________________美元。

3.認股權證的交付。公司應根據認股權證條款以下列簽名持有人的名義或以__________________________________的名義交付____________份認股權證股票，或通過將證書實際交付給：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

日期：_____________，______

承認

公司特此確認本行使通知並特此指示 [●]根據過户代理人指令發行上述指定數量的普通股 []，2024 年來自公司，並承認並同意 [●].

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令，請執行

此表格並提供所需信息。

請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

______________________________________

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________，_______

注意：本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由銀行或信託公司提供擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。