qbts-20240331
000190798212 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票qbts: 設施qbts: tranchexbrli: pureiso421:cadqbts: 分期付款qbts: day00019079822024-01-012024-03-310001907982美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：Warrant 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TermLoanMeber2023-04-130001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeberQBTS：債務工具 Trachetwomer2023-07-130001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS：債務工具Trancheone會員QBTS: TermLoanMeber2023-04-130001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS：債務工具第三部分成員QBTS: TermLoanMeber2023-04-1300019079822022-06-160001907982QBTS: SiFloan會員2020-11-200001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeber2024-02-072024-02-070001907982QBTS: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001907982US-GAAP：公允價值輸入二級會員QBTS: 私人認股權證會員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982QBTS: QCAAS 會員2024-01-012024-03-310001907982QBTS: QCAAS 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TermLoanMeber2024-02-070001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-160001907982美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: 測量輸入默認觸發事件概率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeberQBTS: MeasurementInputeloc 融資觸發事件概率成員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS：測量輸入加權平均市場收益率默認觸發事件成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS：測量輸入加權平均市場收益率CallOption會員QBTS: TermLoanMeber2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員QBTS：測量輸入加權平均市場收益率CallOption會員SRT: 最低成員2024-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員SRT: 最大成員QBTS: 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會員QBTS：普通股認股權證會員2023-01-012023-03-310001907982US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001907982US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001907982US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001907982美國公認會計準則：信用額度成員QBTS: TermLoanMeberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-162024-04-160001907982US-GAAP：後續活動成員2024-04-172024-05-13
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________
表單 10-Q
________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在 ___________ 和 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號 001-41468

________________________
D-WAVE 量子公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________
特拉華
88-1068854
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
灣岸東路 2650 號, 帕洛阿爾託, 加利福尼亞
94303
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(604) 630-1428
註冊人的電話號碼，包括區號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元QBTS紐約證券交易所
認股權證，每份認股權證可行使1.4541326股普通股，行使價為11.50美元QBTS.WT紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的   x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐
加速過濾器
o
非加速過濾器x
規模較小的申報公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x

僅適用於公司發行人：
截至 2024 年 5 月 10 日，有未繳款項 126,380,683註冊人的普通股，面值每股0.0001美元。此外，截至2024年5月10日，共有44,889,286股已發行可交換股票，可隨時一對一地轉換為普通股，無需對價。


目錄
頁面
第一部分財務信息
3
第 1 項。
D-Wave Quantum Inc. 財務報表（未經審計）
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
簡明合併股東赤字表（未經審計）
簡明合併現金流量表（未經審計）
簡明合併財務報表附註（未經審計）
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分。其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
附錄和財務報表附表
32
簽名
34


關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告（本 “報告”）中的某些陳述可能構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關D-Wave Quantum和D-Wave Quantum管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“相信”、“可能”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“趨勢”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“展望”、“預測”、“預測”、“繼續”、“持續” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測相結合，這些事實和因素存在多種風險。可能導致或促成重大差異的因素包括下文以及我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險 （“SEC”）。在就本報告提供的證券做出投資決策時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不旨在用作擔保、保證、預測或有關未來表現、事件或情況的明確事實或概率陳述，也不得依賴這些陳述。影響實際性能、事件和環境的許多因素都不在 D-Wave Quantum 的控制範圍之內。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。本報告中列出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，無法保證公司預期的實際業績或發展會實現，即使已基本實現，也無法保證它們會對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與公司經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，其中包括我們最新的10-K表年度報告。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性，不是對實際業績的預測。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。


2

第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表

D-Wave 量子公司
簡明合併資產負債表

3月31日十二月三十一日
20242023
（以千計，股票和每股數據除外）（未經審計）
資產
流動資產：
現金$27,304 $41,307 
貿易應收賬款，淨額1,735 1,652 
庫存2,079 2,078 
預付費用和其他流動資產2,569 2,009 
流動資產總額33,687 47,046 
財產和設備，淨額2,909 2,551 
經營租賃使用權資產7,879 8,223 
無形資產，淨額302 179 
其他非流動資產3,828 1,357 
總資產$48,605 $59,356 
負債和股東赤字
流動負債：
貿易應付賬款$1,037 $1,465 
應計費用和其他流動負債6,007 5,343 
經營租賃負債的流動部分1,448 1,374 
應付貸款，淨額，當前
369 399 
遞延收入，當前1,999 2,669 
流動負債總額10,860 11,250 
認股證負債4,282 1,630 
經營租賃負債，扣除流動部分6,978 7,028 
應付貸款，淨額，非流動（包括美元）31,100和 $31,400分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，按公允價值計算）
63,043 63,850 
遞延收入，非當期399 79 
負債總額$85,562 $83,837 
承付款和或有開支（注10）
股東赤字：
普通股，面值 $0.0001每股； 675,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均獲授權的股份； 161,675,010股票和 161,113,744分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。
16 16 
額外的實收資本473,870 469,081 
累計赤字(500,373)(483,061)
累計其他綜合虧損(10,470)(10,517)
股東赤字總額(36,957)(24,481)
負債總額和股東赤字$48,605 $59,356 
    
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

D-Wave 量子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）

截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
收入$2,465 $1,583 
收入成本806 1,162 
毛利總額1,659 421 
運營費用：
研究和開發8,525 10,915 
一般和行政7,566 11,296 
銷售和營銷3,084 2,900 
運營費用總額19,175 25,111 
運營損失(17,516)(24,690)
其他收入，淨額：
利息支出(1,140)(212)
定期貸款公允價值的變化1,199 — 
投資有價股權證券的收益1,660 — 
認股權證負債公允價值的變化(2,652)638 
其他收入（支出），淨額1,137 (142)
其他收入總額，淨額204 284 
淨虧損$(17,312)$(24,406)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.11)$(0.20)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數161,308,490 123,144,097 
綜合損失：
淨虧損$(17,312)$(24,406)
扣除税款的外幣折算調整47 (19)
淨綜合虧損$(17,265)$(24,425)



















所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
截至2024年3月31日的三個月
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東赤字總額
（以千計，共享數據除外）股份金額
截至2023年12月31日的餘額161,113,744 16 469,081 (483,061)(10,517)(24,481)
根據股票薪酬計劃發行普通股561,266 — 8 — — 8 
基於股票的薪酬— — 5,515 — — 5,515 
與限制性股票單位歸屬有關的預扣税款— — (734)— — (734)
扣除税款的外幣折算調整— — — — 47 47 
淨虧損— — — (17,312)— (17,312)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額161,675,010 16 473,870 (500,373)(10,470)(36,957)













所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

D-Wave 量子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年3月31日的三個月中
（未經審計）

普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東赤字總額
（以千計，共享數據除外）股份金額
截至2022年12月31日的餘額113,335,530 11 381,274 (400,346)(10,402)(29,463)
發行與林肯公園購買協議相關的普通股13,239,654 1 15,682 — — 15,683 
根據股票薪酬計劃發行普通股598,368 — 546 — — 546 
基於股票的薪酬— — 6,755 — — 6,755 
空頭利潤結算— — 244 — — 244 
扣除税款的外幣折算調整— — — — (19)(19)
淨虧損— — — (24,406)— (24,406)
截至2023年3月31日的餘額127,173,552 12 404,501 (424,752)(10,421)(30,660)




















所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

D-Wave 量子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(17,312)$(24,406)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷229 339 
基於股票的薪酬3,509 6,755 
經營使用權資產的攤銷199 206 
非現金利息支出1,093 195 
認股權證負債公允價值的變化2,652 (638)
定期貸款公允價值的變化(1,199)— 
有價證券的收益(1,660)— 
未實現的外匯虧損（收益）(994)84 
經營資產和負債的變化：
貿易應收賬款(42)215 
庫存(19)(59)
預付費用和其他流動資產(559)767 
貿易應付賬款(538)1,858 
應計費用和其他流動負債2,597 1,214 
遞延收入(350)46 
經營租賃責任343 (150)
其他非流動資產(68)— 
用於經營活動的淨現金(12,119)(13,574)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(305)(64)
購買可轉換票據（注四）(1,000)— 
有價股票證券的銷售（注4）254 — 
內部使用軟件的支出(67)— 
購買軟件(87)(12)
用於投資活動的淨現金(1,205)(76)
來自融資活動的現金流：
林肯公園收購協議的收益— 15,683 
行使股票期權後發行普通股的收益8 546 
支付根據股票薪酬計劃發行的普通股的預扣税款(734)— 
空頭波動利潤結算— 244 
償還債務— (881)
由（用於）融資活動提供的淨現金(726)15,592 
匯率變動對現金和現金等價物的影響47 (19)
現金和現金等價物的淨增加（減少）(14,003)1,923 
期初的現金和現金等價物41,307 7,065 
期末的現金和現金等價物$27,304 $8,988 
非現金投資和融資活動的補充披露：
適用於資本項目的清單$18 $— 
確認經營租賃使用權資產以換取新的經營租賃債務365 — 
應付賬款所列財產和設備的採購234 — 
獎金以既得份額薪酬獎勵結算2,006 — 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

D-Wave 量子公司
簡明合併財務報表附註
1。業務描述
D-Wave Quantum Inc.（“D-Wave” 或 “公司”）於2022年1月24日根據特拉華州通用公司法註冊成立。公司成立的目的是根據2022年2月7日簽訂的最終協議（“交易協議”），通過一系列交易（“合併”）實現DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他關聯實體之間的合併。2022年8月5日，隨着合併，DPCM和D-Wave Systems成為公司的全資子公司，並由該公司運營。合併完成後，公司繼承了其前身D-Wave Systems的所有業務。
D-Wave 是一家商業量子計算公司，通過其雲服務 Leap 為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問其超導量子計算機系統和集成軟件環境TM。從歷史上看，該公司開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，其當前一代量子系統是優勢TM系統。
D-Wave 有 三它在北美租賃的運營設施。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本那比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
未經審計的中期簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報告會計原則（“美國公認會計原則”）以及表格10-Q和第S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。公司認為，所列的中期未經審計的財務信息反映了公允列報簡明合併運營報表和綜合虧損表、簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表所必需的所有調整，這些調整是正常和經常性的。不應將中期業績視為任何其他時期或全年的預期業績的指標。
此處所列的中期簡明合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，反映了管理層認為公允列報所列中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
整合原則
簡明合併財務報表包括公司賬目及其全資子公司子公司。所有公司間賬户和交易均已在 簡明合併財務報表合併後。
流動性和持續經營
該公司已經準備好了 簡明合併財務報表假設它將繼續作為一個持續經營的企業。自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元500.4百萬。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為美元17.3百萬和美元24.4分別為百萬美元，該公司的經營活動淨現金流出量為美元12.1百萬和美元13.6分別為百萬。截至2024年3月31日，該公司的現金為美元27.3百萬 和美元的營運資金（流動資產減去流動負債）22.8百萬。此外，截至2024年3月31日，總負債比總資產高出美元37.0百萬。隨着公司繼續擴大商業運營和研發計劃，預計運營活動將產生額外的營業虧損和負現金流。

8

開啟 2023 年 4 月 13 日（“截止日期”），公司與公司最大股東的關聯方PSIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “貸款人”）敲定了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”）。附註6概述的定期貸款——淨額應付貸款提供 $50.0百萬在 三部分資金，附有財務業績要求。前兩部分 $15.0百萬每筆款項分別於 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日支付。第三部分 $20.0百萬美元取決於是否滿足特定標準，包括非稀釋性融資結算。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款的契約。
在合併的同時，公司和D-Wave Systems與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議 2022年6月16日（“購買協議”），它為D-Wave提供了指示林肯公園購買指定金額不超過以下金額的唯一權利，但沒有義務 $150百萬D-Wave 普通股中，面值美元0.0001每股直到 2025 年 11 月 1 日。收購協議可能為公司和D-Wave提供額外的流動性以為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與週期性市場價格相關的交易量限制、限制林肯公園持有更多資產的所有權限制 9.9公司當時已發行普通股總份額的百分比，面值美元0.0001，（“普通股”）和底價為美元1.00等於或低於該水平的公司不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股票時， 林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據購買協議向林肯公園發行任何普通股。為了使公司根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於底價美元1.00。無法保證底價不會跌破美元1.00使公司將來無法向林肯公園進行銷售。
如果無法通過與林肯公園簽訂的購買協議中與定期貸款或發行普通股的收益相關的現金獲得足夠的資本，則管理層必須通過發行債務和/或股權或其他安排來獲得額外資本。但是，無法保證 D-Wave 能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金。與目前已發行的普通股相比，額外股票的發行可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優惠。任何未來的債務都可能包含契約，並限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果 D-Wave 無法獲得額外融資，業務將縮減或終止。
截至2023年12月31日，該公司未遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的某些持續上市標準。2024年3月1日，紐約證券交易所根據公司截至2024年2月29日的30個交易日的平均收盤股價計算，向D-Wave提供了一份違規通知書，這反映出平均收盤股價高於紐約證券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave將繼續在紐約證券交易所上市，前提是其繼續遵守所有適用的上市標準。
如果公司無法繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準，也無法在紐約證券交易所規定的期限內（如果有）糾正任何違規行為，則將導致公司的普通股從紐約證券交易所退市，這可能會對公司的普通股的交易價格、交易量和流動性產生負面影響，並對公司普通股及其籌集資金的能力產生其他重大不利影響。
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40對持續經營考慮因素的評估，”演示基礎——持續關注”，管理層已確定，該公司的流動性狀況使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑，據認為，自這些財務報表發佈之日起，持續經營期為一年。這些簡明的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果。這樣的調整可能是實質性的。










9

估計數的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至簡明合併財務報表之日公司簡明合併財務報表及附註中報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的披露。最重要的估計和假設用於確定：（i）用於確認一段時間內與完成剩餘履約義務所需時間相關的收入的投入，（ii）金融工具的公允價值，（iii）SIF貸款會計中使用的長期收入預測（更多信息見下文和附註6）。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷以及記錄從其他來源看不出來的開支的基礎。管理層會根據情況、事實和經驗的變化持續評估其估計。
公司的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對風險和不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、烏克蘭/俄羅斯衝突、以色列-哈馬斯戰爭及其任何演變導致的當前經濟環境的不確定性。這種變化在未來的時期可能是實質性的。截至這些簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新估計、判斷或修改任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。
投資證券
該公司持有私人控股公司的股權證券的投資，這些證券根據其原始成本進行估值。由於沒有可用的市場報價，對涉及同一發行人的相同或相似證券的有序交易中可觀察到的價格變化進行了調整。
該公司還持有對Zapata Computing, Inc.（“Zapata”）的可轉換票據（“票據”）的投資。（更多信息見註釋4）。根據ASC 310，公司將該票據記作應收貸款，因為該票據不符合證券的定義。截至2024年3月31日，該票據可轉換的普通股尚不容易轉換為現金，因此轉換功能並未從債務主體中分開。應收貸款按成本入賬。
未來收入的銷售
2020年11月20日，公司與加拿大戰略創新基金（“SIF”）簽訂協議，其中SIF承諾向公司提供金額不超過加元的有條件可償還貸款40.0百萬（“SIF貸款”）。根據基於收入的公式，SIF貸款有條件地償還。有關SIF貸款的更多信息，請參閲附註6。
SIF貸款的會計處理考慮了ASC 470-10-25中概述的 “未來收入出售” 指導方針。SIF貸款產生的債務按面值入賬，並將使用實際利息法攤銷，從而在SIF貸款的估計期限內累計利息支出。攤銷計劃基於公司長期收入預測得出的預計現金流。預測現金流的後續變化將根據追補法予以考慮，這需要通過收益調整本金餘額的應計利息部分，以反映實際利率。該負債被歸類為非流動負債，因為目前的預測表明，在資產負債表日後的12個月內不會開始還款。
由於SIF貸款是通過政府計劃發放的，因此不根據ASC 835的範圍限制估算市場利率。
定期貸款公允價值期權選擇
公司確定有資格參加與定期貸款相關的公允價值期權選擇。定期貸款符合 “認可的金融負債” 的定義，根據ASC 825，這是一種可接受的金融工具，有資格獲得公允價值期權。在發行之日，定期貸款的公允價值來自該工具最初的隱含貼現率。選擇公允價值期權是為了提高與定期貸款中嵌入的特徵有關的信息的相關性和透明度。

10

定期貸款公允價值的變化，除與公司自身信用風險相關的變動外，在公司每個報告期的簡明合併運營報表和綜合虧損中記錄為損益。歸因於公司自身信用風險的公允價值變動記入公司簡明合併運營報表中的其他綜合收益或虧損，以及每個報告期的綜合虧損；截至2024年3月31日的三個月中沒有此類變化。根據公允價值期權，債券發行成本記入公司簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他支出。
定期貸款受某些還款和預付款條款的約束，公司在估值分析中已考慮了這些條款。截至2024年3月31日進行的估值分析沒有考慮2024年3月31日之後對定期貸款的任何修改（見註釋6）。為了估算可選預付款情景下定期貸款的公允價值，我們使用了二項式格子模型。此外，我們還使用蒙特卡羅模擬模型來預測估值分析中發生違約事件的可能性（這將導致強制性預付未償本金以及應計和未付利息），以及根據購買協議發行普通股以確定向貸款人支付的估計收益以及強制性預付溢價為 10%.
金融工具的公允價值
根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。按公允價值記賬的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
•級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•二級——可觀察的輸入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的其他輸入。
•3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司確認事件發生之日或導致轉移的情況發生之日公允價值層次結構層級之間的轉移。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，公司沒有將任何資產或負債轉移到或轉出第三級。

11

下表列出了截至2024年3月31日定期按公允價值計量的公司負債信息，並指出了公司用來確定每種公允價值（以千計）的估值投入在公允價值層次結構中的位置：
描述級別截至 2024 年 3 月 31 日
負債：
認股權證負債——公開認股權證1$2,370 
認股權證負債——私募認股權證2$1,912 
定期貸款
3$31,100 
根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在簡明合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併運營報表和綜合虧損報表中認股權證負債公允價值的變動。
在公開認股權證從各單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證的收盤價被用作認股權證的公允價值。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，在將公共認股權證與單位分離後，對公共認股權證的後續衡量標準被歸類為一級公允價值衡量標準。由於公共認股權證使用了可觀察的市場報價，在活躍市場中，公共認股權證被視為類似資產，因此在將公共認股權證與單位分離後，對私募權證的後續衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準。
如上所述，公司選擇了定期貸款的公允價值期權。定期貸款的估值被歸類為三級公平衡量標準，這歸因於蒙特卡羅模擬（公認的三級估值技術）的使用。
最近發佈和通過的會計公告
公司最近發佈的會計公告均未對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），《分部報告——對應申報分部披露的改進》，該報告要求對公共實體的應申報細分市場進行增量披露，但沒有更改細分市場的定義或確定應申報細分市場的指導方針。新指南要求披露（1）定期向首席運營決策者提供（或根據定期提供的信息輕鬆計算）的重大分部支出，（2）包含在報告的分部損益衡量標準中。新標準還允許公司披露多項細分市場損益衡量標準，前提是這些衡量標準用於評估業績和分配資源。該指南將首先在我們截至2024年12月31日的年度披露中生效，除非不切實際，否則將追溯採用。允許提前收養。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對我們披露的影響。
所得税披露
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，其中要求提供有關我們有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。新指南將首先在我們截至2025年12月31日的年度披露中生效，並應在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用。允許提前收養。我們正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對我們披露的影響。

12

3.與客户簽訂合同的收入
收入分類
產品和服務的性質
下表按產品或服務類型以及產品或服務轉讓時間分列的收入情況（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
產品或服務的類型
QCaaS$1,692 $1,168 
專業服務639 293 
其他收入*134 122 
總收入$2,465 $1,583 
收入確認時間
一段時間內確認的收入$2,405 $1,542 
在某個時間點確認的收入60 41 
總收入$2,465 $1,583 
*其他收入包括培訓、支持、維護和印刷電路板銷售。在截至2023年3月31日的三個月中，培訓和維護已從專業服務重新歸類為其他收入。
地理信息
下表按地理位置列出了 t 的收入彙總他截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度，視客户所在地而定：
截至3月31日的三個月
20242023
美國$723 $247 
德國512 288 
日本325 308 
其他905 740 
總收入$2,465 $1,583 
“其他” 包括歐洲其他地區、中東、非洲、亞洲、加拿大和澳大利亞 其中來自單一國家的收入不大於n 佔合併總收入的10％。該公司未在中國、俄羅斯或烏克蘭進行任何銷售。
重要客户
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司擁有大量客户。重要客户的定義是指佔特定年份總收入的百分之十或以上或截至期末未清應收賬款餘額百分之十的客户。
下表按截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月佔總收入的百分比列出了重要客户。
截至3月31日的三個月
20242023
客户 A18 %15 %
客户 B— 13 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別有三個重要客户，包括 十未清應收賬款餘額的百分比或更多。

13

合同餘額
下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的信息（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日 截至 2023 年 12 月 31 日
交易應收賬款和合約資產，淨額：
貿易應收賬款，不包括未開票的應收賬款$1,098 $644 
未開單應收賬款的合同資產637 1,008 
合同負債：
遞延收入，當前$1,999 $2,669 
遞延收入，非當期399 79 
客户存款1
45 45 
合同負債總額$2,443 $2,793 
1客户存款包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信用損失備抵並不重要。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，註銷並不重要。
每個期初合同負債餘額中包含的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的收入為美元1.4百萬和美元1.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
與客户簽訂合同的遞延收入變化如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
期初餘額$2,748 $1,790 
收入遞延2,113 1,166 
確認遞延收入(2,463)(1,120)
期末餘額$2,398 $1,836 
剩餘的履約義務
本公司的許多產品和服務銷售本質上是短期的，合同期限為一年或更短。對於這些合同，公司利用了ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，如果履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分，則公司免於披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
截至2024年3月31日，與客户合同相關的未履行或部分未履行的剩餘履約義務總額為美元7.4百萬，其中大約57% 預計將在未來 12 個月內計入收入， 91% 預計將在未來兩年內確認為收入，其餘部分基本上將在未來兩年內確認 三年。分配給剩餘履約義務的收入是指尚未履行服務的不可取消訂單的交易價格，其中包括遞延收入以及將開具發票並在未來期間從未平倉合同中確認為收入的金額，不包括未行使的續約。

14

4。資產負債表詳情
庫存
庫存包括以下各項（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
原材料$2,054 $2,052 
在處理中工作25 26 
庫存總額$2,079 $2,078 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日*
預付費服務$736 $386 
預付費軟件588 543 
預付保險537 490 
預付租金148 150 
其他560 440 
預付費用和其他流動資產總額$2,569 $2,009 
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下資產（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
投資股權證券$2,574 $1,168 
應收貸款1,021 — 
長期存款189 189 
合同購置成本44 — 
總計 $3,828 $1,357 

15

2024年1月5日，該公司的一項股權投資被另一家實體收購，根據交易條款，該投資被視為可觀察到的價格變化。因此，根據收到的對價調整了公司投資的賬面價值，淨收益約為美元1.7百萬，在截至2024年3月31日的三個月中記錄在其他收入中。
2024年2月8日，該公司與Zapata簽訂了合作協議，以開發結合生成式人工智能和量子計算技術的商業應用並將其推向市場。同時，Zapata購買了該公司Leap量子云服務的多年期訂閲。作為合作的一部分，公司購買了本金為美元的可轉換優先擔保票據（“票據”）1.0來自扎帕塔的百萬美元。該票據將於2026年12月15日到期，利息為 15每年百分比。在2025年12月15日之後或Zapata未償還的可轉換票據的總價值低於美元的情況下，該票據可預先支付，無需支付罰款3.0百萬。該票據可按公司的期權轉換為Zapata普通股，轉換價格為美元8.50，但須根據股票分割、資本重組和其他類似的公司交易進行調整。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日
截至 2023 年 12 月 31 日*
應計薪酬和相關福利$2,080 $3,245 
應計專業服務1,420 1,092 
其他應計費用2,507 1,006 
應計費用和其他流動負債總額$6,007 $5,343 
*截至2023年12月31日，上表中列出的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。
5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
量子計算機系統$13,712 $13,712 
實驗室設備6,822 6,839 
計算機設備3,973 3,703 
租賃權改進1,075 1,075 
傢俱和固定裝置381 381 
在建工程1,176 894 
財產和設備總額27,139 26,604 
減去：累計折舊(24,230)(24,053)
財產和設備總額，淨額$2,909 $2,551 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為 $0.2百萬和美元0.3分別為百萬y.

16

6。應付貸款，淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日，淨額應付貸款包括SIF貸款、TPC貸款（定義見下文）和定期貸款。 下表顯示了應付貸款的組成部分（以千計）：
有效利率截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
應付貸款，淨額，當前：
TPC 貸款，2024 年到期免息$369 $399 
應付貸款總額，淨額，當前$369 $399 
應付貸款，淨額，非流動貸款：
SIF 貸款1
免息$31,574 $32,072 
定期貸款，2027 年到期11.00%31,100 31,400 
TPC 貸款，2025 年到期免息369378
應付貸款總額，淨額，非流動貸款$63,043 $63,850 
1有關SIF貸款還款期和實際利率的更多信息，請參閲下文。
下表顯示了按公允價值和攤銷成本記賬的公司非流動負債的組成部分：
截至 2024 年 3 月 31 日截至 2023 年 12 月 31 日
SIF 貸款$31,574 $32,072 
TPC 貸款，2025 年到期369 378 
按攤銷成本計算的非流動淨應付貸款總額31,943 32,450 
公允價值期權-定期貸款31,100 31,400 
應付貸款總額，淨額，非流動貸款$63,043 $63,850 
TPC 貸款
在 2010 年至 2021 年期間，公司獲得的資金總額為 C$12.5百萬來自加拿大技術合作組織（“TPC貸款”）。開啟 2020 年 11 月 23 日，一項修正案原諒了 C$5.0百萬前幾年的未償應計債務本金和利息。此外，該修正案免除了其餘部分的利息費用 C$2.5百萬本金並將還款時間表修訂為 C$0.5百萬每年 4 月 30 日至 2025 年到期。
截至2024年3月31日，TPC貸款（二級）的估計公允價值為 $0.7百萬。TPC貸款的公允價值是使用貼現現金流模型估值的，關鍵輸入與條款、貼現率以及違約和預付款預期有關。
SIF 貸款
2020年11月20日，公司簽訂了SIF貸款。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已收到全額加元40.0百萬英鎊 八2020 年 11 月至 2023 年 12 月之間的部分。SIF貸款的資金將用於涉及將研究結果改編為可能造成市場幹擾的商業應用的項目；通過實施可增強公司競爭能力的新技術或增量技術來開發當前的產品和服務；以及開發通過使用新的或改進的技術來減少當前生產對環境的影響的工藝改進。
根據SIF貸款償還的本金和利息金額是使用基於收入的公式確定的，上限為 150本金的百分比（“還款上限”）。還款截止日期為 15年度分期付款，從公司首次報告年收入至少為美元的財政年度之後的第二財年的4月30日開始70.0百萬（“基準年”）。如果公司未能達到 $70.0之後的年收入為百萬美元 14自起源之日起的年份，或者如果總數為 15基於收入的年度分期付款少於本金，任何剩餘的還款義務將被免除。
SIF貸款的還款也可以在協議違約、協議終止或未經加拿大政府批准的控制權變更時觸發。截至2024年3月31日，公司尚未發現任何可能觸發協議違約或終止的事件。

17

SIF貸款的總收益被記錄為與出售未來收入相關的負債（見附註2——列報基礎和重要會計政策摘要）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司計算了所有批次的加權平均實際利率 2.46% 和 2.46%，分別基於每個報告日的最新收入預測。
SIF貸款（3級）的估計公允價值為 2024 年 3 月 31 日是 $5.1百萬。SIF貸款的公允價值是使用貼現現金流模型估值的，其中包含與公司未來收入的金額和時間以及相應的貼現率相關的重要假設。
定期貸款
2023年4月13日，公司與PSPIB簽訂了定期貸款， 關聯方 致公司的最大股東。根據定期貸款，本金總額為美元的定期貸款50.0將在以下時間向公司提供一百萬美元 三部分，受某些條款和條件的約束。
定期貸款將於2027年3月31日到期，由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，幷包含某些運營和財務契約，包括一項財務契約，該契約根據每季度預算收入的某些最低百分比衡量公司收入。定期貸款受以下條件的約束 2提款費百分比，並要求將根據購買協議發行普通股的任何收益用於償還定期貸款下的預付款。此類還款需要支付的保費金額等於 10除該日適用的定期預付保費外，還包括隨後向貸款人預付的金額的百分比，除非經下文討論的定期貸款修正案所修改。定期貸款需支付給貸款人的預付保費，金額等於 3截止日期第一年內預付/還款金額的百分比， 2第二年百分比， 1第三年為百分比，此後無需預付保費。由公司自行決定，定期貸款按月計息，利息為 (i) 10.0以現金支付的百分比，或 (ii) 11.0以實物支付的百分比（“PIK”），後者加上定期貸款的本金價值。在截至2024年3月31日的三個月中，t公司認可 $0.9百萬 在PIK中，與定期貸款相關的利息支出。PIK利息支出包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。
在PSPIB預付第一筆資金之前，公司滿足了多項成交條件，包括提供現金流預測和董事會保留顧問。第一和第二批定期貸款，每筆本金總額為美元15.0百萬美元，分別於 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日預付給 D-Wave，第三筆款項為 $20.0在滿足某些條件的前提下，將自動向公司提供百萬美元。PSPIB已同意免除公司未履行的定期貸款下的某些契約，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的最低收入財務契約。截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款的契約。
第三批的可用性以公司收盤價為準25.0按貸款人合理可接受的條件進行百萬筆非稀釋性融資，作為第二批融資的先決條件提交的知識產權估值報告仍令貸款人滿意，並提供了2023年8月31日前董事會批准的2023年至2027年的運營預算，該預算令貸款人滿意。根據2023年10月6日的定期貸款第四修正案，提供運營預算的截止日期從2023年8月31日延長至2023年12月31日，並且預算是在延長的截止日期之前提供的。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。
對定期貸款進行了修訂，使公司可以最多發行 $50.0根據購買協議，百萬美元，無需償還定期貸款，前提是購買協議下的收益是在2023年12月31日之前收到的。2024年2月7日，《定期貸款》第五次修正案生效，修訂了第1.1節 “許可投資”，將以優先有擔保本票的形式對Zapata的投資包括在內（更多信息見附註4）。經修正，定期貸款要求根據購買協議發行普通股的任何收益超過美元50.0除了支付等於以下金額的保費外，還應將百萬美元用於償還定期貸款下的預付款 10然後向貸款人預付金額的百分比。2024 年 4 月 16 日，對定期貸款進行了進一步修訂，公司最多可以發行 $30.0根據購買協議，百萬美元，無需償還定期貸款，前提是購買協議下的收益是在2024年4月16日至2024年9月30日之間收到的。有關更多詳情，請參閲註釋 12-後續事件。
定期貸款的任何未實現收益或虧損均包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中定期貸款公允價值的變動中。
定期貸款被歸類為三級公允價值衡量標準，使用二項式格子模型和蒙特卡羅模擬模型進行測量。仿真的主要輸入彙總如下。

18

截至 2024 年 3 月 31 日
加權平均無風險利率
5.47%
射程: 5.46% 至 5.49%
默認觸發事件概率
5.002024 年 7 月 1 日為%
ELOC 融資觸發事件概率
25.002023 年 12 月 31 日至 2024 年 7 月 1 日期間的百分比
加權平均市場收益率（默認觸發事件）
15.85%
加權平均市場收益率（看漲期權）
14.38%
射程: 11.86% 至 15.74%
加權平均市場收益率波動率
5.00%
下表彙總了截至2024年3月31日定期貸款的公允價值和攤銷成本之間的差額：
攤銷成本
未實現收益
公允價值
定期貸款，2027 年到期
$32,939 $1,839 $31,100 
下表總結了定期貸款的變化：
截至2024年3月31日的三個月
期初餘額$31,400 
PIK 利息支出
899 
公允價值的變化
(1,199)
期末餘額$31,100 
7。認股證負債

公開和私人認股權證
在合併的同時，公司假設 10,000,000DPCM 公開認股權證（“公開認股權證”）和 8,000,000DPCM私人認股權證（“私人認股權證”，統稱為 “認股權證”）。在截至2024年3月31日的三個月中， 不行使了DPCM的公開或私人認股權證。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 17,916,609未兑現的認股權證。作為合併的一部分，在合併前夕簽發和未兑現的每份DPCM公開認股權證和私人認股權證都將自動且不可撤銷地轉換為 一D-Wave 量子認股權證認股權證受DPCM、大陸證券轉讓與信託公司與公司之間簽訂的認股權證協議（交易協議中規定的 “認股權證協議修正案”）的條款和條件的約束。
每份此類認股權證均可行使，行使價為美元11.50為了 1.4541326普通股，或每股普通股的大致行使價為美元7.91，視情況而定。認股權證可以行使公司的整數股份。行使認股權證時不會發行任何零碎股票。認股權證將於2027年8月5日到期，或在贖回或清算後更早到期。
私人認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
公司可以贖回公共認股權證：
•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出書面贖回通知；前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得該數量的股票；

19

•當且僅當任何二十股普通股最後報告的銷售價格為時（20) 三十 () 個交易日內30) 交易日期限在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束，等於或超過美元10.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）（“參考價值”）；
•如果參考值小於 $18.00每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私人認股權證，如上所述；以及
•當且僅當有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書全程可供查閲 30 天發出書面贖回通知或獲得註冊豁免後的期限。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。
D-Wave 系統擔保交易協議
2020年11月，在收入安排的同時，D-Wave Systems簽訂了一份合同，根據該合同，D-Wave Systems同意取消先前與客户簽發的認股權證，取而代之的是收購權證 3,247,637其A類優先股（“認股權證優先股”）的股份，但須遵守某些歸屬要求。認股權證協議於2022年8月5日進行了修訂，以將認股權證優先股轉換為認股權證，最多可收購 2,889,282根據轉換比率計算的公司普通股 0.889657（“轉換率”）在合併中確定。認股權證基於不同的合同里程碑歸屬。截至協議終止之日，大約 40認股權證的百分比已歸屬，因此認股權證可行使至 1,155,713終止日期之後剩餘的普通股。既得認股權證的行使期限最長可達 1,155,713行使價為的普通股 $2.162026年11月29日之前的每股普通股。截至2024年3月31日， 不其他認股權證優先股已歸屬或可能歸屬。
8。基於股票的薪酬
2020 年股權激勵計劃
2020 年 4 月，D-Wave Systems 董事會批准了 2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問發放合格的 ISO 和 NSO、限制性股票、RSU 或其他獎勵。自2022年8月5日起合併結束後，沒有根據2020年計劃發放任何額外獎勵。根據2020年計劃授予的股票期權將在行使之日按照標的普通股的轉換率進行轉換。
2022 年股權激勵計劃
2022年8月5日，股東批准了D-Wave Quantum Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃在合併完成後立即生效。儘管2022年計劃允許發放具有服務條件、績效條件、市場狀況或三者的某種組合的獎勵，但迄今為止，公司僅發放了受服務條件約束的獎勵。根據2022年計劃頒發的獎勵的歸屬期限不等 一年到 四年從最初的發放日期起，迄今為止根據2022年計劃頒發的所有獎勵都將過期 十年從原始撥款之日起。
基於股份的薪酬獎勵通過發行新股來結算。

20

普通股期權活動
下表彙總了公司在報告期內的股票期權活動（以千計，股票和每股數據除外）：
期權數量加權平均行使價 ($)加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值 ($)
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款11,464,4471.64 6.80— 
已授予2,921,0821.30 — — 
已鍛鍊(10,443)0.91 — 9 
被沒收並已過期(122,179)3.35 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款14,252,9071.56 7.2312,718 
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權11,573,1801.29 6.8311,406 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬的期權2,679,7272.74 8.93— 
截至 2024 年 3 月 31 日，在總數中 14,252,907已經發行但目前尚未兑現的期權， 10,447,710期權是根據2020年計劃授予的。這些選項將使用轉換比率進行轉換，最大值為 9,294,878行使時的普通股。
限制性股票單位獎勵
下表彙總了2022年計劃下的RSU活動和相關信息：
未償人數加權平均授予日公允價值 ($)加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值 ($)
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬7,045,813 3.13 9.086,201 
已授予5,362,486 1.79 — — 
被沒收並已過期(156,738)2.73 — — 
既得(1,791,317)0.73 — — 
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬10,460,244 2.86 12.5521,339 
員工股票購買計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據ESPP發行任何普通股。
股票薪酬支出
下表彙總了簡明合併運營報表中歸類的股票薪酬支出和綜合虧損如下（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
收入成本$175 $377 
研究和開發1,1212,760
一般和行政1,958 3,294 
銷售和營銷255 324 
股票薪酬總額$3,509 $6,755 
截至2024年3月31日，扣除預計沒收款後，與我們的未歸屬股票獎勵相關的未確認的股票薪酬成本總額為 $30.2百萬。該數額是根據預計的未來沒收率計算的 2.7每年百分比，將在大約的加權平均時間內予以確認 1.67年份。

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9。期票-關聯方
定期貸款
2023年4月13日，公司與公司最大股東的關聯方PSPIB簽訂了定期貸款，雙方簽訂了定期貸款。有關定期貸款的進一步説明，請參閲附註6——應付貸款，淨額。
期票
2022年2月28日，DPCM的一家子公司發行了不超過美元的無抵押期票1.0向贊助商（“附屬票據”）捐贈百萬美元，用於額外的營運資金。$0.2會員票據中抽取了百萬美元。作為合併的一部分，公司承擔並修改了附屬票據。截至2023年12月31日，加盟票據已全額償還。
同樣，2022年4月13日，DPCM獲得了一張不超過美元的無抵押本票1.0來自贊助商的百萬美元（“DPCM票據”），用於額外的營運資金。$0.2從DPCM票據上提取了百萬美元。公司還接納並修改了本附註。截至2023年12月31日，加盟票據已全額償還。
這些交易被視為關聯方交易，因為它們涉及公司的關聯公司。
空頭波動利潤結算
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元0.2百萬美元與公司股東根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條匯出的短期波動利潤結算有關。公司確認所得款項是截至2023年3月31日的三個月簡明合併股東赤字表以及簡明合併現金流量表中融資活動中額外實收資本的增加。
10。承諾和意外情況
租賃義務
該公司主要簽訂歸類為經營租賃的辦公空間租賃。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，總運營租賃成本為美元0.5百萬和美元0.4分別是百萬。
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時參與各種法律訴訟，並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項向與其簽訂合同關係的第三方，包括客户、出租人以及與公司進行其他交易的當事方進行賠償。公司已同意在某些條件下使這些第三方免受特定損失的損失，例如因違反陳述或契約而導致的損失、因公司產品用於其預期目的時侵犯了此類其他第三方的知識產權而產生的其他第三方索賠，或對某些方提出的其他索賠。由於公司先前的賠償索賠歷史有限，而且每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在責任金額。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司沒有受到任何重大訴訟或未決訴訟索賠。

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11。每股淨虧損
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
截至3月31日的三個月
20242023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(17,312)$(24,406)
分母：
已發行普通股的加權平均值161,308,490 123,144,097 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.11)$(0.20)
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的潛在稀釋性證券是股票期權、認股權證、公共認股權證和私人認股權證以及未歸屬的限制性股票單位獎勵。
由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與所有時期的攤薄後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會產生反稀釋作用。
由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券（轉換後）如下：
截至3月31日的三個月
20242023
已轉換為普通股的公開認股權證（注7）14,420,065 14,420,065 
已轉換為普通股的私人認股權證（注7）11,633,060 11,633,060 
D-Wave Systems認股權證已轉換為普通股（註釋7）1,155,713 2,889,282 
已發行和未償還的股票期權13,100,076 13,026,724 
未歸屬限制性股票單位獎勵10,460,244 — 
總計50,769,158 41,969,131 
12。後續事件
公司已經評估了截至2024年5月13日（簡明合併財務報表發佈之日）發生的所有事件，在此期間，除以下情況外，在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件：
定期貸款第六修正案
2024年4月16日，公司與PSPIB簽訂了定期貸款的第六次修正案（“修正案”）。
該修正案規定了額外的期限，對於總收入不超過$的總收入，無需預先支付定期貸款下的預付款30公司在2024年4月16日至2024年9月30日期間根據購買協議或通用貨架（定義見定期貸款）發行的股票（“第二次預付款豁免”），獲得了百萬美元。此外，該修正案允許對總收入不超過 $ 的額外預付保費豁免20在收到總收益為美元后，公司根據購買協議或環球大架收到了百萬美元30根據第二次預付款豁免，百萬美元。根據此類額外預付保費豁免，額外保費包含在預付保費（定義見定期貸款）中，等於 10根據購買協議第 2.3 (a) (ii) 節，隨後向PSPIB預付任何強制性預付款金額的百分比將不適用。
修正案頒佈後，公司發行了 9,616,070與購買協議相關的普通股，總收益為美元13.4百萬。


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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論旨在幫助您瞭解我們目前的業務和經營業績以及我們目前的財務狀況。本節應與本報告第一部分第一項中包含的未經審計的簡明合併財務報表和附註以及我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們”、“D-Wave” 或 “公司” 等術語是指在DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc. 和某些其他關聯實體通過一系列交易（“合併”）完成合並（“合併”）後的D-Wave Quantum Inc.及其子公司 2022年8月5日（“收盤”），而 “D-Wave Systems” 指的是收盤前的D-Wave Systems Inc.所有其他大寫術語的含義均與本報告其他地方所賦予的含義相同。除非另有説明，所有美元金額均以千美元（“美元”）表示。
概述
我們是一家商業量子計算公司，通過我們的Leap為客户提供全套專業服務，並通過網絡訪問我們的超導量子計算機系統和集成軟件環境TM量子云服務。從歷史上看，我們開發了自己的退火超導量子計算機和相關軟件，而我們當前一代的量子系統是 D-Wave AdvantageTM系統。我們是量子計算系統、軟件和服務的開發和交付領域的領導者，我們是世界上第一家量子計算機的商業供應商，也是唯一一家同時開發退火量子計算機和門模型量子計算機的公司。
我們的商業模式主要側重於通過量子計算即服務（“QCaaS”）產品的形式為客户提供通過雲訪問我們的量子計算系統的訪問來創造收入，以及通過提供專業服務來幫助客户識別和實施量子計算應用程序。我們在北美有三個運營設施可供租用。這些設施位於不列顛哥倫比亞省的本那比、不列顛哥倫比亞省的裏士滿和加利福尼亞州的帕洛阿爾託。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別創造了總額為250萬美元和160萬美元的收入。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為1,730萬美元和2,440萬美元。隨着我們繼續投資於一系列研發計劃以及各種市場進入計劃，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為5.04億美元。
宏觀經濟環境
美國、加拿大和國外的不利經濟狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、銀行崩潰和相關不確定性、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、傳染病爆發、戰爭和對美國、歐洲或其他地方的恐怖襲擊，包括影響俄羅斯、烏克蘭、以色列或其他地方的軍事行動，都可能導致對我們產品的商業投資減少對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。
最近通貨膨脹率上升的趨勢可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通貨膨脹因素、利率和管理費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。高利率和通貨膨脹率也構成了影響美國和加拿大經濟的最新挑戰，並可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但由於供應鏈限制以及員工可用性和工資增加，我們的運營成本，包括勞動力在不久的將來可能會增加（尤其是在通貨膨脹率居高不下或繼續上升的情況下），這可能會給我們的營運資本資源帶來額外的壓力。
運營結果的關鍵組成部分
收入
目前，我們主要通過訂閲銷售來獲得收入，以訪問我們的QCaaS雲平臺以及與量子計算應用程序的開發和實施相關的專業服務。QCaaS收入在合同期限內按比率確認，合同期通常為一個月至兩年。專業服務收入按完成百分比逐步確認，使用發生的成本投入衡量進展情況。

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我們預計，QCaaS收入佔總收入的百分比將增加，這是由於專業服務項目的完成，產生了需要QCaaS服務的生產應用程序，以及客户選擇在不使用我們的專業服務組織的情況下訪問我們的Leap雲服務，推動了越來越多的QCaaS協議。
收入成本
我們的收入成本包括與提供我們的QCaaS產品和提供專業服務相關的所有直接和間接費用，例如人事相關費用，包括股票薪酬、與維護我們提供QCaaS產品的雲平臺相關的成本以及與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
我們預計，按絕對美元計算，我們的總收入成本將在未來呈上升趨勢，這與我們的預期收入增長相對應，是支持我們的客户、維護QCaaS雲產品、運營我們的量子計算系統和提供專業服務所必需的。在短期內，基於股份的薪酬支出的減少可能會抵消預期的長期上升趨勢。我們預計，隨着時間的推移，我們的收入成本佔總收入的百分比將呈下降趨勢，這是因為與專業服務收入相比，QCaaS收入的組合更高，交付成本更低。
運營費用
我們的運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。
研究和開發
研發費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬、製造成本、實驗室用品、雲計算資源和為我們的研發職能分配的設施成本。與標準計算機不同，設計和開發工作貫穿我們的量子計算系統的整個使用壽命，以確保正確的校準和最佳功能。研發費用還包括購買的硬件組件、製造和軟件成本，這些系統為研究目的而建造的量子計算系統不太可能帶來短期的未來經濟利益，也可能沒有其他用途。我們目前不將任何研發費用資本化。
我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將呈上升趨勢，因為我們將繼續投資於研發工作，以提高退火量子計算機的性能，完成門模量子計算機的開發，擴大功能，提高我們的QCaaS雲平臺的可靠性、可用性和可擴展性。如果將來我們獲得政府補助金和研究激勵措施（這些補助金和激勵措施歷來抵消了部分研發成本），那麼按美元絕對值計算，這些成本可能會降低。此外，在短期內，股票薪酬支出的減少可能會抵消預期的長期上升趨勢。
一般和行政
一般和管理費用主要包括與人事相關的費用，包括工資、福利和基於股票的人員薪酬，以及外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務、保險、其他管理費用和行政職能的分配設施成本。
我們預計，由於前幾年在擴大上市公司運營能力方面進行了大量投資，我們的一般和管理開支的絕對值將在短期內減少。但是，從長遠來看，隨着我們繼續投資於更全面的合規和治理職能，提高IT安全性和合規性，以及根據薩班斯-奧克斯利法案擴大對財務報告的內部控制，我們預計一般和管理費用的絕對值將增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與人事相關的費用，包括員工的工資、福利和股票薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金支出、諮詢費以及我們銷售和營銷職能的分配設施成本。我們打算繼續對我們的銷售和營銷組織進行大量投資，以增加收入，擴大我們的全球客户羣並擴大我們的品牌知名度。我們預計，在可預見的將來，按絕對美元計算，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。但是，股票薪酬等非現金支出可以在短期內降低這些成本。

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運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：
截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
收入$2,465 $1,583 
收入成本806 1,162 
毛利總額1,659 421 
運營費用：
研究和開發8,525 10,915 
一般和行政7,566 11,296 
銷售和營銷3,084 2,900 
運營費用總額19,175 25,111 
運營損失(17,516)(24,690)
其他收入，淨額：
利息支出(1,140)(212)
定期貸款公允價值的變化1,199 — 
投資有價股權證券的收益1,660 — 
認股權證負債公允價值的變化(2,652)638 
其他收入（支出），淨額1,137 (142)
其他收入總額，淨額204 284 
淨虧損$(17,312)$(24,406)
扣除税款的外幣折算調整47 (19)
淨綜合虧損$(17,265)$(24,425)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入增長了90萬美元，至250萬美元，增長了56％，而截至2023年3月31日的三個月為160萬美元，增長的主要原因是QCaaS收入增加了50萬美元，這是由於QCaaS客户數量和每位QCaaS客户平均收入的增加，以及主要推動的專業服務收入增加了30萬美元通過增加使我們的客户能夠識別和實施利用我們的QCaaS雲平臺的應用程序的項目。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本下降了40萬美元，至80萬美元，下降了31％，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為120萬美元。收入成本下降的主要原因是非現金股票薪酬、人事成本和量子計算基礎設施成本分別減少了20萬美元、10萬美元和10萬美元。
運營費用
研究和開發費用
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
研究和開發$8,525 $10,915 $(2,390)(22)%
截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了240萬美元，至850萬美元，下降了22％，而截至2023年3月31日的三個月為1,090萬美元。特別是，下降的主要原因是股票薪酬支出減少了160萬美元，製造費用減少了30萬美元，其他人員成本減少了20萬美元，設施費用減少了20萬美元。

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一般和管理費用
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
一般和行政$7,566 $11,296 $(3,730)(33)%
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了370萬美元，至760萬美元，下降了33％，而截至2023年3月31日的三個月為1,130萬美元。下降的主要原因是專業費用減少了210萬美元，股票薪酬支出減少了130萬美元，保險費用減少了30萬美元，但部分被人事成本增加的40萬美元所抵消。
銷售和營銷費用
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
銷售和營銷$3,084 $2,900 $184 6 %
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用保持穩定。
其他收入（支出），淨額
利息支出
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
利息支出$(1,140)$(212)$(928)438 %
截至2024年3月31日的三個月，利息支出增加了90萬美元，達到110萬美元，增長了438％，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為20萬美元。增長主要是由於與定期貸款相關的應計利息，該貸款於2023年第二季度開始。請參閲隨附的未經審計的附註6 簡要的合併財務報表以獲取更多詳細信息。
定期貸款公允價值的變化
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
定期貸款公允價值的變化$1,199 $— $1,199 不適用
截至2024年3月31日的三個月，定期貸款的公允價值變化增加了120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為零。如前所述，2023年4月13日，該公司與PSPIB簽訂了定期貸款。公司選擇了公允價值期權來核算定期貸款（見隨附的附註2） 簡明合併財務報表）。定期貸款公允價值的變化，不包括因公司自身信用風險而產生的變動，在公司簡明合併運營報表中記作收益或虧損，並在每個報告期內記錄為綜合虧損。定期貸款的公允價值的變化主要取決於市場收益率、市場收益率波動、違約事件的概率以及根據與林肯公園簽訂的收購協議發行面值為0.0001美元的D-Wave普通股（“普通股”）的可能性 2022年6月16日（“購買協議”）。
投資有價股權證券的收益
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
投資有價股權證券的收益$1,660 $— $1,660 不適用
截至2024年3月31日的三個月，有價股票證券的投資收益增加了170萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為零。2024 年 1 月 5 日，公司的一家被投資方通過有序交易以現金和股票相結合的方式被收購。因此，根據收到的對價對公司投資的賬面價值進行了調整，淨收益為170萬美元。

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認股權證負債公允價值的變化
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
認股權證負債公允價值的變化$(2,652)$638 $(3,290)(516)%
截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值增加了270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值減少了60萬美元。認股權證負債的公允價值主要因在紐約證券交易所上市的公共認股權證的交易價格而變化（見隨附的簡明合併財務報表附註2）。
其他收入（支出），淨額
截至3月31日的三個月改變
（以千計，百分比除外）20242023金額%
其他收入（支出），淨額$1,137 $(142)$1,279 (901)%
截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）淨增長了130萬美元，達到110萬美元，增長了901％，而截至2023年3月31日的三個月淨收入為10萬美元（10萬美元）。增長主要是由110萬美元的外匯損益和20萬美元的利息收入增加的淨影響所推動的。
流動性和資本資源
自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為5.04億美元。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的淨虧損分別為1,730萬美元和2,440萬美元，公司的經營活動淨現金流出量分別為1,210萬美元和1,360萬美元。截至2024年3月31日，該公司的現金為2730萬美元 以及2,280萬美元的營運資金 (流動資產減去流動負債)。此外，截至2024年3月31日，總負債比總資產高出3,700萬美元。隨着公司繼續擴大商業運營和研發計劃，預計運營活動將產生額外的營業虧損和負現金流。
開啟 2023 年 4 月 13 日（“截止日期”），公司與公司最大股東的關聯方PSIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “貸款人”）敲定了定期貸款和擔保協議（“定期貸款”）。附註6概述的定期貸款——淨額應付貸款提供 5,000 萬美元分三部分，附有財務業績要求。前兩部分 1,500 萬美元每筆款項分別於 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日支付。第三批2,000萬美元取決於是否滿足特定標準，包括非稀釋性融資結算。無法保證公司能夠滿足提取第三筆資金的必要條件。截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款的契約。
在合併的同時，公司和D-Wave Systems與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議 2022年6月16日，它為D-Wave提供了指示林肯公園購買指定金額不超過以下金額的唯一權利，但沒有義務 1.50億美元在 D-Wave 的普通股中，每股面值為 0.0001 美元 2025 年 11 月 1 日。購買協議可能為公司和D-Wave提供額外的流動性以為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件，包括與週期性市場價格相關的交易量限制、限制林肯公園擁有當時已發行普通股總額9.9％的所有權限制，以及最低價格為1.00美元，公司不得向林肯公園出售任何普通股。當公司向林肯公園出售股票時 林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售全部、部分或不出售這些普通股。 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據購買協議向林肯公園發行任何普通股。為了使公司根據購買協議發行普通股，公司的股價必須高於1.00美元的底價。無法保證底價不會降至1.00美元以下，這會阻止該公司將來向林肯公園進行銷售。
如果無法通過與林肯公園簽訂的購買協議中與定期貸款或發行普通股的收益相關的現金獲得足夠的資本，則管理層必須通過發行債務和/或股權或其他安排來獲得額外資本。但是，無法保證 D-Wave 能夠在需要時或在可接受的條件下籌集額外資金。與目前已發行的普通股相比，額外股票的發行可能會稀釋現有股東，新發行的股票可能包含優先權和優惠。任何未來的債務都可能包含契約，並限制了D-Wave向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果 D-Wave 無法獲得額外融資，業務將縮減或終止。

28

截至2023年12月31日，該公司未遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的某些持續上市標準。2024年3月1日，紐約證券交易所根據公司截至2024年2月29日的30個交易日的平均收盤股價計算，向D-Wave提供了一份違規通知書，這反映出平均收盤股價高於紐約證券交易所1.00美元的最低要求。D-Wave將繼續在紐約證券交易所上市，前提是其繼續遵守所有適用的上市標準。
如果公司無法繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準，也無法在紐約證券交易所規定的期限內（如果有）糾正任何違規行為，則將導致公司的普通股從紐約證券交易所退市，這可能會對公司的普通股的交易價格、交易量和流動性產生負面影響，並對公司普通股及其籌集資金的能力產生其他重大不利影響。
關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40對持續經營考慮因素的評估，”演示基礎——持續關注”，管理層已確定，該公司的流動性狀況使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑，據認為，自這些財務報表發佈之日起，持續經營期為一年。這些簡明的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整可能由這種不確定性的結果。這樣的調整可能是實質性的。
現金流量
下表列出了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
截至3月31日的三個月
20242023
提供的淨現金（用於）：
運營活動$(12,119)$(13,574)
投資活動(1,205)(76)
融資活動(726)15,592 
匯率變動對現金和現金等價物的影響47 (19)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$(14,003)$1,923 
用於經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和市場營銷以及一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款、應收賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,210萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,360萬美元減少了150萬美元。這一變化主要是由於淨虧損減少710萬美元，被非現金項目減少310萬美元以及營運資金釋放的現金減少250萬美元所抵消。非現金項目的減少主要是由於股票薪酬減少了320萬美元，定期貸款的公允價值增加了120萬美元，有價證券的收益為170萬美元，被權證負債的公允價值淨增加330萬美元所抵消。
用於投資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為120萬美元，用於投資活動的現金比截至2023年3月31日的三個月的10萬美元增加了110萬美元。增加的主要原因是購買了100萬美元的可轉換票據，以及購買的財產和設備增加了20萬美元。2024年2月8日，公司從Zapata購買了本金為100萬美元的可轉換優先擔保票據。請參閲未經審計的附註2和附註4 簡要的合併財務報表以獲取更多詳細信息。
（用於）融資活動提供的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為70萬美元，較截至2023年3月31日的三個月中融資活動提供的1,560萬美元現金減少了1,630萬美元。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，沒有根據收購協議向林肯公園發行普通股，以及為根據股票薪酬計劃發行的70萬美元普通股支付了預扣税款。

29

合同義務和承諾
截至2024年3月31日，與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——合同義務和承諾” 中披露的合同義務沒有重大變化.
關鍵會計估計
與我們的關鍵會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化 "管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計"在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中.
最近發佈和通過的會計準則
本10-Q表其他部分所列未經審計的簡明合併財務報表附註2中包含了對近期會計聲明的討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節，特別與D-Wave的財務報表結算流程控制環境有關（即缺乏足夠的、具有適用公認會計原則和美國證券交易委員會規則複雜領域所需的知識和經驗的會計和財務報告人員，無法促進準確和及時的財務報告，也無法對某些財務報表進行充分的審查）領域），正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管存在上述重大缺陷，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均按照其中所列期間的美國公認會計原則公允列報。
對先前報告的重大缺陷的補救措施
該公司正在投入大量時間、精力和資源來修復上述實質性弱點。公司已經採取並將繼續執行以下措施，旨在糾正上述重大缺陷並加強我們的內部控制，特別是：
•公司聘請了經驗豐富的財務和會計高管擔任財務高級副總裁、公司財務副總裁以及財務報告和技術會計高級經理。
•公司繼續培養在適用美國公認會計原則方面具有一定會計知識和經驗的會計人才，這與我們的財務報告要求以及運營和交易的複雜性相稱，包括為員工提供足夠的培訓和監督。
•公司已根據需要聘請了外部專家，為重大、非常規或複雜的交易提供會計協助。
•公司聘請了外部顧問來協助公司設計、實施和監督適當的內部控制體系。

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該公司在解決先前發現的重大缺陷方面取得了重大進展，但是，直到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施已經運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和增強的控制措施在足夠長的時間內經過設計和有效運作，才會認為該重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了為解決上述重大缺陷而正在進行的補救措施外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們認為，目前沒有對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟或索賠。為此類訴訟辯護費用高昂，可能會給管理層和團隊成員帶來沉重負擔。未來任何訴訟的結果都無法肯定地預測，但無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，沒有任何實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員 採用、已修改或 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，這些術語的定義見S-K條例第408項。


32

第 6 項。展品和財務報表附表
展品編號描述由參考展品合併
申報者表單展覽申報日期
10.1†
PSIB Unitas Investments II Inc.與D-Wave Quantum Inc.之間簽訂的截至2024年2月7日的《貸款和擔保協議第五修正案》。
D-Wave 量子公司10-K10.662024年3月29日
10.2†
Embarcadero合資企業與D-Wave Commercalial Inc.簽訂的第三份租約修正案於2024年2月14日生效。
D-Wave 量子公司10-K10.672024年3月29日
10.3
PSIB Unitas Investments II Inc.與D-Wave Quantum Inc.之間簽訂的截至2024年4月16日的貸款和擔保協議第六修正案
D-Wave 量子公司8-K10.12024年4月19日
10.4†#
對2021年8月20日D-Wave Commercial Inc.和約翰·馬爾科維奇於2024年4月19日簽訂的全職僱傭協議的修正案。
D-Wave 量子公司8-K10.22024年4月19日
10.5†#
對D-Wave Commercial Inc.與黛安·阮於2024年4月17日簽訂的截至2022年3月4日的全職僱傭協議的修正案。
D-Wave 量子公司8-K10.32024年4月19日
31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。
** 本報告是根據S-K法規第601（b）（32）項提供的，就《交易法》第18條而言，本附件不被視為 “歸檔”，也不受該條規定的責任約束。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
† 本展覽的某些部分（以” 表示[*****]”）已根據第S-K條例第601（a）（6）項進行了編輯。


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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
D-Wave 量子公司
2024 年 5 月 13 日
來自：/s/ 約翰 ·M·馬爾科維奇
約翰·馬爾科維奇
首席財務官
（首席財務和會計官）














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