附錄 5.1

Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom 哈哈

曼哈頓西一號

紐約 紐約州 10001

2024年5月13日

可口可樂公司
可口可樂廣場一號

喬治亞州亞特蘭大 30313

回覆： 可口可樂公司——優先票據發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司可口可樂公司（“公司”）的美國特別法律顧問 公開發行其2034年到期的5.000％票據的本金總額為100億美元、2054年到期的5.300％票據的本金總額為11億美元 以及2064年到期的5.400％票據的本金總額為9億美元（合計，根據經第一補充契約修訂 的截至1988年4月26日的經修訂和重述的契約（“基礎契約”）發行的 “票據”） ，截至1992年2月24日（“第一份補充契約”），以及公司與德意志銀行美洲信託公司（作為銀行信託公司的繼任者）簽訂的截至2007年11月1日的第二份 補充契約（“第二份補充契約” 和經修訂的 “契約”）， 作為受託人（“受託人”）”）。

本意見 是根據1933年《證券法》（ “證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

可口可樂公司

2024年5月13日

第 2 頁

在提出 本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a)2022年10月28日根據 證券法向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的公司S-3表格（文件編號 333-268053）的 註冊聲明，該聲明允許根據《證券法》 （“規則和條例”）下的《一般規則和條例》第415條延遲發行根據規則和條例第 430B 條 成為註冊聲明的一部分（此類註冊聲明）以下稱為 “註冊 聲明”）；

(b)2022年10月28日的招股説明書（“基本招股説明書”），構成註冊聲明的一部分幷包含在 中；

(c)2024年5月6日與票據發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“初步 招股説明書”），採用根據 《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的表格；

(d)2024年5月6日與票據發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”）， ，採用根據《細則和條例》第424（b）條向委員會提交的表格；

(e) 公司及其中點名的幾家承銷商（“承銷商”）的代表於2024年5月6日簽訂的承保協議（“承銷協議”）的已執行副本， 與公司向承銷商出售票據有關；

(f)契約的已簽訂副本；

(g)證明公司簽發並以Cede & Co的名義註冊的票據的全球證書。（ “票據證書”），由公司交付給受託人進行認證和交付；

(h)公司祕書詹妮弗·曼寧於本文發佈日期的證書（“祕書證書”）的已簽發副本；

(i)經祕書證書認證的 2024 年 5 月 6 日通過的《公司財務主管行動》的已執行副本，包括票據證書的表格；

(j)經修訂的公司註冊證書副本，自2024年5月7日起由特拉華州國務卿 認證，並根據國務卿證書進行認證；

(k)經修訂和重述並自本文發佈之日起生效的公司章程副本，經祕書證書 認證；

可口可樂公司

2024年5月13日

第 3 頁

(l)根據祕書證書認證的公司註冊證書副本，分別於1988年4月21日、1988年4月26日、1992年2月 24日、2007年11月1日、2024年5月1日和2024年5月2日生效；

(m) 份公司章程副本，分別於 1988 年 4 月 21 日、1988 年 4 月 26 日、1992 年 2 月 24 日、2007 年 11 月 1 日、2024 年 5 月 1 日和 2024 年 5 月 2 日生效，經祕書證書認證；

(n)公司董事會於 1988 年 4 月 21 日、1991 年 10 月 16 日、2007 年 7 月 18 日和 2024 年 5 月 2 日通過的某些決議的副本，每項決議均根據祕書證書進行認證；以及

(o)公司董事會財務委員會於 1991 年 10 月 15 日、2007 年 7 月 17 日和 2024 年 5 月 1 日通過的某些決議的副本，每項決議均根據祕書證書進行認證。

我們 還檢查了公司記錄和 協議、公職人員證書和收據、公司和 其他人的官員或其他代表的證書，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中， 我們假設所有簽名的真實性，包括電子簽名、所有自然人 人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、經認證或複印的形式提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。 至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述 和陳述，包括 祕書證書中的陳述以及交易文件中包含的事實陳述和保證（定義見下文 ）。

除了 (i) 紐約州法律和 (ii) 特拉華州 通用公司法（“DGCL”）（上述所有內容均稱為 “關於法律的意見 ”），我們 不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處 所用 “交易文件” 是指承保協議、契約和票據證書。

基於上述內容，並根據本文所述的資格和假設，我們認為，票據證書 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並由公司根據 DGCL 正式簽署，並經受託人正式認證並由公司根據 根據承保協議和《Inbr》的條款簽發和交付假牙，票據證書將構成公司的有效且具有約束力的義務 ，根據紐約州法律的條款，可以對公司強制執行。

可口可樂公司

2024年5月13日

第 4 頁

此處所述意見 受以下條件限制：

(a)我們 對任何破產、破產、重組、 暫停執行、欺詐性轉讓、優惠和其他一般影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響不發表任何意見， 且此處所述意見受此類法律和命令以及一般公平原則的限制（無論強制執行 是以股權還是法律為依據）；

(b)對於適用於任何 交易文件或其中所設想交易的任何一方的法律、法規或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是因該方 方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管 制度的一部分；

(c)除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每份交易文件 均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對該方強制執行；

(d)我們 不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性發表任何意見，這些條款涉及任何賠償、捐款、非依賴、免責、解除、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、規則 或法規的具有類似效果的 條款，或者任何此類條款意圖的範圍，或具有免除或更改任何訴訟時效的效力；

(e)如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約論壇選擇 條款的可執行性有關，則此處陳述的意見必須符合以下條件：在每種情況下，這種可執行性 可能受以下條件的約束：（i）《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制，以及（ii）禮讓和合憲性原則；

(f)我們假設，在基本契約生效之後，除第一補充契約和第二補充契約外，沒有以影響或與票據相關的任何 方式對基礎契約進行修訂、重述、 補充或以其他方式修改；以及

(g)對於公司執行或交付任何交易文件或公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成違反或違約任何契約、 對公司或其任何子公司的財務比率或測試 財務狀況或經營業績 任何方面的限制或規定，我們不發表任何意見。

可口可樂公司

2024年5月13日

第 5 頁

此外， 在提出上述意見時，我們假設在所有適用時期：

(a) 公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務， ，包括票據的發行和銷售：(i) 不構成或將構成對公司或其財產所受的任何租賃、 契約、協議或其他文書的違反或違約（除非我們未做出本條款中規定的假設 (i) 關於明示受紐約州 法律管轄的那些協議或文書，它們是列於註冊聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的 表10-K年度報告），（ii）違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將要違反公司或 其財產所遵守的任何法律、規則或法規（除非我們不製造本條款 (iii) 中關於 法律意見的假設）；以及

(b) 公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務， ，包括票據的發行和銷售，均不要求或將來需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規規定的任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或 向任何政府機構提交、記錄或登記。

我們特此 同意在初步招股説明書中的 “法律意見” 和基本招股説明書中的 “法律 事項” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 必須徵得其同意的人員類別，即 ，根據《證券法》第 7 條或《規章制度》。我們還特此同意向委員會提交本意見 ，作為公司在本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件 ，並以引用方式納入註冊聲明。除非 另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，並且我們不承諾就此處 所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供任何通知。