424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268603

招股説明書補充文件第 3 號

（截至 2024 年 3 月 29 日的招股説明書）

Scilex 控股公司

高達 71,459,469 股普通股

行使認股權證後最多可發行11,003,988股普通股

最多 5,490,617 份認股權證

本招股説明書補充文件補充了2024年3月29日的招股説明書（招股説明書），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-268603）上的註冊聲明的部分，該表格的生效後第2號修正案已於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交，並於2024年3月29日由美國證券交易委員會宣佈生效。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，我們於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行總計 11,003,988股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可在行使（i）4,104,000份私募認股權證（私募權證股票）時發行，最初以私募方式出售，每份認股權證的價格為0.75美元，首次公開募股 Vickers Vantage Corp. I（Vickers）的發行（其中一部分隨後在免費轉讓給了索倫託治療公司（索倫託）與業務合併（定義見下文）（私人認股權證）和（ii）最初向公眾出售的6,899,988份公開認股權證（公開認股權證股份）的關係，這些認股權證（公開認股權證股份）（公共認股權證以及私募認股權證）的首次公開發行，價格為每單位10.00美元，每單位由維克斯的一股普通股組成購買維克斯普通股的認股權證的一半。正如先前在2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書第16號補充文件中披露的那樣，索倫託隨後出售（a）60,068,585股普通股；（b）29,057,097股A系列優先股；以及（c）4,490,617股普通股可行使的認股權證，每種情況均由我們出售向德克薩斯州有限責任公司（SCLX JV）和我們的間接全資子公司SCLX股票收購合資公司交付此類購買的證券，其中 4,000,000 股股票的認股權證可行使隨後，SCLX 合資企業將普通股轉讓給了特拉華州的一家公司Oramed Pharmicals, Inc.（Oramed）。

每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股普通股。我們不會收到轉售私募權證股份或本協議下的公開認股權證股份的收益；但是，我們將從行使私募權證和公共認股權證中獲得收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及不時通過以下方式提供的報價和銷售：

(a) 本招股説明書中提名的賣出股東（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人及其他利益繼任者）（統稱 “賣出股東”）持有最多71,459股普通股（轉售股份），包括：

(i) 維克斯風險基金VI Pte Ltd、Vickers VI（計劃）私人有限公司、Pei Wei Woo、Suneel Kaji和Steve Myint（統稱保薦人）持有的最多3,983,057股普通股（保薦人股份），包括2022年11月9日在轉換相同數量的前普通股後發行的3,45萬股股票（最初在首次公開發行Vickers Vantage Corp. I的單位之前被保薦人收購，收購價為每股普通股0.007美元（br}）與 Dometication 和業務合併（各定義見下文）和533,057股股票也於2022年11月9日發行，由維克斯風險基金VI Pte Ltd和Vickers 風險基金VI（計劃）私人有限公司出資，每股出資價值為10.00美元，與債務出資協議相關的業務合併；

(ii) 2022年11月10日向索倫託發行的與業務合併相關的最多61,985,795股普通股（合併股），股權對價為每股10.00美元，其中60,068,585股現在由SCLX合資公司持有；

(iii) 在行使私募認股權證後，以每股11.50美元的行使價向某些出售證券持有人發行最多4,104,000股私人認股權證股票；以及

(iv) 在行使公開認股權證時可向某些出售證券持有人發行最多1,386,617股公開認股權證股票，行使價為每股11.50美元；以及

(b) 本招股説明書中列出的銷售擔保權持有人（包括其允許的受讓人、受贈人、質押人及其他）利益繼任者）（統稱 “賣出擔保權持有人，連同賣出股東，賣出證券持有人”），最多4,104,000份私人認股權證（最初以每份私人認股權證0.75美元的價格發行，其中3,104,000份由保薦人免費轉讓給索倫託），以及1,386,617份公開認股權證（由索爾收購）Rento在公開市場上購買，加權平均購買價格為每份公開認股權證0.3078美元）。索倫託隨後將其持有的4,490,617份認股權證轉讓給了SCLX合資企業，其中400萬份認股權證隨後由SCLX合資企業轉讓給了Oramed。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 SCLX。2024年5月10日，我們上次公佈的普通股每股銷售價格為0.745美元。我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為SCLXW。2024年5月10日，我們的公開認股權證每份認股權證的收盤銷售價格為0.21美元。

本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

請參閲招股説明書第14頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 5 月 13 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

☐	根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-39852

Scilex 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華		92-1062542
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

聖安東尼奧路 960 號加利福尼亞州帕洛阿爾託		94303
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(650) 516-4310

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	交易所名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SCLX	納斯達克股票市場有限責任公司

購買一股普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元	SCLXW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的最短期限）（本章第 232.405 節）中是否以電子方式提交了根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司公司和新興成長型公司的定義：


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。☐ 是否

截至2024年5月9日，註冊人已發行181,189,935股普通股，面值0.0001美元。

SCILEX 控股公司


		頁面

第一部分	財務信息		1

第 1 項。	財務報表（未經審計）		1

	簡明合併資產負債表		1

	簡明合併運營報表		2

	股東赤字簡明合併報表		3

	簡明合併現金流量表		4

	未經審計的簡明合併財務報表附註		5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		29

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		42

第 4 項。	控制和程序		42

第二部分。	其他信息		43

第 1 項。	法律訴訟		43

第 1A 項。	風險因素		44

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		61

第 3 項。	優先證券違約		61

第 4 項。	礦山安全披露		61

第 5 項。	其他信息		61

第 6 項。	展品		62

簽名			64

SCILEX 控股公司

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則提及的公司、 Scilex、我們、我們和我們的類似條款是指特拉華州一家前身為Vickers Vantage Corp. I（Vickers）的公司Scilex Holding Corp. I（Vickers）及其合併子公司。提及Legacy Scilex是指特拉華州的私營公司，該公司現在是我們的全資子公司，名為Scilex, Inc.（前身為Scilex控股公司）。

2022年11月10日，我們根據2022年3月17日全資子公司Vantage Merger Sub Inc.（Merger Sub）和Legacy Scilex雙方根據2022年3月17日（經2022年9月12日協議和合並計劃第1號修正案修訂，合併協議）完成了先前宣佈的業務合併。根據合併協議的條款，Vickers和Legacy Scilex之間的業務合併（以下簡稱業務合併或出於會計目的的反向資本重組）是通過Merger Sub與Legacy Scilex合併併入Legacy Scilex實現的，Legacy Scilex作為維克斯的全資子公司倖存下來。在業務合併方面，維克斯將其名稱從 Vickers Vantage Corp. I 更名為 Scilex Holding Corp. I。

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及我們的普通股是指我們的普通股，面值每股0.0001美元。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。前瞻性陳述出現在本 10-Q 表季度報告的多個地方，包括但不限於標題為的部分管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由計劃、相信、期望、預測、考慮、打算、展望、估計、預測、預測、預測、預測、繼續、可能、可能、可能、潛力、預測、應該、將來以及其他類似的詞語和表達（包括前述任何的否定詞）來識別，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知風險以及不確定性和其他因素，其中許多因素是公司及其董事、高級管理人員和關聯公司無法控制的。無法保證未來的發展會是預期的。因此，不應依靠前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點。

這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於中描述的那些因素風險因素在我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（10-K表的年度報告）中，根據本 10-Q表季度報告第二部分第1A項中風險因素標題下描述的風險因素進行了更新。

本表10-Q 季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

我們的公共證券流動性和交易；

我們未來籌集資金的能力；

我們未來使用股權或債務融資來執行我們的業務戰略；

我們使用手頭現金來履行當前和未來的財務義務的能力，包括為我們的業務、還本付息要求和資本支出提供資金；

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

我們吸引和留住合格董事、高級職員、員工和關鍵人員的能力；

我們在競爭激烈的市場中有效競爭的能力；

來自擁有更多資源、技術、關係和/或專業知識的大型生物技術公司的競爭；

保護和提高我們的企業聲譽和品牌的能力；

我們行業未來監管、司法和立法變化的影響；

我們獲得和維持任何候選產品的監管批准的能力；

我們研究、發現和開發其他候選產品的能力；

我們以盈利的方式增長和管理增長的能力；

我們獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力；

我們執行業務計劃和戰略的能力；

我們預防、應對網絡安全事件並從中恢復的能力；

全球經濟和政治發展的影響，包括烏克蘭和以色列的衝突；

COVID-19 和其他類似幹擾對未來的影響；以及

其他因素詳見10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，這些因素由本10-Q表季度報告中標題為 “10-Q表季度報告” 的部分中描述的風險因素進行了更新風險因素。

如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的管理層做出的任何假設被證明是不正確的，則實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。將來，COVID-19（或其他類似幹擾）可能會放大其中一些風險和不確定性，並且可能會有我們認為非實質性或未知的其他風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述以反映其發表之日後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後顯而易見的不準確之處還是其他原因造成的。

iii

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

SCILEX 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，面值和股份金額除外）

（未經審計）


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,818		$	3,921
應收賬款，淨額		29,716			34,597
庫存		3,486			4,214
預付費用和其他		2,725			4,049

流動資產總額：		37,745			46,781
財產和設備，淨額		718			722
經營租賃使用權資產		2,763			2,943
無形資產，淨值		35,458			36,485
善意		13,481			13,481
其他長期資產		1,075			897

總資產	$	91,240		$	101,309

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	42,219		$	40,954
應計工資單		3,727			2,681
應計回扣和費用		104,088			89,658
應計費用		8,564			7,408
延期對價的當前部分		480			491
債務，當前		92,923			108,429
經營租賃負債的流動部分		731			759

流動負債總額：		252,732			250,380
延期對價的長期部分		2,780			2,895
債務，扣除發行成本		16,323			17,038
衍生負債		6,941			1,518
經營租賃負債		2,068			2,237
其他長期負債		182			179

負債總額	$	281,026		$	274,247
承付款和意外開支（見附註11）
股東赤字：
優先股，面值0.0001美元，已授權4500萬股；截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別已發行29,057,097股和已發行股票
普通股，面值0.0001美元，已授權7.4億股；截至2024年3月31日，已發行166,189,835股和 106,121,250股已發行股票；截至2023年12月31日，已發行160,084,250股，已發行100,015,665股		17			16
額外的實收資本		415,341			407,813
累計赤字		(514,622	)		(490,245	)
美國庫存股，按成本計算；截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日各有 60,068,585 股		(90,522	)		(90,522	)

股東赤字總額		(189,786	)		(172,938	)

負債總額和股東赤字	$	91,240		$	101,309

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

SCILEX 控股公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股淨虧損金額除外）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024			2023
淨收入	$	10,884		$	10,582
運營成本和支出：
收入成本		3,840			3,591
研究和開發		3,108			2,736
銷售、一般和管理		29,278			28,701
無形攤銷		1,027			1,027
法律和解		(6,891	)

運營成本和支出總額		30,362			36,055

運營損失		(19,478	)		(25,473	)
其他（收入）支出：
衍生責任損失		457			5,253
債務和負債工具公允價值的變化		3,905
利息支出，淨額		531			(1	)
外幣兑換損失		6			20

其他支出總額		4,899			5,272

所得税前虧損		(24,377	)		(30,745	)
所得税支出					8

淨虧損	$	(24,377	)	$	(30,753	)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）	$	(0.24	)	$	(0.22	)

期內基本和攤薄後的加權平均股票數量		102,407			141,660

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

SCILEX 控股公司

股東赤字簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	優先股			普通股				額外付費資本		累積的赤字			國庫股					股東赤字
	股份		金額	股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			股份		金額			股東赤字
餘額，2023 年 12 月 31 日		29,057			160,084	$	16	$	407,813	$	(490,245	)		60,069	$	(90,522	)	$	(172,938	)
根據備用股權購買協議和自動櫃員機銷售協議發行的股票					189				156										156
根據買入交易發售發行的股票					5,882		1		3,768										3,769
行使的股票期權					35				46										46
基於股票的薪酬									3,558										3,558
淨虧損											(24,377	)							(24,377	)

餘額，2024 年 3 月 31 日		29,057	$		166,190	$	17	$	415,341	$	(514,622	)		60,069	$	(90,522	)	$	(189,786	)


	優先股				普通股				額外付費資本		累積的赤字			國庫股		股東赤字
	股份		金額		股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			股份	金額	股東赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日		29,057	$	3		141,349	$	14	$	412,136	$	(375,914	)		$	$	36,239
根據備用股權購買協議發行的股票						462				1,869							1,869
已發行的預付股						4,000		1									1
基於股票的薪酬										3,720							3,720
淨虧損												(30,753	)				(30,753	)

餘額，2023 年 3 月 31 日		29,057	$	3		145,811	$	15	$	417,725	$	(406,667	)		$	$	11,076

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

SCILEX 控股公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
	2024			2023
經營活動
淨虧損	$	(24,377	)	$	(30,753	)
調整淨虧損與（用於）經營活動的淨現金收益：
折舊和攤銷		1,031			1,037
債務發行成本和債務折扣的攤銷		31
非現金運營租賃成本		180			144
基於股票的薪酬		3,558			3,720
衍生責任損失		457			5,253
認股權證發行成本的分配費用		1,375
債務和負債工具公允價值的變化		3,905
其他		26
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額		4,881			1,992
庫存		726			(897	)
預付費用和其他		(39	)		294
其他長期資產		(30	)		997
應付賬款		1,265			2,001
應計工資單		1,046			359
應計費用		1,120			3,543
應計回扣和費用		14,430			4,736
其他負債		(197	)		(175	)
其他長期負債		3			5

來自（用於）經營活動的淨現金收益		9,391			(7,744	)
投資活動
以現金支付收購羅密格無形資產的收購對價		(150	)

用於投資活動的淨現金		(150	)
籌資活動
根據備用股權購買協議和自動櫃員機銷售協議發行股票的收益		156			1,663
發行可轉換債券的收益					9,600
發行循環貸款的收益		32,567
償還循環貸款		(33,313	)
償還Oramed Note		(15,000	)
與業務合併相關的支付的交易成本					(634	)
償還可轉換債券		(4,375	)
在 “買入交易發行” 下發行股票的收益		10,000
買入交易發行成本的支付		(1,277	)
行使股票期權的收益		46

融資活動所得的淨現金（用於）		(11,196	)		10,629

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(1,955	)		2,885
期初現金、現金等價物和限制性現金		4,729			2,184

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	2,774		$	5,069

補充披露：
非現金投資和融資活動
根據B. Riley收購協議向B. Riley發行股票	$			$	1,869
與買入交易發行相關的發行成本包含在應計費用中	$	1,501		$

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

SCILEX 控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。運營性質和演示基礎

組織和主要活動

Scilex控股公司（Scilex及其全資子公司）是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急慢性疼痛的非阿片類疼痛管理產品。該公司最初成立於2019年，目前擁有五家全資子公司，即Scilex Inc.（Legacy Scilex）、Scilex製藥公司（Scilex Pharma）、森努爾製藥公司（Semnur）、SCLX DRE Holdings LLC和SCLX股票收購合資有限責任公司。與維克斯的業務合併（業務組合）已於2022年11月關閉。

該公司於2018年10月推出了首款商用產品，即ztLido（利多卡因局部用藥系統）1.8％（ztLido），這是一種處方利多卡因局部用藥系統，採用新技術設計，通過在12小時給藥期間顯著改善附着力並持續緩解疼痛，來解決當前處方利多卡因療法的侷限性。該公司在美國（美國或美國州）授予了GLOPERBA （秋水仙鹼USP）口服溶液（GLOPERBA）商業化的獨家權利，GLOPERBA（美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的成人痛風發作預防性治療藥物。2023年2月，該公司收購了與ELYXYB（塞來昔布口服溶液）（ELYXYB）及其在美國和加拿大的商業化相關的權利。ELYXYB 是一線療法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型成人急性偏頭痛的口服溶液，有或沒有先兆。2023年4月，公司在美國推出了ELYXYB。該公司預計將在2024年上半年在美國商業化GLOPERBA。

該公司目前正在開發三種候選產品，即 SP-102（10 mg，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠），這是一種廣泛用於硬膜外注射的皮質類固醇的新型粘性凝膠配方，用於治療腰骶部根性疼痛或坐骨神經痛，該公司已完成其三期研究（SP-102 或 SEMDEXA），SP-103（利多卡因）局部用藥系統）5.4%（SP-103），ZTLido的下一代三重強度配方，用於治療慢性頸部疼痛，該公司為此完成了腰痛（LBP）的2期試驗 2023年第三季度，以及 SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放低劑量鹽酸納曲酮膠囊）（SP-104），一種用於治療纖維肌痛的新型低劑量延遲釋放鹽酸納曲酮膠囊，其1期試驗已於 2022年第二季度完成。自成立以來，該公司幾乎將所有精力都投入到了 SP-102、SP-103 和 SP-104 的開發以及ztLido的商業化上。2024年，該公司還將致力於GLOPERBA和ELYXYB的商業化。

索倫託第 11 章備案

2023年2月13日，，公司當時的控股股東索倫託療法公司（索倫託）和索倫託的全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（Scintilla以及債務人索倫託）在美國南區破產法院啟動了根據《美國破產法》（《破產法》）第11章的自願程序德克薩斯州（破產法院）。債務人第11章的訴訟程序以索倫託治療公司等人的案號23-90085（DRJ）（第11章案件）為標題共同管理。雖然該公司由索倫託擁有多數股權，但在第11章案件中，該公司不是債務人。根據我們在2023年9月21日與索倫託簽訂的某些股票購買協議（索倫託SPA），我們從索倫託回購了我們的普通股和A系列優先股。因此，索倫託不再擁有公司有權投票的已發行股本的多數投票權。截至2024年3月31日，公司有來自索倫託的320萬美元應收賬款，該應收賬款已全部儲備。公司每季度評估這筆應收賬款的可收性。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）關於公司及其全資子公司中期財務報告的適用規則和條例編制的。所有公司間餘額和交易均已清除。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整包括在所有重大方面公允列報公司合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（10-K表年度報告）一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至這些未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。管理層認為這些估計是合理的；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。

客户集中度風險

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司有三個客户，每個客户分別創造了公司總收入的10％或更多。在截至2024年3月31日的三個月中，這些客户佔公司收入的85％，分別從24％到31％不等。截至2024年3月31日，這些客户佔該公司公司未清應收賬款的94％，分別在25％至36％之間。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司從其唯一供應商伊藤忠化學 Frontier Corporation（伊藤忠）購買了ztLido的庫存。2023年11月和2024年2月，該公司分別開始從其唯一供應商加拿大合同製藥有限公司（CPL）和芬代爾實驗室 Inc. 那裏購買ELYXYB和GLOPERBA庫存。這使公司面臨客户和供應商風險的集中。該公司監控其客户的財務狀況，通過設定信用額度來限制其信用敞口，並且在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中沒有出現任何信用損失。

重要會計政策

在截至2024年3月31日的三個月中，與公司經審計的合併財務報表附註1中描述的重大會計政策相比，在截至2024年3月31日的三個月中，會計政策沒有重大變化。

公允價值測量

金融資產和負債以公允價值定期記錄在簡明合併資產負債表中。由於這些工具的短期性質，公司金融資產和負債，包括現金和現金等價物、限制性現金、預付和其他流動資產、應付賬款和應計支出的賬面價值接近其公允價值。附註4使用Black-Scholes期權定價模型，概述了私人認股權證、公司認股權證和代表性認股權證（定義見下文）的衍生權證負債的估值。公司為可轉換債券和Oramed票據（定義見下文）選擇了公允價值期權，估值方法詳見附註7。公允價值的定義是，在報告日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。按公允價值記錄的資產和負債的分類依據是

與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平。等級水平與主觀性程度直接相關，這些資產或負債估值的投入如下：

級別 1-可觀察的輸入，例如計量日相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價；

第 2 級-投入（不包括在第 1 級的報價），可以直接或間接地作為類似資產或負債的可觀測的投入。其中包括活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及不活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價；以及

第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

現金、現金等價物和限制性現金

公司認為，所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的易於轉換為現金且無需支付罰款的高流動性投資均為現金等價物。未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額按成本估值，接近其公允價值。

本報告所述期間的限制性現金包括根據Scilex Pharma與eCapital Healthcare Corp於2023年6月27日簽訂的信貸和證券協議條款的要求存入隔離銀行賬户的存款，該協議將在附註7中進一步討論。限制性現金在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記作其他長期資產。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些資產負債表共同反映了未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
現金和現金等價物	$	1,818	$	3,921
受限制的現金		956		808

現金、現金等價物和限制性現金總額	$	2,774	$	4,729

可轉換債券和Oramed票據

公司已選擇公允價值期權來核算可轉換債券（定義見附註2）流動性和持續經營 （見下文）於 2023 年 3 月和 4 月發佈，詳見註釋 7。公司還選擇了公允價值期權來核算Oramed票據（定義見附註4）。公允價值測量下面）。公司在發行時按公允價值記錄了可轉換債券和Oramed票據，在未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值的變動記錄為債務和負債工具公允價值的變化，但因特定工具信用風險（如果有）導致的公允價值變動除外，這些變動記為其他綜合收益的一部分。與這些金融工具相關的利息支出包含在公允價值的變動中。由於採用了公允價值期權，與可轉換債券和Oramed票據相關的直接成本和費用按發生時記為支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，短期貸款（包括可轉換債券和奧蘭德票據）的加權平均利率分別為13.83％和13.55％。

國庫股

該公司使用成本法來核算其股票的回購。在計算每股淨（虧損）收益時，庫存股不包括在已發行股票中。

2。流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。管理層已經評估了公司自所附未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。

2022年11月17日，公司與開曼羣島豁免有限合夥企業（約克維爾）YA II PN, Ltd. 簽訂了備用股權購買協議（原始購買協議）。2023年2月8日，公司與約克維爾簽訂了經修訂和重述的備用股權購買協議（ A&R Yorkville收購協議），修改、重申並取代了原始購買協議。公司和約克維爾共同同意終止經修訂和重述的備用股權購買協議，該協議自2024年3月25日起生效。

2023年1月8日，公司與B. Riley Principal Capital II, LLC（B. Riley）簽訂了備用股權購買協議（B. Riley Purchase 協議以及A&R Yorkville收購協議，即備用股權購買協議）。根據每份備用股權購買協議，公司有權但沒有義務在公司最初宣佈與每份此類收購協議相關的註冊聲明生效之日起的36個月內，應其要求向約克維爾和B. Riley各出售不超過5億美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（普通股）（普通股）SEC，但須遵守某些條件，附註9中將進一步討論這些條件。作為約克維爾和萊利分別承諾按公司指示購買普通股的對價，該公司向約克維爾（約克維爾承諾股）和B. 萊利（B. Riley 承諾股）各發行了25萬股承諾股（B. Riley承諾股）。自2024年2月16日起，公司和B. Riley共同同意終止B. Riley收購協議，該協議自2024年2月16日起生效。

2023年3月21日，公司與約克維爾（約克維爾SPA）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司將向約克維爾發行和出售本金總額不超過2500萬美元的可轉換債券（可轉換債券）。本金為2500萬美元（淨現金收益為2,400萬美元）的可轉換債券是根據約克維爾SPA發行和出售的，附註7將對此進行進一步討論。該公司於2024年3月全額償還了可轉換債券。

2023年6月27日，Scilex Pharma與eCapital Healthcare Corp. （貸款人）簽訂了信貸和擔保協議（eCapital信貸協議），根據該協議，貸款人應提供本金總額不超過3000萬美元（融資上限）的貸款（循環額度）。循環融資機制的收益將用於（i）與電子資本信貸協議相關的交易費用，（ii）Scilex Pharma的營運資金需求以及（iii）電子資本信貸協議未禁止的其他用途。截至 2024年3月31日，該公司在循環貸款下的未清餘額為1,630萬美元。有關電子資本信貸協議條款的更多討論，請參閲附註7。

2023年12月22日，公司與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（銷售代理商）簽訂了銷售協議（自動櫃員機銷售協議）。根據自動櫃員機銷售協議，作為發行的一部分，公司可以通過或向銷售代理髮行和出售（發行）不超過1.7億美元的普通股（ATM 股票）。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股，並可隨時暫停該協議下的報價。本次發行將在 (i) 發生某些不利事件後選擇銷售代理時終止，(ii) 公司提前三個工作日通知銷售代理商或公司銷售代理，或 (iii) 出售其下所有 1.7億美元普通股。截至2024年3月31日，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了92,295股普通股，淨收益約為10萬美元。

截至2024年3月31日，該公司的負營運資金為2.15億美元，其中包括約180萬澳元的現金和現金等價物。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的營業虧損為1,950萬美元，運營產生的現金流為940萬美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為5.146億美元。

公司計劃通過股票發行、債務融資、合作、政府合同或其他戰略交易相結合，在發佈這些未經審計的簡明合併財務報表後，獲得額外資源，為其目前計劃的運營和支出提供資金，並償還其債務（無論是Oramed票據還是其他形式），為期至少十二個月。該公司的計劃還取決於仍處於商業化初期階段的ztLido和ELYXYB未來銷售的成功，以及 GLOPERBA未來的商業化。

儘管公司認為，此類計劃如果得到執行，應為公司提供融資以滿足其需求，但此類計劃的成功完成取決於公司無法控制的因素。因此，管理層得出結論，除其他外，上述條件使人們對公司自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了重大懷疑。

3. 收購

SP-104 收購

2022年5月，公司收購了延遲釋放低劑量納曲酮資產和知識產權，用於治療慢性疼痛、纖維肌痛和慢性冠狀病毒後綜合症（統稱為 SP-104 資產）。根據收購條款，在美國食品藥品管理局首次批准 SP-104 資產新藥申請後，公司有義務向Aardvark Therapeutics, Inc. （Aardvark）（i）支付300萬美元（該金額可由公司自行決定以普通股或現金支付）（發展里程碑付款），以及（ii）在實現某些目標後支付2,000萬美元現金公司使用 SP-104 資產（銷售里程碑付款）的商業產品的淨銷售額。公司還將根據公司對使用 SP-104 資產的商業產品的年淨銷售額的百分比，以個位數向Aardvark支付某些特許權使用費。

銷售里程碑付款和基於銷售量的未來特許權使用費已確定符合衍生品會計的範圍例外情況，在意外開支實現之前不會予以確認。發展里程碑付款是一項負債，將按每個報告期的公允價值計量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與發展里程碑付款相關的或有對價為20萬美元，計入其他長期負債。

GLOPERBA 許可協議

2022年6月，公司與 RxOmeg Therapeutics, LLC（a/k/a Romeg Therapeutics, Inc.）簽訂了許可協議（Romeg 許可協議）（羅密歐）。根據羅梅格許可協議，除其他外，Romeg授予了公司（a）可轉讓的許可證，並有權再許可，以（i）在美國（包括其領土）（GLOPERBA地區）將包含秋水仙鹼液體制劑的藥品（最初的許可產品或GLOPERBA）商業化，（ii）) 開發其他產品，包括作為活性藥物成分的初始許可產品（許可產品），以及將任何此類產品商業化，以及 (iii) 在世界任何地方製造許可產品，僅用於在 GLOPERBA 地區商業化；以及 (b) 獨家、可轉讓的許可，擁有再許可權，允許其使用 GLOPERBA 商標及其徽標、設計、翻譯和修改，僅在 GLOPERBA 地區實現商業化。最初的許可產品 GLOPERBA已獲批准並於2020年在美國上市。

作為Romeg許可協議下許可的對價，公司向Romeg支付了200萬美元的預付許可費，並同意在公司實現某些淨銷售里程碑後向Romeg（a）支付，總計的某些里程碑款項總額不超過1,300萬美元，（b）根據許可產品的年度淨銷售額按中個位數至低兩位數百分比的某些特許權使用費由公司在 Romeg 許可協議規定的適用特許權使用費期限內支付，以及 (c) 最低季度特許權使用費支付總額為 710 萬美元，從 Romeg 許可協議生效一週年之日開始，到 (i) 協議到期之日止，以較晚者為準最後到期涵蓋GLOPERBA地區許可產品的許可專利或 (ii) Romeg 許可協議生效十週年。

在羅密格許可協議方面，公司記錄了570萬美元的無形資產，其中包括200萬美元的預付許可費和370萬美元的遞延對價，即未來最低特許權使用費付款和非物質交易成本的現值。截至2024年3月31日或2023年12月31日，任何或有對價均未被確認為負債或包含在資產的公允價值中。

收購 ELYXYB

2023年2月12日，公司與BioDelivery Sciences International, Inc. （BDSI）和Collegium Pharmaceutical, Inc.（Collegium，以及BDSI，賣方）簽訂了資產購買協議（ELYXYB APA），以收購與 ELYXYB 及其在美國商業化相關的某些專利、商標、監管批准、數據、合同和其他權利和加拿大（ELYXYB領地）。

作為收購的對價，公司承擔了BDSI與根據印度法律註冊成立的公司雷迪斯博士實驗室有限公司（DRL）於2021年8月3日達成的資產購買協議（DRL APA）下的各種權利和義務，包括不可撤銷、免版税、獨家許可 DRL 與 ELYXYB 相關的專有技術和專利，以及在ELYXYB中開採ELYXYB所必需或用於開採ELYXYB的專有技術和專利 XYB 領地。對於此類收購，賣方不支付現金對價；但是，公司根據DRL APA承擔的義務包括或有銷售和監管里程碑付款以及銷售特許權使用費。公司還有義務按季度向DRL支付ELYXYB在ELYXYB地區的淨銷售額的特許權使用費。2023年4月，公司在美國推出了ELYXYB。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應計特許權使用費應付賬款的期末餘額分別為48,500美元和5,000美元。截至2024年3月31日，由於尚無潛在的里程碑被認為可能實現的里程碑，因此尚未累積任何銷售或監管里程碑付款。

4。公允價值測量

下表列出了公司定期按公允價值計量的金融資產和負債以及此類衡量中使用的投入水平（以千計）：


	2024年3月31日
	平衡		報價處於活動狀態市場（第 1 級）	意義重大其他可觀察輸入（級別 2）	意義重大無法觀察輸入（級別 3）
負債
Oramed Note	$	92,923	$	$	$	92,923
衍生負債		6,941				6,941
其他長期負債		182				182

以公允價值計量的負債總額	$	100,046	$	$	$	100,046


	2023年12月31日
	平衡		報價處於活動狀態市場（第 1 級）	意義重大其他可觀察輸入（級別 2）	意義重大無法觀察輸入（級別 3）
負債
Oramed Note	$	104,089	$	$	$	104,089
可轉換債券		4,340				4,340
衍生負債		1,518				1,518
其他長期負債		179				179

以公允價值計量的負債總額	$	110,126	$	$	$	110,126

Oramed Note

2023年9月，該公司向奧拉美德製藥公司（Oramed）發行了本金為1.019億美元的優先擔保本票（Oramed票據）（見附註7）。公司選擇了公允價值期權來核算Oramed票據，該票據公允價值的任何變動都記錄在未經審計的運營簡明合併報表中。公司使用貼現現金流模型根據3級投入確定Oramed票據的公允價值。這種方法使用風險調整後的貼現率對利息和本金支付進行折扣。根據適用12.64％的貼現率，截至2024年3月31日，的公允價值確定為9,290萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了Oramed票據的公允價值變動380萬美元。

可轉換債券

2023年3月和4月，公司發行了本金為2,500萬美元的可轉換債券（見附註7）。可轉換債券是使用第三級投入定期按公允價值計量的。該公司使用二項式格子模型估值技術來衡量可轉換債券的公允價值，衡量未經審計的簡明合併運營報表中記錄的可轉換債券公允價值的任何變化。與可轉換債券相關的利息支出包含在公允價值變動中。該公司於2024年3月全額償還了可轉換債券。

衍生負債

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了50萬美元的虧損，這歸因於由私人認股權證、公司認股權證和代表認股權證（定義見下文）組成的認股權證負債。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司記錄了530萬美元的虧損，這歸因於由私人認股權證組成的認股權證負債。公司於2022年11月接管了維克斯與業務組合（私募認股權證）相關的私募認股權證。作為買入交易發行（定義見下文）的一部分，公司於2024年3月發行了公司認股權證和代表認股權證。

截至2024年3月31日，共有3,613,383份未償還的私人認股權證、5,882,353份公司認股權證和470,588份代表性認股權證。與公司認股權證、代表認股權證和私人認股權證相關的衍生權證負債的公允價值為690萬美元。

以下表包括截至2024年3月31日的三個月中按公允價值計量的衍生負債摘要（以千計）：


	公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額	$	1,518
公允價值計量的變化		457
作為收購交易發行的一部分，發行公司認股權證和代表認股權證		4,966

截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額	$	6,941

認股權證責任測量

衍生權證負債使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。用於確定認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。預期波動率假設基於股價公開的可比公司的歷史波動率以及公共認股權證的隱含波動率（定義見下文），如10-K表年度報告中的合併財務報表附註9所述。用於估值衍生權證負債的輸入摘要如下：

私人認股權證


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
權益價值	$	1.59		$	2.04
行使價格	$	11.50		$	11.50
期限，以年為單位		3.61			3.86
波動率		90.0	%		76.0	%
無風險利率		4.30	%		3.90	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%
看漲期權價值	$	0.39		$	0.42

公司認股權證


	3月31日 2024
權益價值	$	1.59
行使價格	$	1.70
期限，以年為單位		4.93
波動率		64.0	%
無風險利率		4.17	%
股息收益率		0.0	%
看漲期權價值	$	0.88

代表認股權證


	3月31日 2024
權益價值	$	1.59
行使價格	$	2.13
期限，以年為單位		4.93
波動率		68.0	%
無風險利率		4.17	%
股息收益率		0.0	%
看漲期權價值	$	0.76

與 SP-104 收購相關的或有對價

與 SP-104 資產相關的發展里程碑付款代表了可能結算可變數量普通股的固定價值的義務，需要通過結算按公允價值進行重新估值。

SP-104 新藥申請獲得 FDA 批准後，公司將自行決定轉讓 300 萬美元的現金或普通股。與發展里程碑付款相關的或有對價負債的公允價值是使用概率加權折現現金流法估算的。無法觀察到的重要輸入假設包括獲得 FDA 批准 SP-104 的可能性、獲得 FDA 批准 SP-104 的預期時間以及 10.6% 的貼現率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與發展里程碑付款相關的或有對價的公允價值為20萬美元。

5。資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容（以千計）：


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
在建工程	$	689		$	689
傢俱		5			5
計算機和設備		9			36
租賃權改進		50			50

財產和設備，毛額		753			780
減去：累計折舊		(35	)		(58	)

財產和設備，淨額	$	718		$	722

公司確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別為4,000美元和1萬美元。

應計費用

應計費用包括以下內容（以千計）：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
應計的專業服務費	$	4,477	$	2,029
應計應付税款		1,432		1,452
應計的研究和開發費用		1,216		1,546
應計銷售和營銷成本		585		1,601
應計訴訟費用		500		500
應計其他		354		280

應計費用	$	8,564	$	7,408

6。商譽和無形資產

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的商譽為1,350萬美元。截至2024年和2023年3月31日的三個月，未確認任何商譽減值。

使用壽命有限的無形資產的攤銷通常按其使用壽命的直線記錄。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司可識別的無形資產摘要如下（以千計）：


	2024年3月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		無形資產，淨值
專利權	$	32,630	$	16,136	$	16,494
獲得的技術		21,940		8,045		13,895
獲得的許可證		5,711		642		5,069
集結的勞動力		500		500

無形資產總額	$	60,781	$	25,323	$	35,458


	2023年12月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		無形資產，淨值
專利權	$	32,630	$	15,591	$	17,039
獲得的技術		21,940		7,679		14,261
獲得的許可證		5,711		551		5,160
集結的勞動力		500		475		25

無形資產總額	$	60,781	$	24,296	$	36,485

截至2024年3月31日，可識別無形資產的加權平均剩餘壽命為9.2年。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，的攤銷支出總額為100萬美元。

截至2024年3月31日，與無形資產相關的未來攤銷費用估計如下（以千計）：


	金額
2024	$	3,004
2025		4,006
2026		4,006
2027		4,006
2028		4,006
此後		16,430

總計	$	35,458

7。債務

可轉換債券

2023年3月21日，公司簽訂了約克維爾SPA，根據該協議，該公司將向約克維爾發行和出售本金總額不超過2500萬美元的可轉換債券。約克維爾SPA規定，可轉換債券將以相當於適用本金96％的收購價分三批發行和出售，具體如下：（i）約克維爾SPA於2023年3月21日獲得資金的1,000萬美元；（ii）750萬美元，前提是向美國證券交易委員會提交S-1表格註冊聲明，登記約克維爾的轉售事宜根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），轉換可轉換債券後可發行的任何普通股的百分比於2023年4月11日獲得資金，（iii）美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效時為750萬美元，美國證券交易委員會於2023年4月20日提供資金。

可轉換債券的年利率為7.00％，最初定於2023年12月21日到期。2023 年 10 月 11 日，公司和約克維爾修訂了可轉換債券。默認轉換價格（定義見其中）最初設定為不低於每股2.00美元，該底價已修改為普通股股票的每股價格等於轉換日前五個連續交易日最低每日VWAP（定義見其中所定義）的95％，但不低於每股0.50美元。可轉換債券的到期日也從 2023 年 12 月 21 日延長至 2024 年 3 月 15 日。自2023年5月20日起，未償還的本金將按等額分期償還一次，每30天到期，即向約克維爾發行第一份可轉換債券之日起60天。可轉換債券提供了一種轉換權，在該轉換權中，未償和未付本金的任何部分以及任何應計但未付的利息均可按每股8.00美元的轉換價格轉換為普通股，由可轉換債券持有人選擇。

公司可以選擇（i）以現金償還，保費等於該付款本金的5％，或者（ii）根據A＆R Yorkville收購協議提交預付款通知，或根據該協議提交一系列預付款，或公司確定的（i）或（ii）的任意組合。就第 (ii) 項而言，出售給約克維爾的股票的收益用於抵消未繳款項。

公司有權但無義務自行決定在提前五個工作日向約克維爾發出書面通知（贖回通知）後，贖回可轉換債券下未償還的全部或任何部分；前提是普通股的交易價格低於贖回通知發佈時的轉換價格。贖回金額應等於公司贖回的未償本金餘額，加上所贖回本金10％的贖回溢價，加上該贖回的本金的所有應計和未付利息。

公司選擇了可轉換債券的公允價值期權，並在每個報告期結束時在合併運營報表中記錄了公允價值的變化。根據約克維爾SPA，公司於2023年4月發行了額外的可轉換債券，本金總額為1,500萬美元，淨現金收益為1,440萬美元。2023年4月，約克維爾選擇轉換向約克維爾發行的首批可轉換債券的500萬美元未償本金和應計利息，從而以每股8.00美元的轉換價格發行了632,431股普通股，並將未償可轉換債券餘額減少了770萬美元。在截至2024年3月31日的三個個月中，公司償還了剩餘的440萬美元可轉換債券。截至2024年3月31日的三個月，與可轉換債券有關幷包含在公允價值變動中的利息支出為35,000美元。

下表彙總了可轉換債券餘額和估計公允價值的變化（以千計）：


	3月31日 2024
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額	$	4,340
償還可轉換債券		(4,375	)
可轉換債券公允價值的變化		35

截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額	$

旋轉設施

2023年6月27日，Scilex Pharma簽訂了電子資本信貸協議，根據該協議，貸款人應提供本金總額不超過3000萬美元的貸款（循環額度）。應Scilex Pharma的要求並徵得貸款人的同意，在eCapital信貸協議下未償還的本金餘額等於或超過當時存在的融資上限的95％時，可以將融資上限以25萬美元為增量增加。Scilex Pharma在任何時候根據循環融資機制可獲得的金額均為融資上限和合格應收賬款（均按其定義）淨收款價值的85％減去貸款人要求的任何儲備金或應收賬款調整金額中的較低值。

根據eCapital信貸協議的條款，未償還本金的利息將每天累計，年利率等於華爾街期刊最優惠利率加1.5％，一年為360天，自2023年7月1日起，Scilex Pharma將按月拖欠支付。eCapital信貸協議規定，如果Scilex Pharma在循環基金關閉一週年之前自願預付並全額終止循環貸款，則提前終止費為融資上限的0.5％。

關於電子資本信貸協議，Scilex Pharma和貸款人就Scilex Pharmas收款和電子資本信貸協議融資賬户簽訂了凍結賬户控制協議，允許貸款人將收款賬户中的所有資金轉入貸款人的賬户，以申請循環融資機制下的未清款項，對電子資本信貸協議資金賬户行使慣常的有擔保方補救措施。除非電子資本信貸協議提前終止，否則根據電子資本信貸協議產生和未償的所有債務都將在2026年7月1日到期並全額支付。

eCapital信貸協議包含一項財務契約，要求Scilex Pharma始終保持手頭上至少100萬美元的現金。Scilex Pharmas在電子資本信貸協議下的債務由Scilex Pharmas應收賬款中的持續擔保權益擔保，該應收賬款來自客户在正常業務過程中。eCapital信貸協議包含慣常的違約事件，還規定違約事件包括Scilex Pharma控制權的變更以及公司未能在2023年9月30日之前發行至少 7,500萬美元的債務或股權，Oramed票據的發行滿足了這一條件。截至2024年3月31日，Scilex Pharma在循環貸款項下的未清餘額為1,630萬美元，該融資在未經審計的簡明合併資產負債表中被列為長期負債。

2023年9月21日，Scilex Pharma 與貸款人和Acquiom Agency Services LLC（代理人）簽署了從屬協議（從屬協議）。根據次級協議，貸款人在eCapital 信貸協議下的權利和利益將由ABL優先抵押品（定義見其中）的第一優先留置權擔保。ABL 優先抵押品包括公司在 2023 年 6 月 27 日向特拉華州國務卿提交的 UCC-1 融資聲明中的抵押品描述中確定的所有財產。公司及其各子公司與Oramed和代理人簽訂的截至2023年9月21日的附屬擔保（“子公司擔保”）下的代理權和利益將由某些其他抵押品的第一優先留置權和ABL優先抵押品的第二優先留置權擔保。從屬協議還包括其他標準貸款間條款，並要求融資上限（定義見其中）不得超過3000萬美元。

Oramed Note

2023年9月21日，公司與Oramed（Scilex-Oramed SPA）簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司發行了Oramed票據。本金為1.019億美元的Oramed票據將於2025年3月21日到期。它分六次本金分期支付，第一期500萬美元將於2023年12月21日支付，第二期本金1,500萬美元將於2024年3月21日支付，接下來的三期本金各為2,000萬美元，2024年6月21日， 2024年9月21日和2024年12月21日支付，最後一期支付Or全部剩餘本金餘額命名票據將於 2025 年 3 月 21 日支付。Oramed票據的利息按波動的年利率累計，等於（1）（x）4％和（y）定期SOFR（定義見Oramed票據）和（2）8.5％（按月以實物支付）之和之和（2）8.5％的總和。根據Oramed票據，由於Oramed票據的未償還本金在2024年3月21日當天或之前未全額償還，因此Oramed票據已賺取了約310萬美元的退出費，該退出費應在全額支付Oramed票據的未償還本金之日到期支付。在Oramed票據違約事件發生時和持續期間，持有Oramed票據未付本金總額50％以上的持有人可以選擇按違約利率累計利息，該利率等於（i）期限SOFR加上15％或（ii）適用法律允許的最高利率。在Scilex-Oramed SPA截止日期一年週年紀念日之前支付的自願預付款必須包括一筆整付的金額，該金額等於從此類預付款之日起至包括到期日（包括）在內的預付本金應計的額外利息的50％。如果Oramed票據在違約事件發生時加速還款，則必須按本金的125％的強制性違約率還款（以及該票據的100％的應計和未付利息以及Oramed票據在中應付的所有其他款項）。Oramed票據包含強制性預付款條款，要求使用任何現金大額融資（定義見Oramed票據）或eLOC預付款（定義見Oramed票據）的淨現金收益的70％來預付2024年4月1日較早者之後的未償本金或全額償還可接受債務（定義見Oramed票據）。在註冊直接發行（定義見下文和附註13所述）之後，公司強制性向Oramed預付了9,578,835美元，相當於公司從註冊直接發行中獲得的淨現金收益的70％。鑑於此類付款不是自願預付款，因此此類預付款並未觸發Oramed Note下的補足金額。

Oramed票據包含對公司及其子公司具有約束力的肯定和否定契約，除其他外，限制公司及其子公司承擔債務或留置權、修改章程和組織文件、償還或回購股票、償還、回購或收購債務、支付或申報現金分紅、分配、出售、轉讓或以其他方式處置資產、進行或持有投資，與關聯公司進行交易並簽訂和解協議，在每個案例在中有更全面的闡述，並受Oramed註釋中規定的某些限制和例外情況的約束。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。

關於Oramed票據，公司及其每家子公司（統稱為擔保人）與Oramed（及其繼任人和允許受讓人，即持有人）和代理人簽訂了擔保協議（擔保協議），後者是Oramed票據持有人的抵押代理人。根據本協議，公司和擔保人向代理人（代表Oramed票據及其定義的任何附加票據的持有人併為其受益）授予了公司和每位擔保人的全部或幾乎所有財產的擔保權益。這樣做是為了確保及時付款、履行和全面履行Oramed票據下的所有義務。擔保協議包含有關抵押品的某些慣常陳述、擔保和承諾，所有陳述、擔保和承諾均在擔保協議中有詳細説明。

該公司在發行時得出結論，Oramed票據的某些特徵將被視為需要分叉的衍生品。公司沒有將這些特徵分開，而是為該金融工具選擇了公允價值期權，並在每個報告期結束時在業務的合併報表中記錄了公允價值的變化。截至2024年3月31日，Oramed票據的公允價值為9,290萬美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。

下表彙總了 Oramed 票據餘額和估計公允價值的變化（以千計）：


	3月31日 2024
截至 2024 年 1 月 1 日的期初餘額	$	104,089
Oramed Note公允價值的變化		3,834
償還Oramed Note	$	(15,000	)

截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額	$	92,923

8。Junior DIP 融資機制和索倫託股票購買協議

初級 DIP 設施

2023年7月，公司簽訂了一項協議，向索倫託提供本金總額為2,000萬美元的非攤銷的超級優先初級有擔保定期貸款額度（初級DIP貸款）（初級DIP貸款協議），該貸款於同月融資。初級DIP融資機制的利息年利率為12.00％，在拖欠的每月第一天和DIP終止日期（定義見初級DIP貸款協議）以實物形式支付。在全部或部分償還或償還DIP貸款（定義見初級DIP貸款協議）後，索倫託必須以現金向公司支付退出費，相當於初級DIP貸款總額本金總額的2.00％。初級DIP融資機制最早將在以下時間到期：（i）2023年9月30日；（ii）與索倫託有關的任何第11章重組計劃的生效日期；（iii）完成索倫託全部或幾乎所有資產的任何出售或其他處置；（iv）加快DIP貸款和終止DIP承諾（定義見初級DIP貸款）的日期根據 DIP 文件（定義見初級 DIP 貸款協議）在中達成的協議；以及 (v) 駁回第 11 章案例或轉換根據《破產法》第11章將案件改為根據破產法第7章審理的案件。

2023年9月21日，索倫託在初級DIP融資機制下的債務被免除，並被視為已與索倫託SPA一起全部結算。因此，與初級DIP融資機制相關的資金轉移被視為向索倫託的資本分配，並予以核算。

索倫託股票購買協議

2023年9月21日，，公司簽訂了索倫託SPA，根據該協議，公司從索倫託購買了（i）60,068,585股普通股，（ii）29,057,097股公司面值每股0.0001美元的A系列優先股（優先股），以及（iii）1,386,617份公開認股權證（定義見下文））和3,104,000份私人認股權證（統稱為已購證券）。同一天，該公司和Oramed簽訂了Scilex-Oramed SPA。公司得出結論，索倫託SPA和Scilex-Oramed SPA是在相互考慮的情況下加入的，Oramed票據的發行被列為從索倫託收購的已購證券應付對價的一部分。

根據Scilex-Oramed SPA的條款，公司發行了Oramed票據（見附註7），該票據取代了索倫託對Oramed的未償債務、行使價為每股0.01美元的總購買總額為450萬股普通股（收盤價認股權證）和行使性限制的認股權證，以及總共購買最多8,500,000股普通股的認股權證（後續的細價認股權證以及收盤細價認股權證，即細價認股權證），每份的行使價為每份0.01美元共享，均對行使權有限制。此外，公司同意向Oramed轉讓4,000,000份SPAC認股權證（定義見下文），這些認股權證是公司根據索倫託SPA收購的。由於上述的交易，轉讓給Oramed的認股權證的條款沒有變化。購買證券的剩餘對價包括對初級DIP融資機制下所有金額的本金和應計但未付的未付利息的信用競標、1,000萬美元的現金付款，以及承擔和轉讓索倫託承擔和轉讓總額約為1,230萬美元的律師費和開支的某些債務。

公司通過向回購的私人認股權證分配全部價值，在回購的工具之間分配總對價，剩餘對價根據截至2023年9月21日的相對公允價值分配給普通股、優先股和公共認股權證（定義見下文）。

在索倫託SPA交易結束之前，以及與索倫託SPA所考慮的交易有關的，公司成立了兩個實體：（a）Scilex DRE Holdings LLC（Holdco），一家單一目的實體，是公司的直接全資子公司；（b）Scilex股票收購合資企業有限責任公司，一個單一用途破產遠程實體，是公司的間接全資子公司（SCLX JV），成立的目的是持有購買的證券。Holdco的成立是為了持有SCLX合資公司的所有股權。Holdco 和SCLX合資企業是擔保協議和附屬擔保的當事方（見附註7）。

優先股

根據索倫託SPA的條款，公司回購了所有已發行的優先股。優先股按股權分類，沒有任何分叉特徵。因此，公司回購優先股被視為股票贖回，被視為視為股息。截至2023年9月21日回購日，優先股的公允價值為5,260萬美元。公司取消了優先股的賬面價值，任何多餘的金額均作為額外實收資本的減少進行分配。優先股是目前作為Oramed票據的抵押品持有。

國庫股

公司根據索倫託SPA回購的普通股不用於推定性退休，而是作為Oramed票據的抵押品持有。根據國庫股會計指導，分配給普通股的對價作為權益減少在庫存股的單獨標題下列報。

細價認股權證

收盤價權證最早可在（i）2025年3月14日，（ii）全額償還Oramed票據的日期以及（iii）管理層出售觸發日期（如有）（如有），可行使，並將於發行日期五週年週年之日到期。

公司隨後發行了四份便士認股權證，每份為2,125,000股普通股，其中一份應歸屬並可於 (i) 2024年3月19日、2024年6月17日、2024年9月15日或2024年12月14日（隨後的細價權證歸屬日期），（ii）最早於（A）2025年3月14日（B）的日行使 Oramed票據已全額償還的日期，以及（C）管理層銷售觸發日期（如其中的定義）（如果有）。每份後續便士認股權證將在發行日期五週年之日到期；前提是，如果Oramed票據在適用於此類後續細價權證的後續細價權證歸屬日之前全額償還，則此類後續便士認股權證將在全額償還 Oramed 票據之日到期。

細價認股權證的行使價為每股0.01美元，視其中規定的調整而定。如Penny 認股權證中所述，如果發生任何股票分紅、股票分割、資本重組、重組或類似交易，則行使細價認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整；前提是如果公司合併（通過組合、反向股票拆分或其他方式）其普通股時，便士認股權證的行使價和可發行的普通股數量將進行任何調整將股票存入少量股票。Oramed可以通過無現金行使方式行使細價認股權證。收盤細價權證和後續的細價認股權證使用相同形式的認股權證。

如果Oramed及其關聯公司在行使生效後立即實益擁有超過9.9％的普通股（Oramed受益所有權限制），則不得行使便士認股權證；但是，在提前61天通知公司後，Oramed可以增加或減少Oramed 的實益所有權限制。

該公司將便士認股權證列為股票分類工具，因為它們與公司自有股票掛鈎，並且符合FASB ASC 815規定的股票歸類的條件， 衍生品和套期保值，包括足夠的可用股份，供公司結算股份認股權證的行使。Penny 認股權證在公司合併資產負債表中以額外實收資本進行確認。截至2023年9月21日，即發行之日，細價認股權證的公允價值為 1,040萬美元。

消費税

2022年12月，財政部和美國國税局（IRS）發佈了關於實施2022年《通貨膨脹減少法》增加的新守則部分的指導方針，該條款對納税年度股票回購的總公允市場價值徵收1％的消費税，但有待調整。根據索倫託SPA的條款，公司從索倫託回購了已購買的證券。在截至2023年12月31日的年度中，已購買證券的公允市場價值被已發行股票的公允市場價值所抵消。公司累積了130萬美元的消費税負債，在未經審計的簡明合併資產負債表中記作流動負債項下的應計支出。消費税將根據美國國税局可能發佈的任何新指南進行調整。

9。股東權益

SPAC 認股權證

業務合併完成後，公司承擔了購買普通股的私人認股權證和公開認股權證，每份的行使價為每股11.50美元（公開認股權證，連同私人認股權證，SPAC認股權證）。

SPAC認股權證的持有人有權收購普通股。SPAC 認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

如果在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內，任何20個交易日的普通股最新銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以在至少提前30天書面通知的情況下，以每份認股權證 0.01美元的價格贖回所有公共認股權證。

如果公司要求公開認股權證進行贖回，則公司可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人以無現金方式行使公開認股權證。公司無需以淨現金結算SPAC認股權證。

公共認股權證是股票分類認股權證，在隨附的合併資產負債表中以額外實收資本進行確認。私人認股權證是負債分類的認股權證，被確認為負債（參見附註1和4）。

在截至2023年12月31日的年度中，索倫託持有的特殊目的收購權證被回購，其中部分認股權證通過索倫托特別股權證轉讓給了Oramed（參見附註8）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有6,854,309份未償公開認股權證。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有3,613,383份未償私人認股權證。

優先股

截至2024年3月31日和 2023年12月31日，已發行優先股為29,057,097股。2023 年 9 月 21 日，出於會計目的，優先股被回購並取消了承認。優先股目前作為 Oramed 票據的抵押品持有。

國庫股

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 60,068,585 股美國國庫股。

A&R 約克維爾收購協議

根據A&R Yorkville收購協議，公司有權但沒有義務根據其要求向約克維爾出售不超過5億美元的普通股，但沒有義務根據其要求在某些條件下向約克維爾出售不超過5億美元的普通股，在公司在表格上發表註冊聲明之日起 36個月週年紀念日後的下一個月第一天之前，隨時向約克維爾發出書面通知美國證券交易委員會已宣佈註冊此類股票的S-1生效。根據A&R Yorkville收購協議，公司根據出售普通股選擇向約克維爾出售的普通股（如果有）將在該預付款的適用定價期內（定義見下文）以等於VWAP的98％（定義見下文）的價格購買，該期限為約克維爾收到公司預先通知（或普通股開盤）之日起的期限交易時間（如果更晚），並在當天下午 4:00 結束。就A&R Yorkville收購協議而言，VWAP是指彭博社通過其AQR 函數報告的該時期內納斯達克資本市場普通股的成交量加權平均價格。根據原始購買協議的條款，公司於2022年11月30日（在執行原始購買協議之後）向美國證券交易委員會提交了與原始購買協議相關的S-1表格（文件編號333-268607）（可能不時修訂或補充，即約克維爾註冊聲明）的註冊聲明。約克維爾註冊聲明最初由美國證券交易委員會於2022年12月9日宣佈生效。

在執行最初的購買協議方面，公司向約克維爾發行了25萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據A＆R Yorkville收購協議出售了96,982股普通股，淨收益總額為20萬美元。自2024年3月25日起，公司和約克維爾共同同意終止A&R Yorkville收購協議，該協議自2024年3月25日起生效。

B. 萊利收購協議

根據B. Riley收購協議，在B. Riley收購協議有效期內，公司有權但沒有義務不時向B. Riley出售不超過5億美元的普通股，但受其中規定的某些限制和條件的約束和條件限制，由公司自行決定不時向B. Riley出售不超過5億美元的普通股。

公司根據B. Riley購買協議出售普通股的權利應於美國證券交易委員會最初宣佈B. Riley註冊聲明（定義見下文）生效之日起36個月週年紀念日的下一個月第一天終止。根據B. Riley收購協議的條款，公司於2023年1月12日（B.Riley收購協議執行後）向美國證券交易委員會提交了與B.Riley收購協議相關的S-1表格（文件編號333-269205）（B.Riley註冊聲明，可能會不時修訂或補充，B.Riley註冊聲明）。美國證券交易委員會最初於2023年1月20日宣佈B.Riley註冊聲明生效。

公司根據B. Riley購買協議下的預付款選擇向B. Riley出售的普通股（如果有）將在協議規定的定價期內以等於VWAP（定義見該協議）98％的價格購買。

在執行 B. Riley收購協議方面，公司向B. Riley發行了25萬股普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有根據B. Riley收購協議出售任何普通股。自 2024 年 2 月 16 日起，公司和 B. Riley 共同同意終止 B. Riley 收購協議，自 2024 年 2 月 16 日起生效。

在市場上銷售協議

2023年12月22日，公司與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（銷售代理商）簽訂了銷售協議（自動櫃員機銷售協議）。根據自動櫃員機銷售協議，公司可以通過或向銷售代理髮行和出售（發行）不超過1.7億美元的普通股（ATM股票）。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何普通股，並且可以隨時暫停要約。本次發行將在以下情況下終止：（i）在發生某些不利事件後選擇銷售代理，（ii）公司提前三個工作日通知銷售代理商或公司的銷售代理，或（iii）出售所有1.7億美元的普通股。

本次發行中發行和出售的自動櫃員機股票將根據S-3表格上的有效上架註冊聲明（該聲明最初於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交，經修訂，於2024年1月11日宣佈生效（文件編號：333-276245））（貨架S-3註冊聲明）發行。ATM股票只能通過構成現貨S-3註冊聲明一部分的招股説明書發行。

銷售代理有權獲得相當於每次出售普通股總收益的3.0％的佣金。公司還將向銷售代理報銷某些費用，並同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和繳款。

截至2024年3月31日，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了92,295股普通股，淨收益約為10萬美元。

承保協議

2024年2月29日，公司與作為承銷商代表的羅德曼和倫肖有限責任公司和 StockBlock Securities LLC簽訂了承銷協議（承銷協議），在承銷發行（買入交易發行）中出售5,882,353股普通股（公司股份）和隨附的普通認股權證，總共購買5,882,353股股票普通股（公司認股權證）。買入交易發行中的證券是由我們根據Shelf S-3註冊聲明、2024年1月11日的基本招股説明書和2024年2月29日的最終招股説明書補充文件發行和出售的。

收購交易發行於2024年3月5日結束，承銷商支付的每股公司股票和隨附的公司認股權證的總價格為1.564美元，該金額反映了1.70美元的合併公開發行價格，減去承保折扣和佣金。根據承銷協議，公司還授予承銷商30天的期權，允許他們額外購買最多882,352股普通股和/或普通認股權證，以購買最多882,352股普通股（可選認股權證，以及固定認股權證，普通認股權證）。承銷商沒有行使該期權，該期權於2024年3月30日到期。在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證可在發行後立即行使，定於五年後到期，行使價為每股1.70美元，但須進行調整。此外，公司向承銷商發行了代表認股權證（代表認股權證），允許他們購買多達470,588股普通股，這些認股權證可立即以每股2.125美元的價格行使，佔公司每股公開發行和隨附的公司認股權證合併價格的125％。

截至2024年3月31日，共有5,882,353份公司認股權證和470,588份未償還的代表認股權證。

10。股票激勵和員工福利計劃

2017 Scilex 製藥公司股權激勵計劃

2017 年 6 月，公司董事會（董事會）通過了Scilex Pharmicals Inc. 股權激勵計劃（Scilex Pharma 2017 計劃）。與2019年3月的公司重組有關，Scilex Pharma 2017計劃被終止。因此，在這段時間之後，Scilex Pharma 2017計劃沒有授予任何額外獎勵。

Scilex控股公司2019年股票期權計劃

2019年5月，董事會通過了Scilex控股公司2019年股票期權計劃（2019年股票期權計劃），該計劃隨後於2020年12月進行了修訂。2019年股票期權計劃在業務合併結束時終止，此後沒有根據2019年股票期權計劃授予更多獎勵。但是，2019年股票期權計劃將繼續管理根據該計劃授予的未償獎勵。

Scilex 控股公司2022年股權激勵計劃

2022年10月，董事會通過了Scilex控股公司2022年股權激勵計劃（股權激勵計劃）。截至2024年3月31日，共有20,129,644股普通股可用，並已根據股權激勵計劃預留用於未來發行。根據股權激勵計劃，該股票數量佔2024年1月1日的年度自動增長。

截至2024年3月31日，根據所有股權激勵計劃，購買33,267,137股普通股的期權均在流通。

Scilex 控股公司 2023 年激勵計劃

2023年1月17日，董事會薪酬委員會通過了Scilex控股公司2023年激勵計劃（激勵計劃）。激勵計劃規定，僅在滿足某些標準的前提下，以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵的形式向公司或公司子公司的潛在員工發放股票獎勵。激勵計劃下可供授予的初始最大股數為1,400,000股普通股（視資本重組、股票分割、重組和類似交易而進行調整）。在截至2024年3月31日的三個月中，激勵計劃沒有發放任何獎勵。

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中的股票期權活動（千股）：


	選項			加權平均值行使價格		加權- 平均值剩餘的合同的生活，以年為單位		聚合內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款		33,124		$	4.38		7.5	$	7,459
已授予		228		$	1.37
已鍛鍊		(34	)	$	1.34
被沒收/已取消		(51	)	$	4.61

截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款		33,267		$	4.36		7.2	$	1,100

自 2024 年 3 月 31 日起可行使		20,174		$	2.99		6.2	$	612

內在價值的計算方法是標的期權的行使價與普通股公允價值之間的差額，這些期權的行使價低於普通股的每股公允價值，截至內在價值的計量日。在截至2024年3月31日的三個月中，授予的股票期權的每股的加權平均授予日公允價值為每股0.89美元。在截至2024年3月31日的三個月中，行使的期權的內在價值總額為8,800美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營費用中記錄的股票薪酬總額分別為360萬美元和370萬美元。

截至2024年3月31日，與未歸屬員工和非員工股票期權補助相關的未確認薪酬成本總額為3,800萬美元，公司預計將在大約2.8年的加權平均時間內確認該成本。

Scilex Holding Company 2022年員工股票購買計劃

2022年10月17日，董事會通過了Scilex控股公司2022年員工股票購買計劃（ESPP）。普通股的購買價格等於發行期開始時或購買之日此類股票市值中較低值的85％。截至2024年3月31日，在 ESP下可能發行的普通股總數不得超過4,476,601股，這是由於2024年1月1日每年自動增加的2,8759股。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ESPP作為運營支出記錄的股票薪酬總額分別為58,000美元和零。

截至2024年3月31日，沒有根據 ESP發行的普通股。

估值假設

公司使用Black-Scholes期權定價方法計算向員工和非員工發放的股票期權和ESP獎勵的公允價值。Black-Scholes期權定價方法需要使用主觀假設。

Black-Scholes期權定價模型中使用了以下假設來估算股票期權授予之日的股票薪酬：


	三個月已結束 2024年3月31日
股票期權：
預期股息收益率		0.00	%
預期波動率		72.00	%
無風險利率		4.33	%
期權期限（以年為單位）		5.5 - 6.3

員工福利計劃

公司維持向符合條件的員工提供的401（k）固定繳款計劃。員工繳款是自願的，以個人為基礎確定，僅限於聯邦税收法規允許的最大金額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別向401（k）計劃繳納了總額為20萬美元和10萬美元的配套捐款。

預付股

2023年2月13日，公司與一家律師事務所簽訂了股票發行協議（SIA），為公司提供法律服務。根據SIA，公司向律師事務所發行了4,000,000股普通股（固定股）。預付股份由律師事務所持有，作為公司當前和未來應付的未付律師費的抵押品。

根據律師事務所的選擇，可以出售預付股份，淨收益可以用於支付未付的律師費。用於支付未付律師費的預付股份將退還給公司。

截至2024年3月31日，任何Retainer 股票不太可能被用來抵消任何未繳的律師費。

11。承諾和意外開支

產品開發協議

2013年2月， Scilex Pharma成為與伊藤忠和大石光成株式會社（大石以及開發商伊藤忠公司）簽訂的產品開發協議（經修訂的產品開發協議）的當事方，根據該協議，開發商將為Scilex Pharma生產和供應利多卡因膠帶產品，包括ztLido和 SP-103（產品）。開發人員最初開發並擁有與產品相關的知識產權。根據產品開發協議，Scilex Pharma獲得了除日本以外的全球產品開發和商業化的獨家權利。開發人員負責為開發和商業化目的採購和供應利多卡因。

根據產品開發協議，Scilex Pharma必須根據淨利潤向開發商支付總額在25％至35％之間的特許權使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Scilex Pharma分別支付了240萬美元和220萬美元的特許權使用費。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Scilex Pharma的應計特許權使用費應付賬款期末餘額分別為230萬美元和240萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本中記錄的特許權使用費總額分別為230萬美元和 210萬美元。淨利潤定義為淨銷售額，減去商品成本和營銷費用。淨銷售額定義為任何產品的總銷售額減去所有適用的扣除額，前提是在正常業務過程中與該產品銷售相關的應計、支付或允許的範圍，並且以符合公認會計原則為限。如果Scilex Pharma對許可技術進行再許可，開發人員將獲得與從中獲得的任何分許可費用的相同比例。產品開發協議將持續全面生效至2028年10月2日，即自ZTLido首次商業銷售之日起十年。除非Scilex Pharma或開發商在收到6個月的書面通知後終止該協議，否則產品開發協議將自動續訂為期一年。

2017年2月16日，Scilex Pharma與兩家開發商簽訂了商業供應協議（經修訂的，即供應協議），向Scilex Pharma提供ztLido和 SP-103 的商業供應。供應協議包含有關期限、終止、付款、產品質量和供應的標準條款。此外，該協議還就營銷費用的計算和金額提供了額外條款，這些費用可以從淨銷售額中扣除，以確定產品開發協議下的淨利潤金額。

訴訟

在的正常業務過程中，公司可能會被指定為一項或多起訴訟的被告。除了以下四起訴訟外，公司不是任何未決重大訴訟的當事方，管理層不知道有任何個人或總體上被視為對公司財務狀況或經營業績具有重要意義的法律訴訟。

公司可能會不時參與各種法律訴訟，包括正常業務過程中可能出現的訴訟。

賽諾菲-安萬特美國有限責任公司和久光美國公司的訴訟

2021 年 2 月 23 日，公司在美國加利福尼亞北區地方法院對兩家制造商賽諾菲安萬特美國有限責任公司和久光美國公司提起訴訟（以下簡稱 “訴訟”）非處方藥(OTC) 利多卡因貼片產品，除其他外，指控這些公司在《拉納姆法案》和加利福尼亞州法律下就各自的非處方藥貼劑產品（賽諾菲-安萬特和久光訴訟）進行了虛假和欺騙性廣告以及不公平競爭。該訴訟除其他救濟外，還尋求損害賠償和禁令，禁止被告繼續就各自的非處方利多卡因貼劑產品作出虛假或誤導性的事實陳述。被告提出了駁回動議，略微縮小了公司的索賠範圍，但法院基本上駁回了這些動議。探索正在進行中。2024年1月26日和2月2日，Scilex Pharma與解決該行動的兩家制造商簽訂了兩份單獨的和解協議，並共同發佈了協議。這些協議的條款是保密的。

前僱員行動

2021年3月12日，Scilex Pharma和Sorrento（原告）在特拉華州大法院對Scilex Pharma 和 Virpax Pharmicals, Inc.（Virpax，以及被告麥克先生）的前總裁安東尼·麥克提起訴訟（前僱員訴訟），，指控，除其他外，麥克違反了與索倫託簽訂的限制性契約協議，該協議涉及他向索倫托出售Scilex Pharma的股票，Virpax對該協議的侵權幹預，違約行為Mack先生對Scilex Pharma的信託責任、協助和教唆Virpax的違規行為，以及麥克先生和Virpax盜用Scilex Pharmas的商業機密。除其他救濟外，此類訴訟還尋求損害賠償和各種形式的禁令救濟。該案於2022年9月12日至2022年9月14日審理。2023年9月1日，除了三項被認為已被免除的罪名外，法院作出了有利於原告的裁決。在長達95頁的意見中，法院指示各方提交補充簡報，説明執行其裁決的適當補救措施。2023 年 10 月 18 日，原告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年12月21日，原告提交了一份關於補救措施的補充答覆摘要。2024年2月26日，公司和Virpax就相互釋放和和解協議簽訂了條款表，根據該協議，雙方同意解決持續的爭議。2024年2月29日，公司與Virpax簽訂了最終和解協議，除其他外規定，Virpax有義務向公司支付以下款項，以解決前僱員的訴訟：(i) 在已付款的生效日期（定義見其中）後的兩個工作日內支付350萬美元（初始付款）；（ii）到7月為250萬美元 1、2024 和 (iii) 在出售過以下任何候選藥物的情況下，特許權使用費為 (a) 年淨銷售額（定義見其中）的6％ of Epoladerm，（b）Probudur年淨銷售額的6％，（c）特許權使用費期內（定義見其中）Envelta年淨銷售額的6％。公司和Virpax共同解除了截至生效之日存在的所有索賠，無論是已知還是未知，這些索賠是由前員工訴訟中提出的任何指控引起的。原告的釋放僅涉及針對Virpax的索賠，這並不影響其對Mack先生的索賠。原告尚未釋放 Mack 先生，針對他的訴訟仍在進行中。

截至2024年3月31日，由於該應收賬款的可收性被認為不確定，公司已全額保留了將由Virpax在2024年7月1日之前支付的250萬美元應收款。

ztLido 專利訴訟

2022年6月22日，該公司向美國佛羅裏達州南區地方法院（ZTLido專利）對Aveva藥物輸送系統有限公司（Aveva）、Apotex Corp. 和Apotex, Inc.（合稱 Apotex）提起訴訟（ZTLido專利訴訟），指控其侵犯了橙皮書中列出的某些專利（ZTLido專利）。ztLido 專利訴訟是在Apotex根據《哈奇-瓦克斯曼法案》規定的程序提交縮寫的新藥申請（ANDA）之後啟動的。Apotexs ANDA尋求批准在ZTLido專利到期之前上市ZTLido的仿製版，並聲稱ZTLido專利無效、不可執行和/或未遭侵權。除其他救濟措施外，該公司正在尋求一項命令，規定美國食品和藥物管理局對 Apotexs ANDA的任何批准的生效日期不得早於橙皮書中列出的主張專利的到期日，其中最新的專利將於2031年5月10日到期，並尋求法院可能認為適當的進一步和其他救濟。Apotex的暫停期為30個月，禁止其在此期間出售ZTLido的仿製版本。停留期應不早於2024年11月11日到期。這兩家Apotex實體最近毫無偏見地被免職訴訟，因為它們不再對Aveva尋求銷售的仿製產品擁有權益。ZTLido專利訴訟的審判定於2024年7月8日進行。公司無法對此事的最終結果或時間做出任何預測。

GLOPERBA 專利訴訟

2023年11月6日，武田製藥美國有限公司（武田）向美國特拉華州區地方法院對該公司提起訴訟（GLOPERBA專利訴訟），指控該公司向美國食品和藥物管理局申請批准其Gloperba產品產品標籤的擬議修訂侵犯了Orange Book 列出的涵蓋武田秋水仙鹼產品的某些專利 Crys^®（Colcrys 專利）。武田尋求下令，要求美國食品和藥物管理局批准該公司標籤修訂的生效日期不得早於橙皮書中列出的主張專利的到期日，並尋求法院認為適當的進一步和其他救濟。該公司此前在GLOPERBA專利訴訟中累積了50萬美元。2024 年 3 月 7 日，公司與簽訂了和解協議（和解協議）

武田解決該訴訟，並與武田簽訂了許可協議，根據該協議，武田向公司及其關聯公司授予武田擁有的某些專利的非獨家許可。這些協議的條款是保密的。和解協議受到了聯邦貿易委員會和美國司法部的審查，兩者在審查期間均未提出異議。審查期到期後，美國特拉華特區地方法院於2024年5月3日作出了最終同意判決。

經營租賃

公司根據各種不可取消的租賃協議租用管理和研發設施。設施租賃通常規定定期增加租金，並可能包括延期選項。截至 2024年3月31日，該公司的租約剩餘租賃期約為0.4至3.5年。公司的租賃條款從3年到5年不等，包括不合理確定是否可以行使的延期期權。該公司的許多租賃都需要支付可變的租賃付款。可變租賃付款在發生這些付款的債務期內確認，不包括在計量中使用權(ROU) 資產或租賃負債，且無關緊要。此外，公司將某些房產轉租給第三方。轉租收入按直線確認，並不重要。

由於公司的租賃不提供隱含利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用其遞增的借款利率來確定租賃付款的現值。公司在租賃開始時使用折****r} 利率計算相關的租賃負債和相應的投資回報率資產，該利率基於與租賃期限相稱的信用調整後有擔保借款利率。截至2024年3月31日，該公司沒有融資租約。

2023 年 4 月，公司修改了位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的主要行政辦公室的租賃條款。該修改將租賃期限又延長了三年，租賃期限將於 2027 年 9 月到期。修改後，公司確認了額外的投資回報率資產和相應的250萬美元租賃負債。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用分別為30萬美元和20萬美元。租賃費用包括可變租賃成本、轉租收入和減值，這些費用在所列期內並不重要。

與租賃相關的補充定量信息包括以下內容：


	截至3月31日的三個月
	2024			2023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自運營租賃的運營現金流（千美元）	$	(277	)	$	(216	)
以年運營租賃為單位的加權平均剩餘租賃期限		3.4			1.4
加權平均折扣率運營租賃		11.0	%		11.8	%

經營租賃下未來的最低租賃付款額大致如下（以千計）：


	金額
2024 年（2024 年剩餘時間）	$	426
2025		916
2026		944
2027		724
租賃付款總額		3,010
減去估算的利息		(211	)

租賃負債總額		2,799
減少租賃負債的流動部分		731

租賃負債，扣除流動部分	$	2,068

12。每股淨虧損

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後每股虧損的對賬情況（以千計，股票和每股數據除外）：


	截至3月31日的三個月
	2024			2023
普通股股東可獲得的每股基本虧損和攤薄虧損淨虧損	$	(24,377	)	$	(30,753	)

已發行股票的加權平均數（基本）		102,407			141,660
稀釋性證券的影響

加權平均股票數量和假設轉化率稀釋		102,407			141,660
每股虧損
基本款和稀釋版	$	(0.24	)	$	(0.22	)

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用該期間普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用潛在的普通股數量。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證（使用庫存股法或反向庫存股法，如適用）時可發行的增量普通股股。

在計算每股淨（虧損）收益時，庫存股不包括在已發行股票中。

根據 FASB ASC 260， 每股收益， 細價認股權證是指無需或很少對價即可行使的認股權證，因此應將其包括在加權平均已發行股票的計算中，以計算每股基本和攤薄後淨收益（虧損）。隨着時間的推移，收盤細價認股權證可行使，並自2023年9月21日收盤日起計入基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）。截至2023年9月21日截止日，隨後購買總額不超過850萬股普通股的細價認股權證尚未歸屬，歸屬取決於時間的流逝、公司對Oramed票據的償還或管理層出售觸發日期（定義見其中所定義）的出現。因此，一旦除時間推移以外的所有其他行使意外開支都被清除，這些後續便士認股權證將包含在攤薄後的每股淨收益的計算中。

以下可能具有稀釋性的已發行證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響將使在本報告所述期間具有反稀釋作用：


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
股票期權		33,267,137		33,123,798
公開認股權證		6,854,309		6,854,309
公司認股權證		5,882,353
預付股		4,000,000		4,000,000
私人認股權證		3,613,383		3,613,383
代表認股權證		470,588
根據ESPP可發行的股票		107,831		29,806
可轉換債券				546,921

總計		54,195,601		48,168,217

13。後續活動

2024 年 4 月 23 日，公司與其中提名的投資者簽訂了證券購買協議（RDO 購買協議），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（註冊直接發行）出售和發行：（i）總計 15,000,000 股普通股（RDO 股份），以及（ii）購買多達 15,000,000 股普通股的普通認股權證（RDO 認股權證）。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，每股RDO股票和隨附的RDO認股權證的發行價格為1.00美元，公司的總收益為 15,000,000美元。

在遵守某些所有權限制的前提下，RDO認股權證可在發行之日起的六個月週年紀念日行使，將在發行之日起的五週年紀念日到期，行使價為每股1.10美元。 RDO認股權證的行使價格會受到某些調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC擔任了與註冊直接發行有關的的獨家配售代理人（配售代理人）。作為此類配售代理服務的補償，公司向配售代理支付了總現金費，相當於公司從註冊直接發行中實際獲得的總收益的8.0％。公司還向配售代理人償還了100,000美元的實際、合理和有據可查的費用和開支，包括法律顧問的費用和開支自掏腰包費用和15,950美元的清算費用。公司還同意向配售代理人或其各自的指定人發行普通認股權證，主要採用RDO 認股權證的形式，以購買最多120萬股普通股（配售代理認股權證），佔註冊直接發行中發行的RDO股票總數的8.0％。配售代理認股權證的行使價為每股1.25美元（佔註冊直接發行中出售的普通股和RDO認股權證總髮行價的125％），將在發行之日起六個月週年之際開始行使，並在註冊直接發行開始銷售五年後到期。

根據Shelf S-3註冊聲明、2024年1月11日的基本招股説明書和2024年4月23日的招股説明書補充文件，公司發行和出售了RDO股票、RDO認股權證、配售代理認股權證和行使此類認股權證後可發行的普通股。註冊直接發行於 2024 年 4 月 25 日結束。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10季度季度報告（本 10-Q表季度報告）其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及載於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀 2024 年 3 月 12 日（10-K 表年度報告）。除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們在本10-Q表季度報告中和其他地方討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括本10-Q表季度報告中題為風險因素和前瞻性陳述警示説明的章節中列出的因素。由於這些風險，您不應取代對這些前瞻性陳述的不當依賴。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一家創新的創收公司，專注於收購、開發和商業化用於治療急性和慢性疼痛的非阿片類藥物管理產品。我們認為，我們創新的非阿片類藥物產品組合有可能提供有效的疼痛管理療法，可以對患者的生活產生變革性影響。我們以非阿片類藥物治療急慢性疼痛患者為目標，針對需求高未得到滿足和巨大市場機會的適應症，致力於促進和改善患者的預後。我們於 2018 年 10 月推出了首款商用產品，並正在開發我們的後期產品線。我們的商業產品ztLido是經美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的處方利多卡因局部用藥物，用於緩解與皰疹後神經痛（PHN）相關的神經病理性疼痛，這是一種帶狀皰疹後神經痛。ztLido 擁有新穎的遞送和粘附力技術，旨在通過顯著改善粘附力並在 12 小時給藥期間持續緩解疼痛，從而解決當前處方利多卡因貼劑的許多侷限性。我們通過一支由大約 65 人組成的專門銷售隊伍推廣 ztLido，目標客户為 10,000 名初級保健醫生、疼痛專家、神經科醫生和姑息治療醫生，我們認為他們可以治療大多數 PHN 患者。我們在美國（美國或美國）授權了GLOPERBA（秋水仙鹼USP）口服溶液商業化的獨家權利，這是一種經美國食品藥品管理局批准的治療成人痛風發作的預防性治療藥物。我們預計將在2024年上半年將GLOPERBA商業化，並相信我們完全有能力推銷和分銷該產品。2023 年 2 月，我們獲得了與 ELYXYB（塞來昔布口服溶液）及其在美國和加拿大的商業化相關的專利、商標、監管批准和其他權利的權利。2023 年 4 月，我們在美國推出了 ELYXYB，用於治療成人急性偏頭痛（無論有無先兆）。我們向加拿大衞生部心臟病學、過敏和神經科學局藥物管理局提交了新藥申請（NDS），以批准ELYXYB在加拿大急性治療有或沒有先兆的偏頭痛。

我們的開發渠道包括三種候選產品： (i) SP-102 (SEMDEXA)（10 mg，地塞米松磷酸鈉粘性凝膠），一種廣泛用於硬膜外注射的皮質類固醇的新型粘性凝膠配方，用於治療腰骶神經根性疼痛或坐骨神經痛，（ii）SP-103（利多卡因局部用藥系統）) 5.4%，ZTLido的第二階段、下一代三倍強度配方，用於治療慢性頸部疼痛，我們已於2023年第三季度完成了腰痛（LBP）的二期試驗，以及(iii) SP-104（4.5 mg，低劑量鹽酸納曲酮延遲釋放膠囊），一種用於治療纖維肌痛的新型低劑量延釋鹽酸納曲酮製劑，其1期試驗已於 2022年第二季度完成。

SEMDEXA已被美國食品藥品管理局授予快速通道稱號，如果獲得批准，可能成為第一個經美國食品藥品管理局批准的標籤外硬膜外類固醇注射替代品，標籤外硬膜外類固醇注射在美國每年注射超過1200萬次。我們已經完成了一項關鍵的三期研究，最終結果於2022年3月收到，該結果反映了主要和次要終點的實現。SP-103 還被美國食品藥品管理局授予 LBP 快速通道稱號。我們在 2023 年 8 月收到了 SP-103 2 期的頂級結果，該試驗實現了其表徵 SP-103 在與肌肉痙攣相關的急性 LBP 中的安全性、耐受性和初步療效的目標。SP-103 安全且耐受性良好。與批准的 ztLido 相比，局部應用系統的利多卡因負荷增加了三倍，分別為5.4％和1.8％，沒有導致全身毒性跡象，也沒有導致每天使用一個月的治療部位反應增加。我們將繼續分析 SP-103 二期試驗數據

一項針對頸部疼痛患者的ztLido的研究已於2023年下半年完成，該研究還顯示出令人鼓舞的頂級療效和安全結果。如果獲得批准，SP-103 可能成為第一個經美國食品藥品管理局批准的用於治療慢性頸部疼痛的利多卡因局部藥物。 SP-103 是一種三倍強度的利多卡因局部用藥系統，旨在提供比我們所知的任何已獲批准或正在開發的利多卡因局部用產品高三倍的劑量。我們正在研究 SP-103 作為慢性頸痛的治療方法，這種疾病的需求未得到滿足，我們預計截至 2023 年，美國將有超過 2,000 萬名患者受到影響。兩項研究的數據分析完成後，我們將要求結束與美國食品和藥物管理局的第二階段會議，討論第三階段的後續步驟。

我們目前與第三方簽訂合同，以製造、組裝、測試、包裝、儲存和分銷我們的產品。我們從唯一或單一來源的供應商和製造商那裏獲得某些產品的商業供應、候選產品的臨牀供應以及候選產品中使用的某些原材料。在2022年4月之前，我們依靠單一的第三方物流配送提供商Cardinal Health 105在美國進行zTLido的配送。 Cardinal Health 105 購買了 ztLido 並將其運送到客户的批發配送中心。Cardinal Health 105還代表我們提供訂單管理服務。2022年4月2日，我們宣佈將我們的直接分銷網絡擴展到全國和地區的批發商和藥房。Cardinal Health 105將繼續為我們提供傳統的第三方物流功能。

自成立以來，我們在收購產品和技術權利方面投入了大量精力和財務資源，同時建立了我們的知識產權組合和基礎設施。2022年6月，我們在美國許可了GLOPERBA口服溶液商業化的獨家權利，GLOPERBA口服溶液是一種經美國食品藥品管理局批准的用於治療成人痛風發作的預防性治療藥物。2023年2月，我們在美國和加拿大獲得了美國食品藥品管理局批准的用於急性偏頭痛治療的ELYXYB的版權。我們打算繼續探索和評估其他機會，例如這些機會，以發展我們的業務。由於此類投資努力，我們蒙受了鉅額營業損失，包括開發SEMDEXA、進行SEMDEXA的三期試驗以及開發 SP-103 和 SP-104。我們創造足以實現盈利的收入的能力將取決於我們的產品 zTLido、GLOPERBA和ELYXYB的成功商業化，以及候選產品的開發。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2440萬美元和3,080萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為5.146億美元。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為180萬美元。我們的管理層得出結論，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們能否繼續作為持續經營一年，存在重大疑問。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2，標題為的流動性和持續經營。

我們預計將繼續對我們的銷售和營銷組織進行投資，擴大數字營銷力度，以擴大對ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的知名度，並投資於研發、臨牀試驗和監管事務，以開發我們的候選產品， SEMDEXA、SP-103 和 SP-104。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續經營和推行我們的增長戰略。在我們能夠創造可觀收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、合作、政府合同或其他戰略交易為我們的運營提供資金。我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條件簽訂此類協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，我們可能需要縮小ztLido、GLOPERBA和 ELYXYB的商業化範圍，或者推遲、縮減或停止開發一種或多種候選產品。

最近的會計公告

參見標題為的註釋 1業務性質和列報依據我們經審計的合併財務報表附註中包含在 10-K表年度報告中，用於討論最近的會計公告。

新興成長公司

經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《JOBS Act》）修訂的《證券法》第2（a）條定義的新興成長型公司有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。喬布斯法案第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則的要求，直至私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊的類證券的公司）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們不可撤銷地選擇不利用這種新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，GAAP或其解釋的變化、新指南的採用或對Scilex業務變化的現有指導方針的應用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他豁免和減少報告要求的好處。在遵守《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，作為一家新興成長型公司，我們可以利用某些豁免，免除各種報告要求和其他負擔，而這些豁免通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》），免於遵守關於獲得我們的審計師證明和報告我們對財務報告內部控制的評估的要求；

免於遵守上市公司會計監督委員會通過的任何要求強制輪換審計公司的新要求；

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中對我們高管薪酬安排的披露；以及

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

Scilex有資格並將繼續作為一家新興成長型公司，直到（i）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後的某一天，（b）Scilex的年總收入至少為12.35億美元，或（c）其中 Scilex被視為大型加速申報人，這意味着該公司的市值截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的Scilex普通股等於或超過7億美元；以及 (ii)Scilex在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司的含義與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

與10-K表年度報告第二部分第 7A項中的披露相比，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的市場風險沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在《交易所法》下提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會法規、規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要官員，以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本表10-Q季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表季度報告所涉期末起生效。

對控制有效性的固有限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。因此，我們的控制和程序旨在為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟。

標題下方列出的信息訴訟在 Note 11 中 承諾和意外開支在附註中，本10-Q表季度報告第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮此處描述的風險，以及上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性。我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告在第 1A 部分 “風險因素” 中描述了重要的風險因素，這些風險因素可能導致我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和增長前景與管理層不時在其他地方提交的前瞻性陳述中顯示或建議的。除下文所述外，我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第二部分第1A部分中出現的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們目前有兩種商業產品（第三款為GLOPERBA，預計將於2024年上半年推出），即ztLido和ELYXYB；但我們目前嚴重依賴ZTLido的商業成功，因為ELYXYB處於商業化的初始階段，我們還沒有推出GLOPERBA，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們目前有兩種商用產品（第三款為GLOPERBA，預計將於2024年上半年推出），即ztLido和ELYXYB；但我們目前嚴重依賴ztLido的銷售來創造收入，因為ELYXYB處於商業化的初始階段，我們還沒有推出GLOPERBA。2018年2月，我們獲得了美國食品藥品管理局對zTLido的監管批准，用於緩解成人皰疹後神經痛（PHN）相關的神經性疼痛，這是一種帶狀皰疹後神經痛，我們於2018年10月開始在美國商業化zTLido。2023年2月下旬，我們收購了ELYXYB，這是一種潛在的一線療法，也是唯一獲得美國食品藥品管理局批准的藥物，即用型美國成人急性偏頭痛的口服溶液我們在2023年4月推出了ELYXYB。因此，很難評估我們當前的業務和預測我們的未來前景。我們無法保證 ztLido 或 ELYXYB 會獲得醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的市場認可，這對於我們的商業成功至關重要。我們從事商業活動的經驗有限，與醫生、醫院和付款人的關係也很有限。市場對ztLido和ELYXYB及其推出後的GLOPERBA的接受程度取決於多種因素，包括：

ztLido和ELYXYB以及自推出以來， GLOPERBA被醫生、診所的主要運營商和患者所接受，成為緩解與PHN（zTLido）、急性偏頭痛（ELYXYB）和預防痛風發作（GLOPERBA）相關的神經病理性疼痛（GLOPERBA）的安全有效療法；

替代療法的可用性、成本和潛在優勢，包括較便宜的仿製藥產品；

我們銷售和營銷工作的有效性；

承保範圍的可用性、報銷的充分性以及第三方付款人和政府機構的定價政策是否有利；

其他競爭產品推向市場的時機；

FDA 要求的產品標籤或任何產品説明書；以及

不良副作用的發生率和嚴重程度。

為了成功實現ztLido、ELYXYB和GLOPERBA（我們預計將於2024年上半年推出）商業化，我們將需要擴大營銷力度，以發展新的關係和擴大現有關係。醫生可能出於各種原因決定不開ztLido、ELYXYB或GLOPERBA處方，包括現有產品的變化、負面宣傳、感知到的安全問題、 ztLido、ELYXYB或GLOPERBA的保險或報銷不足，或者使用其他方開發的產品，所有這些都是我們無法控制的情況。對ztLido的需求可能不會像我們預測的那樣迅速增加，或者對ELYXYB 或GLOPERBA的需求可能不會增長，而且我們可能無法將收入增加到目前預期的水平。即使我們成功地提高了市場對ZTLido的接受度或提高了市場對ELYXYB和GLOPERBA的接受度，以及與醫生保持和建立了關係，我們也可能無法達到或維持一定的盈利水平。

我們有效推廣ztLido、ELYXYB和GLOPERBA的能力還將取決於定價和成本效益，包括我們以具有競爭力的價格生產和銷售產品的能力。此外，我們教育醫學界和第三方付款人瞭解ztLido、ELYXYB和GLOPERBA的好處的努力可能需要大量資源，可能會受到美國食品藥品管理局產品推廣規則和政策的限制，可能永遠不會成功。

我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失。我們預計，在可預見的將來，我們將持續遭受損失。

我們的運營歷史有限。在2019年3月之前，我們的業務是通過Scilex製藥公司（Scilex Pharma）進行的，該公司成立於2012年9月，現在是我們的全資子公司。2019 年 3 月，我們進行了公司重組並收購了成立於 2013 年 6 月的 Semnur。自成立以來，我們一直專注於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、確定潛在的非阿片類止痛療法候選藥物、對候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及建立研發和製造合作關係。我們截至日期的大部分收入來自ztLido的銷售，我們預計ZTLido的銷售將至少在短期內佔我們收入的大部分。我們作為一家公司的運營歷史相對較短，因此對我們未來成功和可行性的任何評估都存在很大的不確定性。

對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為這需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的候選產品都將無法表現出足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性的巨大風險。在快速發展的領域，我們將遇到早期生物製藥公司經常遇到的風險和困難，而且我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。我們執行業務模式和創造收入的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

成功完成正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗並獲得監管部門對我們當前和未來候選產品的批准；

確定新的收購或許可機會；

成功確定新的候選產品，並將這些候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗；

在需要時按照我們可接受的條件籌集額外資金；

吸引和留住經驗豐富的管理和諮詢團隊；

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持臨牀、臨牀前製造以及計劃中的未來商業化工作和運營的人員；

單獨或與其他人合作，啟動我們的候選產品的商業銷售；

啟動並繼續與第三方供應商和製造商建立關係，使商業數量的候選產品以可接受的成本和質量水平生產，並符合 FDA 和其他監管要求；

為候選產品設定可接受的價格，並從第三方付款人那裏獲得保險和充足的賠償；

獲得醫學界以及第三方付款人和消費者對候選產品的市場認可；以及

維護、擴大和保護我們的知識產權組合。

如果我們無法成功執行上述任何一項，我們的業務可能無法成功或盈利。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日年度的淨虧損分別為1.143億美元、2340萬美元和8,840萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2440萬美元和3,080萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別約為5.146億美元和4.902億美元。在可預見的將來，我們預計將繼續承擔與ztLido、GLOPERBA和ELYXYB 的商業化以及我們的候選產品 SP-102（10 mg 地塞米松磷酸鈉粘性凝膠）（SEMDEXA）、SP-103（利多卡因外用系統）5.4％（SP-103）和 SP-104（4.5mg）的研發相關的鉅額費用，低劑量鹽酸納曲酮緩釋膠囊）（SP-104）。我們預計，由於未來將進行任何與 SEMDEXA 和 SP-103 相關的試驗，以及 SP-104 二期臨牀試驗的啟動，我們的支出將大幅增加。因此，我們預計在可預見的將來將蒙受鉅額損失，並且可能永遠無法盈利。

我們面臨開發新生物製藥產品的附帶風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利可能會損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。

如果我們無法通過註冊發行籌集資金，我們將需要在私募股權的基礎上進行股權融資交易，這可能受納斯達克上市規則規定的定價、規模和其他限制的約束，或者尋求其他資本來源。

Oramed Note 的條款限制了我們的運營和財務靈活性。

2023年9月21日（Oramed截止日期），根據我們與Oramed簽訂的截至2023年9月21日的某些證券購買協議（Scilex-Oramed SPA），我們向Oramed發行並出售了自發行之日起18個月到期的優先有擔保本票（Oramed票據），本金為101,875,000美元（Oramed票據）。Oramed票據將於2025年3月21日到期，分六期本金分期支付，第一期本金為500萬美元，於2023年12月21日支付，第二期本金為1500萬美元，自願於2024年3月14日和3月18日提前支付，接下來的三期本金為2,000萬美元，分別於2024年6月21日9月21日支付，2024年和2024年12月21日，以及Oramed票據全部剩餘本金餘額中的最後一期分期付款，將於2025年3月21日支付。Oramed票據的利息按的浮動年利率累計，等於（x）百分之四（4％）和（y）定期SOFR（定義見Oramed票據）和（2）百分之八半（8.5％），（按月以實物支付）之和（2）百分之八半（8.5％）之和（br）兩者之和。

根據Oramed票據，由於Oramed 票據的未償還本金在2024年3月21日當天或之前未全額償還，因此Oramed票據的退出費為3,056,250美元，該票據應在Oramed票據的未償本金全額支付之日到期和支付。在Oramed票據違約事件發生時和持續期間，持有Oramed票據未付本金總額50％以上的持有人可以選擇使 Oramed票據下的所有未償金額按違約利率累計利息，該違約利率等於（i）定期SOFR加上適用法律允許的最高利率的十五％（15％）或（ii），兩者中較低值。

在Oramed票據截止日期一週年之前自願支付的Oramed票據的任何自願預付款，都必須同時支付相當於自此類預付款之日起至包括到期日在內的Oramed票據下預付的本金應計額外利息的50％的補償金額。2024年3月，Oramed免除了我們的自願預付款的全部金額。如果Oramed票據在違約事件發生時加速發行，則我們需要按該本金的125％的強制性違約利率償還Oramed票據的本金（以及其應計和未付利息的100％以及與Oramed票據有關的所有其他應付金額）。Oramed票據包含強制性預付款條款，要求我們和我們的子公司在（x）2024年4月1日（x）以及（y）全額償還可接受債務（定義見Oramed票據）之日之後，使用任何現金大額融資淨現金收益的70％（如Oramed票據中定義的）或eLOC下的預付款（定義見下文 Oramed Note），用於預付Oramed票據的未償本金（強制性預付款獎勵）。註冊直接發行後，我們向Oramed強制性預付了9,578,835美元，這相當於我們從註冊直接發行中獲得的淨現金收益的70％。鑑於此類付款不是自願預付款，因此此類預付款並未觸發 Oramed Note下的全部補償金額。

Oramed票據包含對我們和我們的子公司具有約束力的肯定和否定契約，除其他外，這些契約限制我們和我們的子公司承擔債務或留置權、修改章程和組織文件、償還或回購股票、償還、回購或收購債務、支付或申報現金分紅、分配、出售、轉移或以其他方式處置資產、進行或持有投資、與之進行交易附屬公司，並簽訂和解協議，每種情況都更多完全闡述了

在 Oramed Note 中，但須遵守某些資格條件、例外情況和籃子。Oramed Note還包含一些契約，要求我們在特定的條款和條件下維護一個獨立的銀行賬户，以獲得強制性預付款大獎，要求我們的間接全資子公司（SCLX JV）SCLX股票收購合資有限責任公司遵守其組織文件中的分離性陳述和契約，並要求我們的子公司SCLX DRE Holdings LLC保持其地位一家被動控股公司。

Oramed票據包含某些慣常違約事件，包括但不限於其他特定債務的交叉違約或涉及超過1,000,000美元債務的任何其他債務，以及控制權變更交易或基本交易的違約事件（在每種情況下，定義見Oramed票據）。查看標題為的風險因素在控制權變更或其他違約事件發生時，我們可能沒有能力籌集必要的資金以現金結算Oramed Note，而且任何未來的債務都可能包含對我們支付現金能力的限制獲取有關此類違約事件條款的更多信息。Oramed票據還包含其他違約事件，這些事件涉及我們與Oramed之間截至2023年9月21日的某些註冊權協議規定的義務，以及與 (i) 我們根據詐騙向Oramed發行的每股0.01美元的行使價為每股0.01美元的普通股（細價認股權證）購買總額為1300萬股普通股的認股權證（細價認股權證）有關的其他違約事件 ilex-Oramed SPA，(ii) 購買不超過4,000,000股普通股的認股權證，行使價為每股11.50美元 (轉讓的認股權證），我們根據Scilex-Oramed SPA和/或 (iii) 細價認股權證或轉讓認股權證所依據的普通股，每種情況在Oramed票據中都有更全面的規定。

此外，，不遵守Oramed附註下的契約可能會導致違約事件。違約事件包括公司控制權的變更等。發生違約事件時，根據中的通知要求，對於某些違約事件，Oramed Note下的所有未清金額都可能立即到期並應付。我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來償還此類債務或任何加速付款，而Oramed可能會尋求在擔保此類債務的抵押品中強制執行其擔保權益，或者根據Oramed票據或適用法律的規定為其提供的其他補救措施。Oramed還可以尋求強制執行我們和我們的每家子公司（統稱擔保人）於2023年9月21日簽訂的附屬擔保下的擔保，以履行我們在Oramed票據下的付款義務。如果我們未能遵守Oramed票據下的義務，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的未償債務和未來可能產生的任何債務，加上我們的其他財務義務，可能會增加我們對總體經濟、行業和市場狀況不利變化的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，並與擁有較少債務或更好的償債選擇的競爭對手相比，處於競爭劣勢。如果我們通過債務融資籌集額外資金，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。

我們將需要大量額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計將大幅增加支出，繼續對ztLido、GLOPERBA和ELYXYB進行商業化，推進我們當前候選產品的開發，並推出和商業化我們獲得監管部門批准的任何候選產品。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外費用。我們還將需要額外的資本來為我們的其他運營費用和資本支出提供資金。

截至 2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為180萬美元，累計赤字約為5.146億美元。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

與我們正在進行的ztLido、GLOPERBA和ELYXYB商業化工作相關的成本和支出；

我們在將 ztLido、GLOPERBA 和 ELYXYB 商業化方面取得的成功程度；

銷售ztLido、GLOPERBA、ELYXYB和其他可能獲得批准的產品（如果有）所產生的收入；

對我們的候選產品 SEMDEXA、SP-103 和 SP-104 進行研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

我們的候選產品獲得監管部門批准的時間和所涉及的成本；

製造 ztLido、GLOPERBA、ELYXYB 和我們的候選產品的成本；

根據任何當前或未來的合作或許可協議，我們需要支付的任何里程碑、特許權使用費或其他款項的時間和金額；

如果獲準商業化，ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的任何候選產品在多大程度上被醫生界採用；

我們需要擴大我們的研究和開發活動;

收購、許可或投資企業、候選產品和技術的成本；

競爭產品和候選產品的影響以及其他市場發展；

我們開發和商業化的未來產品的數量和類型；

與我們的產品相關的任何產品責任或其他訴訟；

吸引、僱用和留住技術人員所需的費用；

與上市公司相關的成本；

我們需要實施額外的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；

準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護知識產權相關索賠的費用；以及

我們一般和管理費用的範圍和範圍。

在我們能夠創造可觀的收入之前（如果有的話），我們希望通過股票發行、債務融資、合作、政府合同或其他戰略交易為我們的運營提供資金。如果需要，我們無法確定是否會以對我們有利的條件提供任何額外資金，或者根本無法確定。任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從他們那裏轉移注意力日常活動，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。此外，任何額外的股權或股票相關融資都可能稀釋我們的股東，而債務或股權融資（如果有）可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。如果我們通過與第三方的合作或戰略聯盟籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或技術放棄寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們在可接受的條件下籌集額外資金的努力不成功，我們可能需要大幅減少或停止運營。

我們的經常性運營虧損、負現金流和可觀的累計淨虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

在標題為的註釋2中流動性和持續經營在這份 10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中，我們透露，我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們的營運資金為負，出現了鉅額運營虧損和負的運營現金流，預計在可預見的將來將繼續蒙受損失。此外，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為5.146億美元，截至2023年12月31日約為4.902億美元。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。我們未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

我們成為盈利運營公司的能力取決於我們創造收入和獲得足夠的融資的能力，以便完成我們的開發和商業化活動，以及達到足以支持我們的成本結構的收入水平。我們計劃通過額外的債務和股權融資獲得額外資源，為我們目前計劃的運營和支出提供資金。我們將需要尋求額外的融資，為我們目前的業務提供資金，包括ZTLido、GLOPERBA和ELYXYB的商業化，以及我們在未來12個月內開發其他候選材料產品。我們的計劃在很大程度上取決於ztLido和ELYXYB未來銷售的成功，其中ELYXYB仍處於商業化的初期階段，除其他外，還取決於我們對ztLido和ELYXYB的營銷的成功以及我們是否有能力以符合我們的業務計劃的條款獲得額外的付款人合同。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。未來的財務報表可能會披露大量信息

懷疑我們是否有能力繼續經營下去。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們是否有能力繼續經營下去仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願向我們提供額外資金。

與我們的商業運營和產品開發相關的風險

我們面臨着 COVID-19 疫情造成的潛在業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2019 年 12 月，一種新型冠狀病毒毒株，或 SARS-CoV-2,據報道已在中國武漢浮出水面。 SARS-CoV-2是導致 COVID-19 的病毒。COVID-19 疫情演變為全球疫情，導致全球可用流動性出現極端波動。疫情還導致業務和消費者信心下降，信心仍在恢復。COVID-19 的反彈繼續快速演變，並帶來了某種經濟和其他不確定性。

我們將繼續監測 COVID-19 疫情的持久影響，如果 COVID-19 及其受關注變種或其他病毒在全球範圍內傳播，包括在美國，我們可能會受到幹擾，這可能會嚴重影響我們的候選產品的開發，包括：

由於患者可能不願或無法訪問臨牀站點，因此延遲或難以讓患者參加我們的臨牀試驗；

臨牀研究中心啟動的延遲或困難，包括難以招募臨牀站點研究人員、臨牀場所工作人員以及臨牀設施可能關閉；

尋求慢性疼痛治療的患者人數減少；

延遲獲得當地監管機構的批准以啟動我們計劃的臨牀試驗；

臨牀場所延遲收到進行臨牀試驗所需的物資和材料，包括全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸；

作為疫情應對措施的一部分，修改當地法規，這可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的費用，或導致我們完全停止臨牀試驗；

將醫療資源從開展臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗場所的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員；

參與我們臨牀試驗的參與者在臨牀試驗期間感染病毒的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；

由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；以及

由於聯邦或州政府、僱主和其他方面對旅行施加或建議的限制，臨牀試驗場所監測等關鍵臨牀試驗活動中斷。

COVID-19 的持續影響或其他突發公共衞生事件的到來可能會對公司的經濟產生重大影響。儘管此類事件帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大規模的疫情可能會導致全球金融市場的重大混亂，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，至少部分由 COVID-19 突發公共衞生事件導致的衰退或市場調整可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

此外， COVID-19 的持續傳播或全球另一場重大突發公共衞生事件的出現可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括但不限於我們的製造和供應鏈、銷售和營銷工作、ztLido、GLOPERBA和ELYXYB的銷售、旅行和員工的健康和可用性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測我們的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准，而且批准的適應症可能比我們尋求的範圍更窄。

在相應的監管機構審查並批准候選產品之前，我們無法將我們的候選產品商業化。獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州和地方法規和法規需要花費大量時間和財政資源，我們可能無法獲得所需的監管批准。即使我們的候選產品符合臨牀試驗的安全性和有效性終點，監管機構也可能認為數據不充分，這些監管機構可能無法及時完成其審查流程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果召開 FDA 諮詢委員會，包括該諮詢委員會建議不批准或限制批准，則可能會導致更多延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和監管審查過程中，我們可能會因未來的立法或行政行動中的其他政府法規或監管機構政策或數據要求的變化而遭到延遲或拒絕。

即使我們獲得了監管部門的批准，美國食品和藥物管理局也可能會批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹義適應症、黑匣子警告或風險評估和緩解策略 (REMS) 的形式施加重大限制。美國食品和藥物管理局可能要求貼上與使用條件有關的警告、注意事項或禁忌症的標籤，也可能在進行昂貴的上市後臨牀試驗後批准許可。此外，美國食品和藥物管理局可能不會批准被認為是成功實現我們的候選產品商業化所必需或理想的標籤聲明。上述任何情景都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

此外，如果任何臨牀試驗的結果尚無定論，或者如果我們的候選產品存在安全問題或嚴重不良事件，我們可以：

我們的候選產品延遲或未能獲得上市批准；

對於沒有我們預期或期望的那麼廣泛的適應症或患者羣體，獲得批准；

使用包含重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准；

產品的管理方式可能會發生變化；

需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或受額外的上市後測試要求的約束；

要求監管機構撤回或暫停對該產品的批准，或以修改後的REMS的形式對其分銷施加限制；

被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；或

我們的聲譽受到損害。

新批准產品的第三方付款人承保範圍和報銷狀態尚不確定。如果獲得批准，未能為ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的候選產品獲得或維持保險和充足的賠償，可能會降低我們創造產品收入的能力。

與現有和新批准產品的第三方承保和報銷有關存在很大的不確定性。如果獲得批准，ztLido、GLOPERBA、ELYXYB和我們的候選產品在國內市場的市場接受程度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人的承保範圍和報銷的充足性，包括政府計劃（例如醫療保險和醫療補助）以及私人付款人醫療保健和保險計劃。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。ZTLido的承保範圍和報銷可能因付款人而異，並且我們可能無法在未來維持足夠的承保範圍和報銷。

此外，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們分別向每位第三方付款人提供支持性科學、臨牀和成本效益數據，以供每位第三方付款人使用，但無法保證獲得承保範圍和充足的補償或持續適用。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和賠償方面的認可。此外，承保範圍可能比該產品獲得 FDA 或美國以外的類似監管機構批准的目的更為有限。假設為給定產品提供了保障，則由此產生的報銷率可能不夠，或者可能需要自付費用或共同保險，而患者認為這高得令人無法接受。患者、醫生和其他醫療保健提供者可能不太可能開處方、配發或使用任何經批准的產品，除非提供保險且報銷足以支付很大一部分費用。

我們產品的市場將在很大程度上取決於獲得第三方付款人藥物處方的機會，第三方付款人為其提供承保和報銷。將行業競爭納入此類處方通常會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有更便宜的仿製藥等效品或其他替代品可用時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包含特定品牌的產品，或者以其他方式限制患者獲得品牌產品。

此外，即使我們獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人也會仔細審查並越來越多地質疑產品的承保範圍，並對收取的價格提出質疑。美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是成本控制。越來越多的第三方付款人要求製藥公司根據清單價格向他們提供預先確定的折扣，並對產品價格提出質疑。我們無法確定我們商業化的任何候選產品是否可以獲得保險和賠償，如果可以報銷，補償水平將是多少。如果我們的候選產品的承保範圍和報銷不可用或範圍或金額有限，或者定價不令人滿意，則我們可能無法實現或維持盈利能力。此外，各國對醫療產品定價的要求差異很大。在一些國外，處方藥的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。

我們的候選產品SEMDEXA預計將是一種醫生給藥的可注射粘性凝膠，因此，產品本身可能無法單獨報銷。相反，如果SEMDEXA獲得監管部門的批准，則管理醫生只能因提供使用SEMDEXA的治療或手術而獲得報銷。如果可以為SEMDEXA提供單獨的保險和報銷，我們預計它將以買入和計費的方式出售給醫生。購買和計費產品必須由醫療保健提供者購買，然後才能給患者服用。隨後，醫療保健提供者必須向相應的第三方付款人（例如Medicare或健康保險公司）尋求產品的報銷。如果獲得批准，醫療保健提供者可能不願管理我們的候選產品，因為他們必須為購買產品提供資金，然後尋求報銷，這可能低於購買價格，或者因為他們不希望承擔獲得產品報銷所需的額外管理負擔。

此外，如果獲得批准，提供商用於為SEMDEXA計費的代碼也可能會影響報銷。J代碼是由醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）維護的代碼，它是醫療保健通用程序編碼系統的組成部分，通常用於報告通常無法自行服用的注射藥物。我們沒有針對任何候選產品的特定J代碼。如果我們的候選產品獲得批准，我們可以申請一個，但不能保證 J-Code 會獲得批准。如果任何候選產品獲得單獨的保險或報銷，如果獲得批准，並且沒有特定的J代碼，醫生將需要使用非特定的雜項J代碼向第三方付款人開具這些醫生給藥的賬單。由於各種各樣的J代碼可能用於各種各樣的產品，因此健康計劃在確定實際使用和向患者計費的產品時可能會遇到更多困難。這些索賠通常必須連同其他信息一起提交併進行手動處理，這可能會延遲索賠處理時間，並增加索賠被拒絕和索賠錯誤的可能性。

藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，並且可能需要很多年才能完成，部分原因是需要遵守嚴格的監管要求。美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能不同意我們候選產品的臨牀試驗的擬議分析計劃或試驗設計。他們也可能不同意我們擬議調查計劃的範圍。此外，我們的臨牀試驗結果存在風險和不確定性。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但製藥行業的公司由於缺乏療效或不良安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折的情況並不少見。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

與已完成的臨牀試驗相比，計劃的臨牀試驗的任何變化都會增加該候選產品的開發風險。隨着候選產品的開發是通過臨牀前到早期和晚期的臨牀試驗，以期獲得批准和商業化，在此過程中，通常會改變開發計劃的各個方面，例如的生產和給藥方法，以優化流程和結果。儘管這些類型的變更很常見，旨在優化後期臨牀試驗、批准和商業化的候選產品，但此類變更存在無法實現預期目標的風險。

用於治療坐骨神經痛的 SEMDEXA 的 3 期試驗已經完成，一項針對 SP-103 的 2 期試驗已經完成，多項 SP-104 的 1 期試驗已於 2022 年上半年完成。我們可能不具備必要的能力，包括足夠的人員配備，無法成功管理此類臨牀試驗的執行和完成，從而使我們的候選產品能夠及時獲得上市批准，或根本不是。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，而且，將來，除了我們計劃的臨牀試驗和臨牀前研究外，我們可能會決定，或者監管機構可能會要求我們，進行額外的臨牀試驗和臨牀前研究。

2022年3月，我們公佈了SEMDEXA的3期試驗的最終結果，該結果反映了在主要和次要終點方面的積極結果，我們打算使用這些結果來支持申請批准坐骨神經痛治療的保密協議。但是，美國食品和藥物管理局可能不同意我們的假設或不同意這些結果足以提交或批准保密協議，要求我們在提交保密協議之前再進行一次第三階段試驗。我們未能充分證明候選產品的安全性和有效性，將阻礙監管部門的批准，並最終阻礙該擬議用途的產品的商業化。

與我們的業務和運營相關的風險

我們可能需要擴大公司的規模，可能無法有效地管理我們的增長。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 106 名全職員工。我們可能需要繼續擴大我們的管理、運營、銷售和營銷、財務和其他資源，以管理我們的運營、臨牀試驗、研發活動、監管申報、製造和供應活動以及任何營銷和商業化活動，包括聯合推廣活動。未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：

識別、招聘、整合、維護和激勵更多員工；

有效管理我們的內部開發工作，包括候選產品的臨牀、FDA 和內部監管審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和將候選產品商業化的能力將部分取決於我們有效管理任何未來增長（如果有）的能力，這可能會給我們的管理層、運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進運營、財務和管理體系，擴大、培訓、管理和激勵員工。這些需求可能需要僱用更多的管理人員，並由管理層發展額外的專門知識。如果不相應增加我們的運營、財務和管理體系，專門用於研究和產品開發的資源的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制我們的候選產品的商業化。

zTLido、GLOPERBA和ELYXYB的製造和營銷以及候選產品的臨牀測試可能會使我們面臨個人產品責任索賠、集體訴訟或訴訟以及其他個人或集體侵權索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。此外，如果沒有經過充分培訓，醫生可能會對患者濫用我們的產品，這可能會導致受傷和增加產品責任的風險。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有風險、疏忽、嚴格責任和違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，如果獲得批准，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

產品銷售收入損失；

對我們的候選產品或我們開發的產品的需求減少；

損害我們的聲譽；

臨牀試驗參與者的退出；

監管機構發起調查；

對標籤、產品營銷或製造的限制、產品退出市場或自願或強制產品召回的限制；

為相關訴訟辯護的費用；

分散管理時間和我們的資源；

向試驗參與者或患者提供可觀的金錢獎勵；以及

無法將我們的候選產品商業化。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們開發的任何產品的商業化。我們目前的產品責任保險總額為1,000萬美元，涵蓋臨牀試驗中使用的產品。儘管我們維持此類保險，但可能對我們提出的任何索賠都可能導致法院判決或和解，其金額不屬於我們的保險的全部或部分承保範圍，或者超過我們的保險承保限額。我們的保險單也有各種例外情況和免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的約束。我們將必須支付法院裁定或在和解協議中談判達成的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或不在保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付此類款項。此外，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險覆蓋範圍以保護我們免受損失。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

雖然我們已經實施並維護了安全措施，但我們的計算機系統以及我們的首席風險官和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客實施的或自然災害、恐怖主義、戰爭、電信或電氣故障引起的攻擊。例如，在最近對Change Healthcare的網絡攻擊之後，我們一直在與我們的自付儲蓄卡裁決人合作，以解決Change Healthcare保險索賠處理中斷的問題。我們知道這種中斷對我們的患者和客户造成的影響，並一直在努力解決這個問題。截至本10-Q表季度報告發布之日，ztLido和ELYXYB的自付儲蓄卡處理已恢復正常運營。重大系統故障或安全漏洞，如果發生此類事件，可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷或我們的商業祕密或其他專有信息丟失。例如，丟失已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並大大增加我們恢復或複製此類數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或未經授權泄露機密或專有信息，包括個人數據，我們可能會承擔重大法律責任或成為法律索賠的對象，遭受聲譽損害，損失或損害我們的知識產權，並延遲 ztLido、GLOPERBA、ELYXX的持續研究、開發和商業工作 YB 和我們的候選產品（如果獲得批准）。如果我們對未投保的索賠負責，或者對超過保險範圍限額的損害承擔責任，無論是由於網絡安全問題還是其他問題引起的，該索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，導致未經授權獲取、中斷、修改、丟失、盜竊、損壞、幹擾或其他未經授權披露或阻止訪問個人數據（包括患者數據或其他受保護的健康信息）的安全事件或隱私侵權行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦或州違規通知法以及外國同等法律，要求我們採取強制性糾正措施，要求我們核實數據庫內容，並以其他方式使我們承擔以下責任保護個人數據的法律法規，導致成本增加或收入損失。我們有效管理和維護內部業務信息、向客户運送產品並及時開具發票的能力在很大程度上取決於我們的企業資源規劃系統和其他信息系統。我們的部分信息

技術系統可能會中斷、延遲或停止服務，或者在正在進行的系統實施工作中出現錯誤。尤其是網絡安全攻擊不斷演變，包括但不限於惡意軟件、勒索軟件、企圖未經授權訪問我們保管或控制下的數據，以及其他可能導致系統中斷、盜用機密或其他受保護信息以及數據損壞的電子安全漏洞。如果我們無法防止此類網絡安全攻擊或侵犯隱私或無法實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會遭受聲譽損失，我們可能會成為政府調查、法律索賠或訴訟的對象，或者我們可能會遭受財務損失或其他監管處罰，每種損失都可能不在我們的保險範圍內。此外，這些漏洞和其他未經授權的對我們系統的訪問可能很難被發現，任何延遲識別此類事件都可能導致上述類型的危害增加。

與我們的知識產權相關的風險

第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的藥物發現和開發工作。

生物技術和製藥行業中有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利局的行政訴訟，例如 各方之間 PTO之前的審查、授權後審查和複審程序，或者異議和撤銷以及外國司法管轄區的其他類似程序。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發， ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的候選產品的開發和/或商業化可能會引起侵犯他人專利權的索賠，風險增加。

儘管產品在商業發佈之前有安全港規定，但第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能存在第三方專利，但我們目前尚不知情，這些專利涉及與使用或製造ztLido、 GLOPERBA、ELYXYB或我們的候選產品相關的材料、配方、研究方法、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年才能發佈，因此目前可能有待發布的未公佈的專利申請，這些申請隨後可能會導致已頒發的專利，ZTLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的候選產品可能會侵犯這些專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的任何候選產品的製造工藝、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們將此類候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到此類專利到期或最終確定被認定為無效或不可執行。

同樣，如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括組合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得許可、限制我們的使用，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本不可用。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步商業化ztLido、 GLOPERBA和ELYXYB的能力，或者開發和商業化我們的一種或多種候選產品的能力。例如，武田製藥美國公司和武田製藥有限公司（合稱武田）於2023年11月6日在美國特拉華特區地方法院對我們和Scilex Pharma提起申訴（訴訟），指控我們向美國食品和藥物管理局提交的批准GLOPERBA產品產品標籤修訂提案的申請侵犯了橙皮書列出的某些專利涵蓋武田秋水仙鹼產品 Colcrys^®。武田尋求下令，要求美國食品和藥物管理局批准我們標籤修訂的生效日期不得早於橙皮書中列出的主張專利的到期日，並尋求法院認為適當的進一步和其他救濟。2024 年 3 月 7 日，我們與武田簽訂了和解協議（和解協議）以解決該訴訟，並與武田簽訂了許可協議，根據該協議，武田向我們和我們的關聯公司授予武田擁有的某些專利的非獨佔許可。和解協議受到了聯邦貿易委員會和美國司法部的審查，兩者在審查期間均未提出異議。審查期到期後，美國

特拉華特區地方法院於 2024 年 5 月 3 日作出了最終同意判決。參見本季度報告 10-Q 表中標題的部分法律訴訟以獲取有關此類訴訟的更多信息。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工的資源從我們的業務中轉移出去。如果我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括三倍的故意侵權賠償金和律師費，從第三方方獲得一個或多個許可，停止銷售ztLido、GLOPERBA或ELYXYB，或開發我們的候選產品，限制我們的使用，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何此類許可可用，也無法預測是否會以商業上合理的條款提供。此外，即使沒有訴訟，如果獲得批准，我們也可能需要獲得第三方的許可來推進我們的研究，或允許ztLido、GLOPERBA或ELYXYB或我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何此類許可。在這種情況下，我們將無法將 ztLido、GLOPERBA 或 ELYXYB 進一步商業化，也無法開發和商業化我們的一種或多種候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們沒有獲得我們正在開發或可能開發的任何候選產品的專利期限延長和數據專有權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》（稱為《Hatch-Waxman修正案》）和歐盟的類似立法，我們的一項或多項項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長，具體取決於美國食品藥品管理局對我們的候選產品的上市批准的時間、期限和條件。Hatch-Waxman 修正案允許將涵蓋已批准產品的專利的專利期限最多延長五年，以補償在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限。但是，如果我們在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能小於我們的要求。每種批准的產品只能延長一項專利；延期不能將專利總期限延長到批准後的14年以上；並且只有那些涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限少於我們的要求，我們將縮短對適用候選產品行使專利權利的期限，並且我們的競爭對手可能會更快獲得批准銷售競爭產品。因此，我們從適用產品中獲得的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

與我們與索倫託的關係相關的風險

我們的某些董事和高級管理人員可能因其在索倫託的職位而存在實際或潛在的利益衝突。

Jaisim Shah 先生、Henry Ji 博士、Dorman Followwill 先生、David Lemus 先生和 Alexander Wu 博士在董事會（董事會）任職。我們的執行官賈西姆·沙先生和吉亨利博士也是索倫託董事會成員（就吉亨利博士而言，是索倫託總裁、首席執行官和董事會主席的職位）。

儘管根據美國適用的監管和證券交易要求，董事會已確定 Dorman Followwill 先生、David Lemus 先生和 Alexander Wu 博士是獨立董事，但 David Lemus 先生、Dorman Followwill 先生和 Alexander Wu 博士均曾擔任並將繼續擔任索倫託的董事（就多爾曼·福洛威爾先生而言，為索倫託首席獨立董事）To)。2022年5月，根據銷售清單、轉讓和承擔協議（銷售法案），索倫托出售、轉讓、轉讓和轉讓了其先前從Aardvark收購的延遲爆釋低劑量納曲酮製劑資產和知識產權的所有權利、所有權和權益。當索倫託此前從Aardvark購買此類資產時，它還購買了Aardvarks B系列優先股的股份，導致截至2024年3月31日，索倫託持有約8.4％的Aardvarks所有權權益。同樣作為此類投資的一部分，吉亨利博士於2021年5月加入Aardvark的董事會，並一直擔任董事至2023年8月。2024 年 4 月 5 日，在批准的與第 11 章案例相關的銷售中

索倫託破產法院完成了向Vivasor, Inc.（我們的執行主席吉亨利博士的子公司）出售其某些資產（索倫託資產出售）。在出售索倫託資產方面，索倫託將其在Aardvark的一半股權（即4.2％）轉讓給了Vivasor, Inc.，並保留了其在Aardvark的剩餘4.2％的股權。此外，索倫託向 Vivasor, Inc.發行了一年期有擔保票據，年利率為8％，總額為500萬美元，僅由索倫託在Aardvark的股權擔保。我們將來可能會與Aardvark簽訂商業協議，索倫託和Aardvark將來也可能簽訂更多的商業協議。

由於上述重疊關係導致索倫託和Aardvark與我們之間的相互關聯，因此涉及我們與Aardvark之間以及我們與索倫託之間的商業往來的交易可能會出現利益衝突。擔任索倫託和/或Aardvark的董事或高級職員與我們重疊可能會在涉及或影響這些董事或高級管理人員履行信託義務的多家公司的事項上造成或似乎造成利益衝突。例如，這些問題可能涉及企業或產品的潛在收購、技術和候選產品的開發和所有權、產品的銷售、市場以及中我們的最大利益和股東的最大利益可能與索倫託或Aardvark及其各自股東的最大利益相沖突的其他事項。特別是，我們可能無法參與本來可能參與的某些商機，因為這些機會可能會提供給Aardvark或Sorrento，因為這些董事可能認為此類機會對Aardvark或Sorrento比對我們有更大的好處。此外，我們、索倫託和Aardvark可能對Aardvark資產購買協議或銷售清單中某些條款的解釋存在分歧。在重新談判或延長這些協議時，也可能出現衝突。，Aardvark、Sorrento或其各自的關聯公司可能會不時與我們或我們的子公司或關聯公司進行其他交易。為了平衡相互衝突的利益，我們的董事或高級管理人員可以批准對Aardvark、Sorrento和我們同樣有利的條款，而不是談判對我們更有利但對索倫託或Aardvark不利的條款。

此外，這些董事和高級管理人員可能擁有索倫託或Aardvark普通股、購買索倫託或Aardvark普通股的期權或其他索倫託或Aardvark股票獎勵。與這些人的總資產相比，這些個人持有的索倫託或Aardvark的此類普通股、期權或其他股權獎勵對其中一些人來説可能意義重大。當這些董事和高管面臨的決策對索倫託或Aardvark的影響可能與決策對我們的影響不同的決策時，他們對任何索倫託或Aardvark股權或股權獎勵的所有權都會造成或可能出現利益衝突。

任何符合關聯方交易資格的潛在衝突（定義見《證券法》第 S-K 法規 S-K 第 404 項）均須由我們的審計委員會根據我們的關聯人交易政策進行審查。無法保證任何此類交易的條款會像沒有高管或董事重疊的情況那樣對我們或我們的股東有利。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，普通股的投資者可能會損失全部或部分的投資。

生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大，市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。例如，從2022年11月11日（業務合併收盤後的第一個交易日）到2024年5月9日，我們的收盤股價從0.83美元到14.80美元不等。我們的普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

如果獲得批准，我們有能力將 ztLido、GLOPERBA、ELYXYB 或我們的候選產品商業化；

與所有權相關的法律爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為 ztLido、GLOPERBA、ELYXYB 或我們的候選產品獲得專利保護的能力、政府調查以及任何訴訟或訴訟的結果，包括但不限於專利或股東訴訟；

索倫託斯根據《美國破產法》第11章提起的自願程序；

根據第11章案件中的法院命令，延長了對索倫託先前作為股息分配給索倫託股東的76,000,000股普通股的封鎖限制；

我們公司和競爭對手推出新產品的公告；

發行債務或股權證券；

製藥和生物技術部門的市場狀況和趨勢;

股票市場的整體表現以及可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的其他因素，包括類似公司市場估值的變化；

我們普通股的交易量；

我們的內部控制無效；以及

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

請參閲以下標題的風險因素如果我們的運營和業績不符合投資者或證券分析師的預期，則我們證券的市場價格可能會下跌以瞭解更多影響我們證券交易價格的因素。實現上述任何風險或任何其他風險中的任何一種，包括這些風險中描述的風險風險因素，可能會對我們普通股的市場價格產生巨大的重大不利影響。

總體而言，股票市場最近經歷了極端的價格和交易量波動。持續的市場波動可能導致我們普通股價格的極端波動。此外，如果我們的普通股票的交易量很低，我們的普通股的價格波動可能會惡化。儘管我們的普通股每天都有大量交易，但總的來説，我們的股票交易量很少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。如果我們普通股的活躍交易市場不能持續下去，我們的普通股價格可能會更加波動，完成普通股交易可能會更加困難和耗時，這可能會對我們普通股的已實現價格產生不利影響。此外，我們普通股市場價格的不利變化可能會對我們發行新股票為我們的活動提供資金的能力產生負面影響。

我們大量普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東出售或表示打算出售大量普通股股，我們普通股的交易價格可能會下跌，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

2022年12月30日，索倫託宣佈，其董事會授權索倫託向截至2023年1月9日的登記在冊的索倫託股東分發索倫託持有的共計76,000,000股普通股（股息股份）。此類股票最初受到封鎖限制，在 2023 年 5 月 11 日之前禁止出售、質押或其他轉讓。根據第11章案件中的法院命令，此類封鎖限制延長至2024年3月31日。2024年3月26日，破產法院批准了一項動議，將股息股份的封鎖期延長至（i）2024年9月30日或（ii）索倫託及其無擔保債權人官方委員會在第11章案件中書面或記錄中商定某些主張的日期，以較早者為準可以在潛在的訴訟中斷言，以避免索倫託分配股息股票，而收回此類股息股份不應是追究，或在破產法院認為公正和適當的日期進行。

隨着轉售限制的終止，如果普通股的持有人出售這些普通股或被市場認為有意出售，則普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券的股籌集更多資金。

籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對ZTLido或我們的候選產品的權利。

我們可能會根據股權激勵或員工福利計劃發行更多股票證券以資助未來的擴張和。我們也可能出於其他目的發行額外股權。這些證券可能與我們的普通股擁有相同的權利，或者可能對我們的普通股有股息、清算或其他優惠。我們與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co. 之間簽訂的截至2023年12月22日的自動櫃員機銷售協議，發行更多股權證券， LLC（根據該有限責任公司，我們可以出售高達1.7億美元的普通股，如本10-Q表季度報告中的詳細描述所述）或其他方式，將稀釋現有股東的持股量，並可能降低普通股的股價。

根據2022年11月9日生效的Scilex控股公司2022年股權激勵計劃（股權激勵計劃），我們有權向員工、董事和顧問發放股權獎勵。此外，根據2022年11月9日生效的Scilex控股公司2022年員工股票購買計劃（ESPP），我們有權向員工出售股票。此外，根據2023年1月17日通過的Scilex控股公司2023年激勵計劃（“激勵計劃”），我們有權向個人發放股權獎勵，作為加入公司的實質性激勵。根據股權激勵計劃、ESPP和激勵計劃，共有20,129,644股（該數量佔2024年1月1日的年度自動增長）、4,476,601股（該數量佔2024年1月1日的年度增幅）和1,400,000股普通股留待未來發行。此外，股權激勵計劃和ESPP規定，從2023年1月1日起，每年自動增加根據該計劃保留的股票數量。由於這樣的年度增長，我們的股東可能會進一步稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

根據我們之間自2022年11月10日起簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，維克斯風險基金VI（計劃）私人有限公司、維克斯風險基金VI（計劃）私人有限公司、Sorrento Therapeutics, Inc.及其簽名頁上列出的某些證券持有人（註冊權協議），該協議是與業務合併有關的，Vickers and Legacy的某些股東 Scilex可以要求我們在某些情況下注冊他們的可註冊證券，並且每個人也都將有搭便車購買這些證券的註冊權。此外，根據《證券法》，我們需要提交併保存一份有效的註冊聲明，該聲明涵蓋此類證券和我們的某些其他證券。為了履行這些義務，我們已經在S-1表格（文件編號333-268603）上提交了註冊聲明，該聲明最初由美國證券交易委員會於2022年12月27日宣佈生效。這些證券的註冊將允許公開出售此類證券，但須遵守《註冊權協議》和《合併協議》規定的某些合同限制。我們在公開市場上交易的普通股中存在這些額外股票，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，我們可能必須向ztLido、GLOPERBA、ELYXYB或我們的候選產品放棄寶貴的權利，或以不利於我們的條款授予許可。如果沒有足夠的資金，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，我們可能需要推遲、大幅削減或取消候選產品的開發。

根據納斯達克的公司治理規則，我們不再是受控公司。但是，在適用的分階段實施期內，我們可能會依賴某些公司治理要求的豁免，這可能會限制獨立董事在我們的董事會或董事會委員會中的任職。

此前，索倫託總體上實益擁有董事會選舉總投票權的50％以上。但是，在 2023年9月21日，我們和索倫託就Scilex-Oramed SPA簽訂並完成了該特定股票購買協議所設想的交易，根據該協議，除其他外，我們從索倫託（i）購買了60,068,585股普通股，（ii）29,057,097股A系列股票優先股和 (iii) 可行使4,490,617股普通股的認股權證，每股的行使價為11.50美元（這構成我們持有的全部股本由索倫託提供，但索倫託為了某些認股權證持有人購買索倫託普通股而暫停持有的額外1,917,210股普通股除外）（i）通過

(iii) 統稱，購買的證券和此類交易，即股權回購交易）。由於股權回購交易的完成，索倫託不再控制我們已發行股本的大部分投票權，當時我們不再是納斯達克公司治理標準所指的受控公司。因此，我們需要遵守額外的公司治理要求，包括 (i) 董事會的多數成員由獨立董事組成；(ii) 董事會的薪酬委員會完全由名獨立董事組成，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；(iii) 董事會必須由佔董事會多數的獨立董事選出或推薦董事候選人作為董事會選拔人選在只有獨立董事的投票中董事參加，或者提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，其書面章程述及委員會的宗旨和責任。

《納斯達克上市規則》規定了這些要求的逐步實施期（包括每個此類委員會在不再是受控公司後的90天內由大多數獨立董事組成），但我們必須在不再是受控公司之日起一年內完全遵守這些要求。

截至2024年3月31日，我們董事會的大多數董事都是獨立的，在我們的審計、提名、公司治理和薪酬委員會任職的每位董事都是獨立的。在業務合併結束時，我們還為每項審計、提名和公司治理以及薪酬委員會通過了正式的書面章程。雖然截至2024年3月31日，我們遵守了上面列出的納斯達克公司治理其他要求，但在過渡期間，我們可能無法保留遵守此類規則所需的獨立董事人數。此外，在我們完全遵守這些要求之前，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們的認股權證可以行使普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

截至2024年3月31日，購買總計10,958,309股普通股的未償還SPAC認股權證（定義見下文）可根據截至2021年1月6日由作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司與管理這些證券的維克斯簽訂的認股權證協議（認股權證協議）的條款行使。這些特殊目的收購公司認股權證的行使價為每股11.50美元。SPAC認股權證指（i）單位中包含的可贖回認股權證（每股由一股維克斯普通股和一半的可贖回認股權證組成），使每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股維克斯普通股（公開認股權證），以及（ii）以私募方式出售給的6,840,000份認股權證維克斯風險基金 VI 私人有限公司和 Vickers VI Venture Fund VI (Plan) Pte Ltd 於 2021 年 1 月 11 日完工（其中 2,736,000 美元隨後被沒收，3,104,000 美元被沒收移交給索倫託，每種情況都與業務合併（私人認股權證）有關。

截至 2024年3月31日，(i) 購買總計1300萬股普通股的未償還細價認股權證均不可根據其條款行使，其行使價為每股0.01美元；(ii) 未償還的公司認股權證可根據其條款行使，總共購買5,882,352股普通股，其行使價為每股1.70美元；以及 (iii) 購買總共470,588股普通股的未償代表認股權證可根據其條款行使，其行使價為每股2.125美元。

如上所述，2024年4月23日，公司發行了RDO認股權證，總共購買了1500萬股普通股，其行使價為每股1.10美元，併發行了配售代理認股權證，以購買總計120萬股普通股，其行使價為每股1.25美元。RDO認股權證和配售代理認股權證可在發行之日起六個月週年紀念日起行使。

在行使SPAC認股權證、細價認股權證、固定認股權證、代表認股權證、RDO認股權證和/或配售代理認股權證（統稱為認股權證）的範圍內，將發行更多普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票，或者此類認股權證可能被行使，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。就SPAC認股權證而言，沒有可以保證SPAC認股權證在到期前會一直存入資金中，因此，SPAC認股權證到期可能一文不值。見下面的風險因素，這個

SPAC認股權證可能永遠不會出現在錢中，它們可能到期一文不值，如果當時尚未兑現的大多數SPAC認股權證的持有人批准此類修正案，則SPAC認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式修改.

SPAC認股權證可能永遠不會出現在錢中，它們可能到期毫無價值，如果當時尚未兑現的SPAC認股權證的大多數持有人批准此類修訂，則SPAC認股權證的條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。

截至2024年3月31日，我們的SPAC認股權證的行使價為普通股每股11.50美元。2024年5月9日，我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價為0.83美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，即我們的SPAC認股權證的行使價，我們認為我們的認股權證持有人不太可能兑現其SPAC 認股權證，從而使我們獲得的現金收益很少或根本沒有。我們無法保證我們的SPAC認股權證會在到期前到期，因此，我們的SPAC認股權證到期可能一文不值。

此外，SPAC認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改SPAC認股權證的條款，以糾正任何模糊之處或更正任何缺陷條款或更正任何錯誤，但需要得到當時尚未履行的大多數SPAC認股權證持有人的批准才能作出對SPAC認股權證註冊持有人利益產生不利影響的更改。因此，如果大多數當時未兑現的SPAC認股權證的持有人贊成此類修正案，我們可能會以不利於持有人的方式修改SPAC認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未履行的大多數SPAC認股權證的同意下修改SPAC認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括修正SPAC認股權證的行使價格、將SPAC認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使SPAC認股權證時可購買的普通股數量。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期未註冊證券的銷售

2024年2月，我們與YA II PN, Ltd.根據截至2023年2月8日修訂和重述的備用股權購買協議下的預付款，共發行了96,982股普通股（約克維爾股票），淨收益總額約為156,005美元。欲瞭解更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營業績流動性和資本資源備用股權購買協議的討論與分析。

約克維爾股票的發行沒有根據《證券法》進行登記，其依據是《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會頒佈的D條例第506條規定的註冊豁免，也依賴於適用的州法律規定的類似豁免。

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2024年3月31日的財政季度中，我們的董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）均未通過或終止任何旨在滿足第 10b5-1（c）條或第408（a）項中定義的非規則10b5-1交易安排的肯定性辯護條件的購買或出售我們的證券的合同、指示或書面計劃）法規 S-K。

第 6 項。展品。


展覽數字		描述

2.1#		Scilex控股公司、Sigma Merger Sub, Inc.、Semnur Pharmicals、 Inc.、Fortis Advisors LLC於2019年3月18日簽訂的協議和合並計劃，僅就第1.8 (a) 節第3.11節和第X條而言，索倫託療法公司（引用第1號修正案附錄2.1併入）維克斯的S-4表格（文件編號333-264941），於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交）。

2.2		修正案號 1 轉至 Semnur Pharmicals, Inc.、Scilex Holding Company、Sigma Merger Sub, Inc.、Fortis Advisors, LLC 於2019年8月7日簽訂的協議和合並計劃，僅就合併協議和計劃第 1.8 (a)、3.11條和第十條而言，Sorrento Therapeutics, Inc.（參照2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄2.2納入）。

2.3#		2022年5月12日Scilex控股公司與索倫託治療公司 Inc.之間簽訂的銷售和轉讓清單及承擔協議（參照2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的維克斯S-4表格（文件編號333-264941）第1號修正案附錄2.3合併）。

2.4^#		Sorrento Therapeutics, Inc. 與 Aardvark Therapeutics, Inc. 於2021年4月23日簽訂的資產購買協議，由Scilex 控股公司根據截至當日簽訂的銷售和轉讓單及假設協議，由Scilex 控股公司於2022年5月12日接受，由Scilex控股公司與索倫託療法公司簽訂的資產購買協議（參照第1號修正案附錄2.4併入維克斯的S-4表格（文件編號333-264941），於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交）。

2.5#		Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司於2022年3月17日簽訂的截至2022年3月17日的 17日達成的協議和合並計劃（參照2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的第8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄2.1合併）。

2.6#		修正案號 1 轉至截至2022年9月12日由Vickers Vantage Corp. I、Vickers Merger Sub, Inc.和Scilex控股公司簽訂的截至2022年9月12日的協議和合並計劃（參照2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄2.1合併）。

3.1		重述的Scilex控股公司註冊證書（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄3.1合併）。

3.2		Scilex控股公司的指定證書（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄3.2納入）。

3.3		Scilex控股公司章程（參照我們於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K 表格（文件編號001-39852）的附錄3.3納入）。

4.1		Vickers Vantage Corp. I和Continental Stock Transfer 及信託公司於2021年1月6日簽訂的截至2021年1月6日的認股權證協議（參照維克斯8－K表最新報告（文件編號001-39852）附錄4.1納入，於2021年1月 11日向美國證券交易委員會提交）。

4.2		Scilex控股公司（f/k/a Vickers Vantage Corp. I）的認股權證樣本（參照2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的Vickerss S-1表格（文件編號333-251352）附錄4.3納入）。

4.3		2023年9月21日向Oramed Pharmicals, Inc.發行的優先擔保本票（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39852）附錄4.1合併）。

4.4		Scilex控股公司購買普通股認股權證表格（參照我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-39852）附錄4.2納入）。

4.5		普通認股權證表格（參照我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號：001-39852）附錄4.1納入）。

4.6		代表認股權證表格（參照我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號 001-39852）附錄4.2納入）。


展覽數字		描述

10.1		Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.和Virpax Pharmicals, Inc.於2024年2月26日由Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.及Virpax Pharmicals, Inc.簽訂的2024年2月26日 26日和解條款表（參考我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告（文件編號001-

10.2+		Scilex Pharmicals Inc.、Sorrento Therapeutics, Inc.和Virpax Pharmicals, Inc.於2024年2月29日簽訂和解協議

10.3+		Scilex Holding Company與Oramed Pharmicals Inc於2024年3月14日簽訂的信函協議

31.1+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官賈西姆·沙阿的認證。

31.2+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官馬英文的認證。

32.1+		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席執行官賈西姆·沙和首席財務官史蒂芬·馬進行認證。

101.INS+		內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH+		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL+		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF+		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB+		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE+		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104+		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交。

^	根據S-K法規第601（b）（10）項，某些已識別信息已被省略，因為此類信息既是（i）非重要信息，又是（ii）註冊人視為私密或機密的信息。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的附錄的補充副本。

#	根據第S-K條例第601項，本附件的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表簽署本報告，並獲得正式授權。


2024年5月13日	Scilex 控股公司

	來自：	/s/ Jaisim Shah
		賈西姆·沙阿
		首席執行官兼總裁
		（首席執行官）


2024年5月13日

	來自：	/s/ Stephen Ma
		斯蒂芬·馬
		首席財務官
		（首席財務官）

附錄 10.2

和解協議和相互釋放

本和解協議和相互釋放（以下簡稱 “協議”）由索倫託 Therapeutics, Inc.和Scilex Pharmicals Inc.與Virpax Pharmicals, Inc.於2024年2月29日簽訂。在本文中，它們統稱為 “締約方”，分別稱為締約方。

鑑於，索倫託和西萊克斯提起了標題所示的訴訟 Sorrento Therapeutics, Inc. 和 Scilex Pharmicals Inc. 訴安東尼·馬克和 Virpax 製藥公司案，第2021-0210-PAF號案件（以下簡稱 “訴訟”），在該案中，索倫託和西萊克斯聲稱對Mack違反合同，對Virpax進行侵權幹預，違反對Mack的信託義務並對Virpax進行協助和教唆，以及對Mack和Virpax盜用商業祕密（主張的索賠）。

鑑於 2023 年 2 月 13 日，索倫託向美國德克薩斯州南區破產法院（破產法院）申請了第 11 章破產保護。

鑑於 2023 年 9 月 1 日，特拉華州財政法院發佈了一份備忘錄意見（《意見》），裁定：(1) 麥克違反了與索倫託的 RCA；(2) Virpax 應對該合同的侵權干涉負責；(3) 原告放棄了對違反 Macks 僱傭合同和侵權干涉潛在經濟優勢的索賠；(4) Mack 違約履行了忠於Scilex的信託責任；（5）Virpax協助和教唆麥克違反信託義務；（6）Mack 盜用了某些Scilex的商業機密。

鑑於，法院在《意見》中指示各方就執行其裁決的適當補救措施提交補充簡報。2023年10月18日，原告提交了一份關於補救措施的補充摘要。2023年11月29日，被告提交了一份關於補救措施的補充摘要。 2023 年 12 月 21 日，原告提交了一份關於補救措施的補充答覆摘要。

鑑於雙方希望和解、解除和終止自生效之日起（定義見下文）彼此之間可能存在的所有索賠、爭議和潛在的索賠和爭議（定義見下文），而無需以任何方式因訴訟、主張的索賠以及任何其他索賠（包括任何反訴）引起或以任何方式與之相關的進一步索賠或爭議，包括任何反訴已根據此處規定的條款和條件在行動中斷言。

因此，考慮到此處包含的相互承諾和陳述，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認收到這些承諾和陳述，並打算受其法律約束，雙方商定如下：

協議的條款

1。破產法院批准。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但雙方在本協議下的義務和陳述均明確以破產法院下達批准本協議的命令（“和解令”）為前提並受其約束。如果在 2024 年 4 月 1 日（或雙方書面商定的其他日期）之前未下達和解令，則本協議將自動終止。

索倫託承諾，它將尋求破產法院的快速/緊急批准，以使本協議獲得破產法院的批准，它還承諾將要求任何此類和解令立即生效，將反對任何暫停執行和解令的企圖。如果對索倫託要求批准協議的動議沒有異議，則輸入和解令的日期應為並在此處稱為生效日期。如果有異議，則和解令不可上訴的日期應為生效日期。

2。和解注意事項。Virpax將向索倫託和西萊克斯支付總計 600萬美元。Virpax將按如下方式支付這筆款項：在生效日期後的兩個工作日內，Virpax將向Scilex匯款350萬美元（初始付款）。到2024年7月1日，Virpax將把剩餘的 250萬美元匯給Scilex。

3.特許權使用費支付。Virpax應根據Virpax或任何銷售方在特許權使用費期內銷售的所有產品的全球淨銷售額向索倫託和Scilex支付6％的特許權使用費。

產品是指行動中提及的候選藥物 Epoladerm、Probudur 和 Envelta（以及單獨的產品），並應以引用方式納入2017年6月6日MedPharm Limited與Virpax Pharmicals, Ltd.與Virpax Pharmicals, Ltd.之間的許可和再許可協議中的產品定義，許可的產品, Inc. 以及 Nanomerics Ltd. 和 Virpax 於 2019 年 4 月 11 日簽訂的合作和許可協議中的許可產品製藥公司

特許權使用費期限是指從產品首次商業銷售之日起至終止的期限逐個國家有關每種產品的依據，以較晚者為準：

的到期最後到期Virpax 或其許可人就此類產品在該國製造、使用或銷售提出的有效專利申請；以及

ii。

此類產品在該國家/地區的任何監管獨家期限到期。

銷售方是指 Virpax 的任何關聯分許可持有人、共同營銷商、合作者、合資企業或其他合作伙伴。

淨銷售額是指就任何產品而言， Virpax 或銷售方在專門為金錢而進行的公平交易中就該產品開具的發票總額，或者，如果銷售不是公平交易或不完全是為了金錢，則本應開具發票的總金額僅用於金錢，減去此類銷售所允許、支付或應計的以下金額符合相關會計準則：

正常和慣常貿易、允許和接受的現金和/或數量折扣，以及為此類產品或產品的銷售支付的批發商和庫存管理費；

ii。

由於此類產品存在缺陷、拒絕、召回、退貨和補貼而支付、償還或存入的款項；

iii。

任何適用的銷售税、使用税或增值税；

iv。

收費、退款、折扣、折扣以及在銷售或配發此類產品時根據返利計劃支付或應計的金額；

在每個個案中，所有運輸費用，包括與此類商品直接相關的運費、郵費和保險，但以買家的發票價格中包含的範圍為限；以及

vi。

相關會計準則允許的所有其他扣除額，Virpax及其關聯公司（或其被許可人或分許可證持有人，如適用）在確定產品淨銷售額時始終採用這些扣除額。

澄清一下，就本淨銷售額的定義而言，銷售方向另一銷售方出售產品以供該實體向第三方轉售不應被視為的銷售，前提是隨後的轉售包含在淨銷售額的計算中。此外，在以下情況下，在不考慮的情況下轉讓或處置產品：（A）與患者援助計劃有關；（B）用於慈善或促銷目的；（C）用於臨牀前、臨牀、監管或政府目的，或根據所謂的指定患者或其他限制准入計劃；或（D）用於為遵守適用法律、法規或監管機構要求而合理需要的任何測試或研究 (A) 至 (D)，就本淨定義而言，被視為此類產品的銷售銷售。

4。銷燬 Scilex 信息。在生效之日起的30天內，Virpax應在其系統中搜索Sciles的非公開信息，包括訴狀中指出的和據稱是Sciles機密信息的所有文件。Virpax 應銷燬此類信息的所有硬拷貝，並應從其計算機系統中刪除任何此類信息，但應在硬盤上創建此類信息的保存副本，在訴訟未決期間由 Virpax 的律師巴拉德·斯帕爾保存，直到對訴訟各方達成具有約束力的和解或最終的、不可上訴的決定。

5。關於 Sciles 機密信息的宣誓書。在生效之日後的30天內，Virpax將向Scilex提供其首席執行官的宣誓書，確認Virpax已履行其銷燬Scilex機密信息的義務，並確認Virpax不持有任何Scilex機密信息。

6。由索倫託和西萊克斯發行。在支付了首期付款後，為了換取本協議中規定的對價，索倫託和西萊克斯代表自己、其母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級職員、股東、員工、律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，故意，自願釋放和永久解除Virpax及其各自的母公司、子公司、關聯公司董事，經理、高級職員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任，訴訟中提出、本可在訴訟中主張、和/或源於或與訴訟中指控的事實和情況有關且在生效之日存在且本可以針對此類事實和情況提出的任何及所有訴訟原因、索賠、要求、損害賠償、債務、責任、律師費和所有其他形式的訴訟（索賠）的繼承人和受讓人（視情況而定）被釋放的人。為避免疑問， Virpax前首席執行官兼董事長安東尼·麥克未包含在本新聞稿中，索倫託和西萊克斯保留對麥克先生提出所有索賠的能力。

7。由 Virpax 發佈。自生效之日起，為了換取本協議中規定的對價，Virpax 代表本身及其律師、代理人、代表、前任、繼任者和受讓人，有意和自願地釋放並永久解除索倫託和Scilex及其各自的母公司、子公司、關聯公司、董事、經理、高級職員、股東、成員、員工、律師、代理人、代表、前任、律師、代理人、代表、前任、本可以在訴訟中主張和/或出現的任何及所有索賠的繼承人和受讓人源於或與訴訟中指控的事實和情況有關，並且自生效之日起存在，本可以針對此類獲釋人員提出指控。

8。版本包括未知的索賠。雙方承認，本協議中的解除可能包括根據法律或衡平法解除在生效之日之前未知或未曾懷疑的索賠，無論是固定還是偶然的。本協議中的版本應在法律允許的範圍內作廣義解釋。雙方特此放棄任何限制未知或意外索賠、反訴、要求、損害賠償、債務、責任、律師費、訴訟、訴訟原因、義務的解除效果的普通法或法定原則或條款

契約、合同、協議、承諾、爭議、要求以及所有其他形式的行動，無論是固定還是臨時的、法律上還是衡平法上的，包括任何與 Cal 類似、可比或等同的普通法法律或原則。Civ。《守則》第 1542 節，其中規定：

對於債權人或釋放方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的債權，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠，一般性免除不適用於的索賠。

9。強制執行釋放。在本協議中獲得釋放的所有個人和實體均有強制釋放的權利。

10。所有各方的陳述和保證。雙方聲明並保證：

(a)

各方都有簽訂本協議的合法權利、能力和權限；

(b)

各締約方已採取所有必要的公司和法律行動（如適用），以正式批准本協議的制定和履行；

(c)

本協議已由一方有效執行和交付，構成有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對一方強制執行；

(d)

該方執行或履行本協議均不構成或將構成違反或違反該方章程或章程（或類似文件，如適用）；

(e)

本協議的執行或履行均不構成對適用於該方的任何法律、命令、禁令、判決、法規或法規的違反或違反，也不會構成該方作為當事方或受其約束的任何重大合同、協議或其他文書下的重大違約（或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成此類違約）；

(f)

除非本協議中明確規定，否則各方均未依賴任何其他方或其代表作出或提供的任何文件、聲明、陳述、承諾、誘惑、諒解或信息，並且該方僅依據自己對本協議的盡職調查和獨立判斷以及方簽訂本協議的決定；

(g)

各方已閲讀本協議並完全理解其所有條款、契約、條件、條款和義務；

(h)

本協議的語言、條款、條件和規定是雙方談判的結果；

(i)

各締約方明確承認，本協議不得以任何事實錯誤為由提出索賠，它表達了雙方之間的全面和解協議，並且無論本協議中描述的對價是充分還是不充分，本協議均旨在避免訴訟，成為本協議所述雙方之間索賠和義務的最終和徹底的和解協議；

(j)

雙方均未轉讓或轉讓本協議版本所涉的任何索賠中的任何索賠或利息；以及

(k)

除了訴訟中斷言或此處提及的事實外，雙方目前都不知道對任何其他當事方提出的任何其他索賠，這些索賠是由於訴訟中指控的所指控的事實或與有關的事實。

11。執法行動。儘管有上述規定，但此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何一方提起訴訟以執行本協議的任何部分。

12。解僱。在Scilex收到初始付款後的兩個工作日內，索倫託和Scilex將通過基本上以附錄A所附的表格提交解僱條款，以有偏見的方式規定駁回訴訟。雙方將就此類解僱條款的形式和方式的任何要求進行合作。

13。法律選擇。雙方同意，和解協議的條款將根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其他適用的法律衝突規則。

14。管轄權。特拉華州財政法院將保留對執行和解協議及其中所作承諾的管轄權。保留管轄權僅用於此目的。

15。通知/治療/和解會議。在向法院提出任何可能違反本協議的行為之前，雙方將開會，並在收到違約通知後的五 (5) 個工作日內協商解決方案。根據本要求發出的通知應以書面形式發出，並應被視為已按時送達：(i) 在實際收到後；(ii) 在使用美國頭等郵件、認證郵件或掛號郵件郵寄後五 (5) 個工作日，如第 26 段所述郵資準備和寄出，則要求退貨收據；(iii) 如果通過電子郵件發送，則此類通知或其他通信發送至本協議中指定的電子郵件地址後，或 (iv) 如果通過國家認可的隔夜配送服務發貨，該服務可保證次日送達並按指示寄送地址在本協議中，指向此類服務交付後的下一個工作日，以便在次日送達。被指控違規的一方應有七 (7) 個工作日來糾正違規行為。如果無法協商解決辦法，或者違規行為在七 (7) 個工作日內未得到糾正，或無法糾正，則非違約方可以提起訴訟，尋求執行本協議。

16。不準入也沒有先例價值。本和解和本協議條款構成了主張的索賠和任何索賠（定義見上文）的折衷方案，其唯一目的是避免與訴訟相關的不確定性以及雙方進一步的時間、費用和成本支出。對本協議條款和條件的要約或接受均不得用作任何一方承認責任或過錯的證據，也不得被視為或斷言任何一方承認責任或過失。

17。費用和律師費。雙方應各自承擔與本協議、本協議中提及的事項和文件、及所有相關事項有關的所有律師費、費用以及自己的律師和顧問的支出。

18。修改。除非本協議所有方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改均無效，其中特別提及本協議。

19。整合。本協議的條款構成雙方對本協議所列事項的全面和完整的理解、協議和安排，並取代先前的所有協議，除非本協議中載明的以及雙方在行動中籤訂的任何保護/保密令。

20。施工。本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得用於解釋本協議。本協議所有部分的措辭應根據其公平含義進行解釋，不得因為任何一方或該方的法定代表人起草本協議而嚴格支持或反對該方。

21。可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議或其任何部分的任何條款或規定為非法或不可執行，則該條款或其中的任何部分應被視為已修改，使其具有可執行性，並且在該條款或其中的任何部分無法使強制執行的範圍內，本協議應被視為可與該條款分開，該條款將失效，使本協議的其餘部分完全有效。

22。共同起草。所有締約方的律師都審查了該協議。雙方通過各自的法律顧問參與了本協議的起草和談判。本協議應被視為由雙方共同起草，以適用任何合同訂立規則。

23。與本協議有關的合作。雙方同意充分合作，執行所有補充文件，採取一切必要或適當的行動，使本協議的條款和條件完全生效，並且與本協議中規定的條款不矛盾。

24。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的母公司、子公司、董事、高級職員、代理人、員工、股東、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、前任、繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。

25。對應方和執行力。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力，並可通過郵件、電子郵件 (.pdf) 或傳真發送，其中任何一項均應視為原件，這些對應方共同構成一項協議。雙方同意，根據《全球和國家商務電子簽名法》（E-Sign Act）第15章、美國法典、第7001條及其後各條、《統一電子交易法》（UETA）和任何適用的州法律，可通過使用電子簽名來接受、執行或同意本協議。根據此類法律接受、執行或商定的任何文件都將對雙方具有約束力，就像實際簽署一樣，雙方特此同意使用任何其他方可能選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商。

26。注意。要求或允許向雙方發出的任何通知如果以親自送達或通過可認證郵件發送、要求回執或通過本協議中規定的方式之一送達（如果寄至：），則視為已正確發送

對於索倫託：

索倫託 Therapeutics, Inc.

4955 Direstors

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

HJi@sorrentotherapeutics.com

附上副本至：

史蒂夫·費爾德曼

瑞生& 沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

steve.feldman@lw.com

對於 Scilex：

Scilex 製藥公司

聖安東尼奧路960號，11號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

jshah@scilexholding.com

附上副本至：

史蒂夫·費爾德曼

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約紐約，紐約 10020

steve.feldman@lw.com

對於 Virpax：

Virpax 製藥公司

西湖大道 1055 號，300 號套房

賓夕法尼亞州伯温 19312

gbruce@virpaxpharma.com

附上副本至：

伊麗莎白 A. 斯隆

巴拉德·斯帕爾律師事務所

北市場街 919 號，11 號套房

德克薩斯州威爾明頓 19801

sloane@ballardspahr.com

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方於下述日期簽署了本協議，以昭信守。


	索倫託療法公司

日期：2024 年 2 月 29 日	來自：	/s/ Mohsin Meghji
	姓名：	Moshin Meghji
	它是：	首席重組官


	Scilex 製藥公司

日期：2024 年 2 月 29 日	來自：	/s/ Jaisim Shah
	姓名：	賈西姆·沙阿
	它是：	首席執行官


	Virpax Pharmicals, Inc

日期：2024 年 2 月 29 日	來自：	/s/傑拉爾德·布魯斯
	姓名：	傑拉爾德·布魯斯
	它是：	首席執行官

附錄 10.3

2024 年 3 月 14 日

Scilex 控股公司

聖安東尼奧路 960 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

收件人：斯蒂芬·馬

通過電子郵件

回覆：優先擔保本票下的同意（本同意書）

女士們、先生們：

提及 (i) 特拉華州的一家公司Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）、作為初始購買者的特拉華州公司（Oramed）和作為代理人的科羅拉多州有限責任公司Acquom Agency Services LLC於2023年9月21日簽訂的某些證券購買協議（SPA），該協議的日期為 2023年9月21日（票據），由公司向作為持有人（持有人）的Oramed簽發，以及（iii）定義的所有相關交易文件在水療中心。

第 1 節定義。此處使用但未定義的大寫術語按照 SPA 或本註釋中賦予它們的相應含義使用（視情況而定）。

第 2 節有限同意。

(a) 儘管SPA、票據或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但公司和構成該票據下所有持有人的持有人特此達成協議如下：

(i) 公司可以（但不應被要求）按如下方式支付此類指定本金分期付款：（A）在2024年3月15日當天或之前支付11,500,000美元的此類指定本金分期付款（此類金額，初始部分），以及公司收到公司將收到的某些指定現金收益後的 3,500,000 美元，其詳細信息已在本協議發佈之日或之前向持有人披露，無論如何都是在2024年3月21日當天或之前，持有人特此同意；前提是為避免疑問，在2024年3月21日當天或之前支付此類指定本金分期付款的任何部分均不構成本票第第 2 (f) 節規定的自願預付款此類指定本金分期付款的通知、滿足股權條件的任何要求以及任何要求如票據第2（f）節所述，在每個情況下，支付或支付任何整付金額、預付保費或任何罰款均不適用於指定本金分期付款，持有人特此免除對指定本金付款分期付款的任何此類要求。

(ii) 根據上述第2 (a) (i) 節的條款收到指定本金分期付款的初始部分後，持有人特此同意並同意，儘管票據第7 (b) (x) 節規定了最低流動性要求，但仍應要求公司及其子公司在指定時間段內維持以下最低流動性，而不是代替當前的最低流動性註釋第 7 (b) (x) 節中規定的要求：(i) 從 2024 年 3 月 1 日和之後到 2024 年 5 月 1 日，0 美元，(ii) 從 2024 年 5 月 1 日及之後到 2024 年 6 月 1 日，1,000,000 美元的流動性，(iii) 從 2024 年 6 月 1 日及之後到 2024 年 6 月 21 日，2500 萬美元的流動性，以及 2024 年 6 月 21 日以及任何時候的 (iv)

此後，500萬美元的流動性；前提是上述同意應予撤銷，且不再具有進一步的效力，並且在2024年3月21日當天或之前未全額支付指定本金分期付款的情況下，應恢復票據第7（b）（x）節中規定的要求。

(b) 上述有限同意 (i) 是一次性同意，(ii) 明確限於上文第 2 (a) 節所述的交易，(iii) 不應被視為或以其他方式解釋為構成對任何其他交易的同意，無論是否類似於上文第 2 (a) 和 (iv) 節所述的交易，均不得視為對該交易的任何權利、權力或補救措施的放棄票據、任何其他交易文件或與之相關的任何其他文件、文書或協議下的代理人或任何持有人，也不構成豁免、免除或修改公司或任何子公司遵守本票據和其他交易文件所有條款和條件的義務，除非此處明確規定。鑑於目前存在的事實和情況，代理人和持有人已授予第 2 (a) 節中規定的有限同意，授予此類同意不應構成交易過程或損害代理人或任何持有人將來拒絕任何類似同意的權利。

第 3 節確認。

(a) 除非根據本協議第 2 節特別同意，否則公司特此明確重申截至本説明和每份交易文件中包含的所有契約和協議，並同意，本説明或任何其他交易文件中規定的任何契約和協議均不得因本同意書的執行和交付而減少或限制。

(b) 公司（代表其自身及其子公司）特此（i）申明在安全文件中或根據安全文件授予的任何留置權均有效且有效，並且（ii）同意本同意書和與之相關的所有文件不得以任何方式損害或以其他方式對安全文件中或根據安全文件授予的任何留置權產生不利影響，此類留置權將以同樣的優先權繼續不受損害確保根據交易文件償還所有債務，無論是迄今為止的還是此後發生。

第 4 節其他。

(a) 本同意書中的章節標題僅為便於參考，出於任何其他目的，不構成本同意書的部分。

(b) 本同意書可使用對方簽名頁簽署，也可以以任意數量的對應方簽署，每份對應書均應視為原件，但所有此類單獨的對應方共同構成同一個協議。在任何司法程序中證明本同意書或任何其他交易文件時，無需出示或説明被請求執行方簽署的多份此類對應文件。本協議通過電子傳輸傳送的任何簽名均應視為本協議的原始簽名。

(d) 自本本同意書生效之日起和之後，本説明和其他附註文件中的 “交易文件” 一詞應包括但不限於本同意書以及與之相關的任何協議、文書和/或交付的任何協議、文書和其他文件。

(e) 本説明第9 (D) 節（管轄法律）的條款和規定特此以引用方式納入此處，並應適用於本同意書，如同本協議的全部規定一樣適用於本同意書。

(f) 公司已同意在執行本同意書後向持有人償還其合理和有據可查的費用自掏腰包持有人與本同意書相關的法律費用、費用和開支。

[頁面的剩餘部分故意留空]


真誠地，

ORAMED 製藥公司

來自：		//納達夫·基德隆
		姓名：Nadav Kidron
		職位：首席執行官

來自：		/s/ Josh Hexter
		姓名：喬什·海克斯特
		標題：首席運營官

通知地址：
美洲大道 1185 號，
三樓
紐約州紐約 10036
收件人：喬什·海克斯特
電子郵件：nadav@oramed.com
		josh@oramed.com
		david@oramed.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Proskauer Rose LLP
時代廣場十一號
紐約州紐約 10036
收件人：埃胡德·巴拉克；詹姆斯·格基斯；格蘭特·達爾文；菲利普·卡明斯基
電子郵件：ebarak@proskauer.com；jgerkis@proskauer.com；gdarwin@proskauer.com；pkaminski@proskauer.com

[ 同意書的簽名頁]


SCILEX 控股公司

來自：		/s/ Jaisim Shah
姓名：		賈西姆·沙阿
職位：首席執行官兼總裁

聖安東尼奧路 960 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
注意：Stephen Ma
電話：(408) 891-8341
電子郵件：sma@scilexholding.com

並將副本發送至（不構成通知）至：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
南加利福尼亞大道 1117 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
注意：伊麗莎白·拉扎諾
電話：(650) 320-1895
電子郵件：elizabethrazzano@paulhastings.com

[ 同意書的簽名頁]

附錄 31.1

首席執行官的認證

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 條

我，Jaisim Shah，確認：

1。我已經查看了Scilex控股公司10-Q表的季度報告；

2。據我所知，鑑於作出此類陳述的情況，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在本報告所涉期內不構成誤導；

3.根據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。註冊人其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

(a) 設計了此類披露控制和程序，或使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人特別是在本報告編寫期間，與註冊人（包括其合併子公司）相關的重要信息告知我們；

(b) 設計了此類財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們的監督下進行設計，以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

(d) 在本報告中披露了在註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人其他認證人員和我已經向註冊人審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，合理地可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他僱員的欺詐行為，無論是否重大。

/s/ Jaisim Shah

賈西姆·沙阿

首席執行官兼總裁

（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 13 日

附錄 31.2

首席財務官的認證

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 條

我，Stephen Ma，確認：

1。我已經查看了Scilex控股公司10-Q表的季度報告；

3.根據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他僱員的欺詐行為，無論是否重大。

/s/ Stephen Ma

斯蒂芬·馬

首席財務官

日期：2024 年 5 月 13 日

附錄 32.1

首席執行官的認證以及

根據美國法典第18章第1350條規定，首席財務官

根據該法第 906 條通過

2002 年薩巴恩斯-奧克斯利法案

根據美國法典第18條，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的，下列每位簽名人以Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）首席執行官兼首席財務官的身份，特此證明：

1。本截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（本季度報告）完全符合經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13（a）或15（d）條的要求；以及

2。本季度報告中包含的信息在所有重大方面公允地列出了本季度報告所涉期間公司的財務狀況和經營業績。

第 906 條要求的這份書面聲明的簽名原件已提供給公司，將由公司保留，並應要求提供給美國證券交易委員會 (SEC) 或其工作人員。

該認證與其相關的10-Q表季度報告一起提供，就交易法第18條而言，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為通過引用納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所法》（無論是在本季度報告發布之日之前還是之後提交）提交的任何文件中此類申報文件中包含的一般公司註冊語言。


日期：2024 年 5 月 13 日						/s/ Jaisim Shah
						賈西姆·沙阿
						首席執行官兼總裁
						（首席執行官）


日期：2024 年 5 月 13 日						/s/Stephen Ma
						斯蒂芬·馬
						首席財務官
						（首席財務官）


	2024年3月31日		2023年12月31日
Oramed 票據（截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償本金餘額分別為8190萬美元和9,690萬美元）	$	92,923	$	104,089
可轉換債券（截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償本金餘額分別為零和440萬美元）	$		$	4,340
旋轉設施		16,323		17,038
推遲考慮與 Romeg		3,260		3,386

負債總額	$	112,506	$	128,853