0001798562--12-312024Q1假的00-0000000000000000010000000http://fasb.org/us-gaap/2023#FairValueAdjustmentOfWarrants0001798562TMC：短期激勵計劃會員2024-01-012024-03-3100017985622023-08-142023-08-140001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001798562US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001798562US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員TMC: 2021 年激勵股權計劃成員2024-03-310001798562TMC：短期激勵計劃會員2024-03-310001798562TMC：短期激勵計劃會員2024-03-310001798562TMC: 長期激勵計劃會員2024-03-310001798562TMC: 長期激勵計劃會員2024-03-310001798562TMC：短期激勵計劃會員2023-12-310001798562TMC: 長期激勵計劃會員2023-12-310001798562TMC：短期激勵計劃會員2022-12-310001798562TMC: 長期激勵計劃會員2022-12-310001798562TMC: 長期激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001798562TMC：短期激勵計劃會員2023-01-012023-12-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員2024-01-312024-01-310001798562TMC: 私募擔保權會員2023-01-012023-12-310001798562TMC: 私募擔保權會員2023-12-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：基於股份的付款安排第四部分成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001798562TMC：作為服務會員的預付款US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001798562TMC：用於 2022LTIPAwards 會員的付款US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：作為服務會員的預付款US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：用於 2022LTIPAwards 會員的付款US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-12-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員TMC: 探索與評估成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: 首席海洋科學家成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 探索與評估成員TMC: 首席海洋科學家成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 首席海洋科學家成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：一般和管理費用會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員TMC: 探索與評估成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: 首席海洋科學家成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 探索與評估成員TMC: 首席海洋科學家成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 首席海洋科學家成員2023-01-012023-03-3100017985622024-05-132024-05-130001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 首席海洋科學家成員2024-03-310001798562TMC: DeepGreenEngineeringPte.Ltd 成員TMC: SSCSPTELTD 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001798562TMC: 海洋文藝復興Cellc成員TMC: 首席海洋科學家成員2023-12-3100017985622023-08-010001798562US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2024-03-310001798562TMC: 傑拉德·巴倫會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-220001798562TMC: ERAS CapitalLLC 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-220001798562US-GAAP：關聯黨成員2024-03-220001798562TMC: 無擔保信貸機構會員2023-03-222023-03-220001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: Allseas會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001798562TMC: Allseas會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001798562TMC: Allseas會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2024-01-012024-03-3100017985622023-01-012023-12-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 私募擔保權會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 項目管理技術服務會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 項目管理技術服務會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001798562TMC: 公共認股權證成員2024-03-310001798562TMC: 公共認股權證成員2023-03-310001798562TMC: 私募擔保權會員2023-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001798562TMC: 私募擔保權會員2024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員TMC: 直接優惠會員2023-08-1400017985622022-12-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2024-03-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2023-03-310001798562US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001798562TMC：特別股票和購買特別股會員的期權2024-01-012024-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：特別股票和購買特別股會員的期權2023-01-012023-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員2023-01-012023-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員TMC: 勘探與評估活動會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC: 勘探與評估活動會員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: 員工股份購買計劃會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員TMC: 勘探與評估活動會員2024-01-012024-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員2024-01-012024-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員TMC: 勘探與評估活動會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC: 勘探與評估活動會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: 員工股份購買計劃會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員TMC: 勘探與評估活動會員2023-01-012023-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 員工股份購買計劃會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員TMC: 直接優惠會員2023-12-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001798562SRT: 最大成員TMC: 公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001798562SRT: 最低成員TMC: 公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001798562TMC：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元成員時贖回認股權證TMC: 公共認股權證成員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接優惠會員2024-03-312024-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接優惠會員2024-01-310001798562TMC: ClassAwarrant會員TMC: 直接優惠會員2024-01-310001798562TMC: ClassAwarrant會員美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接優惠會員2023-08-140001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接優惠會員2023-08-140001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 低碳特許權使用費會員2023-01-012023-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員TMC: 直接優惠會員2024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員TMC: 直接優惠會員2024-03-310001798562TMC: 直接優惠會員2024-03-310001798562TMC: 直接優惠會員2024-01-310001798562TMC: 直接優惠會員2024-01-3000017985622023-02-212023-02-210001798562TMC: 員工股份購買計劃會員2024-03-310001798562TMC: 直接優惠會員2024-03-312024-03-310001798562TMC: ClassAwarrant會員2024-01-3100017985622024-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募會員2024-03-310001798562US-GAAP：私募會員2023-12-310001798562US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-3100017985622023-03-310001798562SRT: 最低成員2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成員2023-03-212023-03-210001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-220001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-220001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-222024-03-220001798562TMC: Allseas和附屬會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：關聯黨成員2023-03-222023-03-220001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司勘探合同成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: NoriExploration合同成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 馬拉瓦協議成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司勘探合同成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: NoriExploration合同成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 馬拉瓦協議成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 2021 年激勵股權計劃成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: SOAC 成員TMC: 公共認股權證成員美國公認會計準則：IPO成員2024-01-012024-03-310001798562TMC: SOAC 成員TMC: 私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001798562TMC: 瑙魯海洋資源委員會成員2024-03-310001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司會員2020-03-310001798562TMC: MarawareSearch and ExplorationLimited會員2020-03-3100017985622023-01-012023-03-310001798562TMC: 2021 年激勵股權計劃成員2024-03-310001798562TMC: TOML 收購會員2024-03-3100017985622024-03-3100017985622023-12-310001798562TMC：可兑換認股權證每份全部保修可兑換一股普通股每股行使價格為每股成員11.50美元2024-01-012024-03-310001798562TMC：沒有面值成員的普通股2024-01-012024-03-3100017985622024-05-1000017985622024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureTMC: Diso421:USDxbrli: 股票tmc: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省，加拿大		不適用

（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）


豪街 595 號，10 樓
温哥華, 不列顛哥倫比亞省		V6C 2T5

（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(574) 252-9333

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值	TMC	這個納斯達股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份完整認股權證可兑換一份普通股，每股行使價為每股11.50美元	TMCWW	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司	☒
	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經 320,510,004已發行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間


		頁面

	關於前瞻性陳述的警示説明	3

第一部分	財務信息	5

第 1 項。	財務報表	5

	截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併虧損報表（未經審計）	6

	截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動報表（未經審計）	7

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	8

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	33

第 4 項。	控制和程序	35

第二部分	其他信息	37

第 1 項。	法律訴訟	37

第 1A 項。	風險因素	38

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	38

第 3 項。	優先證券違約	38

第 4 項。	礦山安全披露	38

第 5 項。	其他信息	38

第 6 項。	展品	39

簽名		40

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 是指金屬公司TMC及其子公司。TMC根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。公司的普通股和購買普通股的公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的開頭、後面可能是 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 或這些術語的否定詞語，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

●

海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性;

●

我們和我們合作伙伴的開發和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、結核的開採和加工地點和方式、其預期的環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響和這些計劃的時間和範圍的計劃，包括我們收到開採合同和商業化計劃的時間和期望；

●

電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的供求情況；

●

電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的未來價格；

●

國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核建立法律和技術框架；

●

政府對深海海底礦物開採的監管以及採礦法律法規的變化；

●

開發和部署海上收集和運送多金屬結核以及陸地處理此類結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險；

●

潛在收入的來源和時間以及預計未來生產的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本要求；

●

經營活動提供的現金流；

●

我們的合作伙伴在關鍵戰略關係下的預期活動；

●

我們手頭的現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，對額外融資的需求以及我們繼續經營的能力；

●

我們在未來籌集資金的能力、任何此類融資的性質以及我們在這方面的計劃；

●

我們參與的任何訴訟；

●

索賠和對保險範圍的限制；

●

我們計劃緩解我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷；

●

重報我們的財務報表；

●

地質、冶金和巖土工程研究和意見；

●

礦產資源估算以及我們定義和申報儲量估算值的能力；

●

我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位；

●

基礎設施風險；

●

對主要管理人員和執行官的依賴;

●

我們無法控制的政治和市場狀況；

●

疫情對我們業務的影響；以及

●

我們的財務業績。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異，例如我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2024年4月18日修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的內容（“10-K表2023年年度報告”）在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。此類風險並非窮盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示性陳述的全部明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TMC 金屬公司

簡明合併資產負債表

（以千美元計，股份金額除外）

（未經審計）


		截至目前		截至目前
		3月31日		十二月三十一日
資產	注意	2024		2023
當前
現金		$	3,991	$	6,842
應收賬款和預付款			1,953		1,978
			5,944		8,820
非當前
勘探合同			43,150		43,150
裝備			1,048		1,133
軟件開發成本			1,718		1,643
使用權資產	6		5,244		5,721
投資	7		8,351		8,429
			59,511		60,076

總資產		$	65,455	$	68,896

負債
當前
應付賬款和應計負債			36,470		31,334
			36,470		31,334
非當前
遞延所得税負債			10,675		10,675
特許權使用費責任	7		14,000		14,000
認股權證責任	10		2,500		1,969
負債總額		$	63,645	$	57,978

公平
普通股（無限股，不面值 — 已發行： 318,291,383（2023年12月31日 — 306,558,710))			454,431		438,239
額外已繳資本			122,691		122,797
累計其他綜合虧損			(1,216)		(1,216)
赤字			(574,096)		(548,902)
總權益			1,810		10,918

負債和權益總額		$	65,455	$	68,896

操作性質 （註釋 1）

或有負債 （註釋 14）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併虧損報表和綜合虧損表

（以千美元計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


		三個月已結束		三個月已結束
		3月31日		3月31日
	注意	2024		2023
運營費用
勘探和評估費用	8	$	18,123	$	7,169
一般和管理費用			6,559		6,214
營業虧損			24,682		13,383

其他物品
股票記賬的投資損失	7		78		219
私人認股權證負債公允價值的變化	10		531		544
外匯（收益）損失			(266)		29
利息收入			(102)		(454)
信貸額度的費用和利息	6,13		271		27

該期間的虧損和綜合損失		$	25,194	$	13,748

每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損		$	0.08	$	0.05

已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股			311,521,854		272,029,603

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併權益變動表

（以千美元計，股份金額除外）

（未經審計）


						累積的
	普通股			額外		其他
				已付款		全面
截至2024年3月31日的三個月	股份		金額	資本		損失		赤字		總計
2024年1月1日	306,558,710	$	438,239	$	122,797	$	(1,216)	$	(548,902)	$	10,918
根據註冊直接發行發行的股票和認股權證的發行，扣除費用（附註9、10）	4,500,000		7,447		1,553		—		—		9,000
行使股票期權（注11）	120,000		144		46		—		—		190
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份（注11）	7,112,673		8,601		(8,601)		—		—		—
以股權結算的基於股份的薪酬和支出（附註10、11）	—		—		6,896		—		—		6,896
該期間的損失	—		—		—		—		(25,194)		(25,194)
2024年3月31日	318,291,383	$	454,431	$	122,691	$	(1,216)	$	(574,096)	$	1,810


						累積的
	普通股			額外		其他
				已付款		全面
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月	股份	金額		資本		損失		赤字		總計
2023年1月1日	266,812,131	$	332,882	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
向Allseas發行的股票	10,850,000		9,394		—		—		—		9,394
限制性股票單位的轉換，扣除預扣税款的股份	2,956,154		2,814		(2,814)		—		—		—
基於股份的薪酬和費用以權益結算	—		—		4,650		—		—		4,650
該期間的損失	—		—		—		—		(13,748)		(13,748)
2023年3月31日	280,618,285	$	345,090	$	186,796	$	(1,216)	$	(488,869)	$	41,801

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）


		三個月已結束		三個月已結束
		3月31日		3月31日
	注意	2024		2023
由（用於）提供的現金

經營活動
該期間的損失		$	(25,194)	$	(13,748)
不影響現金的物品：
攤銷			85		88
租賃費用	6		477		—
基於股份的薪酬和費用以股權結算	11		6,896		4,650
股票記賬的投資損失	7		78		219
認股權證負債公允價值的變化	10		531		544
未實現的外匯流動			(293)		(20)
營運資金的變化：
應收賬款和預付款			25		(459)
應付賬款和應計負債			5,543		(14,758)
用於經營活動的淨現金			(11,852)		(23,484)

投資活動
購置設備和軟件			(340)		—
用於投資活動的淨現金			(340)		—

籌資活動
註冊直接發行的收益	9		9,000		—
為註冊直接發行支付的費用	9		(142)		—
行使股票期權的收益	11		190		—
低碳特許權使用費投資的收益			—		5,000
融資活動提供的淨現金			9,048		5,000

現金減少		$	(3,144)	$	(18,484)
匯率變動對現金的影響			293		20
現金-期初			6,842		46,876
現金-期末			3,991		28,412

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

1.操作性質

TMC 金屬公司（“TMC” 或 “公司”）於2019年12月18日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於2021年9月9日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為公司註冊。該公司的公司辦公室、註冊地址和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街595號10樓，V6C 2T5。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

該公司是一家深海礦物勘探公司，專注於收集和加工在位於加利福尼亞聖地亞哥西南約1300海里的太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），可用作（i）電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳、鈷和硫酸錳，或中間鎳-銅-鈷磨砂）的原料，（ii）用於電動汽車佈線、能量傳輸和其他應用的銅陰極，以及（iii）錳鋼鐵生產所需的錳合金生產所需的硅酸鹽。

國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“海底管理局”）監管，該機構是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得ISA的勘探合同（“NORI勘探合同”），賦予NORI在覆蓋區域內勘探多金屬結核的專有權利 74,830CCZ（“NORI 區域”）的平方千米。2020年3月31日，該公司收購了湯加近海採礦有限公司（“TOML”），該公司在湯加王國（“湯加”）的贊助下於2012年1月獲得ISA授予的勘探合同（“TOML勘探合同”），並擁有勘探覆蓋以下區域的多金屬結核的專有權 74,713CCZ（“TOML 區域”）中的平方千米。馬拉瓦研究與勘探有限公司（“馬拉瓦”）是基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的實體，國際海底管理局授予在以下區域進行多金屬結核勘探的權利 74,990CCZ（“馬拉瓦地區”）的平方千米。2013年，該公司通過其子公司DeepGreen Engineering Pte。有限公司（“DGE”）與Marawa簽訂了期權協議（“Marawa期權協議”），授予DGE在馬拉瓦地區管理和進行所有勘探和開發的專有權利，以換取應付給馬拉瓦的特許權使用費。該公司正在與其戰略合作伙伴和投資者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，提供一套符合早期商業生產系統要求的結核從海底收集、提運和運輸到岸邊的系統（註釋6）。

公司資產的實現和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括：公司為繼續運營安排融資、開發用於從海底回收多金屬結核的結核收集系統以及開發商業規模處理多金屬結核的加工技術、可開採儲量的建立、海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性，金屬價格, 以及商業運營的監管批准和環境許可.這些事項的結果目前無法確定，因為它們取決於未來的事件，可能不在公司的完全控制之下。

2.演示基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據中期財務報表的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，根據此類規則和規定，這些未經審計的簡明合併中期財務報表中已簡要或省略了美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、所列期間的經營業績、綜合虧損、股東權益和中期現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的內容外，公司採用了與上年相同的會計政策。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

簡明合併資產負債表中報告的現金、應收賬款和預付款、軟件開發成本和設備的比較數據以及簡明合併現金流量表中報告的以權益結算的支出和營運資金變動的數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

3.估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些簡明的合併中期財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於對持續經營的評估、股票支付的估值，包括激勵性股票期權的估值（附註11）、A類認股權證的估值（附註9）以及私人認股權證的估值（附註10）、特許權使用費負債的估值（附註7）和租賃估值（注6）。實際結果可能與這些估計有重大差異。

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息，在特定時間點進行的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三級層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的輸入：

●

第 1 級 -根據實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價進行估值。

●

第 2 級 -估值基於類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

●

第 3 級 -基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公允價值計量水平之間的轉移。

由於這些工具的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金、應收賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。金融工具還包括特許權使用費責任和公司發行的認股權證。這些認股權證按公允價值估值，在附註10中披露。

5.最近發佈和通過的會計公告

在此期間，公司沒有發佈和通過最近的會計公告。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

6.與 Allseas 及其附屬公司結成戰略聯盟

零號項目海上結核收集系統的開發

2022年3月16日，NORI和Allseas就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。在截至2024年3月31日的三個月中，與開發商業結核收集系統有關的三個月中，Allseas向公司提供了工程、項目管理和船舶使用服務，包括鋪設和過境費用，總額為美元3.7百萬美元，記作勘探和評估費用中的採礦、技術和工藝開發（截至2023年3月31日的三個月-美元） 1.0百萬）。

與 Allseas 簽訂的獨家船舶使用協議

2023 年 8 月 1 日，公司與 Allseas 簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將獨家使用該船隻（”隱藏的寶石”）向公司提供支持 “零號項目” 海上結核收集系統的開發，直至該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，公司於2023年8月14日發行了 4.15向Allseas發行百萬股普通股。如果公司停止正常運營、向債權人分配資產、啟動破產程序或面臨未解決的破產相關訴訟，Allseas可以終止協議。

該公司已確定與Allseas簽訂的獨家船舶使用協議是一項租賃協議，被歸類為經營租賃。2023 年 8 月 1 日，公司記錄了租賃責任總額為 $6.5百萬，代表的公允價值 4.15作為對價，於2023年8月14日向Allseas發行了百萬股普通股。全部租賃負債在租賃開始後的14天內結清。在協議簽訂之日，公司確認了 $6.5百萬美元作為使用權資產，代表租賃付款的現值。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司已確認美元0.5百萬美元作為租賃費用記作勘探和評估費用。

截至2024年3月31日，使用權資產的淨額如下：


	使用權資產
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	$	5,721
期間的租賃費用		477
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	$	5,244

Allseas 附屬機構的信貸額度

2023年3月22日，公司與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“貸款人”）簽訂了無抵押信貸額度協議，該協議於2023年7月31日進行了修訂（“信貸額度”），根據該協議，公司可以向貸款人借款最多美元25總額不時達到一百萬美元，但須遵守某些條件。根據信貸額度提取的所有款項將根據6個月擔保隔夜融資利率計息， 180-日平均值加上利潤率 4.0每年百分比每半年以現金支付（或以上） 5百分比（如果在到期時，由公司選擇）在每年6月和1月的第一個工作日以實物支付。公司將支付的未充分使用費，金額等於 4.0每年應付的百分比每半年一次對於信貸額度下仍未提取的任何款項。公司有權在信貸額度到期前隨時預付信貸額度下的全部未償還金額。公司可以自行決定以現金或股權形式結算本信貸額度下的某些費用。信貸額度還包含慣常的違約事件。2024年3月22日，公司與貸款人、Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司簽訂了無抵押信貸額度的第二修正案，將信貸額度延長至2025年8月31日，並規定在公司或貸款人發出終止協議通知之日後，應停止支付該貸款項下的未充足使用費。根據修訂後的信貸額度, 公司可以向貸款人借款，最高可達 $25,000,000截至2025年8月31日的總和。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有從信貸額度中提取任何款項，並且已經產生了美元0.2百萬（截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：$27千）作為未充分利用費。

截至2024年3月31日，應付給Allseas及其附屬公司的總金額為美元17.5百萬（2023 年 12 月 31 日：美元13.8百萬）。

截至2024年3月31日，Allseas及其附屬公司擁有 53.8百萬股 TMC 普通股（2023 年： 53.8百萬股TMC普通股），這構成了 16.9%（2023 年 12 月 31 日： 17.6%) 佔已發行普通股總額的百分比。

7.投資低碳特許權使用費

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全資子公司NORI與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司低碳特許權使用費簽訂了投資協議（“特許權使用費協議”），為低碳排放能源生產和技術（天然氣、核能、可再生能源）、過渡金屬和礦物（銅、鋰、鎳）提供資金 Co、Mn）和不斷變化的環境市場（“夥伴關係”）。在特許權使用費協議方面，NORI 貢獻了一份 2公司位於CCZ的NORI項目區的壓倒性特許權使用費（“NORI特許權使用費”）的百分比，該項目區目前持有從ISA到低碳特許權使用費的多金屬結核的獨家勘探權。公司保留的回購權最高不超過 75在合夥企業成立兩週年至十週年之間，按商定的上限回報率計算的NORI特許權使用費的百分比，可在兩筆交易中行使。如果兩筆回購交易都得到執行，則NORI特許權使用費將減少至 0.5%。在截止日期，低碳特許權使用費還擁有 1.56拉丁美洲生產天然氣田的總特許權使用費百分比（“LCR — 自有特許權使用費”）。考慮到NORI特許權使用費，TMC收到了 35.0低碳特許權使用費發行的普通股的百分比和美元5截至截止日期，百萬現金。根據特許權使用費協議，公司與低碳特許權使用費和低碳特許權使用費的股東簽訂了投資者權利協議，根據該協議，公司和該股東均有權提名一名董事進入低碳特許權使用費董事會，並享有註冊和信息權，但須遵守一定比例。

作為簽訂特許權使用費協議的條件，雙方與Low Carbon Troyalties簽訂了一項協議，以減輕與拉丁美洲一個生產特許權使用費的天然氣田的開採許可證（“開採許可證”）可能終止相關的風險。根據協議， 5向NORI發行了百萬份或有價值權利（“CVR”）。CVR 將轉換為 5如果哥倫比亞國家碳氫化合物管理局在最終決定中認定開發許可證在CVR發行後五年和（2）低碳特許權使用費成為上市實體之日之前（以較早者為準），則向NORI額外發放100萬股低碳特許權使用費。

儘管該公司不控制低碳特許權使用費（根據ASC 810），但它確實具有重大影響力，因此採用權益會計法（根據ASC 323）。

2023年3月21日，低碳特許權使用費收購了拉丁美洲天然氣田的額外壓倒性特許權使用費，將其現有第一個許可區塊的壓倒性特許權使用費總額從 1.56% 至 3.13%，並獲得新的壓倒一切的特許權使用費總額為 1.44% 在第二個許可證塊上。特許權使用費的收購是通過向低碳特許權使用費的第三方供應商發行低碳特許權使用費普通股來融資的，從而將公司在合夥企業中的所有權減少到 32% 來自 35%.

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

根據授予的NORI特許權使用費的公允價值和收到的現金，公司記錄了$9截至截止日期，百萬美元作為對低碳特許權使用費的投資.在截至2024年3月31日的三個月中，公司在低碳特許權使用費產生的淨虧損中所佔份額為美元78千（截至2023年3月31日的三個月淨虧損份額：美元0.2百萬）。


	投資
NORI 特許權使用費的公允價值	$	14,000
收到的現金		(5,000)
截止日期的投資成本		9,000
截至2023年止年度的股票賬户投資虧損		(571)
截至2023年12月31日的投資	$	8,429
截至2024年3月31日的股票賬户投資虧損		78
截至2024年3月31日的投資	$	8,351

根據ASC 470 “債務”（“ASC 470”），NORI特許權使用費在合併資產負債表中記錄為特許權使用費負債。公司選擇將特許權使用費負債按公允價值計入損益。公允價值是使用市場方法確定的，這需要在報告日之前審查近期的特許權使用費交易，重點是那些涉及與NORI多金屬結核中所含金屬相似的交易。公司比較這些交易的具體特徵以估算公允價值。截至2024年3月31日，特許權使用費負債的公允價值保持不變，為美元14百萬。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的低碳特許權使用費的財務業績彙總如下：


	3 月 31 日		3 月 31 日
	2024		2023
流動資產	$	1,257	1,123
非流動資產		26,009	27,873
流動負債		86	117
特許權使用費收入	$	394	25
總收入		404	66
該期間的綜合虧損	$	(241)	(649)

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

8.勘探和評估費用

勘探和評估費用明細如下：


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2024年3月31日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	1,830	$	—	$	—	$	1,830
勘探勞動		2,159		19		156		2,334
基於股份的薪酬（注11）		917		(9)		63		971
採礦、技術和工藝開發		11,260		—		338		11,598
預可行性研究		290		—		—		290
贊助、培訓和利益相關者參與		687		35		151		873
其他		202		—		25		227
	$	17,345	$	45	$	733	$	18,123


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2023年3月31日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	2,618	$	—	$	—	$	2,618
勘探勞動		1,078		45		133		1,256
基於股份的薪酬		828		26		83		937
採礦、技術和工藝開發		1,018		—		105		1,123
預可行性研究		384		—		—		384
贊助、培訓和利益相關者參與		414		76		237		727
其他		92		—		32		124
	$	6,432	$	147	$	590	$	7,169

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

9.註冊直接發行

2023年8月14日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“註冊直接發行”）進行出售和發行 12,461,540普通股併發行A類認股權證進行購買 6,230,770普通股（“A類認股權證）（注10）。每股普通股和隨附的A類認股權證的出售價格為 $2.00每單位。根據A類認股權證購買一股普通股的行使價為 $3.00，但須根據認股權證協議的規定進行調整。

2024 年 1 月 30 日，公司收到了剩餘的承諾資金9百萬（代表 4,500,000普通股和 2,250,000認股權證）來自本公司附屬投資者。普通股和認股權證於2024年1月31日發行。

截至2024年3月31日， 12,461,540可供購買的普通股和A類認股權證 6,230,770普通股已經發行，公司收到的總收益為 $24.9百萬。公司產生的 $1.3百萬美元作為發行費用，因此收到的淨收益為 $23.6百萬。在收到的淨收益總額中 $23.6百萬，歸屬於普通股的淨收益為 $18.9百萬美元，歸屬於A類認股權證的淨收益為 $4.7百萬。

10.認股證

該公司發佈了 15,000,000作為其前身於2020年5月首次公開募股的一部分的普通股認股權證（“公開認股權證”）以及 9,500,000私募普通股認股權證與其前身首次公開募股（“私募認股權證”）的結束同時進行。

公開認股權證

截至2024年3月31日， 15,000,000（2023 年 3 月 31 日- 15,000,000) 公開認股權證尚未執行。公共認股權證只能對整批股票行使。

截至2024年3月31日，未償還的公共認股權證的價值為美元19.5百萬美元計入了額外的實收資本。

私人認股權證

截至2024年3月31日， 9,500,000（2023 年 3 月 31 日- 9,500,000）私人認股權證未兑現。

私人認股權證使用Black-Scholes模型進行估值，該模型得出三級公允價值衡量。用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是公司普通股的預期波動率。預期波動率是使用二項式模型估算的，該模型基於對公司公開認股權證的隱含波動率進行了調整，以考慮價格高於美元的公開認股權證的看漲特徵18.00期間 20任何交易日內的交易日 30-日交易期和普通股股價的歷史波動率。

截至2024年3月31日，未償私人認股權證的公允價值為美元2.5百萬美元被記錄為認股權證負債。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：


	私人
	認股證
截至2023年12月31日的認股權證負債	$	1,969
認股權證負債的公允價值增加		531
截至2024年3月31日的認股權證負債	$	2,500

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

私人認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：


	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
行使價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	1.10		$	1.10
波動率		103.00	%		105.34	%
期限		2.44	年份		2.69	年份
無風險利率		4.39	%		3.98	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2024年3月31日的三個月期間行使或贖回公共認股權證或私人認股權證。

A 類認股權證

2024 年 1 月 31 日，公司發行了剩餘的 2,250,000A類認股權證，在獲得註冊直接發行的剩餘承諾資金後9百萬（註釋9和13）。這些A類認股權證於2024年1月31日使用蒙特卡羅模擬估值，公允價值為美元0.69根據逮捕令。A類認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：


	一月 31,
	2024
行使價格	$	3.00
股票價格	$	1.31
看漲價格門檻	$	6.50
波動率		105.08	%
期限（年）		3.92
無風險利率		3.89	%
股息收益率		0.0	%

2024 年 1 月 31 日，公司記錄了剩餘部分的公允價值 2,250,000總額為 $ 的 A 類認股權證1.6百萬作為額外實收資本。截至2024年3月31日，所有未償還的A類認股權證的額外已付資本記錄價值為美元4.8百萬（2023 年 12 月 31 日-美元3.2百萬）。

11.基於股份的薪酬

公司的2021年激勵股權計劃（“計劃”）規定，截至2024年3月31日，根據該計劃為未來發行預留的普通股總數為 56,634,518普通股，包括 12,262,348根據該計劃的年度自動增長條款，於2024年1月在計劃中增加的股份，前提是 2,243,853的已發行普通股只能用於向公司非僱員董事發放的獎勵。在2022年至2031年每個財政年度的第一天，根據本計劃可能發行的普通股數量將自動增加，其金額等於以下兩者中較低者 4已發行普通股數量的百分比或董事會確定的金額。

股票期權

截至 2024 年 3 月 31 日，有 14,954,240根據公司短期激勵計劃（“STIP”）流通的股票期權，以及 9,644,874根據公司長期激勵計劃（“LTIP”）流通的股票期權。公司根據其在授予時有效的股權激勵計劃（目前為該計劃）根據STIP和LTIP發放獎勵。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

總結STIP和LTIP計劃下公司股票期權變動的連續性時間表如下：


	的數量	的數量
	選項	選項
	傑出	傑出
	根據科技和創新方案	在 LTIP 下
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日	15,356,340	9,783,922
已過期	(162,100)	—
已鍛鍊	(120,000)	—
傑出 — 2023 年 12 月 31 日	15,074,240	9,783,922
被沒收	—	(139,048)
已鍛鍊	(120,000)	—
傑出 — 2024 年 3 月 31 日	14,954,240	9,644,874

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元47虧損和綜合虧損表（截至2023年3月31日的三個月）中股票期權（根據STIP計劃發行）的千股薪酬支出：美元0.2百萬）。在截至2024年3月31日的三個月中，總額為美元14這筆基於股份的薪酬支出中有數千美元與勘探和評估活動有關（截至2023年3月31日的三個月-$0.1百萬）。截至2024年3月31日的三個月中，與一般和管理事務相關的已確認的基於股份的薪酬支出金額為美元33千（截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）-$0.1百萬）。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司扭轉了美元0.6先前確認的基於股份的薪酬支出中的百萬美元，用於在虧損和綜合虧損表（截至2023年3月31日的三個月）中記錄未歸屬股票期權（根據LTIP計劃發行）的沒收：美元零）在勘探和評估費用（注8）與一般和管理費用之間平均分配。

限制性股票單位（“RSU”）

公司可根據本計劃不時向公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問授予限制性股票單位。在每個歸屬日，RSU持有人將獲得相當於持有的限制性股票單位數量的普通股，前提是持有人在該歸屬日向公司提供服務。

下表概述了截至2024年3月31日的三個月中，RSU的活動摘要：


		限制性股票單位數量
		傑出
傑出 — 2023 年 12 月 31 日		12,484,880
已授予		10,962,024
被沒收		(226,054)
已鍛鍊		(7,112,673)
傑出 — 2024 年 12 月 31 日		16,108,177

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予的RSU的詳細信息如下：


	三個月	三個月
	已於 3 月 31 日結束，	已於 3 月 31 日結束，
歸屬期	2024	2023
立即解鎖⁽¹⁾⁽²⁾	3,800,435	3,237,710
在授予日一週年之際完全授權	17,241	—
在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的授權⁽³⁾	7,144,348	8,683,486
在授予日的每個週年紀念日授予四分之一	—	343,750
授予的單位總數	10,962,024	12,264,946

的 3,800,435RSU 在授予之日立即歸屬， 2,812,802發行限制性股票以結算賬面金額為美元的負債4.1百萬，加權平均授予日的公允價值為 $1.44每個 RSU。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 46,333顧問的限制性股票單位（截至2023年3月31日的三個月）： 23,438RSU) 的結果為 $84千，截至2024年3月31日的三個月（截至2023年3月31日的三個月）作為一般和管理費用收取：美元23一千美元的一般和管理費用）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司還批准了 27,323作為顧問服務的預付款（截至2023年3月31日的三個月），向其提供的限制性SU：零).

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 7,144,348限制性股票單位，作為 2023 年 LTIP 獎勵（截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）的付款： 8,645,465限制性股票單位是作為2022年LTIP獎勵的付款而發行的）。

RSU的授予日公允價值等於授予之日公司普通股的收盤價。在截至2024年3月31日的三個月中，總額為美元3.2百萬美元作為限制性股票單位的基於股份的薪酬支出記入虧損和綜合虧損表（截至2023年3月31日的三個月：美元）1.6百萬）。RSU 的基於股份的薪酬支出總計 $2截至2024年3月31日的三個月（截至2023年3月31日的三個月）的虧損和綜合虧損表中列支了與一般和行政事務相關的百萬美元：美元0.7百萬）。該公司的總收入為 $1.2截至2024年3月31日的三個月（截至2023年3月31日的三個月），與勘探和評估活動相關的限制性股票單位的基於股份的薪酬支出為百萬美元：美元0.9百萬）。截至2024年3月31日，RSU未確認的基於股份的薪酬支出總額為美元14.8百萬（2023 年 12 月 31 日-美元6.9百萬）。

截至2024年3月31日，共有 402,922既得的限制性股票單位正在處理中，並將轉換為普通股。

員工股票購買計劃

2022年5月31日，TMC的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）在公司2022年年度股東大會上獲得批准。截至 2024 年 3 月 31 日，有 10,998,032根據ESPP預留髮行的普通股。這包括 3,065,587根據ESPP的年度自動增長條款，股票於2024年1月增加了ESPP。根據ESPP，預留髮行的股票數量受年度增長條款的約束，該條款規定，在公司從2022年開始的每個財政年度的第一天，普通股等於（i）中較小者 1上一財年最後一天已發行普通股的百分比，或（ii）董事會確定的較少數量的普通股將添加到ESP中。

在 2024 年第一季度，總計 $18千（截至 2023 年 3 月 31 日的三個月）：$19千）作為基於股份的薪酬支出記入虧損和綜合虧損表，代表公司提供的股價購買折扣。從截至2024年3月31日的三個月中收取的金額中，美元9勘探和評估費用中記錄了千美元（截至2023年3月31日的三個月：美元）7千) 和 $9一千美元計入一般和管理費用（截至2023年3月31日的三個月：美元）12千）。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

12.每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將虧損除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是通過使公司所有普通股等價物生效來計算的，包括已發行股票期權、限制性股票單位、認股權證、特別股和購買特殊股的期權，前提是這些股票具有稀釋性。每個列報期的每股基本虧損和攤薄後虧損是相同的，因為納入所有普通股等價物本來是反稀釋的。

反稀釋等價普通股如下：


	對於這三個	對於這三個
	幾個月已結束	幾個月已結束
	3月31日	3月31日
	2024	2023
購買普通股的未決期權	24,599,114	25,140,262
傑出的 RSU	16,108,177	13,123,935
ESPP 下的已發行股份	28,796	68,333
未兑現的認	30,730,770	36,078,620
已發行特別股和購買特別股的期權	136,239,964	136,239,964
反攤薄普通等價股總數	207,706,821	210,651,114

13.關聯方交易

該公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd. 正在與SSCS Pte簽訂諮詢協議。有限公司（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE 的董事是通過 SSCS 聘用的。截至2024年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為美元25千，（截至 2023 年 3 月 31 日的三個月：$69千），其中總計 $18千 (2023 年:$55千），在勘探和評估費用（注8）和美元中被披露為勘探人工7千美元被披露為一般和管理費用（2023 年：美元）14千）。截至2024年3月31日，應付給SSCS的金額為美元8千（2023 年 12 月 31 日-$17千）。

該公司的首席海洋科學家通過海洋復興有限責任公司（“海洋復興”）向公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。截至2024年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為 $50千 (2023 年:$94千)，其中 $23千 (2023 年:$42千:)，在勘探和評估費用（注8）和美元中被披露為勘探人工27千美元被披露為一般和管理費用（2023 年：美元）52千）。截至2024年3月31日，應付給海洋復興的金額為美元25千（2023 年 12 月 31 日-$25千）。

2024年1月30日，作為註冊直接發行（注9）的一部分，公司收到了剩餘的承諾資金9百萬美元來自ERAS Capital LLC，該公司的一位董事的投資基金。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2024 年 3 月 22 日，公司與公司首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫和公司一位董事的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱為 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，公司可以向 2024 年貸款機構借款，最高可達 $20,000,000總計 ($10,000,000從每一個 2024貸款人），不時受某些條件的約束。根據2024年信貸額度提取的所有金額將按6個月擔保隔夜融資利率（SOFR）計息， 180-天平均值加分 4.0每年以現金支付的百分比，每半年支付一次（或更多） 5百分比（如果在到期時以實物支付，由我們選擇），則在每年6月和1月的第一個工作日支付。公司將支付的未充分使用費，金額等於 4.0對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，每半年支付一次的年費百分比。在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，公司有權隨時預先支付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果公司或其任何子公司籌集至少美元，2024年信貸額度將自動終止50,000,000總計（i）通過發行公司或其子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議進行預付款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有從2024年信貸額度中提取任何款項，併產生了美元22千作為使用不足費用，只有在支付2024年信貸額度時未提取的情況下才應支付。截至2024年5月13日，該公司提取了美元2.9來自 2024 年信貸額度的百萬美元。

除上述交易外，該公司還與Allseas進行了交易，詳見附註6。

14.或有負債

或有負債

2021 年 10 月 28 日，一名股東對該公司、該公司的一名高管和紐約東區聯邦地方法院前董事提起了假定的集體訴訟，標題為Caper訴TMC金屬公司F/K/A可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告違反了1934年《交易法》第10（b）條以及據此頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關公司運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021年11月15日，又提出了第二起申訴，其標題為Tran訴金屬公司Tran訴TMC案，指控基本相同。這些案件已合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修訂後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023年7月12日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證公司或其他被告會成功為該訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，則公司有可能在此事上蒙受損失。此類損失或可能損失的範圍無法可靠地估計。但是，該訴訟的解決對公司或其他被告不利，可能會對訴訟解決期間公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2023年1月23日，來自商業合併的2021年私募的某些投資者在紐約縣紐約最高法院商業庭對該公司提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司公司，指數編號650449/2023（紐約州附錄）Ct.）。該公司於2023年3月31日提出駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，該公司違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，並違反了誠信和公平交易契約。原告正在尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修改後的投訴。2023年12月7日，法院批准了公司駁回違反誠信和公平交易契約的索賠的動議，並駁回了公司駁回違反訂閲協議索賠的動議。該公司就法院駁回其駁回違反訂閲協議索賠的動議提交了上訴通知書。無法保證公司會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。

15.分段信息

該公司的業務僅包括一業務部分，即海底多金屬結核的勘探，包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金工藝。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2023年10-K表年度報告中截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2023年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，這些風險和不確定性在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“TMC” 和 “公司” 均指TMC the metals Company Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表分別列出了TMC金屬公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家深海礦物勘探公司，專注於收集、加工和提煉在加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,500英里處克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域海底發現的多金屬結核。CCZ 是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約為 7,240 千米（4,500 英里），跨度約 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量存在於CCZ，單塊巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。

多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源的過渡至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的未開發關鍵電池金屬來源。如果我們能夠以商業規模從海底採集多金屬結核，我們計劃使用此類結核生產三類金屬產品：（一）電動汽車（“EV”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳銅鈷啞光或鎳銅鈷合金）的原料，（ii）銅陰極 de 用於電動汽車佈線、能量傳輸和其他應用，(iii) 用於鋼鐵生產所需的錳合金生產的硅酸錳。我們的使命是建立精心管理的共享金屬庫存（“金屬公地”），供子孫後代使用、回收和重複使用。需要大量新開採的金屬，因為現有的金屬庫存不足以滿足快速增長的需求。

國際水域海底礦物的勘探和開採受國際海底管理局（“海底管理局”）監管，該政府間組織是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》（《海洋法公約》）設立的。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底管理局》要求承包商必須獲得並維持作為管理局成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的贊助，而且東道國必須保持對此類受保承包商的有效監督和監管控制。國際海底管理局共簽發了19份多金屬結核勘探合同，涵蓋約128萬平方千米，佔全球海底的0.4％，其中17份在CCZ。我們擁有CCZ17個多金屬結核合同區中三個的獨家勘探和商業權；兩個基於ISA的勘探合同，分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加近海採礦有限公司（“TOML”）簽訂，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte簽訂獨家商業權。有限公司（“DGE”）及其與Marawa Research and Exploration Limited（“Marawa”）的安排，後者是一家由基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司。

我們與（i）全球領先的海上承包商Allseas建立了重要的戰略聯盟，該公司開發並測試了試點收集系統，預計該系統將改裝為第一個商業生產系統；（ii）Glencore，該公司擁有NORI鎳和銅產量的50％的承購權。此外，我們還與工程公司哈奇有限公司（Hatch）和顧問金士頓工藝冶金公司（KPM）合作，開發了接近零的固體廢物流程圖。作為我們在FLSMidth和XPS工廠試點工廠計劃的一部分，對從結核到NiCuCo啞光中間體的流程圖的主要處理階段進行了演示。磨砂精煉階段正在SGS萊克菲爾德進行測試。接近零的固體廢物流程表提供的設計有望成為我們陸上處理設施的基礎。在2022年對在印度為零號項目建造加工設施的可能性進行了幾個月的預可行性研究之後，我們決定採用輕資本的方法，專注於採購需要較低資本支出的現有加工設施，我們認為這可能會為零號項目投入生產提供較低風險的解決方案。2022年11月，我們與日本太平洋金屬有限公司（PAMCO）簽訂了不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），根據該備忘錄，PAMCO完成了預可行性工作，評估了使用其現有設施加工結核的前景。2023年11月，我們與PAMCO簽訂了具有約束力的諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，他們必須完成一項可行性研究（預計在2024年第四季度完成），在預計於2026年第二季度啟動的日本八户冶煉設施每年對130萬噸濕多金屬結核進行收費處理，前提是我們按預期獲得ISA的開採合同。收費處理計劃在專用的迴轉窯電弧爐（RKEF）加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金，一種用作生產鋰離子電池陰極原料的中間產品，以及一種用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅錳合金是鋼鐵製造的關鍵原料。我們預計，這種夥伴關係將在2024年底之前達成最終的收費協議，但前提是評估研究的成功結果以及雙方都能接受的商業條款達成協議。無法保證我們會在特定的時間段內或根本無法保證我們是否會建立這樣的最終戰略聯盟，也無法保證我們是否會按照類似於具有約束力的諒解備忘錄中規定的條款結成這樣的最終戰略聯盟，也無法保證我們是否簽訂了最終的收費協議，或者現有設施將能夠在特定時間段內成功加工結核，或者根本無法保證。

繼2024年7月ISA會議之後，我們目前正專注於準備向ISA申請我們在NORI D區合同區的第一份開採合同。

假設ISA申請的審查和批准程序約為一年，我們預計將在2026年第一季度末開始海上生產。

為了實現我們的目標和啟動商業化生產，我們正在：（一）確定我們的資源和項目經濟學，（二）開發商業海上結核收集系統，（三）評估海上結核採集的環境和社會影響，（四）開發陸上技術，將收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品，以及中間鎳銅鈷合金或磨砂產品和/或最終產品，例如鎳和硫酸鈷酸鹽和銅陰極。

我們仍處於勘探階段，尚未申報礦產儲量。此外，我們沒有在陸地上建造和/或運營商業規模的多金屬結核加工和提煉廠所需的適用環境和其他許可證。

2024年第一季度的事態發展

以下是2024年第一季度發生的一些主要進展：

對Allseas附屬公司的信貸額度的修改

2024年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（貸款人）簽訂了無抵押信貸額度的第二修正案，將信貸額度進一步延長至2025年8月31日，並規定在我們或貸款人發出終止協議通知之日之後（經本修正案修訂），該修正案下的未用額度應停止支付以及2023年7月的修正案，即 “信貸額度”）。根據信貸額度，截至2025年8月31日，我們可能會向貸款機構借款總額高達2500萬美元。

ERAS Capital LLC和傑拉德·巴倫的信貸額度

2024 年 3 月 22 日，我們與首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫以及董事安德烈·卡卡（統稱 “2024 年貸款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，我們可以從 2024 年貸款機構借款總額不超過 20,000,000 美元（從 2024 年每家貸款人那裏借款 10,000,000 美元）），不時受某些條件的約束。根據2024年信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未提用費，每半年支付一次。我們有權在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，隨時預先支付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果我們或我們的任何子公司通過發行我們或我們子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議的預付款，總共籌集了至少5000萬美元，則2024年信貸額度將自動終止。截至2024年5月13日，公司從2024年的信貸額度中提取了290萬美元

ISA 綜合條例草案

2024年2月，ISA首次發佈了一套合併的法規草案，對其中文本進行了協調和清理。這份長達225頁的案文內容全面，標誌着最終敲定法規的談判進入了下一階段。ISA第二十九屆會議的第一部分於2024年3月18日至29日舉行。會議期間，管理局理事會開始就新的綜合案文進行談判，並確定了閉會期間談判的若干問題。

《負責任地使用海底資源法》（RUSRA）

2024年3月，美國眾議院出臺了立法，呼籲美國 “支持盟國夥伴對海底資源勘探和負責任的多金屬結核採集的國際治理”，並 “為海底結核的收集、加工和提煉提供財政、外交或其他形式的支持”。

2024 年 3 月 31 日之後的發展

世界首次從深海底多金屬結核生產硫酸鎳

2024年4月，我們宣佈，在中試規模的結核加工過程中，我們成功生產了世界上第一種完全源自海底多金屬結核的硫酸鎳。與 SGS Canada Inc 合作，對 TMC 於 2021 年生產的鎳鈷銅磨砂樣品進行了測試，該樣品使用該公司的高效流程表直接將高品位鎳磨砂加工成硫酸鎳，無需製造鎳金屬，同時生產化肥副產品而不是固體廢物或尾礦。

向ISA大量提交深海環境數據

2024年5月，我們宣佈，我們的子公司NORI已第二次向DeepData提交了截至2022年1月在NORI-D勘探區進行的所有先前環境基線活動的關鍵環境數據，DeepData是由ISA管理的承包商數據開放數據庫。提交的這批數據包括來自水柱各處的大量地球化學和生物樣本。

Steve Jurvetson 加入 TMC 董事會，擔任副董事長兼首席執行官特別顧問

2024 年 4 月，著名的硅谷投資人史蒂夫·尤爾維森加入我們的董事會，擔任副主席兼首席執行官特別顧問。Jurvetson先生是一位投資者，專注於處於顛覆性技術和新行業形成前沿的由創始人主導、使命驅動的公司。他的投資包括特斯拉、Planet Labs、SpaceX和聯邦聚變系統等開創性科技公司，總價值創造了超過8000億美元。

勘探合同

我們目前通過分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助的子公司NORI和TOML持有CCZ某些多金屬結核區的獨家勘探權，並通過我們的子公司（DGE）與基裏巴斯共和國擁有和贊助的公司Marawa達成的協議，擁有獨家商業權。

紫菜。我們的全資子公司NORI擁有ISA於2011年7月授予的佔地74,830平方千米的CC區塊的勘探權（NORI區域A、B、C和D，即 “NORI 合同區”）。根據瑙魯政府於2011年4月11日簽署的擔保證書，NORI由瑙魯贊助。NORI 區域（“NORI Area D”）的 D 區塊是我們迄今為止開展最多資源定義和環境工作的海底地塊。NORI委託領先的礦業諮詢公司（AMC）AMC諮詢有限公司對NORI D區所含礦產資源進行初步經濟評估（“PEA”），並編寫一份符合加拿大國家儀器（NI 43-101）的技術報告，該報告於2021年3月完成。AMC隨後編制了2021年3月的NORI技術報告摘要，其中包括根據美國證券交易委員會第S-K號法規（“美國證券交易委員會採礦規則”）第1300小節中規定的《採礦登記人財產披露現代化》編寫的對NORI D區的初步評估和經濟分析。NORI 技術報告摘要作為附錄 96.1 在我們的 2023 年 10-K 表年度報告中提交。

TOML。我們於2020年3月收購的全資子公司TOML持有CCZ佔地74,713平方公里的勘探權，該區域於2012年1月由ISA授予（“TOML合同區”）。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項擔保協議，正式規定了雙方在TOML向ISA提出的TOML合同區勘探申請（隨後獲得批准）方面的某些義務。贊助協議已於 2021 年 9 月 23 日更新。TOML委託AMC於2021年3月編寫了一份技術報告摘要，該摘要作為附錄96.2提交給了我們的2023年10-K表年度報告。

馬拉瓦。 我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供了CCZ（“馬拉瓦合同區”）佔地74,990平方公里區域的獨家勘探權。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同（“馬拉瓦勘探合同”）於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們正在與Marawa合作評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不確定。馬拉瓦在決定如何推進額外的評估工作時，推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們目前是一家未盈利的公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同，我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品後，才會有收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的海底管理局法規、批准海底管理局開採合同的申請、制定與我們的業務相關的環境法規以及開發我們收集和處理多金屬結核的技術。這些風險以及其他風險將在標題為” 的章節中討論風險因素” 在2023年10-K表年度報告第一部分第1A項中，在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進一步更新和/或補充。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們迄今為止的活動受到限制。我們的業績是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和美元報告的。

運營結果的組成部分

我們是一家處於勘探階段的公司，迄今為止沒有收入，截至2024年3月31日的三個月淨虧損為2520萬美元，而2023年同期的淨虧損為1,370萬美元。從成立到2024年3月31日，我們的累計赤字約為5.741億美元。

由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預計經營業績相提並論。

收入

迄今為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計至少要到2026年才能產生收入，而且前提是NORI獲得ISA的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並將其加工成商業規模的可銷售產品。初始生產的任何收入都難以預測。

勘探和評估費用

我們將所有與礦產索賠的勘探和開發相關的費用都由我們支出。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發和向Allseas支付的試點採礦測試系統（“PMTS”）的款項。我們的勘探費用受每個時期勘探工作量的影響。如果將來開始商業化生產，海底管理局多金屬結核勘探合同的購置成本將根據已探明和可能的儲量按生產單位法作為攤銷費用記入運營業務。

一般和管理費用

一般和管理（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括基於股份的薪酬、諮詢費、投資者關係費用、與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税收費用）、差旅費用以及轉讓和申請費。

發行股票期權和限制性股票單位（“RSU”）產生的基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在相關服務期內予以確認。基於股份的薪酬費用計入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於獎勵持有者履行的職能。在為相關服務融資發放獎勵的情況下，費用作為融資成本的一部分包含在權益中。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。

利息收入

利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。

外匯收益/虧損

報告期內的外匯收益或虧損主要涉及我們以加元持有的現金以及以外幣產生的成本的結算，具體取決於美元的走強或疲軟。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要包括我們9,500,000份私人認股權證公允價值的變化，該變動將在每個報告期結束時重新計量。

運營結果

以下是我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績的討論。作為2023年10-K表年度報告的一部分提交的財務報表中的附註3 “重要會計政策” 中描述了我們的會計政策。

此外，已對截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表進行了修訂，以更正前期錯誤，如我們的2023年10-K表年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註22 “季度財務數據（未經審計）重述先前發佈的財務報表” 中所述。因此，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析反映了修訂的影響。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較


	在已結束的三個月中
（除非另有説明，否則以千美元計）	3月31日
	2024		2023		% 變化
勘探和評估費用	$	18,123	$	7,169	153	%
一般和管理費用		6,559		6,214	6	%
股票記賬的投資損失		78		219	(64)	%
認股權證負債公允價值的變化		531		544	(2)	%
外匯（收益）損失		(266)		29	(1,017)	%
利息收入		(102)		(454)	(78)	%
信貸額度的費用和利息		271		27	904	%
該期間的損失	$	25,194	$	13,748	83	%

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

我們報告稱，2024年第一季度的淨虧損約為2520萬美元，而2023年同期的淨虧損為1,370萬美元。以下內容解釋了2024年第一季度淨虧損增加的主要原因。

勘探和評估費用

截至2024年3月31日的三個月，勘探和評估費用為1,810萬美元，而2023年同期為720萬美元。增加1,090萬美元的主要原因是採礦、技術和工藝開發增加了1,050萬美元，這是由於工程工作和向PAMCO在日本的設施運送結核所產生的費用增加，以及人員成本的增加。環境研究的減少部分抵消了這一點，因為始於2023年第四季度的8號活動的成本已於2024年第一季度完成，低於NORI綜合收集器測試完成後的2023年第一季度的環境工作成本。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，併購支出為660萬美元，而2023年同期為620萬美元。40萬澳元的增加是由於股票薪酬攤銷額的增加和諮詢費的增加，但被較低的法律成本所抵消。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要包括9,500,000份私人認股權證公允價值的變化。兩年中記錄的費用反映了我們認股權證市場價格的上漲。

流動性和資本資源

我們的主要融資來源來自普通股和認股權證的私募和公開發行、可轉換債券的發行以及信貸額度。截至2024年3月31日，我們的手頭現金為400萬美元。

鑑於2021年9月業務合併結束後預期資金出現鉅額赤字，我們採取了所謂的 “輕資本” 戰略，根據該戰略，我們取消了任何被認為不必要的資本支出撥款，以支持提交北歐D區開發合同申請，並儘可能通過與我們的股權談判結算項目支出。

我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回對礦產勘探合同的投資和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括，開發從海底採集多金屬結核的商業生產系統，開發我們對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，證明海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性系統、金屬價格和安全的 ISA 開發合同或臨時批准。儘管我們過去曾獲得融資，但無法保證此類融資將繼續以優惠條件、足夠金額或根本不提供。

我們預計，在可預見的將來，尤其是在我們向ISA申請開採合同和為潛在商業化做準備的過程中，我們將承擔鉅額支出和運營損失。根據我們的現金餘額以及我們在Allseas的信貸額度以及ERAS Capital LLC和Gerard Barron的信貸額度下的可用借款，與預測的現金支出相比，我們認為我們將有足夠的資金來履行未來十二個月內到期的債務。我們在得出這一結論時使用的估算基於截至提交本10-Q表季度報告之日可獲得的信息。因此，實際結果可能與這些估計有所不同，由此產生的差異可能導致我們需要比預期更高或更早的額外資金，這是由於業務狀況的變化或其他發展，包括但不限於延期批准、資本和運營成本上漲、目前未被發現的技術和開發挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部業務環境的變化。

此外，我們將需要並正在尋求額外的融資，以資助我們一段時間內的持續運營。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目和/或資產的融資。如果這些融資或其他融資來源不可用，或者融資條件不如我們的預期，或者金額不足，我們可能被迫推遲勘探和/或開採活動或進一步縮減我們的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

2022年9月16日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效，將出售高達1億美元的證券，其中包括根據下文討論的市場股票分配協議可能出售的3000萬美元以及註冊直接發行中發行的A類認股權證所依據的普通股和股份。此外，2023年11月30日，我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了額外的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2023年12月8日生效，將再出售最多1億美元的證券。根據註冊聲明可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。任何此類發行，如果確實發生，都可能發生在一筆或多筆交易中。任何待售證券的具體條款將在向美國證券交易委員會提交的補充文件中描述。

2022年12月22日，我們與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和Wedbush Securities Inc.簽訂了市場股票分配協議（“銷售協議”），允許我們不時發行和出售總髮行價不超過3000萬美元的普通股。2023年12月21日，我們修訂了銷售協議，取消了Stifel的銷售代理資格。股票的要約和出售是根據我們在2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “貨架” 註冊聲明進行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。2024年4月，我們根據銷售協議出售了1,607,821股普通股，總收益為260萬美元（扣除費用和佣金後的250萬美元）。

2023年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司、Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，該額度於2023年7月31日和2024年3月22日進行了修訂，根據該額度，我們可以不時向貸款機構借款總額不超過2500萬美元，但須遵守某些條件。在信貸額度下提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未用完費，每半年支付一次。在信貸額度到期之前，我們有權隨時預先支付信貸額度下的全部未償金額

2025 年 8 月 31 日。信貸額度還包含慣常的違約事件。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未在該信貸額度下提取任何款項。

2023年8月14日，我們簽訂了以註冊方式直接發行普通股和A類認股權證的證券購買協議，該協議的最終交易於2024年1月31日結束。購買0.5股普通股的每股普通股和A類認股權證的購買價格為每單位2.00美元。根據A類認股權證購買一股普通股的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。在扣除應付給財務顧問的費用和公司應付的其他預計發行費用（扣除費用後的2360萬美元）之前，註冊直接發行的總收益約為2490萬美元。

2024 年 3 月 22 日，我們與首席執行官兼董事長傑拉德·巴倫以及董事安德烈·卡卡（統稱 “2024 年貸款人”）的家族基金 ERAS Capital LLC（統稱 “2024 年貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度（“2024 年信貸額度”），根據該額度，我們可以從 2024 年貸款機構借款總額不超過 20,000,000 美元（從 2024 年每家貸款人那裏借款 10,000,000 美元）），不時受某些條件的約束。根據2024年信貸額度提取的所有金額將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月有擔保隔夜融資利率（SOFR）（180天平均利率）加上每半年以現金支付的4.0％的利息（如果在到期時以實物支付，則加上5％，由我們選擇）。對於2024年信貸額度下未提取的任何金額，我們將支付相當於每年4.0％的未提用費，每半年支付一次。我們有權在2024年信貸額度2025年9月22日到期之前，隨時預先支付2024年信貸額度下的全部未償還款項。2024年信貸額度還包含慣常的違約事件。如果我們或我們的任何子公司通過發行我們或我們子公司的任何債務或股權證券，或（ii）根據承購協議或類似商業協議的預付款，總共籌集了至少5000萬美元，則2024年信貸額度將自動終止。截至2024年5月13日，該公司從2024年的信貸額度中提取了290萬美元。

根據此類認股權證的每股行使價，我們可能從公共認股權證和私人認股權證的現金行使中獲得高達約2.818億美元的總收益。但是，未償還的公共認股權證和私人認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，無法保證此類認股權證在到期前會流入資金中，因此，此類認股權證可能一文不值。根據我們普通股的當前交易價格，除非我們的普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公開認股權證和私人認股權證中獲得任何收益。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可以在無現金基礎上行使，行使此類認股權證的收益將減少。此外，即使認股權證有錢，認股權證的持有人也沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證的持有人是否會選擇行使全部或任何認股權證。此外，根據未償還的A類認股權證購買一股普通股的行使價為3.00美元（視慣例調整而定），無法保證此類認股權證將在到期前行使，因此，此類認股權證可能會到期，我們不會從其消費税中獲得任何收益。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流摘要：


	在已結束的三個月中
（千人）	3月31日
	2024		2023
用於經營活動的淨現金	$	(11,852)	$	(23,484)
用於投資活動的淨現金	$	(340)	$	—
融資活動提供的淨額	$	9,048	$	5,000
現金減少	$	(3,144)	$	(18,484)

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日的比較

經營活動中使用的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，這段時間的主要經營活動涉及第8號戰役，以及工程和預可行性研究方面的高級工作，因為我們正在向ISA申請開採合同，為未來可能的商業生產做準備。2024年第一季度用於經營活動的淨現金為1180萬美元，主要包括用於各種環境工作的670萬美元，用於人事成本的210萬美元，用於贊助的80萬美元，

培訓和利益相關者參與支持，60萬美元用於工程和預可行性研究，40萬美元用於法律費用，以及140萬美元額外支付的各種費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動主要集中在NORI綜合收集器測試完成後繼續開展環境工作，以及該項目的工程工作和預可行性研究的進展。2023年第一季度用於經營活動的淨現金為2350萬美元，主要包括1700萬美元用於各種環境工作，270萬美元的人事費用，140萬美元的法律費用，80萬美元用於贊助、培訓和利益相關者參與支持，40萬美元用於工程和預可行性研究，以及120萬美元用於各種支出的額外付款。

由（用於）投資活動提供的現金流

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元，用於購買設備和軟件開發。

融資活動提供的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為900萬美元，相當於2023年8月宣佈的註冊直接發行獲得的淨收益，而2023年第一季度業績代表我們在完成對低碳特許權使用費的投資時獲得的500萬美元現金。

合同義務和承諾

NORI 勘探合同

作為NORI與ISA簽訂的勘探合同的一部分，NORI於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已由ISA審查並獲得其同意，我們正在實施這項五年計劃。NORI從2024年起的估計工作計劃的費用取決於ISA對NORI D區開發申請的批准。如果NORI對NORI的D區開發申請的批准被推遲或拒絕，NORI打算修改其NORI區域的未來工作計劃估計。我們每年都會對工作計劃進行審查，並與ISA同意，並可能根據我們迄今為止的進展而有所變化。

Marawa 期權協議和服務協議

作為DGE馬拉瓦勘探合同的一部分，馬拉瓦上次向ISA提交的定期審查報告包括2020-2024年五年期的擬議工作計劃和估計預算。五年估計支出是指示性的，可能會發生變化，Marawa將定期審查該計劃，Marawa將通過其年度報告向ISA通報任何變化。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們正在與Marawa合作評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時間尚不清楚。馬拉瓦在決定如何推進額外的評估工作時，推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作。

TOML 勘探合同

作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期內完成的工作摘要以及下一個五年期的活動方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML提出的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計的五年支出高達4,400萬美元。五年估計支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。

與勘探合同相關的監管義務

TOML和NORI都需要其東道贊助國湯加和瑙魯分別提供贊助。每家公司均已在相應的東道國管轄範圍內註冊和成立。ISA 要求承包商必須獲得和

繼續由作為ISA成員的東道國提供贊助，該州必須對此類受保承包商保持有效的監督和監管控制。TOML和NORI均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果以其他方式終止贊助，則該子公司必須從作為ISA成員的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。

贊助協議

2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了NORI贊助協議，正式規定了雙方在NORI對NORI區域的勘探和潛在開發方面的某些義務。一旦達到開採合同區內的最低迴收水平，NORI將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付一筆海底礦物回收費。此外，NORI每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果NORI獲得ISA開採合同，則需要審查並增加管理費。 NORI已開始與瑙魯政府進行討論，重新談判現有的贊助協議，並承諾假設我們未來的業務最終能夠盈利，確保NORI在瑙魯境內繳納企業所得税。

2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。2021年9月23日，湯加更新了TOML贊助協議，使其與TOML的合作條款與NORI與瑙魯的合作條款相統一。 TOML預計在TOML地區開展業務之前將與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾在湯加境內繳納企業所得税，前提是我們未來的業務最終能夠盈利。

Allseas 協議

2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，以開發一個從海底收集、運送和運輸結核的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了進一步推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas（“PMTA”）簽訂了試點採礦測試協議，該協議在2023年2月之前進行了五次修訂，以開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS試點試驗後支付的款項。

2022年3月16日，NORI和Allseas就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的試點結核收集系統預計將升級為商業系統，其目標生產能力將擴大到每年高達300萬噸濕結核，將逐步交付，預計將在2026年第一季度準備就緒。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投產第一個商用系統有關的所有成本提供資金。一旦投入生產，預計NORI將向Allseas支付結核收集和轉運費，隨着Allseas將產量擴大到每年約300萬濕噸結核，預計單位成本將降低。繼2022年11月成功完成NORI D區試點收集系統試驗並隨後對試點數據進行分析之後，雙方正在審查零號項目海上結核採集系統的生產目標、系統設計和成本估算，並打算在2024年底之前簽訂具有約束力的條款要點。雙方希望使用工作計劃和預算程序在單一的最終協議中進一步詳細説明他們的關係，以便在Allseas和NORI項目團隊完成系統工程、升級和開始商業生產時保持靈活性。在獲得必要的監管批准的前提下，Allseas和NORI還打算調查收購第二艘類似的生產船 隱藏的寶石，又是三星1萬個，有可能增加每年300萬噸濕結核的產量。但是，無法保證我們將在特定時間段內或根本無法保證我們將在非約束性條款表中設想的與Allseas簽訂最終協議，也無法保證如果我們簽訂了這樣的最終協議，擬議的商用系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本無法保證。

截至2024年3月31日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月的1000萬美元現金，（b）通過在2020年2月發行價值每股3.11美元的320萬股普通股獲得1,000萬美元，（c）在2021年3月以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權證，（d）在2021年10月收盤後以1000萬美元現金向Allseas發放了認股權證業務合併並實現了PMTS的某些進展目標，以及（e）於2023年2月23日向其發行了1,085萬股普通股Allseas。2023 年 8 月 9 日，向 Allseas 發行了 11,578,620 股普通股

行使2021年3月授予Allseas的認股權證，並收到了115,800美元的行使費。該認股權證歸屬並在2022年11月成功完成PMTS後開始行使。

2022年11月11日，我們董事會批准在NORI D區成功完成和測試PMTS，並於2023年2月23日以每股1.00美元的價格向Allseas發行1,085萬股普通股，以每股1.00美元的價格向Allseas發行1,085萬股普通股，以每股1.00美元的價格支付第三筆里程碑和根據PMTA應付給Allseas的額外費用。

2023 年 8 月 1 日，我們與 Allseas 簽訂了獨家船舶使用協議，根據該協議，Allseas 將為我們提供該船的獨家使用權（”隱藏的寶石”）支持零項目海上結核採集系統的開發，直至該系統完成或2026年12月31日，以較早者為準。考慮到獨家經營期限，我們於2023年8月14日向Allseas發行了415萬股普通股。

承購協議

2012年5月25日，DGE和嘉能可簽訂了銅收購協議和鎳回購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE旗下設施每年生產的銅和鎳的50％，這些銅和鎳來自倫敦金屬交易所NORI區域參考市場定價的結核，同時考慮到產品質量和交付地點。任何一方均可在另一方發生重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知終止協議。

Allseas 附屬機構的信貸額度

如上所述，我們於2023年3月22日與Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度的條款和條件，我們可以根據信貸額度的條款和條件最多借款2500萬美元，經修訂的到期日為2025年8月31日。

ERAS Capital LLC和傑拉德·巴倫的信貸額度

如上所述，2024年3月22日，我們與ERAS Capital LLC和傑拉德·巴倫簽訂了2024年信貸額度，根據該信貸額度，我們可以根據2024年信貸額度的條款和條件最多借入2000萬美元，直至2025年9月22日到期。截至2024年5月13日，該公司從2024年的信貸額度中提取了290萬美元。

資產負債表外安排

我們不參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的簡明合併中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須運用判斷力作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源看不見的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表附註3所述外，與我們在2023年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新興成長型公司地位

《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期

期限並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

我們是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。在業務合併完成後，我們預計至少在2024財年末之前仍將是一家新興成長型公司，並且我們預計至少在2024財年末之前將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明

我們在 2021 年 3 月 17 日對太平洋克拉里昂-克利珀頓區 NORI 地產的符合美國證券交易委員會第 S-K 號法規（第 1300 小節）的《技術報告摘要——初步評估》中估算了我們在NORI和TOML區域的資源的規模和質量，如下所述（“NORI 初步評估”）以及2021年3月26日太平洋克拉里昂-克利珀頓區的TOML礦產資源和技術報告摘要（“TOML 礦產資源聲明”）分別由AMC顧問有限公司編寫（“AMC”）。我們計劃繼續估算我們在NORI和TOML領域的資源，並發展項目經濟學。NORI 初步評估報告中包含的初步評估是對NORI D區礦產資源潛在可行性的概念性研究。初步評估表明，在NORI D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質以及特定海底生產系統在商業規模上未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。

NORI初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。

在本表10-Q季度報告或適用的報告摘要中使用的條款 “礦產資源，” “測得的礦產資源，” “指示的礦產資源”和 “推斷的礦產資源”（視情況而定）是根據美國證券交易委員會採礦規則定義和使用的。

特別提醒您，根據美國證券交易委員會的定義，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀會被轉換為礦產儲量。還提醒您，礦產資源沒有顯示出經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦物特性的信息包括根據S-K法規第1300小節中美國證券交易委員會採礦規則的要求編寫的信息。根據美國證券交易委員會的標準，礦化，例如礦產資源，不得歸類為 “保留”除非在確定儲量時已確定礦化將以經濟和合法的方式生產或開採.推斷出的礦產資源的存在以及能否在經濟上或法律上實現商業化具有很大的不確定性。根據美國證券交易委員會採礦規則，對推斷礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，才能確定推斷出的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，請注意不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，也不要假設它可以在經濟上或法律上商業化，也不要假設它會升級到更高的類別。大約 97% 的NORI D區資源被歸類為測量或指示資源。

同樣，請您不要假設測定或指示的礦產資源的全部或任何部分將升級為礦產儲量。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹和外幣折算和交易風險，以及資金來源可用性風險、風險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業化生產，將面臨大宗商品風險。

利率風險和信用風險

利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。

我們目前的做法是將多餘的現金投資於投資-等級短-術語我們使用信譽良好的加拿大金融機構簽發的存款憑證，管理層認為損失風險微乎其微。我們會定期監控我們的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於運營計劃目前的現金需求很高，截至2024年3月31日，我們一直將資金隨時可用，用於安全、高流動性的計息投資。

信用風險是交易對手拖欠債務時未償金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業化生產，我們預計我們的信用風險將隨着客户羣的增加而增加。

其他風險

我們面臨各種市場和其他風險，包括通貨膨脹和外幣折算的影響、大宗商品定價風險和交易風險，以及資金來源可用性風險、災害事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業化生產，將面臨大宗商品風險。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據對披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效，這是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。

財務報告內部控制的重大弱點

正如我們先前在2023年10-K表年度報告中披露的那樣，管理層發現我們在重大非常規交易會計方面的內部控制的運作效率存在重大缺陷，這是由於具有適當專業水平的利益相關者和技術顧問在處理非常規的、不尋常的、複雜的交易時不充分和不及時地參與的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

這一重大缺陷導致我們截至2023年3月31日的季度以及截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告中的財務報表和相關披露出現錯誤。有關這些錯誤以及我們在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表中對先前發佈的財務報表的修訂的更多信息，請參閲我們在10-K表的2023年年度報告中包含的截至2023年12月31日年度報告的經審計的合併財務報表附註22。

為了彌補這一重大缺陷，我們正在制定和推出有關非例行交易的流程和控制的培訓，並評估我們在評估非常規交易時使用技術顧問的情況。我們還在考慮酌情尋求其他第三方資源的援助，以協助管理層開展補救工作。

我們對重大非例行交易的內部控制措施需要投入運作並進行測試，以確定是否有足夠的情況才能被視為有效。因此，截至2024年3月31日，對非常規交易的控制仍然無效。

儘管我們存在重大弱點，但我們得出的結論是，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併中期財務報表在所有重大方面都充分反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在對截至2024年3月31日的第一季度進行的此類內部控制的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些內部控制對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論多麼出色

設計和實施只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

除下述情況外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

2021年9月20日，我們在紐約縣紐約最高法院對兩名未能為與業務合併完成相關的PIPE承諾提供資金的投資者提起訴訟。這些訴訟的標題是可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴Ethos Fund I, LLC、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC和Ethos Manager, LLC，指數編號為655527/2021（紐約州 Sup.Ct.）和可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴拉馬斯資本管理有限責任公司、拉瑪斯能源機會一號有限責任公司、拉瑪斯能源機會I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，指數編號655528/2021（紐約州同上）Ct.）。操作人員投訴稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司導致投資者不為其合同義務提供資金，從而侵權干涉了認購協議。我們正在尋求補償性賠償（加上利息）、公平救濟、開支、費用和律師費。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出動議，要求駁回申訴。該動議尚待通過。但是，無法保證我們對付這些投資者的努力會取得成功。

2021 年 10 月 28 日，一位股東對我們、我們的一位高管和紐約東區聯邦地方法院前董事提起了假定的集體訴訟，標題是 Caper 訴TMC 金屬公司 F/K/A 可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告違反了1934年《交易法》第10（b）條以及據此頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關我們的運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021年11月15日，又提出了第二起申訴，其標題為Tran訴金屬公司Tran訴TMC案，指控基本相同。這些案件已經合併。2022年3月6日，首席原告被選中。修訂後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控，原告尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為的指控，並於2022年7月12日向原告提出並送達了駁回動議，並打算對該訴訟進行辯護。2023年7月12日，就駁回動議舉行了口頭聽證會。各方目前正在等待裁決。但是，無法保證我們或其他被告會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。但是，對我們或其他被告不利的訴訟的解決可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2022年2月，我們收到了美國證券交易委員會的來信，通知我們正在進行調查，並要求自願提供有關我們在2020年從深海礦業金融有限公司收購湯加近海礦業有限公司以及我們與可持續機會收購公司（“SOAC”）的業務合併的文件和信息。該公司將繼續配合調查，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。

2023年1月23日，Business Companition2021年私募的投資者在紐約縣紐約最高法院商業庭對我們提起訴訟，標題為Atalaya特殊用途投資基金II LP等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指數編號650449/2023（N.Y. Sup.Ct.）。我們於2023年3月31日提出了駁回動議，之後原告於2023年6月5日提出了修改後的申訴。修正後的申訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，也違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回因所謂的不當行為造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為指控，並於2023年7月28日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年12月7日，法院批准了我們駁回違反誠信和公平交易契約的索賠的動議，並駁回了我們駁回違反訂閲協議索賠的動議。我們就法院駁回我們駁回違反訂閲協議索賠的動議提交了上訴通知書。我們無法保證我們將成功地為這起訴訟進行辯護，也無法保證有足夠的保險來為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。

第 1A 項。風險因素。

您應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、合併財務狀況或第1A項規定的經營業績產生重大影響的某些因素的信息。我們 2023 年 10-K 表年度報告中的風險因素。我們在2023年10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化或增加。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化或其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

2024年1月31日，我們向董事安德烈·卡卡爾的家族基金ERAS Capital LLC發行了450萬股普通股和225萬股A類認股權證，此前我們獲得了900萬美元的註冊直接發行的剩餘承諾資金。普通股和隨附的購買0.5股普通股的A類認股權證以2.00美元的價格出售。A類認股權證的行使價為3.00美元，可根據認股權證協議的規定進行調整。

發行人購買股票證券

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

10b5-1 交易安排

在截至2024年3月31日的季度中，我們的董事或高級職員（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16條）均未通過、修改或終止任何旨在滿足以下肯定性辯護條件的證券購買或出售合同、指示或書面計劃規則10b5-1(c) 或任何”非規則10b5-1交易安排”，定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展覽數字	展品描述	隨函提交	由此處參考從表格或時間表	申報日期	美國證券交易委員會文件/註冊表數字
10.1	金屬公司TMC和Argentum Credit Virtuti GCV於2024年3月22日通過的《無抵押信貸額度第二修正案》		10-K 表格（附錄 10.33）	03/25/2024	001-39281
10.2†	由金屬公司TMC、傑拉德·巴倫和ERAS Capital LLC共同發起的2024年3月22日無抵押信貸額度		10-K 表格（展品 10.34）	03/25/2024	001-39281
10.3+	由金屬公司TMC和Steve Jurvetson於2024年4月9日簽訂的諮詢協議		8-K 表格（展品 10.1）	04/11/2024	001-39281

10.4+	2024年4月16日由金屬公司TMC和傑拉德·巴倫簽訂的僱傭協議		8-K 表格（展品 10.1）	04/18/2024	001-39281

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證	X
32*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X

† 通過用方括號標記本附件的某些機密部分而省略了這些部分 (”[***]”）因為已確定的機密部分（i）不是重要信息，（ii）是公司視為私密或機密的信息。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入TMC the metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在10-Q表格發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類文件中包含何種通用註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	TMC 金屬公司

日期：2024 年 5 月 13 日	來自：	/s/ 傑拉德·巴倫
		傑拉德·巴倫
		首席執行官

日期：2024 年 5 月 13 日	來自：	/s/ Craig Shesky
		克雷格·謝斯基
		首席財務官