美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-39678
SANARA MEDTECH INC.
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
1200 Summit Ave，414 套房，得克薩斯州沃思堡 76102
（主要行政辦公室的地址 ）
(817) 529-2300
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 沒有
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 沒有
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | 加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | 新興 成長型公司 | |
| ☐ | ☐ | ☒ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月10日 ，發行人已發行8,625,201股普通股，每股面值0.001美元。
SANARA MEDTECH INC.
表格 10-Q
截至 2024 年 3 月 31 日的季度
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。財務報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年和2023年3月31日止三個月的股東權益變動綜合報表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 第 4 項。控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | 42 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。風險因素 | 43 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 44 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 44 |
| 第 5 項。其他信息 | 44 |
| 第 6 項。展品 | 45 |
| 簽名 | 46 |
Sanara、 Sanara MedTech、我們的徽標以及本報告中出現的其他商標或服務商標均為 Sanara MedTech Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的貿易 名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見 ，本報告中包含的商標、服務標誌和商品名稱不帶有®、™ 或其他適用的 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用的 法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。
除非 另有説明，否則 “Sanara MedTech”、“Sanara”、“公司”、“我們的”、“我們”、 或 “我們” 是指薩納拉醫療科技公司及其合併子公司。
| 2 |
第 I 部分 — 財務信息
商品 1.財務報表
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 資產負債表
| （未經審計） | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收賬款—關聯方 | ||||||||
| 應收特許權使用費 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資股權證券 | ||||||||
| 使用權資產 — 經營租賃 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ||||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 應計特許權使用費和費用 | ||||||||
| 收益負債——當前 | ||||||||
| 債務的流動部分 | ||||||||
| 運營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 收益負債——長期 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日已發行和未償還的 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還的 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Sanara MedTech 股東權益總額 | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的股權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 運營報表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於薩納拉醫療科技股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 股東權益變動表（未經審計）
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 在股票發行中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 非控制性 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股權獎勵的淨結算和撤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
合併 現金流量表（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 庫存過時 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 金融負債的增加 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款—關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計特許權使用費和費用 | ( | ) | ||||||
| 應計獎金和佣金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行淨收益 | ||||||||
| 股權獎勵的淨結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金支付財務和盈利負債 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 股票發行應計收益 | ||||||||
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
SANARA MEDTECH INC.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和背景
Sanara MedTech Inc.（連同其全資和多數控股子公司，以下簡稱 “公司”）是一家 醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果，減少外科、慢性傷口和護膚市場的 醫療支出。公司的每項產品、服務和技術 都旨在實現公司的目標，即無論患者在哪裏接受治療，都以較低的總體成本為他們提供更好的臨牀結果。該公司致力於成為最具創新性和最全面的有效手術、傷口 和護膚解決方案提供商之一，並不斷尋求擴大其為需要治療的患者提供的服務，涵蓋美國的整個護理領域 。
注 2 — 重要會計政策摘要
合併原則 和列報基礎
隨附的未經審計的合併財務報表包括Sanara MedTech Inc.及其全資和控股的 子公司以及公司擁有控股財務權益的其他實體的賬目。所有重要的公司間利潤、 虧損、交易和餘額在合併中均已消除。上一年度的某些金額已重新分類，以符合 本年度的列報方式。
隨附的未經審計的合併財務報表的 是根據中期財務信息的公認會計原則 以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司管理層 認為，公允列報 所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。中期的經營業績不一定表示 全年可能的預期業績。這些財務報表和附註應與截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個 年度的財務報表一起閲讀，後者包含在公司最新的10-K表年度報告中。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表日期 的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。但是，實際業績 可能與這些估計有所不同，公司的估計在未來時期可能會發生變化。
現金 和現金等價物
公司將購買的所有原到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
| 7 |
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題260（每股 股收益）計算每股收益/虧損，該主題要求公司在攤薄效應時列報每股基本收益和攤薄後的每股收益。每股基本收益是 通過普通股股東的可用收入除以已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益 的計算方法與每股基本收益類似，唯一的不同是分母增加以包括在普通股潛在股發行且額外的 普通股具有稀釋性的情況下本應流通的額外 股普通股的數量。由於公司的淨虧損，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所有普通股等價物均未納入所列期的計算。
攤薄後每股淨虧損計算附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 (a) | ||||||||
| 認股證 (b) | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| (a) | ||
| (b) |
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。收入 在收到客户的採購訂單並將承諾的商品或服務的控制權移交給 客户時予以確認，其金額反映了公司為換取這些 商品或服務而預計有權獲得的對價。收入根據以下五步模型進行確認：
- 與客户簽訂的合同的身份
- 確定合同中的履約義務
- 交易價格的確定
- 將交易價格分配給合同中的履約義務
- 在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入
這個五步流程的詳細信息 如下所示：
與客户簽訂的合同的身份
客户 的採購訂單通常被視為 ASC 606 下的合同。採購訂單通常會確定要交付的產品 的具體條款，為雙方規定可強制執行的權利和義務，從而形成商業實質。在 2024 年或 2023 年，公司均未使用其他形式的 合同收入確認，例如已完成的合同或完成百分比的方法。
履行 義務
公司的履約義務通常僅限於按商定的數量 和價格向其客户交付所要求的物品。
的確定 和交易價格的分配
公司已經確定了其產品的價格。這些價格實際上是在客户向 公司下訂單時商定的。折扣和折扣（如果有）在銷售時全額確認為淨收入的減少。如果僅存在一項履約義務，則無需分配交易 價格。
| 8 |
將 收入確認為履行義務已得到履行
產品 收入在收到客户的採購訂單、產品交付以及商品和 服務的控制權移交給客户時予以確認。
收入的分類
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自產品銷售和特許權使用費的收入 彙總如下。
產品銷售和特許權使用費收入表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟組織修復產品 | $ | $ | ||||||
| 骨融合產品 | ||||||||
| 特許權使用費收入 | ||||||||
| 淨收入總額 | $ | $ | ||||||
賬户 應收賬款準備金
應收賬款通常在開具發票後 30 天內到期。公司為可疑賬款設立備抵金，以估算預計不可收回的應收賬款。公司根據對客户 信譽度、歷史付款經驗、未清應收賬款的賬齡和其他適用的信息進行補貼，並將根據估計的信貸損失記錄 其備抵額。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司記錄的壞賬支出分別為65,000美元和36,000美元。截至2024年3月31日，可疑賬户的備抵金為593,030美元，截至2023年12月31日 31日，可疑賬户備抵金為528,030美元。壞賬準備金的維持基於多種因素，包括應收賬款的逾期時間長短以及對某些個人客户賬户的 詳細審查。公司還設立了其他補貼，以提供預計的客户 折扣和其他預期的客户扣除額。截至2024年3月31日，這些津貼總額為3670美元，截至2023年12月31日為3,820美元。如果 與客户有關的情況發生變化，將進一步調整對應收賬款可收回性的估計。
庫存
庫存 以成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出的原則計算。庫存主要由製成品 組成，還包括非實質性數量的原材料和相關的包裝組件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的庫存 報廢費用分別為95,235美元和30,511美元。截至2024年3月31日，過時 和流動緩慢的庫存備抵餘額為398,478美元，截至2023年12月31日的餘額為446,917美元。
| 9 |
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。使用直線法記錄相關資產的估計 使用壽命（從兩年到十年）的折舊。以下是所述期間的財產和設備摘要：
財產和設備清單
| 有用 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 生活 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 計算機 | $ | $ | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊 費用分別為132,969美元和107,674美元。
內部 用户軟件
公司根據ASC主題350-40 “無形資產 — 商譽及其他”，核算了開發或購買供內部使用的計算機軟件所產生的成本。公司將應用程序開發階段產生的成本資本化，這通常包括 第三方開發人員設計軟件配置和接口、編碼、安裝和測試的費用。
當項目初步階段完成且管理層已批准 為項目完成提供更多資金時， 公司開始對合格成本進行資本化。在初步項目階段以及內部使用的計算機軟件的實施後 階段產生的成本按發生的費用記作支出。當支出很可能會帶來更多功能時，公司還會將與特定升級和 增強相關的成本資本化。資本化開發成本 在合併資產負債表中被歸類為 “淨財產和設備”，並在 軟件的估計使用壽命（通常為五年）內折舊。
善意
收購價格超過企業合併中收購的可識別淨資產公允價值的 記為商譽。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司的所有商譽都與收購Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）有關。 商譽的使用壽命是無限期的，不攤銷。自12月31日起，每年對商譽進行減值測試，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行 。公司可能首先進行定性評估，以確定 申報單位的公允價值是否更有可能低於相應的賬面價值。如果確定 很可能申報單位的公允價值低於其賬面價值，則公司將確定申報單位的 公允價值，並記錄公允價值和賬面價值之間差額的減值費用（不超過 商譽賬面金額）。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值。
| 10 |
無形 資產
無形資產 按收購成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）列報。收購成本包括 的購買價格以及任何可直接歸因於使資產達到預期用途的工作狀態的成本。公司在相應資產的估計使用壽命（通常 相關專利或許可證的有效期、客户關係的使用壽命為七年、組建的員工隊伍為五年）內按直線分期攤銷 其有限壽命的無形資產。有關無形資產的更多信息，請參閲註釋 4。
長期資產的減值
每當事件或 情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，對長期 資產，包括公司持有和使用的某些可識別的無形資產，進行減值審查。公司根據預計的未來現金流和此類長期 資產的估計清算價值，持續評估 其長期資產的可收回性，如果此類未貼現現金流不足以收回長期 資產的賬面金額，則進行減值準備。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額 。公允價值根據報價的市場價值、未貼現的現金流或內部 和外部評估（如適用）確定。待處置資產按賬面價值或估計公允價值減去 出售成本的較低值進行記賬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有記錄任何減值。
股票證券投資
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券， 公允價值不易確定。除非按照權益會計法進行核算，否則投資的列報方式為成本減去減值（如果有）， 加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變動。截至2024年3月 31日，公司沒有任何採用權益會計法記錄的投資。
公司已經審查了其投資的賬面價值，並確定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有減值或可觀察到的價格變化。
公平 價值測量
正如ASC主題820 “公允價值計量”（“ASC 820”）中的 定義的那樣，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售 資產或為轉移負債而支付的價格。 公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括 關於風險的假設以及估值技術投入中固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場可以得到證實，或者通常是不可觀察的。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於 衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產或 負債的未經調整的報價（一級衡量），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量）。這種公允價值衡量 框架適用於初始和後續測量。
ASC 820 定義的公允價值層次結構的 三個級別如下：
級別 1 — 截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。活躍市場 是指資產或負債交易以足夠頻率和數量進行以持續提供 定價信息的市場。第 1 級主要包括交易所交易衍生品、有價證券和 上市股票等金融工具。
級別 2 — 定價輸入不是 1 級中包含的活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察 。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。 這些模型主要是考慮各種假設的行業標準模型，包括大宗商品的遠期報價、 時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟 指標。基本上，所有這些假設在工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從 可觀測的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀測水平的支持。該類別中的工具 通常包括非交易所交易的衍生品，例如商品互換、利率互換、期權和美元。
| 11 |
級別 3 — 定價輸入包括重要的投入，而這些投入通常不太容易從客觀來源觀察。這些輸入可以與內部開發的方法一起使用 ，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。
由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的 賬面金額接近 公允價值，不包括與收購相關的費用。與收購相關的應計費用的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第 2 級 。這些工具的價值是根據 公司的增量借款利率使用貼現現金流分析估算的。公司債務的賬面價值每月確定浮動利率 ，根據條款相似的工具（二級投入），其賬面價值近似於公允價值。附註3和4中討論的與收購相關的或有收益 對價的公允價值以及收購日期的公允價值基於第三級輸入。
Precision Healing合併、收購Scendia和應用資產購買（定義見下文） （更多信息見附註3）的或有對價負債 在每個報告期均按公允價值計量， 收購日的公允價值作為轉讓對價的一部分。Precision Healing和Scendia收購的公允價值的後續變化在公司合併運營報表中標題為 “收益 負債公允價值變動” 的細列項目下報告。由於應用資產收購被記作資產收購 ，並且鑑於該交易不包括或有股份，隨後對應用資產收購的或有對價 對價的重估會導致對或有對價負債和知識 財產無形資產進行累計補償攤銷調整。本年度收益型 負債公允價值的變化是由於公司收購Precision Healing和Scendia時 確立的收益負債的估計公允價值淨減少所致。以下 表概述了出於三級或有收益考慮因素的公允價值變動。
考慮或有收益的公允價值變動時間表
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 收益負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
所得 税
所得 税按資產負債法入賬，其中記錄遞延所得税，以彌補 財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債反映了預計差異將逆轉的年份中預計生效的税率。如果 很可能無法變現部分或全部遞延所得税資產，則提供估值補貼。
根據 ASC 主題 718 “薪酬——股票 薪酬”， 公司對員工和非僱員的股票薪酬進行入賬。股票薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的， 被確認為規定歸屬期內的費用（如果有）。公司使用 普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型以及公司普通股（包括限制性股票獎勵）的收盤價 來估算股票支付的公允價值。
| 12 |
研究 和開發成本
研究 和開發（“研發”）費用包括與人事相關的費用，包括工資、所有直接參與研發活動的人員 的股票薪酬和福利、合同服務、材料、原型費用和分配的管理費用，其中包括 租賃費用和其他設施相關成本。研發費用包括與改進公司當前 可用產品相關的成本，以及對產品和平臺開發管道的額外投資。公司按支出的 支出研發費用。
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度的《金融工具——信貸損失》（主題 326）。本更新對減值模型進行了修訂，要求各實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估算大多數金融資產和某些未按淨收益公允價值計量的其他工具的 信用損失。公司 採用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的新指南。此次採用並未對公司的合併財務 狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
最近發佈的 會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”），要求按年度和中期披露增量分部信息。亞利桑那州立大學 2023-07 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期有效，追溯性地 。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）， 擴大了所得税所需的披露範圍。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效， 允許提前採用。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。 公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。
注意 3 — 應用資產購買
2023 年 8 月 1 日，公司與 公司簽訂了資產購買協議（“應用購買協議”），作為擔保人，Sanara MedTech Applied Technologies, LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司，也是 公司（“SMAT”）的全資子公司、特拉華州的一家公司（“Hymed”）、應用營養有限責任公司和 公司的全資子公司 } 特拉華州有限責任公司（“Applied”，與 Hymed 一起為 “賣方”）和 George D. Petito 博士 （“所有者”），據此，SMAT 收購了該公司的某些資產賣方和所有者，包括 賣方和所有者的庫存、知識產權、製造及相關設備、商譽、權利和索賠， ，除某些例外資產外，均在《應用購買協議》（統稱為 “應用購買資產”）中有更具體的規定，並根據條款和 承擔某些假定負債（定義見應用購買協議）應用購買協議（此類交易，“應用資產購買”）中規定的條件。 應用材料購買的資產包括用於人類 傷口護理的CelleraTerX 外科活化膠原蛋白（“CelleraTerX Surgical”）和乙二醇水解膠原蛋白（“HYCOL”）產品的基礎知識產權以及製造和銷售權。
應用購買資產的初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元的 現金（“現金收盤對價”）、（ii）73,809股公司普通股（“股票收盤價 對價”），以及（iii）250萬美元的現金（“分期付款”）， 將在應用資產收購結束（“收盤”）的接下來的四個週年紀念日分別分四次等額分期支付。
| 13 |
在收盤之前，公司通過與關聯方CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）簽訂分許可協議（“分許可協議”） 嚮應用材料公司許可了其某些產品（有關與關聯方交易的更多信息 請參閲附註10）。根據分許可協議，公司擁有全球獨家再許可，可以向外科和傷口護理市場分銷CelleraTerX 外科和HYCOL產品。在應用資產收購方面，應用材料將 與CGI Cellerate RX的許可協議分配給了SMAT。自應用資產收購完成以來，Sanara間接向SMAT支付公司間 特許權使用費，其利率與分許可協議中規定的費率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，這些公司間特許權使用費 款項和銷售商品的抵消成本將合併扣除。
在 中，除了現金收盤對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 賣方有權額外獲得高達1,000萬美元（“應用收益”），在達到與SMAT當前正在開發的基於膠原蛋白的 產品的淨銷售額相關的特定績效門檻後，以現金支付給 賣家。在收盤七週年到期時，如果賣家未獲得 全部應用收益，SMAT 應根據產品淨銷售額 的收款按比例向賣家支付應用收益，該金額應計入SMAT已經支付的任何應用收益付款（“True-Up 付款”）。應用收益減去True-Up付款和SMAT已經支付的任何應用收益付款，可以在未來的任何時候獲得 ，包括在支付True-Up付款之後。
在 與應用資產收購有關的 中，根據自2023年8月1日起生效的應用購買協議，公司與所有者簽訂了專業服務協議（“Petito 服務協議”），根據該協議，所有者作為 獨立承包商，同意向公司提供某些服務，包括協助開發 已在開發的產品和協助研究、開發、任何未來產品的配方、發明和製造 （“Petito服務”）。作為 Petito 服務的對價，所有者有權獲得：(i) 在 Petito 服務協議期限內每月基本工資 12,000 美元；(ii) 特許權使用費，相當於所有者開發或共同開發的某些已實現商業化的產品的淨銷售額的實際 款項的百分之三 (3%)；(iii) 特許權使用費 等於百分之五 (5%) 從某些未來產品的淨銷售額中收取的首批5000萬美元總額以及總額為百分之二半（2.5％）的特許權使用費 從金額超過 5,000萬美元但不超過1億美元的某些未來產品的淨銷售額中收取款項；（iv）如果公司接受 的任何未來產品獲得510（k）許可，則為50萬美元現金；（v）如果為某一產品頒發了美國專利，則為100萬美元現金；前提是與（iv）中描述的激勵金有關 以及（v）在上述內容中，所有者的收入不得超過250萬美元。
Petito 服務協議的初始期限為三年，可自動連續續訂一個月，除非 根據其條款提前終止。Petito 服務協議可在所有者死亡或殘疾時終止，或者 由公司或所有者 “有理由”（定義見請願服務協議）終止；但是，前述段落 (i) 中描述的基本工資 在初始三年期限內繼續有效，前述段落 (ii)-(v) 所述的特許權使用費和 激勵金應在前述段落第 (ii)-(v) 段所述的特許權使用費和 激勵金中繼續有效在 Petito 服務協議終止後倖存下來。
由於 或有對價是作為資產轉讓的一部分進行談判的，因此或有債務按公允價值計量， 包含在轉讓的總收購對價中。因此，由於應用資產收購被列為資產 收購且不包括或有股份，因此該或有對價在每個報告期被歸類為按其估計公允價值 的負債，隨後的重估被視為對知識產權無形資產的調整， 收益負債經累計補償攤銷調整後確認。
| 14 |
公司確定的應用資產收購的 總購買對價如下：
資產購買注意事項附表
| 考慮 | 股權股票 | 美元價值 | ||||||
| 現金結算對價 | $ | |||||||
| 股票收盤對價的公允價值 | ||||||||
| 分期付款的公允價值 | ||||||||
| 為庫存支付的現金 | ||||||||
| Petito 服務協議定義付款的公允價值 | ||||||||
| Petito 服務協議或有對價的公允價值 | ||||||||
| 直接交易成本 | ||||||||
| 總購買對價 | $ | |||||||
根據ASC 805提供的指導，公司將應用資產收購記錄為資產收購，原因是 所收購資產的幾乎所有公允價值都集中在一組類似的可識別資產中。公司認為 所收購的知識產權是 收購的唯一重要資產， 的 “基本全部” 標準已得到滿足。因此，公司將該交易記作資產收購。
的收購對價加上交易成本，根據其公允價值佔所購資產公允價值總公允價值的百分比分配給各個資產，不確認商譽。根據收購總資產的估計公允價值， 收購的淨資產的公允價值在2023年第三季度主要歸因於並歸類為有限期知識產權 。總收購對價是根據此類資產的相對估計公允價值分配的 如下：
收購資產公允價值的收購對價附表
| 描述 | 金額 | |||
| 庫存 | $ | |||
| 裝備 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 收購的淨資產 | $ | |||
注 4 — 商譽和無形資產，淨額
公司商譽賬面金額的 變化如下：
商譽賬面金額變動時間表
| 總計 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||
| 收購 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | |||
| 15 |
在本報告所述期間，公司無形資產的 賬面價值如下：
有限活無形資產附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 網 | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 可攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 產品許可 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 專利和其他知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，有限壽命無形資產的加權平均攤還期為14.5年。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 與無形資產相關的攤銷費用分別為972,451美元和671,201美元。截至2024年3月31日，有限壽命無形資產的剩餘 攤銷費用估計如下：
未來攤銷費用表
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司已經審查了無形資產的賬面價值，並確定在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中沒有減值。
注 5 — 股權證券投資
公司的股權投資包括私人控股公司的非有價股權證券， 公允價值不易確定。除非按照權益會計法進行核算，否則投資的列報方式為成本減去減值（如果有）， 加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變動。
2020年7月，公司進行了50萬美元的長期投資，購買了某些非有價證券，包括Direct Dermatology Inc.（“DirectDerm”）的7,142,857股B-2系列優先股，相當於當時 的DirectDerm約2.9％的所有權。通過這項投資，公司獲得了在所有急性和急性後 護理環境中使用DirectDerm技術的專有權利，例如熟練的護理機構、家庭健康和傷口診所。2021年，該公司以25萬美元的價格額外購買了DirectDerm的B-2系列優先股的3571,430股股份。2022年3月，公司以25萬美元的價格額外購買了 DirectDerm B-2系列優先股的3571,429股股份。截至2024年3月31日，該公司對DirectDerm的所有權約為8.1％。該公司沒有能力對DirectDerm的運營和財務活動施加重大影響。
| 16 |
2021年6月，公司投資2,084,278美元，購買了總部位於加拿大的皮克斯萊爾醫療公司（“Pixalere”）的278,587股A類優先股（“Pixalere股票”）。 Pixalere股票可轉換為Pixalere已發行股權的大約27.3％ 。Pixalere 提供基於雲的傷口護理軟件工具，使護士、專家 和管理員能夠為患者提供更好的護理。關於公司收購Pixalere股票， Pixalere向公司的子公司Pixalere Healthcare USA, LLC（“Pixalere USA”）授予了免版税的獨家 許可，允許他在美國使用Pixalere軟件和平臺。在授予許可證的同時，公司 還向Pixalere授予了Pixalere USA27.3％ 股權，價值93,879美元。
公司已根據ASC主題323、投資—股權方法 和合資企業審查了Pixalere股票的特徵。由於Pixalere股票相對於Pixalere的普通股有實質性的清算偏好， Pixalere股票不是 “實質上” 的普通股，因此，公司沒有使用 的權益法來核算這項投資。根據澳大利亞證券交易委員會主題321 “投資——股權證券”，截至2024年3月31日，該投資的列報成本為 。
以下 總結了公司在本報告所述期間的投資：
投資附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||||||||||
| 攜帶 金額 | 經濟 利息 | 攜帶 金額 | 經濟 利息 | |||||||||||||
| 成本 方法投資 | ||||||||||||||||
| Direct 皮膚科有限公司 | $ | $ | ||||||||||||||
| Pixalere 醫療保健公司 | ||||||||||||||||
| 成本法投資總額 | $ | $ | ||||||||||||||
注 6 — 經營租賃
公司定期簽訂辦公空間和設備的經營租賃合同。在開始時對安排進行評估，以確定 此類安排是否構成租賃。使用權資產（“ROU 資產”）代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃 ROU 資產和負債在過渡日期根據相應租賃 期限內的租賃付款的現值予以確認，辦公空間的ROU資產根據遞延租金負債進行了調整。
公司有三份辦公空間的實質性運營租約。2023 年 3 月和 9 月，公司修改了其主要辦公室 的租約，以獲得更多空間並延長租期。截至2024年3月 31日，這些租約的剩餘租賃期限為81、17和34個月。出於實際權宜之計，公司選擇不確認與短期 租賃相關的ROU資產和租賃負債。
在 中，根據ASC主題842 “租賃”，截至2024年3月31日，公司記錄的投資回報率為1,894,687美元，相關租賃負債為2,003,403美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司記錄的租賃費用分別為138,798美元和88,419美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，為計量運營租賃負債的金額支付的現金分別為133,509美元和87,691美元。截至2024年3月31日 31日，公司經營租賃負債的現值如下所示。
| 17 |
經營租賃負債的到期日
經營租賃負債表
| 2024年3月31日 | ||||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
| 運營租賃負債——當前 | $ | |||
| 經營租賃負債——長期 | $ | |||
截至2024年3月31日 ，該公司的運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為5.8年，加權平均 折扣率為7.65％。
注 7 — 債務和信貸額度
Cadence 定期貸款
與《應用購買協議》的簽訂有關，2023年8月1日，作為借款人的SMAT和作為擔保人的公司與Cadence銀行（“銀行”）簽訂了貸款協議（“Cadence貸款協議”）（“Cadence貸款協議”），除其他 外，還提供本金總額為1,200萬美元的預付定期貸款（“Cadence定期貸款”）， 的預付期票證明瞭這一點。根據Cadence貸款協議，該銀行同意在 至2024年2月1日之前隨時不時向SMAT提供一筆或多筆預付款。
根據Cadence貸款協議， 預付款的收益用於營運資金，並用於為應用資產購買及相關費用和開支的現金結算對價和分期付款的百分之百 （100%）融資， 包括收盤後應付給賣方的任何後續付款。2023年8月1日，該銀行應SMAT的要求， 預付了975萬美元。預付款的收益用於為應用資產 收購的現金結算對價提供資金。
Cadence定期貸款下的預付款 計劃從2024年8月5日開始按月分期償還。Cadence定期貸款下所有剩餘的 未付餘額已於2028年8月1日（“Cadence貸款到期日 日”）到期並全額支付。SMAT被允許預付Cadence定期貸款下的到期款項。從2023年9月5日開始，所有未償還的 本金餘額的應計但未付利息均按月到期支付，此後在每個月的第五天 持續到期，直至Cadence貸款到期日。未償預付款的未付本金餘額為 利息，但須遵守某些條件，以最高利率（定義在Cadence貸款協議中）或基本 利率（任何一天的年利率等於該日有效的期限有擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由 紐約聯邦儲備銀行管理）（由紐約聯邦儲備銀行管理）中較低者百分比 (3.0%)。
| 18 |
SMAT根據Cadence貸款協議承擔的 義務以及與之相關的其他貸款文件由 公司擔保，並由SMAT幾乎所有現有和未來資產的第一優先擔保權益擔保。
Cadence 貸款協議包含慣常陳述和擔保以及某些契約，這些契約限制（某些例外情況除外） 除其他外，（i）設立、承擔或擔保某些負債，（ii）設立、承擔 或承擔擔保債務的留置權，（iii）發放或允許貸款和墊款，（iv）收購 {br 正常流程之外的任何資產} 業務，（v）合併、合併或出售其全部或重要部分資產，（vi）支付股息或其他分配，或兑換 或作為擔保人回購、包括公司在內的債務人的權益（vii）停止、暫停或實質性削減業務運營 或（viii）參與某些關聯交易。此外，Cadence貸款協議包含財務契約，要求 SMAT（i）在每個適用財政季度的最後一天將最低債務服務覆蓋率維持在1.2至1.0，（ii） 截至2023年9月30日的財政季度最後一天的最大現金流槓桿率不超過4.5比1.0， （b）截至2023年9月30日的財政季度的最後一天， （b）至4.0 截至2023年12月31日和2024年3月31日的每個財政季度的最後一天，（c）截至2024年6月30日和9月30日的每個財政季度的最後一天，（c）3.5至1.0，2024年，（d）截至此後每個財政季度的最後一天為3.0至1.0。 根據Cadence貸款協議，如果SMAT未能遵守上述財務契約，則公司 必須向SMAT繳納相當於履行財務契約所需金額的現金。
Cadence 貸款協議包含慣常的違約事件。如果發生此類違約事件，該銀行有權採取 各種行動，包括加快Cadence貸款協議規定的應付金額以及允許有擔保 債權人採取的行動。
下表 列出了所列期間未償債務的組成部分：
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，Cadence定期貸款的預付款利率為8.3％。
長期債務附表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Cadence 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：債務發行成本，扣除累計攤銷額美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ||||||||
| 長期債務 | $ | $ | ||||||
| 19 |
下表 顯示了截至2024年3月31日公司未償債務的總到期日：
到期未償債務附表
| 年 | 總計 | |||
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 債務總額 | $ | |||
在截至2023年12月31日的年度中，公司在Cadence定期貸款方面產生了61,658美元的債券發行成本。債務發行成本在其所涉債務的期限內分攤為合併運營報表上的 “利息支出和 其他”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷債務 的總髮行成本分別為53,438美元和56,520美元。債務發行成本包含在合併資產負債表上的 “長期債務，扣除當前 部分” 中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，與債務發行成本相關的攤銷費用分別為3,083美元和零 。
CRG 定期貸款
2024 年 4 月 17 日，公司作為 借款人、其附屬擔保方（統稱 “擔保人”）、作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC （“代理人”）及其貸款方不時簽訂了定期貸款協議（“CRG 貸款協議”），前提是 提供高達5,500萬美元的優先擔保定期貸款（“CRG定期貸款”）。在CRG定期貸款的截止日期，Cadence貸款協議終止， Cadence定期貸款下的所有未償金額均已全額償還，銀行授予或持有 的所有擔保權益和其他留置權均已終止和釋放。有關CRG定期貸款的更多信息，請參閲註釋11。
注 8-承付款和意外開支
許可 協議和特許權使用費
CelleraTerX 外科手術
2018年8月，公司與CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”） 簽訂了獨家的全球分許可協議，向外科和傷口護理市場分銷CelleraTerx Surgical和HYCOL產品。根據分許可協議， 公司支付CelleraTrex Surgical和HYCOL年淨銷售額的3-5％的特許權使用費。經2021年1月修訂，分許可的期限 延長至2050年5月，只要公司每年的 淨銷售額（定義見分許可協議）等於或超過1,000,000美元，此後將自動連續逐年續訂。如果公司在到期日後的任何一年的淨銷售額 降至1,000,000美元以下，則CGI Cellerate RX有權根據書面通知終止分許可 協議。
根據該協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，特許權使用費支出分別為零和520,814美元，計入隨附的 運營合併報表中的 “銷售商品成本”。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，CelleraTerx Surgical 的銷售額佔公司銷售額的絕大部分。
| 20 |
正如 在附註3中進一步討論的那樣，公司於2023年8月1日從應用公司購買了某些資產，包括製造 和銷售CelleraTerX Surgical和HYCOL產品的權利。在應用資產收購方面，應用材料將其與CGI Cellerate RX的許可協議 轉讓給了SMAT。自收盤以來，Sanara間接向SMAT支付公司間接特許權使用費，其費率與 在分許可協議中規定的費率相同。自 2023 年 8 月 1 日起，這些公司間特許權使用費和銷售商品的抵消成本將合併扣除 。
BIAKOS 抗菌傷口凝膠和 BIAKOS 抗菌皮膚和傷口清潔劑
2019年7月，公司根據 與關聯方羅查爾工業有限責任公司（“Rochal”）簽訂了許可協議，該公司獲得了全球獨家許可，允許利用某些羅查爾專利和待處理的專利申請，銷售、銷售和進一步開發用於預防 和治療人體微生物的抗微生物產品（“BIAKOS 許可協議”）”）。目前，比亞科斯許可協議涵蓋的產品是比亞科斯抗菌傷口 凝膠和比亞科斯抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品均已通過510（k）批准。
BIAKOS 許可協議條款下未來的 承諾包括：
| ● |
公司向羅查爾支付的特許權使用費為 |
| ● |
公司根據許可產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，最高限額
美元 |
除非雙方事先終止 ，否則 BIAKOS 許可協議將於 2031 年 12 月與相關專利一起到期。
根據該協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，特許權使用費支出分別為35,000美元和32,500美元，該費用在隨附的 運營合併報表中記錄在 “商品銷售成本” 中。該公司的執行主席 是Rochal的董事，間接是Rochal的重要股東，通過可能行使認股權證，他是Rochal的多數股東 。該公司的另一位董事也是Rochal的董事兼大股東。
Curashield 抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑
2019年10月，公司與Rochal簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，允許利用某些Rochal專利和待處理的專利申請（“ABF許可協議”）來營銷、銷售和進一步開發某些用於人類醫療保健 市場的抗菌屏障膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF 許可協議涵蓋的產品 是 Curashield 抗菌屏障薄膜和無刺皮膚保護劑產品。
ABF 許可協議條款下未來的 承諾包括：
| ● |
公司將向羅查爾支付特許權使用費 | |
| ● |
公司將根據許可產品銷售的特定淨利潤目標每年支付額外的特許權使用費，
的最高金額為 $ |
除非雙方事先終止或延長 ，否則 ABF 許可協議將在最後一項美國專利於 2033 年 10 月 到期時終止。截至2024年3月31日，本協議未確認任何商業銷售或特許權使用費。
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Debrider 許可協議
2020 年 5 月，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 許可，允許銷售、銷售和進一步開發用於改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病的清洗劑， 不包括主要用於美容、化粧品或洗漱用品的用途（“Debrider 許可協議”）。
Debrider 許可協議條款下未來的 承諾包括：
| ● |
美國食品和藥物管理局批准許可產品後，公司將向Rochal支付$ | |
| ● |
公司將向羅查爾支付特許權使用費 | |
| ● |
公司將根據許可產品銷售的特定淨利潤目標，每年支付額外的特許權使用費，
最高為 $ |
除非雙方事先終止或延長 ，否則 Debrider 許可協議將於 2034 年 10 月到期。截至 2024 年 3 月 31 日，本協議未確認任何商業銷售或 特許權使用費。
Rochal 資產收購
公司與羅查爾簽訂了自2021年7月1日起生效的資產購買協議，根據該協議，公司購買了羅查爾的某些 資產。根據資產購買協議，在生效之日後的三年內，Rochal有權獲得與該業務相關的任何新產品的對價，這些新產品直接且主要基於由Rochal科學團隊的一名或多名成員構思和 付諸實踐的發明。在生效之日後的三年內，Rochal 還有權獲得相當於公司或Rochal的任何補助金（定義見 資產購買協議）所得收益的百分之二十五的現金。此外，公司同意盡商業上合理的努力， 對某些正在開發的產品進行最低限度的開發工作（定義見資產購買協議）， 如果獲得，將使公司有權獲得Rochal對此類產品的知識產權。
Precision Healing 合併協議
2022年4月，公司完成了與Precision Healing的合併交易，根據該交易，Precision Healing成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，除公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股，僅支付給合格的 投資者，以及大約60萬美元的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了 向合格投資者發行了165,738股股票，並向非合格投資者支付了現金。
合併結束後，先前根據Precision Healing計劃授予的Precision Healing未償還期權 根據其條款轉換為期權，以收購總計144,191股公司普通股，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權將在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為獲得認股權證的權利，以購買 (i) 4,424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日 ，以及 (ii) 12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為8月 2030 年 10 月 10 日。在假設精準治療計劃的同時，公司終止了根據精準治療計劃提供未來 獎勵的權限。
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根據合併協議 ，在達到一定的業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括 購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision 普通股的期權的某些人，也有權獲得高達1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項計為或有對價 。收益對價以現金支付，或者根據公司的選擇，以每股價格等於 (i) 27.13美元或 (ii) 公司 普通股在收益對價到期和應付之日前20個交易日的平均收盤價中較高者支付給公司普通股的合格投資者 。根據合併協議，出於納税目的， 可能要求向合格投資者發行公司普通股 的最低百分比的收益對價。應付收益對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。
Scendia 購買協議
2022年7月，公司完成了對Scendia的收購，根據該收購，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收購收盤時的總對價約為760萬美元，但須按慣例 收盤後調整。對價包括（i）約160萬美元的現金（需進行某些調整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根據收購協議，公司在收盤時扣留了94,798股賠償 股份，此類彌償保留股份在收購協議規定的範圍內被扣留，以履行菲利普斯的 賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
在 中，除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在收益付款，按年支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項計為 或有對價。收益對價將以現金支付給菲利普斯，或在公司選舉時，在收盤後兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的某些業績閾值後，以不超過486,145股公司普通股的形式支付給菲利普斯。該公司於2023年8月以現金支付了第一筆收益款項 ，金額約為693,000美元。該公司預計，最後一筆收益將在2024年第三季度支付。
應用型 資產購買
2023 年 8 月 1 日，公司完成了應用資產收購。應用購買資產的初始總收購 價格為1,525萬美元，包括（i）現金收盤對價、（ii）股票收盤對價和（iii）分期付款 。
在 中，除了現金收盤對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定，在達到與SMAT從當前正在開發的膠原蛋白類產品的淨銷售額中獲得的 績效門檻有關的 績效門檻後，賣家有權獲得應用收益，該收益將以現金支付給賣家。 收盤七週年到期後，如果賣家未獲得全部應用收益， SMAT 應向賣家支付增值款項。應用收益減去True-Up付款和SMAT已支付的任何應用收益付款 ，可以在未來的任何時候獲得，包括在支付True-Up付款之後。
在 與應用資產收購有關的 中，根據自2023年8月1日起生效的應用購買協議，公司與所有者簽訂了 Petito服務協議，根據該協議，所有者作為獨立承包商同意提供Petito 服務。作為Petito服務的對價，所有者有權獲得：（i）在Petito服務協議的 期限內每月的基本工資為12,000美元，（ii）特許權使用費相當於所有者開發或共同開發的實現商業化的某些產品淨銷售收入的百分之三（3％），（iii）相當於 百分之五（5%）的特許權使用費從某些未來產品的淨銷售額和總計百分之二半 百分比（2.5%）的特許權使用費中收取的前5,000萬美元從金額超過5,000萬美元但不超過1億美元的某些未來產品的淨銷售額中收取款項；（iv）如果公司接受的任何未來產品獲得510（k）許可，則為50萬美元現金；（v）如果某一產品獲得美國專利，則為100萬美元現金；前提是與第（iv）和（v）中描述的激勵金 有關綜上所述，所有者的收入不得超過250萬美元。
Petito 服務協議的初始期限為三年，可自動連續續訂一個月，除非 根據其條款提前終止。Petito 服務協議可在所有者死亡或殘疾時終止，或者 由公司或所有者 “有理由”（定義見請願服務協議）終止；但是，前述段落 (i) 中描述的基本工資 在初始三年期限內繼續有效，前述段落 (ii)-(v) 所述的特許權使用費和 激勵金應在前述段落第 (ii)-(v) 段所述的特許權使用費和 激勵金中繼續有效在 Petito 服務協議終止後倖存下來。
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其他 承諾
2023 年 12 月 20 日，公司與塔夫茨大學（“塔夫茨大學”）簽署了獨家許可協議，開發並商業化了涵蓋 18 種獨特膠原蛋白肽的專利技術。作為該協議的一部分，公司成立了新的 子公司——Sanara Collagen Peptides, LLC（“SCP”），SCP10％ 的未償還單位已發行給塔夫茨。SCP 擁有基於 許可專利和待批專利開發和商業化新產品的專有權利。SCP將根據許可產品和技術的淨銷售額向塔夫茨支付特許權使用費。 根據獨家許可協議，特許權使用費將按1.5％ 或 3% 的費率計算， ，具體取決於所開發的產品或技術的類型。SCP將在授權產品或技術首次商業銷售一週年後的當年1月1日向塔夫茨支付至少5萬美元的年度特許權使用費。SCP 將在獨家許可協議規定的特許權使用費期限內，於次年1月1日向塔夫茨支付最低100,000美元的年度特許權使用費。 截至2024年3月31日，沒有與該安排相關的重大會計影響。
注 9 — 股東權益
普通股票
在 2020 年 7 月舉行的公司年度股東大會上，公司批准了重述的 2014 年綜合長期激勵 計劃（“LTIP 計劃”），公司的董事、高級職員、員工和顧問都有資格參與該計劃。 截至2024年3月31日，根據LTIP計劃共發行了681,159股股票，1,318,841股可供發行。
2022年4月，公司完成了與Precision Healing的合併交易，根據該交易，Precision Healing成為該公司的全資子公司 。根據合併協議的條款，除公司以外的Precision Healing普通股和優先股 的持有人有權獲得收盤對價，包括支付給非合格投資者的股東的125,966美元的現金對價，165,738股公司普通股，僅支付給合格的 投資者，以及大約60萬美元的現金支付精準治療的費用。根據2022年4月4日公司普通股每股收盤價 ，即30.75美元，公司記錄了向合格投資者發行了165,738股 股票，並向非合格投資者支付了現金。
合併結束後，先前根據Precision Healing計劃授予的Precision Healing未償還期權 根據其條款轉換為期權，以收購總計144,191股公司普通股，加權平均行使價為每股10.71美元。這些期權將在2030年8月至2031年4月之間到期。此外，未償還和未行使的Precision Healing 認股權證轉換為獲得認股權證的權利，以購買（i）4,424股公司普通股，初始行使價為每股7.32美元，到期日為2031年4月22日；（ii）12,301股公司普通股，初始行使價為每股12.05美元，到期日為2030年8月10日。在假設精準治療計劃的同時，公司 終止了根據精準治療計劃提供未來獎勵的權限。
根據合併協議 ，在達到一定的業績門檻後，Precision Healing的證券持有人，包括 購買Precision Healing普通股的期權和認股權證的持有人以及承諾購買Precision 普通股的期權的某些人，也有權獲得高達1,000萬美元的付款，根據ASC 805，這筆款項計為或有對價 。收益對價以現金支付，或者根據公司的選擇，以每股價格等於 (i) 27.13美元或 (ii) 公司 普通股在收益對價到期和應付之日前20個交易日的平均收盤價中較高者支付給公司普通股的合格投資者 。根據合併協議，出於納税目的， 可能要求向合格投資者發行公司普通股 的最低百分比的收益對價。應付收益對價部分的金額和構成可能會根據合併協議中規定的 進行調整和抵消。
2022年7月，公司完成了對Scendia的收購，根據該收購，Scendia成為該公司的全資子公司。根據收購協議 ，收購收盤時的總對價約為760萬美元，但須按慣例 收盤後調整。對價包括（i）約160萬美元的現金（需進行某些調整）以及 （ii）291,686股公司普通股。根據收購協議，公司在收盤時扣留了94,798股賠償 股份，此類彌償保留股份在收購協議規定的範圍內被扣留，以履行菲利普斯的 賠償義務，隨後於2023年7月向菲利普斯發行和發行。
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在 中，除了現金對價和股票對價外，收購協議還規定，菲利普斯有權獲得 兩筆潛在收益付款，按年支付，總額不超過1,000萬美元，根據ASC 805，這筆款項計為 或有對價。收益對價將以現金支付給菲利普斯，或在公司選舉時，在收盤後兩年內達到與Scendia產品銷售的淨收入 相關的某些業績閾值後，以不超過486,145股公司普通股的形式支付給菲利普斯。該公司於2023年8月以現金支付了第一筆收益款項 ，金額約為693,000美元。
2023年2月，公司與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司（“Cantor”）簽訂了受控股權發售SM銷售協議（“銷售協議”） ，根據該協議，公司可以不時 向或通過坎託發行和出售總髮行價不超過7500萬美元的公司普通股。
根據經修訂的1933年 《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，這些股票的銷售 被視為 “市場發行”。在交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件， Cantor同意根據其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦 法律、規章和條例以及納斯達克資本市場的規則，根據公司的 指令，包括公司規定的任何價格、時間段或規模限制，不時地出售股票。根據銷售協議，公司沒有義務出售 股票，在通知坎託並遵守其他條件後，公司可以根據銷售協議 暫停或終止其普通股的發行。Cantor根據銷售協議出售股票的義務受 滿足某些條件的約束，包括慣例成交條件。根據銷售協議，公司向Cantor 支付了每次出售股票總收益的3.0％的佣金。
2023 年，根據銷售協議，公司共出售了26,143股普通股，總收益約為110萬美元，淨收益 約為90萬美元。該公司在2023年第一季度末暫停了發行，在2023年剩餘時間內沒有重新激活該發行。本次發行的S-3表格註冊聲明已於2024年初到期。
2023 年 8 月 1 日，公司完成了應用資產收購。收購價格中包括該公司 普通股的73,809股。有關收購應用材料的更多信息，請參閲註釋3。
受限 股票獎勵
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司根據LTIP計劃發行了限制性股票獎勵，該獎勵受每位接受者各自限制性股票協議中規定的某些 歸屬條款和其他條款和條件的約束。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司根據LTIP 計劃向公司的員工、董事和某些顧問授予併發行了扣除沒收後的100,662股限制性普通股。根據公司普通股在相應授予日的收盤價，這些獎勵的公允價值為7,830,959美元，這將在獎勵歸屬期內按直線方式確認為 薪酬支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 所附合並運營報表中的 “銷售、一般和管理費用” 和 “研發” 中分別確認了803,386美元和597,305美元的基於股份的 薪酬支出。
截至 2024年3月31日，未確認的基於股份的薪酬支出總額為5,859,819美元，與未歸股權獎勵有關。 未確認的基於股份的薪酬支出預計將在0.9年的加權平均期內予以確認。
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限制性股票活動附表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||
| 加權平均值 | ||||||||
| 股份 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 期初未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
股票 期權
股票期權活動時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加權平均運動 | 剩餘加權平均值 | 內在聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 合同壽命 | 價值 | |||||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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認股證
彙總了截至2024年3月31日購買普通股的未償認股權證的狀況以及當時 結束的三個月內的變化：
購買普通股的認股權證時間表
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 加權平均值 | 加權平均值 | |||||||||||
| 認股證 | 運動 價格 | 剩餘合同期限 | ||||||||||
| 期初未結清 | $ | |||||||||||
| 已批准或假定 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||
注意 10 — 關聯方
CelleraTerX 再許可協議
公司擁有全球獨家再許可，可以向外科和傷口護理 市場分銷CelleraTerx Surgical和HYCOL產品，該子公司CGI Cellerate RX的子公司CGI Cellerate RX向外科和傷口護理 市場分銷CellerateX Surgicaly和HYCOL產品，該公司許可應用公司CelleraTerx Surgicaly和HYCOL的權利。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 個月中，CelleraTerX的銷售額佔公司銷售額的絕大部分。2021年1月，公司修訂了分許可協議的期限，將 的期限延長至2050年5月17日，只要許可產品的年淨銷售額超過100萬美元，就會自動連續續訂一年。 公司根據許可產品的年度淨銷售額（定義見分許可協議）支付特許權使用費，包括 每年收取的淨銷售額的3％，不超過1200萬美元的年度淨銷售額的4％，超過1200萬美元至20,000,000美元的每年徵收淨銷售額的4％， 以及每年超過20,000,000美元的所有淨銷售額的5％。
正如 在附註3中進一步討論的那樣，公司於2023年8月1日從應用材料公司購買了某些資產，包括CelleraTerx Surgical和HYCOL產品的基礎 知識產權以及製造和銷售權。在 應用資產收購方面，應用材料將其與CGI Cellerate RX的許可協議轉讓給了SMAT。自收盤以來，Sanara 間接向SMAT支付公司間使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。 公司首席執行官兼執行董事長羅納德·尼克松是 Catalyst 的創始人兼管理合夥人。
產品 許可協議
2019年7月，公司與關聯方Rochal簽訂了許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家 許可，允許利用 某些Rochal專利和待處理的專利申請，營銷、銷售和進一步開發用於預防和治療人體微生物的抗菌產品。目前，比亞科斯許可協議所涵蓋的產品是比亞科斯 抗菌傷口凝膠和比亞科斯抗菌皮膚和傷口清潔劑。這兩種產品均已通過510（k）的認證。尼克松先生是羅查爾的董事 ，間接是羅查爾的大股東，通過可能行使認股權證，他是羅查爾的大股東 。該公司的另一位董事也是Rochal的董事兼大股東。
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2019年10月，公司與Rochal簽署了ABF許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，允許利用某些Rochal專利和待處理的專利申請，營銷、銷售和進一步開發某些用於人類醫療保健 市場的抗菌屏障膜和皮膚保護劑產品。目前，ABF許可協議 涵蓋的產品是Curashield抗菌屏障膜和無刺皮膚保護劑產品。
2020 年 5 月，公司與 Rochal 簽訂了產品許可協議，根據該協議，公司獲得了全球獨家許可 ，用於營銷、銷售和進一步開發用於人體醫療的清洗劑，以改善皮膚狀況或治療或緩解皮膚疾病，不包括主要用於美容、化粧品或洗漱用品用途的 用途。
有關這些產品許可協議的更多信息，請參見 註釋 8。
諮詢 協議
在收購羅查爾資產的同時，公司於2021年7月與安·比爾·薩拉蒙簽訂了諮詢協議，根據該協議， 薩拉蒙女士同意向公司提供諮詢服務，內容包括撰寫新專利、進行 專利情報以及參與某些撥款和合同報告。作為向公司提供諮詢服務 的對價，薩拉蒙女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費，每月支付一次。 諮詢協議的初始期限為三年，除非公司提前終止，並且可以續訂。薩拉蒙女士 是公司董事，也是Rochal的重要股東和現任董事會主席。
Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月，公司與關聯方 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“催化劑服務協議”），該協議於 2023 年 3 月 1 日生效。根據《催化劑服務協議》，Catalyst同意通過其董事、高級職員、 名員工和不同時擔任公司董事、高級職員或僱員的關聯公司（統稱為 “受保人 人員”），同意為公司提供與任何合併、收購相關的某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營 和戰略規劃、關係准入和企業發展服務， 資本化、資產剝離、融資、再融資或公司可能參與或可能考慮參與的其他類似交易 ，以及Catalyst與公司之間以書面形式共同商定的任何此類額外服務（“Catalyst 服務”）。
根據Catalyst服務協議 ，公司同意向Catalyst償還Catalyst（i）Catalyst實際向任何受保人支付的薪酬，其費率不超過按行業慣例支付的與Catalyst 服務類似服務的績效標準，（ii）按慣例報告中記錄的所有合理的自付費用和應付給非關聯公司 費用第三方的費用，因為 (i) 和 (ii) 中的每一項都是與 Catalyst 服務有關的 根據 Catalyst 服務協議提供，所有報銷均以公司董事會審計委員會 的事先批准為條件。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據催化劑服務協議 ，公司分別產生了56,272美元和零的成本。
注意 11 — 後續事件
CRG 貸款協議
2024 年 4 月 17 日（“截止日期”），公司不時作為借款人、擔保人、代理人及其貸款方簽訂了 CRG 貸款協議，規定提供高達 5,500 萬美元的優先有擔保定期貸款。 CRG貸款協議規定（i）CRG貸款中的1,500萬美元將在截止日期借入（“首次借款”） 和（ii）總額為4000萬美元可用於隨後的兩次借款，前提是每次借款必須至少為500萬美元或500萬美元的倍數，且發生在截止日期至2025年6月30日之間，前提是每次借款使 滿足某些條件，包括首次借款之前發生過，代理人收到了某些費用。
| 28 |
CRG貸款將於2029年3月30日（“到期日”）到期和支付，沒有任何加速。根據CRG貸款協議， CRG貸款的收益應用於償還Cadence定期貸款、支付與CRG貸款協議相關的費用和開支、 用於某些允許的收購和類似投資以及一般營運資金和公司用途。
CRG貸款的年利率等於13.25％（違約期間可增加4.0％），其中8.00％ 必須以現金支付，5.25％可以根據公司的選擇，通過將該金額與本金貸款總額相加，推遲至第19個季度還款日（定義見下文 ），前提是沒有違約或違約事件 CRG 貸款協議 已經簽訂並且仍在繼續。公司必須在截止日期之後的每個日曆 季度的最後一個工作日支付季度利息，從截止日期後至少 30 天（均為 “付款 日期”）後的第一個此類日期開始。利息應在每個還款日到期日之間的時間拖欠的每個還款日支付 或預付CRG貸款時支付。此外，公司需要支付CRG貸款 本金1.50％的預付費用，這筆費用應在CRG貸款項下按比例預付金額時支付。公司 還必須支付相當於根據CRG貸款協議預付的總本金的7.00％的後端費用。
除某些例外情況外， 在公司控制權發生變更的情況下，公司必須使用某些資產出售的收益 強制性預付CRG貸款。此外，公司可以隨時自願全額或部分預付CRG貸款。CRG貸款的所有強制性和自願性預付款均需按如下方式支付預付保費 ：(i) 如果預付款發生在適用借款後一年的日期（“借款 日期”）或之前，則預付的金額等於貸款未償還本金總額的10.0％；（ii）如果預付款 發生在適用的借款日期之後一年且當天或在適用的借款日期之後的兩年之前，金額等於 未償還本金總額的5.0％CRG 貸款已預付。如果在適用的借款日期後兩年或更長時間內預付任何本金 ，則無需支付預付保費。
公司當前和未來的某些 子公司，包括擔保人，正在為公司在 CRG 貸款協議下的義務提供擔保。作為其在CRG貸款協議下的義務的擔保，在截止日期，公司和擔保人 與代理人簽訂了擔保協議，根據該協議，公司和擔保人向作為貸款人的抵押品 代理人的代理人授予了對公司和擔保人幾乎所有資產（包括知識產權 的留置權，但某些例外情況除外）。
CRG 貸款協議包含此類融資慣用的肯定和否定契約，包括限制公司 和擔保人承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行超過一定門檻的投資 和收購、與他人合併或合併、處置資產、支付股息和分配，以及 進行關聯交易，在每種情況下，均為標的但有某些例外。此外，CRG貸款協議包含以下 項財務契約，要求公司和擔保人總體上維持下列 項財務契約：
| ● |
的流動性，金額應超過 (i) $ 中的較大值 | |
| ● | 年最低收入：從 2024 年 1 月 1 日開始到 2024 年 12 月 31 日結束的十二個月期間，
(i) 至少為 $ |
CRG 貸款協議包含公司和擔保人對此類融資的慣常陳述和保證， 還包括此類融資的慣常違約事件，除其他外，包括不付款、陳述 和擔保不準確、違反契約、重大不利變化、破產和破產、重大判斷和控制權變更等， 在某些情況下受慣例約束治癒期。違約事件的發生和持續可能導致加速履行CRG貸款協議下的義務。
正如 在上文附註7中討論的那樣，在截止日期，Cadence貸款協議終止，Cadence 定期貸款下的所有未償金額均已全額償還，銀行授予或持有的所有擔保權益和其他留置權均被終止和釋放。
首席執行官 辭職
2024 年 5 月 10 日（“生效日期”），扎卡里·弗萊明向公司董事會（“董事會”） 發出通知，表示他將辭去公司首席執行官的職務，立即生效。自生效之日起，弗萊明先生經修訂和重述的僱傭協議（“弗萊明僱傭協議”） 終止，但某些尚存的習慣保密條款和非貶損契約將保持完全有效 和效力。公司打算與弗萊明先生談判一項分離協議（“分離協議”），為 規定弗萊明先生的某些離職福利，並規定某些有利於公司的限制性協議。
與弗萊明先生辭職有關的 董事會修改了弗萊明先生的限制性股票獎勵 協議的歸屬條款，規定先前根據此類獎勵協議授予弗萊明先生 的未歸屬限制性股票的百分之五十（50%）將繼續按相同的時間表歸屬於適用的限制性股票協議；前提是 弗萊明先生簽訂分離協議（必須是公司可以接受的），並且 弗萊明先生以代替持續的服務要求繼續遵守《弗萊明就業協議》、限制性股票協議和 分離協議中規定的限制性契約的持續條款。
任命 新任首席執行官
2024 年 5 月 12 日，董事會任命公司執行董事長羅納德·尼克松為公司首席執行官， 立即生效，擔任該職位直至其繼任者當選並獲得資格。
尼克松先生與他被選為公司 首席執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。尼克松先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對Sanara MedTech Inc.（連同其 全資或控股子公司合併後的 “公司”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“Sanara”、 “我們的”、“我們” 或 “我們”）的財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “管理層的討論 和財務狀況分析” 一起閲讀 “經營業績” 部分和經審計的合併財務報表及其相關 附註包含在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中以及本10-Q表季度報告中列出的未經審計的合併財務 報表及其相關附註。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、 “打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“初步” 等詞語、” “項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們 期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設 的約束，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異的因素，包括不限 的以下內容：
| ● | 預測收入增長不足； |
| ● | 我們通過收購和投資實施 我們全面的傷口和護膚品戰略的能力，以及我們實現此類收購和投資預期收益的能力 ； |
| ● | 我們滿足 未來資本要求的能力； |
| ● | 我們留住和 招聘關鍵人員的能力； |
| ● | 我們經營的市場中的激烈競爭 以及我們在市場中競爭的能力； |
| ● | 我們的產品 未能獲得市場認可； |
| ● | 安全 漏洞和其他幹擾的影響； |
| ● | 我們對財務報告保持 有效內部控制的能力； |
| ● | 我們開發 並將正在開發的新產品和產品商業化的能力，包括這類 產品的製造、分銷、營銷和銷售； |
| ● | 我們維持 並進一步提高我們產品的臨牀接受度和採用率的能力； |
| ● | 競爭對手 發明優於我們的產品的影響； |
| ● | 我們的分銷模式、消費者基礎或產品供應的中斷或改變 ； |
| ● | 我們以有效和高效的方式管理產品 庫存的能力； |
| ● | 第三方 評估未能證明擬議終點的預期結果； |
| ● | 我們成功地將 擴展到傷口和護膚虛擬諮詢和其他服務的能力； |
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| ● | 我們以及我們的研發合作伙伴保護某些產品所用技術的專有權利以及我們侵犯他人知識產權的任何索賠所產生的 影響的能力； |
| ● | 我們對從第三方許可的技術 和產品的依賴； |
| ● | 與我們的產品標籤、營銷和銷售相關的現行 和未來法律、法規、規章和報銷政策的影響，以及我們 計劃擴展到傷口和護膚虛擬諮詢及其他服務以及我們遵守適用於我們業務的各種法律、規則 和法規的能力；以及 |
| ● | 與我們的產品相關的缺陷、 故障或質量問題的影響。 |
如需更詳細地討論這些因素和其他可能影響我們業務並可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預期有重大差異的因素，請參閲截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 第二部分，第1A項 “風險因素” 以及10-Q表季度報告 的其他部分。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用的證券法要求，否則公司不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務 。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於開發和商業化變革性技術，以改善臨牀結果和 減少手術、慢性傷口和護膚市場的醫療支出。我們的產品、服務和技術的設計 旨在實現我們的目標，即無論患者在哪裏接受治療，都能以較低的總體成本為他們提供更好的臨牀結果。 我們努力成為最具創新性和最全面的有效手術、傷口和護膚解決方案提供商之一，並不斷尋求在美國的整個護理體系中擴大我們為需要治療的患者提供的服務。
我們 目前在外科和慢性傷口護理應用中銷售多種產品，並且有多種產品正在研發中。 2023 年 8 月 1 日，除其他外，我們收購了我們的主要產品 CelleraTrex 外科活性膠原蛋白（“CelleraTerx Surgical”）以及應用營養有限責任公司（“應用營養”）的相關知識產權以及製造和銷售權（瞭解更多相關信息）收購，參見下文 “近期收購” 部分）。在此之前，我們已經通過與Catalyst 集團有限公司（“Catalyst”）的子公司CGI Cellerate RX, LLC（“CGI Cellerate RX”）簽訂的再許可 協議（“分許可協議”）許可了這些產品的版權，兩者都是關聯方（有關關聯方的更多信息，請參閲 標題為 “與關聯方進行重大交易” 的章節下面）。在資產購買方面，Applied將其與CGI Cellerate RX的許可協議 轉讓給了該公司的全資子公司。我們還許可了 Rochal Industries, LLC（“Rochal”）和庫克生物技術公司的某些產品。
2022年4月，我們簽訂了一項合併協議，根據該協議，Precision Healing Inc.（“Precision Healing”）成為該公司的全資子公司。Precision Healing正在開發一種診斷成像儀和側向流檢測（“LFA”），用於評估 患者的傷口和皮膚狀況。這種全面的傷口和皮膚評估技術旨在量化生化 標誌物，以確定傷口狀況的軌跡，從而實現更好的診斷和治療方案。2023 年 12 月， 我們獲得了美國食品藥品監督管理局的 510 (k) 份精準治療診斷成像儀的許可。我們目前正在評估 Precision Healing LFA 的監管路徑。
2022年7月，我們與Scendia Biologics, LLC（“Scendia”）和瑞安·菲利普斯 （“菲利普斯”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，我們從菲利普斯手中收購了Scendia100％的已發行和未償還會員權益。 自收購Scendia以來，我們一直在銷售全系列的再生和正生學技術，包括 (i) TEXAGEN 羊膜同種異體移植（“TEXAGEN”）、（ii）BiForm 生物活性可模塑基質（“BiForm”）、（iii）經ACTIGEN 認證的 感應骨基質（“ACTIGEN”）和（iv）ALLOCYTE Advanced Cellar 骨矩陣（“ALLOCYTE”）。
2022年11月，我們與InfuSystem Holdings, Inc.（“InfuSystem”）建立了合作伙伴關係，專注於提供完整的 傷口護理解決方案，旨在改善患者預後，降低護理成本，提高患者和提供者的滿意度。 該合作伙伴關係預計將使InfuSystem能夠為新客户提供創新產品，包括我們先進的傷口護理產品系列和相關服務。
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2023 年 11 月，我們推出了 BIASURGE 高級手術解決方案（“BIASURGE”）。BIASURGE 是一種無需沖洗的先進手術解決方案 ，用於傷口沖洗。它含有一種抗菌防腐劑，可有效對抗多種致病微生物。 BIASURGE 適用於機械清潔和清除手術傷口中的碎屑，包括微生物。
全面的 基於價值的護理策略
2020年6月，我們成立了子公司United Wound and Skin Solutions, LLC（前身為 “Wounderm”），以持有傷口和護膚虛擬諮詢服務方面的某些投資 和業務。2023年，Wounderm被更名，現在以 “Tissue Health Plus”（“THP”）的名義開展業務。THP 繼續其目前的使命，即簡化皮膚健康，首先通過 完善的商業計劃從傷口護理開始。我們計劃通過THP向付款人和承擔風險的 實體（例如責任醫療組織和基於價值的護理（“VBC”）初級保健公司提供首個基於價值的傷口護理計劃，將Medicare Advantage 付款人作為該計劃的初始目標細分市場。
預計THP的 計劃將使付款人能夠剝奪傷口護理支出風險，減少與傷口相關的住院人數並改善患者的生活質量 。THP計劃協調為其管理的患者提供社區和家庭傷口護理。社區護理涵蓋各種環境，包括醫生辦公室、熟練療養院、輔助生活設施和老年人生活設施。THP 計劃旨在整合科學和循證醫學方案，以標準化傷口預防和治療。
我們 預計THP的客户合同將有三到五年的期限。這些合同預計將採用基於價值的定價方法組合 ，包括分期定價、“按會員每月計費” 和 “按價值計費” 定價。 我們認為，這種方法符合付款人的財務目標，將有助於為 患者帶來卓越的臨牀結果。
我們對綜合方法的 願景包括三組關鍵的計劃能力：
| (a) | 護理中心— 這個虛擬患者監測、護理協調和導航中心有望幫助醫生和護士在患者從預防到治療的整個傷口護理過程中為他們提供支持 。我們預計Care Hub將由經過傷口護理認證的護士 從業人員（“NP”）和註冊護士（“RN”）組成，採納與Direct Dermatology Inc.和某些由醫生領導的多專業傷口護理團體合作 的護理提供最佳實踐。在NP領導護理中心的情況下，預計註冊護士將成為傷口專家，在每位患者的 整個過程中，為患者提供總體護理計劃的專家審查和支持。此外，護理指導員應作為患者及其 提供者的主要聯繫人，協調護理，管理預約並確保所有團隊成員之間的無縫溝通。 | |
| (b) | 託管服務組織 （“MSO”）網絡— 關於患者側傷口護理，我們的計劃是，THP的計劃將由第三方提供商網絡執行 ，這些提供商將通過管理服務協議簽約。這些提供者將包括足病醫生、 傷口護理提供者團體、初級保健醫生和家庭健康機構。預計THP網絡中的提供商將利用 THP的護理標準、患者教育和工具，以高可預測性和效率提供最佳的患者療效。 | |
| (c) | 技術平臺 — THP的技術平臺將專注於通過自動化 和集成來擴展THP的護理中心和MSO網絡的工作流程。我們預計 THP 技術平臺能夠增強患者能力和自我保健。我們預計 我們的平臺將利用包括人工智能和機器學習在內的現代技術，利用我們與Precision Health、Pixalere Healthcare, Inc.（“Pixalere”） 等公司的技術投資和合作夥伴關係。我們的平臺技術有望管理項目經濟學、護理標準、患者監測、傷口評估、網絡性能監控和收入 週期管理。我們預計，這些組成部分將相互協同工作，不斷改善經濟和 醫療服務。 |
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我們 正在尋找合作伙伴，以促進四氫大麻酚的商業化並分擔該計劃的開發成本。截至2023年12月31日的十二個月，我們的THP運營費用，包括折舊、攤銷、增加、收益負債公允價值的變動和利息支出，分別為520萬美元和截至2024年3月31日的三個 個月的90萬美元。
最近的 收購
應用型 資產購買
2023 年 8 月 1 日，我們與作為擔保人的 、公司的全資子公司 Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Applied、Hymed 集團公司（“Hymed” 以及應用公司 “賣方”）和喬治·佩蒂託博士（“George D. Petito”）簽訂了資產購買協議（“應用購買協議”），雙方簽訂了資產購買協議（“應用購買協議”）所有者”）， 據此，SMAT 收購了賣方和所有者的某些資產，包括賣方和所有者的 庫存、知識產權、製造業及相關資產設備、商譽、權利和索賠，除某些排除在外的資產外， 均在《應用購買協議》（統稱為 “應用購買資產”）中更具體的規定，並且 根據應用購買協議（此類交易，“應用資產購買”）中規定的條款和條件承擔某些承擔負債（定義見應用購買協議）。應用購買的資產包括 用於人類 傷口護理的CelleraTerx Surgical和HYCOL產品的基礎知識產權以及製造和銷售權。
應用購買資產的初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元的 現金（“現金收盤對價”），（ii）73,809股普通股（“股票收盤對價”） ，商定價值為300萬美元，以及（iii）250萬美元現金（“分期付款”），即在應用資產收購結束（“收盤”）的接下來的四個週年紀念日，每隔四次 等額分期付款。
在 中，除了現金收盤對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 賣方有權額外獲得高達1,000萬美元（“應用收益”），在達到與SMAT當前正在開發的基於膠原蛋白的 產品的淨銷售額相關的特定績效門檻後，以現金支付給 賣家。在收盤七週年到期時，如果賣家未獲得 全部應用收益，SMAT 應根據產品淨銷售額 的收款按比例向賣家支付應用收益，該金額應計入SMAT已經支付的任何應用收益付款（“True-Up 付款”）。應用收益減去True-Up付款和SMAT已經支付的任何應用收益付款，可以在未來的任何時候獲得 ，包括在支付True-Up付款之後。
在 與應用資產收購有關的 中，根據自2023年8月1日起生效的應用購買協議，我們與所有者簽訂了專業服務協議（“Petito 服務協議”），根據該協議，所有者作為獨立 承包商同意向我們提供某些服務，包括協助開發已在 開發的產品以及協助研究、開發、配方等，任何未來產品的發明和製造（“Petito 服務”）。作為Petito服務的對價，所有者有權獲得：（i）在Petito服務協議期限內每月12,000美元的基本工資 ，（ii）特許權使用費相當於所有者開發或共同開發的某些達到商業化的產品淨銷售額的百分之三（3％），（iii）相當於百分之五 （5％）的特許權使用費從某些未來產品的淨銷售額和總計百分之二和 半個百分點 (2.5%) 的特許權使用費中收取的前5,000萬美元從某些未來產品的淨銷售額中收取任何金額超過5000萬美元的款項，但是 不超過1億美元；（iv）如果公司接受的任何未來產品獲得510（k）許可，則為50萬美元現金；（v）如果為某一產品頒發了美國專利，則為100萬美元現金；前提是與（iv）中所述的激勵 付款有關以及（v）在上述內容中，所有者的收入不得超過250萬美元。Petito 服務協議的初始期限為三年，除非根據 其條款提前終止，否則可自動連續續訂一個月。Petito 服務協議可以在所有者死亡或殘疾時終止，也可以由我們或所有者 “因為 原因”（定義見Petito服務協議）終止；但是，前述 段中 (i) 段所述的基本工資應在初始三年期限終止後繼續有效，前述段落的 (ii)-(v) 中描述的特許權使用費和激勵金將繼續有效終止 Petito 服務協議。
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最近的事態發展
Cadence 貸款協議
與《應用購買協議》的簽訂有關，2023年8月1日，我們作為擔保人和作為借款人的SMAT與Cadence銀行（“銀行”）簽訂了貸款協議（“Cadence貸款協議”），其中除其他外，規定 提供本金總額為1,200萬美元的預付定期貸款（“Cadence定期貸款”）。 根據Cadence貸款協議，該銀行同意在2024年2月1日之前隨時不時向SMAT再提供一筆或 筆預付款。2023年8月1日，該銀行根據Cadence定期貸款預付了975萬美元， 的收益用於為應用資產購買的現金結算對價提供資金。如下文所述，在 CRG貸款的截止日期（定義見下文），Cadence與銀行的貸款協議終止，Cadence定期貸款下的所有未償金額 已全額償還，銀行授予或持有的所有擔保權益和其他留置權均已終止和釋放。有關Cadence貸款協議的更多信息，請參閲下面的 “流動性和資本 資源” 部分。
CRG 貸款協議
2024 年 4 月 17 日（“截止日期”），我們作為借款人不時與其附屬擔保方（統稱 “擔保人”）、作為行政 代理人和抵押代理人（“代理人”）的 CRG Servicing LLC（“代理人”）以及貸款方簽訂定期貸款協議（“CRG 貸款協議”） ，其中規定高達5,500萬美元的優先擔保 定期貸款（“CRG貸款”）。CRG貸款的部分收益用於償還Cadence 定期貸款以及支付與CRG貸款協議相關的費用和開支。剩餘收益應用於某些允許的 收購和類似投資，以及一般營運資金和公司用途。有關CRG貸款的更多信息， 請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。
Tufts 大學許可協議
2023 年 12 月，我們與塔夫茨大學（“塔夫茨大學”）簽署了獨家許可協議，開發並商業化了涵蓋 18 種獨特膠原蛋白肽的 專利技術。作為該協議的一部分，我們成立了新的子公司Sanara Collagen Peptides, LLC （“SCP”），並將SCP10％的未償還單位發行給了塔夫茨。SCP 擁有基於許可專利和待審專利開發和商業化 新產品的專有權利。SCP將根據許可產品 和技術的淨銷售額向塔夫茨支付特許權使用費。根據獨家許可協議，特許權使用費將按1.5％或3％的税率計算，具體取決於開發的 類型的產品或技術。SCP將在 首次商業銷售許可產品或技術一週年後的第二年的1月1日向塔夫茨支付至少50,000美元的年度特許權使用費。在獨家許可協議規定的特許權使用費期限內，SCP將在次年的1月1日向塔夫茨支付至少100,000美元的年度 特許權使用費。
操作結果的組成部分
收入來源
我們的 收入主要來自向醫院和其他急診機構銷售我們的軟組織修復和骨融合產品。 特別是，我們的絕大部分產品銷售收入來自CelleraTerx Surgical的銷售。 我們的收入是由我們直接向客户配送的訂單推動的，在較小程度上，我們的銷售代表通過在程序 時通過配送向買家的直接銷售。我們通常在收到客户的採購訂單以及客户收到我們的產品 時確認收入。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，來自產品銷售和特許權使用費的收入 彙總如下。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟組織修復產品 | $ | 16,082,292 | $ | 12,872,481 | ||||
| 骨融合產品 | 2,454,346 | 2,599,186 | ||||||
| 特許權使用費收入 | - | 50,250 | ||||||
| 淨收入總額 | $ | 18,536,638 | $ | 15,521,917 | ||||
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括從我們的許可產品製造商那裏購置成本、我們直接採購的某些 組件的原材料成本以及因銷售我們的產品而應付的所有相關特許權使用費。我們的毛利表示 總淨收入減去銷售成本，毛利率代表以總收入的百分比表示的毛利。
運營 費用
銷售、 一般和管理（“SG&A”）費用主要包括工資、銷售佣金、福利、獎金和 股票薪酬。銷售和收購還包括外部法律顧問費、審計費、保險費、租金和其他公司 費用。我們將所有銷售和收購費用按實際支出支出。
研究 和開發（“研發”）費用包括與改進我們當前可用產品相關的成本，以及對我們的產品、服務和技術開發管道的額外 投資。這包括與人事相關的費用，包括工資、股票薪酬、 和所有直接參與研發活動的人員的福利、合同服務、材料、原型費用和分配的 管理費用，後者包括租賃費用和其他設施相關成本。我們將研發費用按實際支出支出。我們通常預計，隨着我們繼續支持產品改進和將新產品推向市場，研發費用將增加。
折舊 和攤銷費用包括固定資產折舊和壽命有限的無形資產的攤銷，例如 產品許可、專利和知識產權、客户關係和組建的勞動力。
收益負債公允價值的變化 代表我們對收購Precision Healing和Scendia時確立的收益 負債在資產負債表日公允價值變化的衡量。
其他 收入（費用）
其他 收入（支出）主要包括利息支出和其他非經營活動。
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操作結果
淨 收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,850萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為1,550萬美元，比上年同期增長19％。 截至2024年3月31日的三個月 淨收入增加的主要原因是包括CelleraTerX在內的軟組織修復產品的銷售增加，這是由於我們提高了 的市場滲透率、地域擴張以及我們在新的和 現有美國市場擴大獨立分銷網絡的持續戰略。
售出商品的成本 。截至2024年3月31日的三個月，商品銷售成本為190萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本 為210萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，商品銷售成本的下降主要是由於合併分許可協議下的CelleraTerX Surgical特許權使用費支出被取消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的毛利率分別約為90％和86％。截至2024年3月31日的三個 個月的毛利率包括由於軟組織修復產品（包括CelleraTerX、 和骨融合產品）的銷售增加以及取消分許可協議下的CelleraTerX Surgical特許權使用費支出而實現的更高利潤率。
銷售、 一般和管理費用。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出為1,620萬美元 ，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和收購支出為1,300萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，銷售和收購支出增加的主要原因是直銷和營銷費用增加，與去年同期相比，直接銷售和營銷費用約佔220萬美元，佔增長的69％。 截至2024年3月31日的三個月 的直銷和營銷費用增加主要歸因於產品 銷售額增加160萬美元的銷售佣金，以及銷售隊伍擴張和運營支持導致的60萬美元成本增加。
研究 和開發費用。截至2024年3月31日的三個月，研發費用為90萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為130萬美元 。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用有所減少，這主要是由於與Precision Healing診斷成像儀和LFA相關的成本降低。
折舊 和攤銷費用。截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月 為80萬美元。在截至2024年3月31日的三個月 中，折舊和攤銷費用的增加主要是由於應用資產收購一部分收購的無形資產的攤銷。
收益負債公允價值的變動 。截至2024年3月31日的 三個月，收益負債的公允價值變動為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收益為50萬美元。 截至2024年3月31日的三個月的收益是我們收購Precision Healing和Scendia時確立的 收益負債的估計公允價值下降的結果。估計公允價值的下降是由於 的預計未貼現金額減少，但部分被增加所抵消。上一年度的收益是由於估值模型中使用的折扣係數發生變化， 預計支付的未貼現金額減少以及預計付款時間調整導致公允價值下降。
其他 收入（支出）。截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）為30萬美元，而截至2023年3月31日的 三個月為零。截至2024年3月31日的三個月，其他收入（支出）包括利息支出和與應用資產收購同時簽訂的Cadence定期貸款相關的債務發行成本的攤銷 。
網 損失。 截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為180萬美元，而截至2023年3月31日的三個 個月的淨虧損為120萬美元。截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損的增加是由於銷售和收購成本的增加以及 如上所述，我們收購的無形資產攤銷額增加，但毛利潤的增加和研發 支出的減少所抵消。
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流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，手頭現金 為280萬美元，而截至2023年12月31日為510萬美元。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股權證券。2023年2月，我們與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司（“Cantor”）簽訂了受控股權發行SM銷售協議 （“銷售協議”），根據該協議，我們可以 不時向或通過坎托出售總髮行價高達7,500萬美元的普通股。
根據銷售協議，股票的銷售 被視為 “市場發行”，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的 第415（a）（4）條中的定義。配售通知交付後，根據銷售協議的條款 和條件，Cantor同意採取符合其正常交易和銷售 慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場規則的商業上合理的努力，根據我們的指示，不時地在 出售股票，包括我們規定的任何價格、時間段或規模限制。根據銷售協議，我們沒有義務出售 任何股票，可以在通知坎託並遵守其他條件後，根據銷售協議 暫停或終止普通股的發行。根據銷售協議，我們向Cantor支付了每次出售股票總收益的3.0％的佣金。
根據銷售協議，在 2023 年，我們共出售了 26,143 股普通股，總收益約為 110 萬美元，淨收益約為 100 萬美元。我們在 2023 年第一季度末暫停了此次發行，在 2023 年剩餘時間內沒有重新激活 。與本次發行相關的S-3表格註冊聲明已於2024年1月到期。
2023 年 8 月 1 日，我們作為擔保人和作為借款人的 SMAT 與銀行簽訂了貸款協議，除其他外，規定 一筆本金總額不超過 1,200 萬美元的定期貸款，預付期票證明瞭這一點。根據 貸款協議，該銀行同意在2024年2月1日之前隨時不時向SMAT提供一筆或多筆預付款。 2023年8月1日，該銀行根據定期貸款預付了975萬美元，所得款項用於支付應用資產購買的現金結算 對價。有關貸款協議的更多信息，請參閲下面的 “貸款協議” 部分。
2024年4月17日，我們作為借款人、擔保人、代理人和貸款方 不時簽訂CRG貸款協議，提供高達5,500萬美元的優先有擔保定期貸款。在CRG貸款的截止日期，預付了1,500萬加元的Cadence定期貸款，用於償還975萬美元的Cadence定期貸款，其餘部分作為現金出現在資產負債表上。在截止日 ，Cadence貸款協議終止，Cadence定期貸款下的所有未償金額均已全額償還，銀行授予或持有的所有證券 利息和其他留置權均被終止和釋放。
我們 預計，我們未來的現金需求將包括為潛在的收購提供資金，進一步開發我們的產品、服務和技術 管道和臨牀研究，擴大銷售隊伍，在到期時償還債務以及用於一般公司用途。如果 我們尋求在未來完成收購，我們預計將使用股權或債券發行的收益為此類收購融資。 根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們的手頭現金，加上預期的運營現金流和上述CRG貸款的收益 ，將足以為我們的增長戰略提供資金，並至少在未來十二個月內滿足我們的預期運營費用和 資本支出。
應用型 資產購買
2023 年 8 月 1 日，我們在公司、SMAT、Hymed、Applied 和所有者之間簽訂了應用購買協議，根據 ，SMAT 收購了應用購買資產，並根據應用購買協議中規定的條款和條件 承擔了某些承擔的負債。該交易於 2023 年 8 月 1 日完成。應用購買的資產以 的初始總收購價為1,525萬美元，包括（i）975萬美元的現金、（ii）73,809股普通股、商定價值為300萬美元的 以及（iii）250萬美元的現金，將在接下來的四個 週年之際分四次等額分期支付。
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在 中，除了現金收盤對價、股票收盤對價和分期付款外，應用購買協議還規定 在達到與SMAT當前正在開發的膠原蛋白產品淨銷售額相關的某些績效門檻後，賣方有權額外獲得高達1,000萬美元的現金，以現金支付給賣家。 在收盤七週年到期時，如果賣家尚未獲得全部應用收益， SMAT 應向賣家支付增值付款。應用收益減去True-Up付款和SMAT已支付的任何應用收益付款 ，可以在未來的任何時候獲得，包括在支付True-Up付款之後。
自 應用資產收購結束以來，我們按分許可 協議中規定的費率向SMAT支付公司間特許權使用費。SMAT使用收到的特許權使用費來償還Cadence定期貸款下的借款。正如下文 “Cadence貸款協議” 中所述，在截至2024年3月31日的三個月中，SMAT必須遵守某些維護契約，而且 未經銀行同意向公司分配或借出現金的能力受到限制。
Cadence 貸款協議
與《應用購買協議》的簽訂有關，2023年8月1日，我們作為擔保人和作為借款人的SMAT與銀行簽訂了 Cadence貸款協議，除其他外，規定本金總額為1,200萬美元的定期貸款， 這筆貸款以預付的期票為證。根據Cadence貸款協議，該銀行同意在2024年2月1日之前隨時不時向SMAT提供一筆或多筆預付款。
貸款協議項下預付款的 收益用於營運資金，並用於為應用資產購買的現金結算對價和分期付款的百分之百 （100%）融資，包括 在收盤後應付給賣方的任何後續付款。2023年8月1日，應SMAT的要求，該銀行預付了975萬美元的 。預付款的收益用於為應用資產購買的現金結算對價提供資金。
Cadence 定期貸款下未償預付款的 未償還本金餘額按照 最高利率（定義見Cadence貸款協議）或基準利率（任何一天的年利率 等於定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由紐約聯邦儲備銀行管理）（由紐約聯邦儲備銀行管理）中較低者計息，即 一個月的定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由紐約聯邦儲備銀行管理）當天有效的期限加上百分之三（3.0%）。
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根據Cadence貸款協議，SMAT必須維持最低還本付息覆蓋率和現金流槓桿比率。
如上所述 所述，Cadence貸款協議在截止日期終止，Cadence定期貸款下的所有未償金額均已全額償還，銀行授予或持有的所有擔保權益和其他留置權均已終止和釋放。在終止時，根據Cadence貸款協議未償還的Cadence定期貸款的總本金 金額為980萬美元，Cadence 定期貸款的年利率等於定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR）（由紐約聯邦 儲備銀行管理），該日有效的期限為一個月，外加百分之三（3.0％）。在終止時，我們還向銀行支付了約27,100美元，其中包括根據Cadence貸款協議應計或視為應付的利息。我們 沒有為自願償還Cadence定期貸款支付退出費或預付款費。
CRG 貸款協議
2024 年 4 月 17 日，我們作為借款人不時與擔保人、代理人及其貸款方簽訂 CRG 貸款協議，提供高達 5,500 萬美元的優先擔保定期貸款。CRG貸款協議規定（i）CRG貸款的1,500萬美元 將在截止日期借入（“首次借款”），（ii）總共有4,000萬美元 可用於在隨後的兩次借款中借款，前提是每筆此類借款必須至少為500萬美元或500萬美元的倍數，發生在截止日期至2025年6月30日之間，但須得到滿足某些條件，包括先前發生過第一次 借款以及代理人已收取某些費用。
CRG貸款將於2029年3月30日（“到期日”）到期和支付，沒有任何加速。根據CRG貸款協議， CRG貸款的部分收益用於償還Cadence定期貸款和支付與CRG貸款 協議相關的費用和開支。剩餘的收益可用於某些允許的收購和類似的投資，以及一般營運 資本和公司用途。
CRG貸款的年利率等於13.25％（違約期間可增加4.0％），其中8.00％ 必須以現金支付，根據我們的選擇，只要CRG貸款沒有違約或違約事件，5.25％可以推遲到第19個季度還款日（定義見下文），方法是在本金貸款總額中增加 協議已經達成 並且仍在繼續。我們需要在 截止日期之後的每個日曆季度的最後一個工作日支付季度利息，從截止日期後至少 30 天（均為 “付款日期”）後的第一個此類日期開始。 利息應在每個還款日到期日之間的時間以及CRG貸款的付款或預付 時支付拖欠的利息。此外，我們需要支付 CRG 貸款本金的 1.50% 的預付費用，這筆費用應在CRG貸款項下按比例預付金額時支付。我們還需要支付相當於根據CRG貸款協議預付的總本金的7.00％的後端 費用。我們在截止日期 支付了與首次借款相關的22.5萬美元的預付費用。
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除某些例外情況外， 我們必須使用某些資產出售的收益強制性預付CRG貸款，在 情況下，如果公司的控制權發生變化。此外，我們可能隨時自願預付全部或部分CRG貸款 。CRG貸款的所有強制性和自願性預付款均需按以下方式支付預付保費：(i) 如果預付款發生在適用借款後一年（“借款日期”）或之前， 的金額等於貸款未償還本金總額的10.0％；（ii）如果預付款發生在適用的借款日期後一年 且當天或在適用的借款日期之後的兩年之前，金額等於 未償還本金總額的5.0％CRG 貸款已預付。如果預付款 在適用的借款日期之後兩年或更長時間，則無需支付任何預付本金的預付保費。
我們當前和未來的某些 子公司，包括擔保人，正在為我們在CRG貸款協議下的義務提供擔保。作為我們在CRG貸款協議下的義務的擔保 ，在截止日期，我們和擔保人與 代理人簽訂了擔保協議，根據該協議，我們和擔保人向作為貸款人抵押代理人的代理人授予了我們和擔保人幾乎所有 資產的留置權，包括知識產權（某些例外情況除外）。
CRG 貸款協議包含此類融資慣用的肯定和否定契約，包括限制我們和 擔保人承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行超過一定門檻的投資和 收購、與其他人合併或合併、處置資產、支付股息和分配，以及 進行關聯交易的能力，在每種情況下，都必須遵守某些條件例外。此外，CRG貸款協議包含以下 項財務契約，要求我們和擔保人總體上維持下列 項財務契約：
| ● | 的流動性，金額應超過 (i) 300萬美元和 (ii) 在我們承擔了某些允許債務的範圍內，即此類允許債務的債權人要求我們提供的 最低現金餘額（如果有），以較高者為準；以及 | |
| ● | 年最低收入： （i）自2024年1月1日起至2024年12月31日止的十二個月期間， （i）至少為6,000萬美元；（ii）從2025年1月1日開始至2025年12月31日結束的十二個月期間， 至少為7,500萬美元；（iii）從2026年1月1日開始至12月31日結束的十二個月期間 ，2026 年，至少為 8,500 萬美元，(iv) 從 2027 年 1 月 1 日開始，到 2027 年 12 月 31 日結束的十二個月期間 ，至少為 9,500 萬美元，以及 (v) 在每十二個月期間從給定年份的1月1日開始 ，金額至少為1.05億美元。 |
截止日，Cadence貸款協議終止，Cadence定期貸款下的所有未償金額均已全額償還， 以及銀行授予或持有的所有擔保權益和其他留置權均被終止和釋放。
現金 流量分析
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營 活動的淨現金為170萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金使用量減少是由於淨收入 的增長超過了我們現金運營支出的增長以及某些應計應付賬款和預付賬款的現金支出時機。
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中， 投資活動中使用的淨現金為非實質性金額。在截至2024年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的現金使用量增加，這是由於為購買房產和設備支付了現金。
在 截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月， 融資活動提供的淨現金為10萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要來自股票獎勵的淨結算，總額為60萬美元。
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與關聯方的重大 交易
CelleraTerX 手術再許可協議
我們 擁有Catalyst的子公司CGI Cellerate RX向外科和傷口護理市場分銷CelleraTerx Surgical和HYCOL產品的全球獨家分銷許可 。在應用資產收購之前，該公司從 Applied許可了CelleraterX的版權。在截至2024年3月31日和 2023年的三個月中，CelleraTerx Surgical的銷售額佔我們銷售額的絕大部分。在上文討論的應用資產收購之前，我們根據許可產品的年度淨銷售額（定義見分許可協議中的 ）支付特許權使用費，包括每年收取的淨銷售額的3％，不超過1,200萬美元的年度淨銷售額 的4％，超過2,000萬美元的所有淨銷售額的5％。我們的首席執行官兼執行主席羅納德 T. Nixon 是 Catalyst 的創始人兼管理合夥人。
2023 年 8 月，我們從應用公司收購了 CelleraTerX Surgical 和 HYCOL 產品的基礎知識產權以及製造和銷售權。在這次收購中，Applied將其與CGI Cellerate RX的許可協議轉讓給了公司的全資子公司SMAT ，根據該協議，Applied不會再向其支付特許權使用費。自Applied 資產收購完成以來，我們間接向SMAT支付公司間接特許權使用費，費率與分許可協議中規定的費率相同。自2023年8月1日起，這些 公司間特許權使用費和銷售商品的抵消成本已在合併中取消。
諮詢 協議
2021 年 7 月，我們與關聯方 Rochal 簽訂了資產購買協議。在收購 Rochal 資產的同時，我們與 Ann Beal Salamone 簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，薩拉蒙女士同意向我們提供 方面的諮詢服務，內容包括撰寫新專利、進行專利情報以及參與某些撥款和合同報告。 作為向我們提供諮詢服務的報價，薩拉蒙女士有權獲得177,697美元的年度諮詢費， ，每月支付一次。除非我們提前終止，否則諮詢協議的初始期限為三年， 並且可以續訂。薩拉蒙女士是公司董事，是Rochal的大股東和現任董事會主席 。
Catalyst 交易諮詢服務協議
2023 年 3 月，我們與關聯方 Catalyst 簽訂了交易諮詢服務協議（“催化劑服務協議”），該協議於 2023 年 3 月 1 日生效。根據催化劑服務協議，Catalyst同意通過其董事、高級職員、 名員工和不同時擔任公司董事、高級職員或僱員的關聯公司（統稱為 “受保人 人員”），同意為我們提供與任何合併、收購、資本重組相關的某些交易諮詢、業務和組織戰略、財務、營銷、運營 和戰略規劃、關係准入和企業發展服務， 資產剝離、融資、再融資或其他我們可能參與或可能考慮參與的類似交易，以及Catalyst和我們之間以書面形式共同商定的任何此類 附加服務（“Catalyst 服務”）。
根據 《催化劑服務協議》，我們同意向Catalyst償還Catalyst（i）Catalyst實際向任何受保人 支付的薪酬，其費率不超過與行業慣例相似的Catalyst服務， 有合理的詳細記錄，以及（ii）按慣例支出報告中記錄的所有合理的自付費用和應付給非關聯第三方 方的費用，因為 (i) 和 (ii) 中的每一項都是與提供的 Catalyst 服務有關的 根據 Catalyst 服務協議，所有報銷均以我們 董事會審計委員會的事先批准為條件。在截至2024年3月31日的三個月中，根據催化劑服務協議，我們承擔了56,272美元的費用。在截至2023年3月31日的三個月中，根據催化劑服務協議，沒有產生任何費用。
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應收賬款 和應付賬款
截至2024年3月31日，我們 的未清關聯方應收賬款總額為23,002美元，截至2023年12月31日的未清關聯方應收賬款總額為8,400美元。截至2024年3月31日，我們的未清關聯方 應付賬款總額為87,116美元，截至2023年12月31日為77,805美元。
通貨膨脹和價格變動的影響
通貨膨脹 和價格變動並未對我們的歷史經營業績產生實質性影響。我們目前預計通貨膨脹 和價格變動不會對我們未來的經營業績產生重大影響。
關鍵 會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響未經審計的合併財務報表和附註中報告的金額。儘管 我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，但 實際業績可能不同於我們在任何給定時間編制財務報表時所依據的估計。這些 估計值的變化可能會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 受此類估計和假設約束的重要項目包括應計收入和支出、資產和負債的公允價值計量 以及收購價格與收購資產公允價值的分配。自2023年12月31日以來，我們的重要會計估算沒有重大變化 ，並在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中進行了披露。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，這些信息是積累並與我們的管理層進行了溝通，包括我們的首席高管和主要 財務官（我們在本定期報告中酌情稱為我們的認證官），以便及時做出有關 要求的披露的決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在認證官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露 控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證 官員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們作為當事方或任何財產作為主體的未決法律訴訟。
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商品 1A。風險因素
除下文提供的 外，“第 1A 項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告。有關我們風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。 風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
我們的 債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行義務。
我們未來現金流的很大一部分需要支付未償債務的利息和本金，並且我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流，也無法將來有足夠的借款來償還債務 或為其他流動性需求提供資金。除其他後果外，這種債務可能會：
| ● | 要求 我們將運營現金流的很大一部分用於還本付息和償還義務， 而不是用於其他目的，例如為營運資本和資本支出提供資金或進行未來收購； | |
| ● | 限制了 我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性，限制了我們利用未來商機的能力； 和 | |
| ● | 導致 我們的槓桿率比某些競爭對手更高，這可能會使我們處於競爭劣勢。 |
我們的 未償債務受某些運營和財務契約的約束，這些契約限制了我們的業務和融資活動 ，並可能對我們的現金流和業務運營能力產生不利影響。
CRG 貸款協議要求我們作為借款人和擔保人保持對某些運營和財務契約的遵守， 其中規定，除某些例外情況外，我們和擔保人不得這樣做：
| ● | 創造、 承擔、假設或允許存在某些其他債務，無論是直接還是間接的； | |
| ● | 創建、 產生、假設或允許我們的財產或資產存在額外留置權，或轉讓或出售任何收入或收入（包括 應收賬款）或與之相關的權利； | |
| ● | 參與任何合併、合併或合併或清算的交易，清盤或解散（或遭受清算 或解散），或進行某些收購； | |
| ● | 在任何實質性程度上從事 除關閉之日從事的業務或構成合理延期 或擴張的業務以外的任何業務； | |
| ● | 直接或間接進行或允許未償還任何投資； | |
| ● | 申報 或支付，或同意直接或間接地支付或支付 CRG 貸款協議中所述的任何限制性付款； | |
| ● | 為根據CRG貸款 協議產生的任何次級債務或某些其他債務付款； | |
| ● | 通過一項或一系列交易向任何人出售、 租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其任何財產； | |
| ● | 向其任何關聯公司出售、 租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產，或購買、租賃、許可或以其他方式收購任何資產，或以其他方式 與其任何關聯公司進行任何其他交易； | |
| ● | 直接 或間接簽署、簽訂或允許存在CRG貸款協議中所述的任何限制性協議； |
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| ● | 以對代理人和貸款人的利益、權利或補救措施構成重大不利的方式對其組織文件進行任何修改 或修改； | |
| ● | 從事售後回租； | |
| ● | 對會計處理或報告慣例進行任何重大更改 ，除非公認會計原則要求或允許； | |
| ● | 通過出售、出資、投資或其他方式，向任何非債務人的擔保人或任何 合資企業處置任何重大知識產權；或 | |
| ● | 出資或以其他方式 將任何物質知識產權投資於任何非債務人的擔保人或任何合資企業。 |
此外，CRG貸款協議要求我們和擔保人總體上維持：
| ● | 流動性 ，金額應超過 (i) 300萬美元和 (ii) 在我們承擔了某些允許債務的範圍內，即此類允許債務的債權人要求我們提供的 最低現金餘額（如果有），以較高者為準；以及 | |
| ● | 年度 最低收入：（i）從2024年1月1日開始至2024年12月31日的十二個月期間，至少為6,000萬美元；（ii）從2025年1月1日開始至2025年12月31日的十二個月期間，至少為7,500萬美元； （iii）從2026年1月1日開始至2026年12月31日結束的十二個月期間， （iii）至少 8,500 萬美元，(iv) 在 從 2027 年 1 月 1 日開始至 2027 年 12 月 31 日的十二個月期間，至少為 9,500 萬美元，以及 (v) 在每個 十二個月期間從其後給定年度的1月1日開始，至少為1.05億美元。 |
違反我們的貸款協議中的任何契約，如果有一定的補救期，將導致違約事件， 可能導致我們在CRG貸款協議下的所有未償債務立即到期並應付，並且可以對未償貸款餘額適用每年最高4.0％的違約利息 利率。如果我們的債務加速，我們就無法確定我們是否有足夠的資金來償還加速債務，或者我們是否有能力以對我們有利的條件或根本沒有條件為加速負債再融資 。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月31日的季度中， 沒有銷售未經註冊的證券，這些證券的銷售額此前未在表格8-K的當前報告 中報告。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
此 商品不適用。
商品 5.其他信息
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用、 修改或終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”（在每個 情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。
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商品 6.展品
下面列出的 證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1# | 作為買方的Sanara MedTech Inc.與作為賣方的Rochal Industries, LLC於2021年7月14日簽訂的資產購買協議（參照公司於2021年7月19日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
| 2.2# | Sanara MedTech Inc.、United Wound and Skin Solutions, LLC、Precision Healing Inc.、PH Merger Sub I, Inc.、PH Merger Sub II, LLC和Furneaux Capital Holdco, LLC（d/b/a BlueIO）於2022年4月1日簽訂的合併協議和計劃（參考公司於2022年4月4日提交的8-K表最新報告附錄2.1）。 | |
| 2.3# | Sanara MedTech Inc.、Scendia Biologics, LLC和Ryan Phillips於2022年7月1日簽訂的會員權益購買協議（參照公司於2022年7月5日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 2.4# | Sanara MedTech Inc.、Sanara MedTech Applied Technologies, LLC、Hymed Group Corporation、Applied Nutritionals, LLC和George D. Petito博士於2023年8月1日簽訂的資產購買協議（參照公司於2023年8月2日提交的8-K表最新報告附錄2.1合併）。 | |
| 3.1 | Sanara MedTech Inc. 的公司章程（經修訂至2020年12月30日）（參照公司於2021年3月30日提交的10-K表年度報告附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照公司於2024年3月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 10.1 † | 由薩納拉醫療科技公司和雅各布·沃爾德羅普簽訂的僱傭協議，自2024年4月15日起生效（參照公司於2024年4月5日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2# | 2024年4月17日由作為借款人的Sanara MedTech Inc.、其附屬擔保方、貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的CRG Servicing LLC簽訂的2024年4月17日簽訂的定期貸款協議（參照公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.3# | Sanara MedTech Inc.、其附屬擔保方和CRG Servicing LLC之間簽訂的擔保協議形式（參照公司於2024年4月18日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章 第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
# 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何省略的 附表或附錄的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會或其工作人員。如果在該協議的第一頁上註明 ，則根據法規 S-K 第 601 (b) (2) (ii) 項，某些機密信息已被排除。此類排除的信息不是實質性的，是公司將此類信息視為私人或機密信息。
** 附錄32.1和附錄32.2所附的認證不被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會 ，也不得以引用方式納入Sanara MedTech Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年 《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-K表年度報告發布之日之前還是之後提交，不管 有哪些此類申報文件中包含的一般公司註冊語言。
† 標識管理合同或補償計劃。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| SANARA MEDTECH INC. | ||
| 2024年5月13日 | 來自： | /s/ 邁克爾 D. McNeil |
| 邁克爾·麥克尼爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和經正式授權的官員） | ||
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