美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 | |
| 在
結束的季度期間 | |
| 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 | |
| 在 從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內 |
委員會 文件編號：001-38182
EASTSIDE DISTILLING, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
東北亞皆老街 2321 號，D 單元
波特蘭， 俄勒岡州 97211
（主要行政辦公室的地址 ）
註冊人的 電話號碼：(971) 888-4264
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
|
| ||||
| （每個班級的標題） | （交易代碼） | （註冊的 上每個交易所的名稱） |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月（或 的期限較短，註冊人必須提交此類文件）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動數據 文件（如果有）。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月13日 ，我們的普通股中有1,707,751股已流通。
以引用方式納入的文件：無。
EASTSIDE DISTILLING, INC.
表格 10-Q
2024 年 3 月 31 日
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 — 財務信息 | 3 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益（赤字）報表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 6 | |
| 合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 28 |
| 第 II 部分 — 其他信息 | 28 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 28 |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
第一部分：財務信息
項目 1 — 財務報表
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併 資產負債表
（以千美元計 ，股票和每股金額除外）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 擔保信貸額度的當前部分，關聯方 | ||||||||
| 抵押信貸額度的當期部分，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，關聯方 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債，關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 擔保信貸額度，關聯方 | ||||||||
| 抵押信貸額度，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注13） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；以及 股票和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的B系列股票 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的 C 系列股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併的 運營報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（美元 和千股，每股金額除外）
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 減少客户計劃和消費税 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
股東權益合併報表（赤字）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（美元 和千股）
（未經審計）
| B 系列優先股 | C 系列 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 第三方發行普通股以提供服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為員工提供服務而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股 | C 系列 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東總數 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 第三方發行普通股以提供服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併 現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計 ）
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置資產的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 註銷過時的固定資產 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股票股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 擔保信貸額度的應計利息 | ||||||||
| 支付擔保信貸額度的應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的應計利息 | ||||||||
| 關聯方有擔保信貸額度的應計利息 | ||||||||
| 支付擔保信貸額度的應計利息，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股以換取第三方的服務 | ||||||||
| 發行普通股以換取關聯方的服務 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債，關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 淨租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 為計量租賃負債的金額支付的現金 | ||||||||
| 非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
| 與設備分期銷售有關的未來收益 | $ | $ | ||||||
| 將資產交換為服務 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（未經審計）
1。 業務描述
Eastside 蒸餾公司（“公司” 或 “Eastside Distilling”）於 2004 年根據內華達州法律註冊成立，名為 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，公司更名為 Eastside Distilling, Inc.，以反映對東區蒸餾有限責任公司的收購 。該公司以知名品牌製造、收購、混合、裝瓶、進口、銷售和銷售各種酒精 飲料。該公司目前在美國擁有46名員工。
公司經營飲料包裝和服務業務，在飲料領域運營。2022年，該公司進行了鉅額投資 ，以擴大其產品供應，以包括太平洋西北地區的數字罐頭印刷（合計 Craft Canning + Printing， “Craft C+P”）。Craft C+P在俄勒岡州波特蘭運營移動灌裝生產線，並提供具有端到端生產能力的代加工服務 。
公司的烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。公司 以批發方式向開放州的分銷商銷售產品，並通過控制州的經紀人銷售產品。
2。 流動性
公司的主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。公司 現金和流動性需求的資金歷來不是來自運營，而是來自貸款以及可轉換債務 和股權融資。公司一直依賴通過債務和股權融資籌集資金來滿足公司的運營 需求。
截至2024年3月31日， 公司的累計赤字為8,400萬美元，在截至2024年3月31日的三個 個月中淨虧損130萬美元。
公司在2023年通過債務換優先股減少了債務。但是，公司在未來12個月內滿足其持續 運營現金需求的能力取決於收入和毛利率的增長，以及主要通過增加銷售額、改善利潤增長和控制支出來產生正的運營現金 流。此外，公司一直在 與債權人進行談判，以減輕利息負擔和改善現金流。如果公司無法與 債權人達成協議或獲得額外融資，或者無法以可接受的條件提供額外融資，則公司可能會尋求出售 資產、減少運營開支、減少或取消營銷舉措，並採取其他可能損害其 成功能力的措施。
儘管 公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表是在假設其 將繼續作為持續經營企業運營的情況下編制的，但其獨立註冊會計師事務所在 截至2023年12月31日止年度的財務報表中包含了一段持續經營解釋性段落，在該段中，該公司 根據財務報表對公司繼續作為持續經營的能力表示嚴重懷疑在 那個時候。如果公司不能繼續經營業務，其股東可能會損失對 的大部分或全部投資。
| 7 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
3. 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的Eastside Distilling, Inc.及其子公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息的 會計原則（“GAAP”）和 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會規章制度 的允許，根據公認會計原則，通常包含在財務報表中的某些信息和 腳註披露已被壓縮或刪除。管理層認為，未經審計的合併財務報表包括所有 重大調整，均為正常和經常性調整，是公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況 、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流所必需的。未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併 財務報表一起閲讀。中期業績不一定代表整個財年的預期業績。合併財務報表包括Eastside Distilling, Inc.的全資子公司的 賬目，包括Craft Canning + Bottling, LLC（以Craft Canning + Printing的名義開展業務）及其全資子公司Galactic Unicorn Packaging, LLC（該公司收購的固定代加工資產）。 所有公司間餘額和交易在合併時均已清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的 資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
收入 確認
淨銷售額包括產品銷售額、減去的消費税以及客户計劃和激勵措施。公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題 606 — 與客户簽訂的合同收入，通過應用以下 步驟來確認收入： (1) 確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履約義務；(3) 確定交易價格； (4) 為合同中的每項履約義務分配交易價格；(5) 在每項履約義務時確認收入 很滿意。
當商品從倉庫直接運送給批發客户時， 公司確認烈酒的銷售（ 寄售除外）。對於寄售銷售，包括向俄勒岡州酒類管制委員會的銷售，公司在收貨人向客户發貨時確認銷售額 。向買家收取的郵費和手續費也被視為相關商品發貨 時的銷售額。配送條款通常為 FOB 發貨點，所有權在發貨時和 地點轉移給客户，或者買家在零售地點購買。對於寄售商品，所有權在 收貨人向客户發貨的同時移交給收貨人。除了慣常的退貨權外，客户在發貨後或在零售 地點購買商品時沒有取消權限。
在 Craft C+P 細分市場，當印刷罐頭交付或提供移動灌裝服務時，銷售額就會得到認可。
客户 計劃
客户 計劃，包括客户促銷折扣計劃，是酒精飲料行業的常見做法。公司 向批發商償還商定金額，以促進產品銷售和保持有競爭力的價格。根據ASC 606-與客户簽訂的合同收入， 與客户計劃相關的支付金額記作淨銷售額的減少。 客户計劃中記錄的金額總額為48,146美元和6,382美元，後者是由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的客户折扣被撤銷所致。
消費税 税
公司負責遵守酒精和煙草税務及貿易局（“TTB”）法規，其中包括 及時準確地繳納消費税。公司接受TTB的定期合規審計。各州還對不同金額的酒精飲料徵收消費税。公司根據生產單位 及其對適用的消費税法的理解來計算消費税支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，消費税總額分別為28,158美元和32,136美元。
| 8 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
銷售成本
銷售成本 包括與烈酒和罐裝服務相關的所有直接成本、人工、管理費用、包裝和入境運費 費用。原材料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本。
銷售 和營銷費用
銷售 和營銷費用包括贊助費、代理費、數字媒體、工資和福利費用、差旅和娛樂費用。 銷售和營銷成本在發生時記作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告支出總額分別為26,327美元和10萬美元。
一般 和管理費用
一般 和管理費用包括工資和福利支出、行政和行政 工作人員的差旅和娛樂費用、租金和水電費、專業費用、保險以及攤銷和折舊費用。一般和管理成本 在發生時記為支出。
基於股票的 薪酬
公司將發放給員工的所有股票獎勵視為薪酬支出。薪酬成本根據相關股票獎勵的 授予日公允價值進行衡量，並在股票獎勵的服務期內予以確認，該服務期通常與歸屬期相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型根據包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率（如果適用）在內的各種假設估計 在授予之日每個獎勵的公允價值。向非僱員發放的股票獎勵在衡量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時定期進行市場調整，並作為基礎的 股票獎勵歸屬。
濃度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2024年3月31日，一位客户佔貿易應收賬款的15％。截至2023年12月31日，一家分銷商佔貿易應收賬款的18％。 截至2024年3月31日的三個月，向一家分銷商的銷售佔合併銷售額的17％。截至2023年3月31日的三個月，向一家分銷商 和一家批發客户的銷售佔合併銷售額的37％。
公平 價值測量
GAAP 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對公允價值衡量進行某些披露。 GAAP 允許實體選擇按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值期權的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2024年3月31日和2023年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的 “公允價值期權” 按公允價值報告公司的任何資產或負債。
公認會計原則下的 公允價值估值技術層次結構分為三個級別：1 級提供最可靠的公允價值衡量標準，而第 3 級（如果適用）通常需要管理層的重大判斷。根據GAAP的公允價值計量要求，對資產 和負債進行分類的三個級別如下：
| 第 1 級： | 資產 或負債的公允價值是使用現金或活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價來確定的。 |
| 9 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
| 第 2 級： | 資產 或負債的公允價值是使用可直接或間接觀察到的適用資產或負債的報價以外的投入來確定的，例如活躍市場中類似（而不是相同）資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 價格。 | |
| 第 3 級： | 資產 或負債的公允價值是使用不可觀察的輸入來確定的，這些輸入對公允價值衡量很重要，反映了管理層 自己對適用資產或負債的假設。 |
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司的資產或負債均未按公允價值計量。但是，GAAP要求 披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具主要包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債、應付票據和有擔保信貸額度。由於 到期時間很短，貿易應收賬款、應付賬款和應計負債的估計 公允價值接近其賬面價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司票據的本金約為 公允價值。
項目 在非經常基礎上按公允價值計量
由於無限期 ，在業務收購中獲得的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。公司每年對無限期人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產受到減值， 則公司將估算其使用壽命，並在其剩餘使用壽命內攤銷該資產。
庫存
庫存 主要由散裝和瓶裝酒類及原材料組成，按成本或市場中較低者列報。成本是使用 一種平均成本計算方法確定的，該方法估算了先進先出（“FIFO”）法下的成本。公司 製成品庫存的一部分由某些獨立分銷商託運，直到出售給第三方為止。公司定期 監控手頭庫存數量，並主要根據公司 對產品需求和生產需求的估計預測記錄過剩和過時庫存的減記。此類減記為相關 庫存建立了新的成本會計基礎。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊是使用直線法 計算資產的估計使用壽命，從三年到十二.5年不等。租賃權益改善的攤銷是使用 在租賃期限或資產使用壽命內（以較短者為準）的直線法計算的。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關累計 折舊和攤銷將從賬户中扣除，任何收益或虧損 列為本期收入或支出。維修和保養費用按發生時列為支出。
無形 資產/商譽
公司按成本計算某些無形資產。每當事件 或情況表明這些無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查這些無形資產是否可能出現減值。如果有減值跡象，管理層 將編制一份預計因使用資產 及其最終處置而產生的未來現金流（未貼現且不計利息）的估算。如果這些估計的現金流小於賬面金額，則將確認減值損失 ，將資產減記為其估計的公允價值。
長壽命 資產
公司按攤銷成本記賬長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就會審查長期資產 是否存在可能的減值。如果 有減值跡象，管理層將編制一份預計因使用該資產及其最終處置而產生的未來現金流量（未貼現且不含利息費用） 的估計。如果這些估計的現金流小於資產的賬面金額 ，則將確認減值損失，將資產減記為其估計的公允價值。
| 10 |
Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
全面 收入
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 公司沒有任何其他綜合收益項目。
賬户 應收賬款保理計劃
公司有兩項應收賬款保理計劃：一項針對截至2024年3月31日餘額為零的烈酒客户（“烈酒計劃”），另一項針對其代加工客户（“代加工計劃”），該計劃於 2023 年 8 月終止。根據這些計劃，公司可以選擇在支付應付金額的75％ （烈酒計劃）或85％（代加工計劃）之前出售某些客户賬户應收賬款。當客户匯款時，公司將收到剩餘的 餘額。對於烈酒計劃，預付的75％將收取利息，前30天的利率為2.4％，再加上每增加10天的利率為1.44％ 。對於代加工計劃，按照 1% 的利率加上《華爾街日報》公佈的最優惠利率，以50萬美元或預付資金總額中較高者為準。根據這兩份協議的條款，如果客户未能支付發票，保理 提供商可以向公司追索全部追索權。根據ASC主題860 — 轉讓和服務，公司得出結論，這些協議符合ASC主題 860-10-40-5 (a) — (c) 中確定的所有三個條件，並將該活動視為銷售。鑑於保理賬户的質量，公司 未確認追索權。在某些有限的情況下，公司可能會在保理賬户 上提供收款服務，但沒有因擔任收款代理而收取任何費用，因此，公司未確認服務義務資產 或負債。在 截至2023年3月31日的三個月中，公司將10萬美元的發票做了保理，並承擔了12,244美元的保理計劃相關費用。
最近 發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年的分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 旨在改善對公共實體應報告細分市場的披露，並圍繞應申報細分市場的支出增加披露 。更新後的指導方針對公司生效，自2024年1月 1日起的年度期間，以及自2025年1月1日起的財政年度內的過渡期。公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。 ASU 2023-09 旨在提高所得税披露的透明度，要求在税率對賬和已繳所得税披露中對信息進行統一的類別和更大的分類 。更新後的指導方針將於2025年1月 1日對公司生效。該公司預計亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其財務報表和披露產生重大影響。
4。 業務板塊信息
公司的內部管理財務報告由Craft C+P、Eastside Spirits和公司組成。Craft C+P在俄勒岡州波特蘭提供數字 罐頭印刷和代加工服務，使其能夠提供端到端的生產能力。Craft C+P在俄勒岡州運營多條移動線路。烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒 ，並以批發方式出售給開放州的分銷商和控制州的經紀人。該公司的主要運營區域 位於美國。它有一位Craft C+P客户，佔其收入的15％。公司由主要高管和 會計人員和公司費用組成，例如上市公司和董事會成本以及債務利息。
所審查的 盈利能力衡量標準是簡要的運營和毛利率報表。這些業務部門反映了運營 的管理、運營績效的評估以及內部財務報告的結構。分部 的總資產信息不提供給首席運營決策者（“CODM”），也不會由其審查，因為這些信息不用於制定戰略決策、 分配資源或評估績效。各部門的會計政策與附註3中 重要會計政策摘要中描述的公司會計政策相同。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
截至3月31日的三個月中，分段 信息如下：
分部信息時間表
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| Craft C+P | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | % | - | % | |||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | ( | ) | ||||||
| 烈酒 | ||||||||
| 銷售 | $ | $ | ||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | ||||||
| 企業 | ||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 重要的非現金項目： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
5。 庫存
清單 由以下內容組成：
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
6。 預付費用和其他流動資產
預付 費用和其他流動資產包括以下內容：
預付費用和流動資產明細表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 庫存的預付款 | $ | $ | ||||||
| 與設備分期銷售有關的未來收益 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
7。 財產和設備
屬性 和設備包括以下內容：
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 有用的 生命 （以年為單位） | |||||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||||
| 數字罐頭打印機 | ||||||||||||
| 支持數碼罐頭打印機 | ||||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||
| 總成本 | ||||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，購買的房產和設備分別為0美元和28,098美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為20萬美元和30萬美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司處置了固定資產，收益為10萬美元，其中包括 分期付款銷售的未來收益10萬美元，賬面淨值為30萬美元，收益為10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中 ，公司處置了造成5,901美元虧損的固定資產，並註銷了賬面淨值為10萬美元的過時固定資產。
8。 無形資產
無形 資產由以下內容組成：
無形資產附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 許可證和執照 | $ | $ | ||||||
| Azunia 品牌 | ||||||||
| 客户名單 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
客户名單將在七年期內分期攤銷。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用總額為10萬美元。
許可證和執照以及Azuánia品牌均已確定為無限期使用，不會攤銷。公司 每年對無限期人壽資產進行減值測試。如果發現無限期壽險資產的賬面價值受損 ，則公司將記錄減值損失並減少該資產的賬面價值。截至2023年12月31日，公司確定阿蘇尼亞資產已減值，並記錄了40萬美元的減值成本。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有記錄進一步的減值費用。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
9。 其他資產
其他 資產包括以下內容：
其他資產附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 產品品牌推廣 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| 與設備分期銷售有關的未來收益 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日 ，該公司的資本化成本為40萬美元，與為其現有 產品系列的品牌重塑而提供的服務有關。這筆款項將在七年期內攤銷。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷 支出總額分別為13,750美元和14,286美元。
存款代表辦公室租賃押金。
10。 租賃
公司簽訂了各種設施、設備和車輛的租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括 定期租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租約而異。這些租賃義務將在2027年的不同的 日期到期。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。由於每份租約中隱含的利率不容易確定 ，因此公司根據啟動時可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。使用權資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值 予以確認。初始期限為12個月或更短的租賃（“短期租賃”）不在資產負債表上記錄 ，而是在租賃期限內按直線方式確認。截至2024年3月31日，使用權 資產和租賃負債金額分別為240萬美元和250萬美元。截至2024年3月31日的三個月 31日的總租賃費用為30萬美元，其中包括20萬美元的租賃負債運營租賃費用和10萬美元的短期 租賃成本。
截至2024年3月31日，租賃負債的到期日 如下：
| （千美元） | 經營租賃 | 加權- 平均值 剩餘的 以年為單位的任期 | ||||||
| 2024 | $ | |||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 較少的歸屬利息（基於 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||||||
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
11。 應付票據
應付票據包括以下內容：
應付票據附表
| （千美元） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 利息為的應付期票 | $ | $ | ||||||
| 經修訂和重列的應付本票，利息為 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的長期部分 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 公司分別支付了10萬美元和50萬美元的票據利息。
截至2024年3月31日，應付票據的到期日 如下：
應付票據到期日附表
| （千美元） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
12。 擔保信貸設施
注意 購買協議
2022年10月7日，公司與安吉斯證券保險公司 （“Aegis”）簽訂了截至2022年10月6日的票據購買協議。根據票據購買協議，Aegis從公司購買了本金 450萬美元的有擔保本票（“Aegis票據”）。Aegis通過向TQLA支付330萬美元來支付Aegis票據，以完全滿足公司於2022年3月21日向TQLA簽發的有擔保信貸額度本票；其餘120萬美元以 現金支付給公司。Aegis票據的年利率為9.25％，每三個月支付一次。Aegis 票據的本金將於2025年3月31日支付。該公司質押了幾乎所有資產，以擔保其在 Aegis票據下對Aegis的債務。
2023年9月29日，公司與Aegis和其他債權人簽訂了債務清償協議，根據該協議，對Aegis 票據進行了修訂和重述。參見：附註15，股東權益——債務清償協議。 190萬美元的本金和利息被兑換成了向特殊用途工具B.A.D. Company, LLC（“SPV”）發行的股權， ，Aegis持有該公司的29％權益。截至2024年3月31日，Aegis票據的本金餘額為260萬美元，應計利息支出 為42,122美元。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
6% 有擔保可轉換本票
2021 年 4 月 19 日，公司與合格投資者 （“訂閲者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），購買公司 本金（“票據” 或 “票據”）不超過330萬美元的本金（“票據” 或 “票據”），這些票據可轉換為 公司普通股的股票（“轉換股”），面值為0.00美元根據票據中規定的條款和條件，每股01美元，初始 轉換價格為44.00美元。在購買此類票據時，每位訂閲者都收到了一份認股權證（“現有認股權證”）， 購買多股普通股（“認股權證”），相當於向該訂閲者發行的任何票據本金的60％除以向該訂閲者發行的票據的轉換價格，行使價等於52.00美元。就購買協議而言 ，公司簽訂了一項擔保協議，根據該協議，它向訂閲者授予了公司某些資產的擔保權益 （“擔保協議”），並簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意 註冊轉售轉換股份和認股權證股份。同時，公司和投資者完成了330萬美元的私募發行。
Roth Capital, LLC在私募中擔任配售代理，公司向配售代理支付了總收益的百分之五 (5%) 的現金費。在扣除應付給配售代理的 費用以及訂閲者與交易相關的律師費後，公司從收盤中獲得了310萬美元的淨收益。公司將所得款項用於償還 先前的未付應付票據以及用於營運資金和一般公司用途。
票據的利息 按每年6％的利率累計，在發行日六個月和十二個月的週年紀念日以及2022年10月 18日的到期日，以現金或公司普通股的形式按票據中的 轉換價格支付。
票據下所有到期的 金額均可在發行日期之後的任何時候全部或部分兑換（部分 股需四捨五入），由持有人選擇按固定轉換價格轉換為公司普通股，調整後彙總如下 。這些票據最初可轉換為公司的普通股，初始固定轉換價格 為每股44.00美元。此轉換價格可能因股票分割、組合或類似事件而進行調整，以及其他調整。 2022年4月1日，公司和持有人同意將6％的有擔保可轉換本票 的轉換價格降至每股26.00美元，這與公司向TQLA發行普通股購買權證有關，該認股權證涵蓋其350萬美元的貸款 ，普通股價值為每股24.00美元。
票據包含慣常的觸發事件，包括但不限於：(i) 未能在票據到期時付款；以及 (ii) 公司破產或破產。如果發生觸發事件，則每位持有人可能要求公司以現金贖回票據的全部或任何部分 （包括票據的所有應計和未付利息）。
根據公司與訂閲者之間簽訂的 擔保協議的條款， 票據由公司資產中的次級擔保權益擔保。
2022年10月13日，公司與6％的有擔保可轉換本票的持有人簽訂了修訂協議。 修正協議將票據的到期日從2022年10月18日更改為2022年11月18日。作為延期的考慮， 公司向每位訂閲者發行了4,808股普通股。
2023年9月29日，公司與訂閲者和其他債權人簽訂了債務清償協議，根據該協議， 將票據的到期日從2022年11月18日延長至2025年3月31日，應計利息為每年9％。參見：註釋 15，股東權益 — 債務清償協議。330萬美元票據的本金和利息被交換為向SPV發行的 股權，訂閲者持有其中50％的所有權權益，然後對票據進行了修改和重報。截至 2024年3月31日，本金餘額為40萬美元，應計利息支出為18,367美元。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
13。 承諾和突發事件
法律 事項
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日達成的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償 285,000美元，外加司法聲明。該公司認為，它為提供的服務支付了 ，如果有任何未清餘額，則微乎其微。該公司打算大力為該案辯護。
2020年12月15日，格羅弗·威克舍姆向美國俄勒岡特區地方法院對該公司提起訴訟。 公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生斷言了誘惑欺詐、違反 合同、違反誠信和公平交易默示契約、誹謗、干涉經濟優勢、濫用老年人財務 以及散佈虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。該公司對這些指控提出異議，並打算對此案進行有力辯護 。
公司目前不受任何其他重大法律訴訟的約束；但是，它可能會在其正常業務過程中不時受到法律訴訟和索賠 的約束，或者其認為無關緊要的法律訴訟將來可能會變成實質性訴訟。 不管結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，而且可能會轉移管理層 資源。
普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，不考慮任何稀釋項目。潛在的稀釋性證券包括行使股票期權、可轉換票據和認股權證時可發行的增量普通股 。如果 潛在的稀釋性證券的作用是反稀釋性的，則將其排除在計算範圍之外。截至2024年3月31日和2023年3月31日，每股普通股收益（虧損）的計算中不包括反稀釋普通股。
15。 股東權益
債務 滿意協議
2023年9月29日，公司與SPV、Aegis、Bigger Capital 基金、有限責任公司（“Bigger”）、第二區資本基金、有限責任公司（“第二區”）、LDI Investments, LLC（“LDI”）和 TQLA, LLC簽訂了債務清償協議（“DSA”）。SPV是一種特殊用途工具，其股權由Bigger和2區分享，50％由Aegis和LDI共享。
根據DSA ，公司於2023年9月29日向SPV發行了296,722股公司普通股和20萬股 股C系列優先股，並簽署了註冊權協議，規定公司將登記公開轉售 普通股和C系列優先股轉換後可發行的普通股。作為該股權的交換，公司欠SPV成員的 債務共減少了650萬美元，公司確認了截至2023年12月31日止年度的130萬美元 的轉換虧損。具體而言，債務減少如下：
| ● | 公司於2022年10月6日向Aegis發行的有擔保本票的本金餘額減少了美元 |
| ● | 公司
與 LDI 的債務 $ |
| ● | 公司於2021年4月和5月向Bigger發行的有擔保可轉換本票的總本金餘額減少了美元 |
| ● | 公司於2021年4月和5月向第二區發行的有擔保可轉換本票的總本金餘額減少了美元 |
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
此外 根據 DSA：
| ● | 上面列出的
有擔保債務以及公司發行並由Bigger和District 2持有的無抵押票據的到期日，總金額為
美元 | |
| ● | 公司、Aegis、Bigger 和第二區簽訂了一份債權人間協議，根據該協議，公司對 Aegis、Bigger 和 District 2 的剩餘有擔保債務債務是根據該協議承擔的 pari passu; | |
| ● | 公司於2022年3月21日向TQLA LLC發行的普通股購買
認股權證，該認股權證允許TQLA LLC最多購買 | |
| ● | 在公司清算、解散 和清盤時，或者在公司 不是倖存實體的合併、合併或法定股票交易所生效之日，C系列優先股每股的持有人有權在 之前獲得分配，優先分配給普通股持有人。 | |
| ● | 在活動中 | |
| ● | 這個 |
普通股的發行
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向董事和員工發行了1,764股普通股，股票薪酬為2,046美元。出於會計目的，這些股票的估值使用公司普通股在授予之日 的收盤價為每股1.16美元，發行價為每股3.05美元。
2023年9月29日，根據DSA（見上文討論），公司向SPV發行了296,722股普通股和20萬股C系列優先股。作為該股權的交換，公司欠SPV成員的債務共減少了650萬美元 。
在截至2023年12月31日的年度中，公司向董事和員工發行了162,849股普通股，股票薪酬為70萬美元。出於會計目的，這些股票的估值使用公司普通股在授予之日 的收盤價，在每股1.29美元至7.40美元之間，發行價格在每股3.05美元至7.40美元之間
在截至2023年12月31日的 年度中，公司出售了343,495股普通股，淨收益為140萬美元的市場公開 配股。
發行 系列優先股
2021 年 10 月 19 日，公司與合格投資者 （“訂閲者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以每股優先股1.00美元的購買價格購買B系列可轉換優先股 （“B系列優先股”）的250萬股（“優先股”），根據條款，優先股 可轉換為公司普通股以及設立公司 B 系列優先股的指定證書中規定的條件轉換價格為每股62.00美元。在優先股轉換的情況下，預留了42,500股普通股 供發行。
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合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
B系列優先股以每年6％的利率累積股息，每年12月的最後一天支付。無論是否申報，分紅 均應逐日累積，並且應是累積的。股息可由公司選擇 以現金或 “實物” 普通股支付；但是，股息只能在公司淨收益（如該年度 表10-K年度報告中所示）至少為50萬美元的 財年之後以現金支付。對於 “實物” 分紅，持有人將獲得相應數量的普通股 ，等於（i）應向該股東支付的股息金額除以（ii）普通股 在股息日前90個交易日的交易量加權平均價格（“VWAP”）。在截至2023年12月31日的年度中， 公司以每股1.61美元的VWAP向其B系列優先股股東發行了92,957股普通股的股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，公司累積了37,500美元的優先股股息。
C系列優先股的發行
2023年9月29日，公司簽訂了DSA，根據該協議，公司向高級副總裁發行了其C系列 優先股的20萬股股票。C系列優先股的每股申報價值為28.025美元，可根據設立C系列優先股的指定證書中規定的條款和條件轉換為公司 普通股， 的初始轉換價格為每股3.05美元。
基於股票的 薪酬
2016年9月8日，公司通過了2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。根據該計劃的條款， 於2023年1月1日將2016年計劃下可供授予的股票數量在上一個日曆年3月31日重置為437,993股，相當於公司 已發行股本數量的8％（按折算計算）， ，然後添加到上一年度的計劃金額中。截至2024年3月31日，根據2016年計劃，共有2,120個期權和196,619個限制性股票單位（“限制性股票單位”） 未償還，歸屬時間表從授予之日起即期或三（3）年之間變化。
| 選項數 | 加權-平均值 行使價格 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未償還且可行使 | $ | |||||||
截至2024年3月31日， 已發行期權的總內在價值為0美元。截至2024年3月31日，所有期權均已歸屬。
公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權的授予日期公允價值。在必要的服務期內，向員工發行的股票 期權的授予日期公允價值以直線方式確認。向非僱員發放的股票獎勵 在衡量日按公允價值入賬，並定期進行市場調整，作為基礎股票獎勵 的歸屬。
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合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
為了使用 Black-Scholes 估值模型確定股票期權的公允價值，計算考慮了以下因素的影響 ：
| ● | 期權的行使價 | |
| ● | 公司 普通股在授予之日的公允價值 | |
| ● | 期權的預期期限 | |
| ● | 期權預期期限 的預期波動率 | |
| ● | 期權預期期限的無風險利率 |
的計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限是使用 計算的，這是 GAAP 中描述的簡化方法。簡化方法將預期期限定義為合同期限和 歸屬期的平均值。估計波動率是根據使用類似的 實體普通股的歷史收盤價計算得出的，這些實體的股票價格在期權的預期期限內已公開可用。無風險利率基於期權預期期限授予時有效的 美國財政部固定到期日。
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司沒有發行任何其他期權。
認股證
2022年3月21日，公司與TQLA LLC簽訂了期票，接受了350萬美元的一年期貸款。此外， 公司向TQLA簽發了普通股購買權證，涵蓋貸款金額，行使價為每股24.00美元。應付票據 已於2022年10月全額償還。普通股購買權證將於2027年3月到期。認股權證根據債務清償協議 進行了修訂（見上面的討論），以防止任何可能導致認股權證持有人和 關聯公司獲得超過 9.99% 的累計投票權的行為。提前 61 天通知公司，該實益所有權限制可提高到 19.99%。
從 2021年4月19日到2021年5月12日，公司以私募方式發行現有認股權證，以每股認股權證52.00美元的行使價購買多達45,000股普通 股。2021年7月30日，公司與現有認股權證的持有人 簽訂了激勵信，其中這些持有人同意行使現有認股權證以購買45,000股認股權證 以換取公司同意發行新認股權證（“新認股權證”），購買最多45,000股 股普通股（“新認股權證”）。新認股權證的條款與現有認股權證的條款基本相同， 唯一的不同是新認股權證的行使價為每股60.00美元，可行使至2026年8月19日。2023年9月29日， 根據債務清償協議（見上文），現有認股權證的行使價降至每股 33.08美元，行使現有認股權證的期限延長至2028年6月23日。
2020年1月15日，公司及其子公司與北卡羅來納州的一家銀行公司Live Oak Banking Company（“Live Oak”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”），為公司現有的 債務再融資，併為一般營運資金目的提供資金。與貸款協議有關，公司向貸款人發放了 購買權證最多5,000股公司普通股，行使價為每股78.80美元（ “認股權證”）。認股權證將於2025年1月15日到期。關於認股權證的發行，公司授予貸款人 對行使認股權證時可發行的普通股的搭便登記權，但 某些例外情況除外。
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Eastside Distilling, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
2024年3月31日
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月內所有權證活動的 摘要如下：
| 認股證 | 加權-平均值 剩餘的 壽命（年） | 加權- 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
16。 關聯方交易
以下 描述了自2023年1月1日以來的交易，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的10萬美元或 的百分之一（1％），且其中 任何關聯人擁有或將擁有除股權、薪酬、解僱和其他安排以外的直接或間接的重大利益。
Aegis 證券保險公司
2022年10月7日，公司與Aegis簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，Aegis從公司購買了 本金為450萬美元的有擔保本票（“Aegis票據”）。 購買價中的330萬美元已支付給TQLA, LLC，以支付2022年初從TQLA購買的票據。參見附註12中關於Aegis交易的討論 。帕特里克·基爾肯尼是宙斯盾的主要所有者。TQLA LLC由公司董事會 成員斯蒂芬妮·基爾肯尼和她的丈夫帕特里克·基爾肯尼擁有。
LD 投資有限責任公司
在 2024 年 2 月期間，LDI 向公司預付了 60 萬美元。2023年9月29日，公司與LDI簽訂了本金為140萬美元的有擔保本票 ，代表LDI在2022年12月至2023年8月期間向公司預付的款項。帕特里克·基爾肯尼是LDI的主要所有者。
2023 年 9 月 29 日，公司與 LDI 和其他債權人簽訂了 DSA。參見：附註15，股東權益——債務 滿意協議。LDI票據的全部本金和利息被兑換成發行給SPV的股權，LDI持有該SPV的21％的權益。
17。 後續事件
隨後 至 2024 年 3 月 31 日，該公司從 Bigger 和 District 2 處獲得了 60 萬美元的預付款。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
季度報告的此 部分包括1995年《私人證券訴訟 改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了當前對公司未來事件的預期或預測或我們的展望 ，並涉及可能對業績產生重大影響的不確定性。你可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實無關這一事實來識別前瞻性陳述，也可以使用表示預期或猜測的詞語，例如 “相信”、“期望”、“估計”、“預期”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、 “打算”、“可能” 以及類似的詞語或表達方式。
您 不應過分確定這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。除非法律要求，否則 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異 。可能導致我們預期無法實現的因素包括截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分題為 “風險因素” 的第1A項 中討論的因素，以及我們尚未預期的因素 。
概述
Eastside Distilling, Inc.（“公司”、“Eastside Distilling”、“我們” 或 “我們的”，見下文 “br}”）於 2004 年根據內華達州法律註冊成立，名為 Eurocan Holdings, Ltd.，2014 年 12 月，我們將公司 更名為東區蒸餾有限公司，以反映我們對東區蒸餾有限責任公司的收購。我們分兩個部門運營。我們的 Craft Canning + 印刷（“Craft C+P”）部門為遍佈太平洋西北地區和其他州的精釀飲料行業的客户提供數字罐頭印刷。我們還為俄勒岡州的精釀飲料行業提供移動罐裝服務。除這些服務外 我們還在俄勒岡州波特蘭的單一固定地點提供代包服務。我們的烈酒部門在美國 23 個州以知名品牌製造、混合、 瓶裝、營銷和銷售各種酒精飲料。在這兩家公司中，我們 在美國僱用了 46 名員工。
任務 和策略
我們的 使命是在精釀飲料領域提供優質的產品和服務。
這款 包括帶有定製圖案的高級數字罐頭印刷裝飾，以及具有獨特能力和工藝的代包裝服務 ，供應精釀啤酒、蘋果酒和康普茶以及其他飲料領域。Craft C+P 為客户提供數字罐頭印刷和代包裝 服務。
我們的 烈酒品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龍舌蘭酒。我們以批發 的方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。
我們的 戰略是在我們的區域市場擴展我們的兩個截然不同的業務——Craft C+P和Spirits，我們的品牌資產和投資集中度 將獲得最大的回報。我們的烈酒產品組合將定位為領先的區域精釀烈酒供應商， 開發品牌，擴大地域影響力，增加收入和現金流。這兩個部分詳述如下。
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細分市場
Craft Canning + 打印
數字 可以打印
我們 經營一家創新的數字罐頭印刷設施，使我們能夠在鋁製飲料罐上以數字方式打印高質量的圖案。 這項技術比傳統的裝飾方法具有更大的靈活性，最初針對的是尋求限量發行、年份、合作伙伴關係和特別活動定製圖案的小型精釀飲料 製造商。Craft C+P對數字印刷 的投資使我們能夠為尋求為各種規模的罐頭項目直接印刷 的精釀飲料生產商提供無與倫比的定製和靈活性，同時年生產能力超過2000萬罐。Craft C+P在2024年的眾多 目標之一是大幅提高其生產能力。
聯合包裝 設施
我們 通過移動代包裝 網絡和一個固定的代收地點，為俄勒岡州波特蘭的非酒精罐裝飲料（包括 CBD 蘇打水）提供代包服務。
移動 罐頭
我們的 移動罐頭業務位於俄勒岡州的波特蘭。我們使用廣泛的專有和數據驅動的質量控制措施和強大的 就地清洗程序，以便為我們的客户提供最佳的包裝服務。我們非常自豪能夠利用我們的服務提供行業一流的質量和品牌，從而幫助當地飲料 生產商擴大其分銷範圍。
烈酒
自 2014 年以來，我們開發或收購了屢獲殊榮的烈酒，同時不斷髮展以滿足蓬勃發展的精釀和優質飲料貿易中對優質產品和服務不斷增長的需求 。我們的產品組合包括 Quercus garryana 桶裝的 Burnside 威士忌家族、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿蘇尼亞龍舌蘭酒等原創產品。
| ● | 伯恩賽德威士忌家族 — 我們的 Burnside Whiskey 家族慶祝俄勒岡州本土橡樹的獨特特性 (quercus garryana）。 每種不同威士忌的獨特複雜性來自於混合不同大小、碳含量和陳年期的俄勒岡橡木桶。 | |
| ● | 波特蘭土豆伏特加 — 我們屢獲殊榮的優質精釀伏特加經過四次蒸餾以確保口感順滑。雖然大多數伏特加由 穀物製成，但我們採購屢獲殊榮的優質馬鈴薯乙醇，並將其與來自俄勒岡州的純淨水混合。 |
| ● | Hue-Hue（發音為 “way-way”）咖啡朗姆酒— 優質銀朗姆酒與濃縮的冷泡咖啡和少量 的德梅拉拉糖混合在一起。我們從危地馬拉韋韋特南戈的 Finca El Paternal Estate 採購公平貿易的單一原產地阿拉比卡咖啡豆，這些咖啡豆由波特蘭咖啡烘焙師為我們輕度烘烤。 | |
| ● | 阿蘇尼亞龍舌蘭酒 — 光滑、乾淨、無添加劑的龍舌蘭酒由第二代家族擁有和經營的莊園 Rancho Miravalle 精製而成， 充滿了來自墨西哥龍舌蘭谷當地風土的正宗風味。100% 純淨的韋伯藍龍舌蘭手工採摘， 用傳統的粘土喇叭烘烤，最後採用天然露天發酵工藝。它採用一致的工藝在現場小批量裝瓶 ，以提供穩定的田間到瓶子質量，並由 Agaveros Unidos de Amatitán 獨家出口。 | |
| ● | 東區品牌 — 以手工藝為靈感的高品質限量版產品，這些產品注重創新、工藝、好奇心和創造力。 |
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最近的事態發展
2024年3月31日，Craft C+P印刷了480萬罐，而2023年第一季度為250萬罐。 與去年同期相比，我們的生產效率和吞吐量有所提高。此外，Craft C+P在2024年贏得了多家飲料製造商的大量 新業務。烈酒在2024年第一季度沒有出售任何散裝桶， 該季度的總銷量下降了4％。這與前十二個月相比有所改善，是由關鍵市場的戰略 定價變動推動的。
在 2023 年初，我們啟動了重組計劃，以降低成本併為品牌的再投資做好準備。儘管我們的威士忌等大量 原材料是自有的，不受價格上漲的影響，但運費和其他 材料（例如玻璃）的虛高價格預計將持續到2024年。
操作結果
概述
截至2024年3月31日的三個 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
| （千美元） | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||
| 銷售 | $ | 2,487 | $ | 2,879 | $ | (392 | ) | |||||
| 減少客户計劃和消費税 | 76 | 26 | 50 | |||||||||
| 淨銷售額 | 2,411 | 2,853 | (442 | ) | ||||||||
| 銷售成本 | 2,225 | 2,212 | 13 | |||||||||
| 毛利 | 186 | 641 | (455 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 251 | 511 | (260 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,105 | 1,364 | (259 | ) | ||||||||
| 處置財產和設備的 (收益) 損失 | (120 | ) | 6 | (126 | ) | |||||||
| 運營費用總額 | 1,236 | 1,881 | (645 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,050 | ) | (1,240 | ) | 190 | |||||||
| 利息支出 | (248 | ) | (329 | ) | 81 | |||||||
| 其他收入（支出） | 5 | (29 | ) | 34 | ||||||||
| 淨虧損 | (1,293 | ) | (1,598 | ) | 305 | |||||||
| 優先股分紅 | (38 | ) | (38 | ) | - | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (1,331 | ) | $ | (1,636 | ) | $ | 305 | ||||
| 毛利率 | 8 | % | 22 | % | -14 | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分段 信息如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | 方差 | |||||||||
| Craft C+P | ||||||||||||
| 銷售 | $ | 1,849 | $ | 1,456 | $ | 393 | ||||||
| 淨銷售額 | 1,814 | 1,477 | 337 | |||||||||
| 銷售成本 | 1,765 | 1,578 | 187 | |||||||||
| 毛利 | 49 | (101 | ) | 150 | ||||||||
| 運營費用總額 | 638 | 749 | (111 | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (590 | ) | $ | (884 | ) | $ | 294 | ||||
| 烈酒 | ||||||||||||
| 銷售 | $ | 638 | $ | 1,423 | $ | (785 | ) | |||||
| 淨銷售額 | 597 | 1,376 | (779 | ) | ||||||||
| 銷售成本 | 460 | 634 | (174 | ) | ||||||||
| 毛利 | 137 | 742 | (605 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 234 | 522 | (288 | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (92 | ) | $ | 221 | $ | (313 | ) | ||||
| 企業 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 364 | $ | 610 | $ | (246 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (611 | ) | $ | (935 | ) | $ | 324 | ||||
公司 由關鍵行政人員和會計人員以及公司開支（例如上市公司和董事會成本）以及債務利息 組成。
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銷售
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的銷售額分別為250萬美元和290萬美元。
craft C+P
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售額 增長了27％，這要歸因於數字罐頭印刷銷售的增長， 移動服務收入的減少以及已被數字印刷銷售取代的未裝飾罐的銷售額部分抵消了這一增長。Craft在本季度印刷了480萬罐 罐，而去年同期為250萬罐。增長是 對現有和新客户的銷售增加以及生產吞吐量提高的結果。
烈酒
在截至2024年3月31日的三個月中，烈酒的銷量有所下降。 減少的主要原因是我們在2023年完成了大量的散裝烈酒銷售。在截至2023年3月31日的三個月中，我們出售了250桶，總收益為60萬美元。2024年第一季度，烈酒售出5,684箱，而去年同期為5,941箱，其中包括164箱 Burnside的大規模一次性直接零售銷售。我們將烈酒投資的重點放在有利可圖的銷售渠道和地區。結果，龍舌蘭酒的銷量在去年和今年都下降了 。
客户 計劃和消費税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的客户計劃和消費税分別為10萬美元和25,754美元。在截至2024年3月31日的三個月中，Craft C+P的折扣有所增加，原因是 我們為客户提供了更大的印刷量。由於 銷量下降，截至2024年3月31日的三個月中，烈酒折扣有所降低。
銷售成本
銷售成本 包括與烈酒和罐頭原料、服務、人工、管理費用、包裝和 入境運費有關的所有直接成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售成本分別為220萬美元和220萬美元。
craft C+P
由於罐頭數量增加和庫存成本增加，本季度銷售成本 有所增加。我們還投資了備件，以預計 將在今年晚些時候增加銷量。
烈酒
在截至2024年3月31日的三個月中，由於散裝烈酒和分銷商銷售額下降，以及龍舌蘭酒 銷量下降以及伏特加銷售組合向更高的轉變， 的銷售成本有所下降。
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總利潤
毛利潤的計算方法是從淨銷售額中減去銷售產品和提供服務的成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利分別為20萬美元和 60萬美元。截至2023年3月31日的三個 個月的批量銷售毛利為20萬美元。毛利率是毛利潤佔淨銷售額的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的毛利率分別為8％和22％。與散裝烈酒銷售相關的 高利潤率對前幾年的毛利產生了積極影響。
craft C+P
在截至2024年3月31日的三個月中，Craft C+P的毛利率有所增長，這主要是由於罐頭印刷活動的持續增長。 利潤率受到本季度增量支出的負面影響，以繼續提高產量和維持 每週 7 天 24 小時的印刷計劃。利潤率也受到廢料和罐頭價格上漲的負面影響。
烈酒
在截至2024年3月31日的三個月中， 毛利率有所下降，這主要是由於2023年散裝烈酒的銷售以及2024年利潤率較低的 產品的組合增加。
銷售 和營銷費用
由於 員工人數減少，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售額 和營銷費用分別為30萬美元和50萬美元。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為110萬美元和140萬美元 ，這主要是由於關閉無利可圖業務的相關成本， 包括裁員和退出Craft C+P的租賃協議。
利息 費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息 支出分別為20萬美元和30萬美元。
淨收入（虧損）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 淨虧損分別為130萬美元和160萬美元。
首選 股票分紅
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，優先股 股息均為3750億美元，相當於B系列優先股的年股息 為6％。
流動性 和資本資源
我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金和償還債務。從歷史上看，滿足我們現金和流動性需求的資金 不是來自運營，而是來自供應商 以延期付款條件為形式的短期信貸，以及貸款和出售可轉換債務和股權的收益。我們一直依賴通過債務和股權 融資籌集資金來滿足我們的運營需求。
截至2024年3月31日，我們 的累計赤字為8,400萬美元，在截至2024年3月31日的三個月中，淨虧損130萬美元。截至2024年3月31日，我們手頭有30萬澳元的現金，負營運資金為1,120萬美元。
我們 滿足未來12個月持續運營現金需求的能力取決於資產出售、外部融資和經營 業績的改善。外部融資的可用性將在很大程度上取決於業績的改善，包括更高的數字罐 印刷收入和Craft C+P毛利率的提高以及我們的烈酒板塊的運營改善。
| 26 |
我們 已推遲到2024年第一季度支付利息，並正在與債權人進行討論，以解決一些懸而未決的 問題。無法保證我們將成功結束這些討論，並有足夠的現金資源為業務提供資金。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的 現金流業績如下：
| （千美元） | 2024 | 2023 | ||||||
| 提供的淨現金流量（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (0.1 | ) | $ | (0.4 | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | - | ||||
| 籌資活動 | $ | - | $ | - | ||||
經營 活動
在截至2024年3月31日的三個 個月中，用於經營活動的總現金為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中使用的現金總額為40萬美元，這主要是由於 淨虧損的減少。
投資 活動
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們的 投資活動微乎其微。
融資 活動
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 沒有融資活動。
關鍵 會計政策
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表 要求我們做出重大估計和判斷，影響報告的資產、負債、收入和支出金額， 以及或有資產和負債的相關披露。管理層對這些項目進行監測和分析，以瞭解事實 和情況的變化，這些估計將來可能會發生重大變化。估計值的變化記錄在已知的時期 。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，在這種情況下，我們認為這些假設是合理的 。如果過去的經驗或其他假設不太準確 ，則實際結果可能與我們的估計有所不同。
在編制截至2024年3月31日的三個月的財務報表時，我們做出的會計估計 存在高度的不確定性，對我們的業績至關重要，如下所示：
無形 資產
2019 年 9 月 12 日，我們從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商 Intersect Beverage, LLC 手中收購了 Azuñia 品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係 和合同協議。Azuñia 品牌已被確定為無限期壽命，不會攤銷。但是，我們每年都會對無限期 人壽資產進行減值測試。如果發現無限期人壽資產的賬面價值出現減值，那麼我們將記錄減值 損失，減少資產估計的品牌使用壽命的賬面價值，並在資產的剩餘使用壽命 期間攤銷資產。
我們 使用市場信息估算品牌的公允價值來估算未來的現金流，當其賬面金額 超過其估計的公允價值時，我們會將其減記為其估計的公允價值。我們會考慮相似 資產的市場價值（如果有）。管理層需要做出大量判斷來估算公允價值，包括對未來 現金流、淨銷售額和折扣率做出假設。
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在量化公允價值之前，我們 可以選擇評估定性因素，以評估 我們的品牌是否更有可能受到損害。如果我們確定情況並非如此，則無需量化公允價值。該評估 也需要大量的管理層判斷。
截至2023年12月31日 ，根據上述審查，我們發現阿蘇尼亞品牌受到損害，其 的運營成本降低了40萬美元。
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
作為 法規 S-K 第 10 項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的 信息。
第 4 項 — 控制和程序
我們 維持披露控制和程序（定義見1934 年《證券交易法》（“交易所 法案”）第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條，旨在提供合理的保證，即在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並且收集此類信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務 官，酌情就要求的披露及時作出決定.
我們 （根據《交易法》第13a-15（b）條），在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的公司披露控制和 程序（定義見第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官 兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
在截至2024年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第 1 項 — 法律訴訟
2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒岡州摩特諾瑪縣巡迴法院提起訴訟，指控 該公司未能根據2019年10月16日達成的協議支付服務費用。由於公司未能支付服務費用，該投訴要求賠償 285,000美元，外加司法聲明。該公司認為，它為提供的服務支付了 ，如果有任何未清餘額，則微乎其微。該公司打算大力為該案辯護。
2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美國俄勒岡州地方法院對 公司提起訴訟。公司前首席執行官兼董事會主席威克舍姆先生陳述了誘惑、 違反合同、違反默示的誠信和公平交易契約、誹謗、干涉經濟優勢、 老年人財務濫用以及傳播虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。公司對指控提出異議，並打算 大力為該案辯護。
我們 目前不受任何其他重大法律訴訟的約束；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到 的法律訴訟和索賠，或者我們認為不重要的法律訴訟將來可能會變成實質性訴訟。 不管結果如何，除其他外，訴訟可能既耗時又昂貴，而且會轉移管理資源。
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項目 1A — 風險因素
除了以下新增內容外， 與之前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化：
如果公司無法彌補其股東權益缺口，其 普通股可能會從納斯達克撤出。
2024年4月8日，納斯達克股票市場 上市資格部門的工作人員通知該公司，該公司未遵守公司 普通股繼續在納斯達克上市的要求。具體而言，《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求上市公司 的股東權益必須超過250萬美元。截至2024年3月31日，該公司的股東赤字為50萬美元。納斯達克已告知 公司，它必須在2024年5月23日之前提交一份計劃，將股東權益恢復到足夠水平，否則該公司的 普通股將從納斯達克撤出。該公司無法保證能夠按時提交足夠的計劃 以獲得延期。
2024 年 3 月 7 日，納斯達克股票市場 上市資格部門的工作人員通知公司，該公司不再遵守上市規則 5605 中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求 。但是，納斯達克在公司下次年度股東大會（即2025年1月22日）之前為恢復合規提供了補救期。
公司已在2024年第一季度推遲向某些債權人支付利息，並正在與債權人進行討論以解決許多 懸而未決的問題。無法保證公司會成功結束這些討論並有足夠的現金資源 為運營提供資金。
項目 2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 2024 年第一季度 季度，沒有出現此前未報告的未註冊股權證券銷售情況。
公司在2024財年 季度沒有回購根據《證券交易法》第12條註冊的任何股權證券。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
沒有
項目 6 — 展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 * | 根據細則13a-14 (a) 對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 * | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類架構 Linkbase 文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類學演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| 29 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 東區蒸餾有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Geoffrey Gwin |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Geoffrey Gwin |
| 傑弗裏·格温 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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