EX-3.20

附件3.20

公司註冊證書

的

形態生成公司

姓名

該公司的名稱是Morphentation，Inc.(The Corporation？)。

二、

註冊辦公室和代理

S公司註冊辦事處的地址是新城堡縣DE 19808，威爾明頓小瀑布大道251號。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。

三.

目的

公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據《特拉華州公司法》(DGCL)可成立公司的任何合法行為或活動。

四、

授權的個共享

公司有權發行兩類股票，分別指定為優先股和普通股。公司有權發行的優先股總數為150,000,000股，每股面值0.0001美元。公司有權發行的普通股總數為300,000,000股，每股面值0.0001美元。以下是關於公司每一類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的聲明。

普通股

1.一般情況。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於本文所述優先股持有人的權利、權力和優先權。

2.投票。普通股持有人有權在所有股東大會上就每股普通股股份投一票(以及代替會議的書面行動)；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款，而該等受影響系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起根據公司註冊證書或大中華中華總公司的規定就該等修訂投票。普通股授權股數可增加或減少(但不得低於

(除公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何投票權外)代表有權投票的公司所有已發行股本代表多數投票權的公司股本股份持有人的贊成票。

優先股

公司33,186,956股已發行優先股指定為A系列優先股，25,000,000股公司已授權及未發行優先股特此指定為A-1系列優先股，30,303,031股公司已授權及未發行優先股特此指定為B系列優先股。A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股應具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制，A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股應統稱為系列優先股。除非另有説明，否則本第四條B部分中提及的章節或小節是指本第四條B部分的章節和小節。公司董事會被授權在DGCL規定的限制和本第四條B部分的規定(包括但不限於第3.3.2至3.3.4款中規定的保護條款)的限制下，規定以一個或多個系列發行剩餘的授權和未發行的優先股，並根據DGCL對公司註冊證書進行修訂。本條例旨在不時釐定每個該等系列的股份數目，並釐定每個該等系列的股份的優惠、限制及相對權利。董事會對每個這類系列的權力應包括但不限於以下決定：(1)組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；(2)該系列股票的股息率(如果有)，股息是否應是累積的，如果是，從哪一個或多個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；(3)除法律規定的投票權外，該系列產品是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款；(4)該系列產品是否應擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整轉換率的規定；(5)該系列股份是否可贖回，如可贖回，則贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期或之後的日期，以及在贖回時每股應付的款額，該款額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；。(6)該系列股份是否設有償債基金以贖回或購買該系列的股份，如有，則該償債基金的條款及款額；。(7)該系列股份在公司自動或非自願清算、解散或清盤時的權利，以及對該系列股份的相對優先支付權利(如有)；(8)該系列股份的任何其他親屬或參與權、優先權和限制；及(9)如果沒有發行任何系列優先股的股份，則該等股份的指定、權力、優先權和權利即告取消，在此情況下，該等股份應恢復其認可但未指定優先股的地位。

1.分紅。

自A系列優先股的任何股票發行之日起及之後，A系列優先股的該等股票將按每股0.0208美元的年率應計股息。

自A-1系列優先股的任何股票發行之日起及之後，A系列優先股的此類股票將按每股0.0264美元的年率應計股息。自B系列優先股任何股份發行之日起至第二日(2^發送)在公司首次發行B系列優先股的第一個日期(最初的B系列股息期)的週年紀念日，B系列優先股的這類股票將按每股0.066美元的年率應計股息，在最初的B系列股息期之後按每年0.0264美元的速度應計股息。如果A系列優先股、A-1系列優先股或B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，上述股息率將受到適當調整。上述股息(應計股息)應逐日遞增，無論是否宣佈，並應是累積性的；但是，除本節第1款以下句子或第2.1節所述外，此類應計股息僅在董事會宣佈時支付，且公司沒有義務支付此類應計股息。公司不得宣佈、支付或撥備任何其他類別或系列的公司股本的任何股息(普通股股息除外)，除非(除獲得公司註冊證書其他規定的任何同意外)A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有人應首先收到或同時收到A系列優先股的每股已發行股票的股息，A系列-1優先股和B系列優先股，金額至少等於(I)A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股中該股份當時應計且以前未支付的股息總額，以及(Ii)(A)如果是普通股或可轉換為普通股的任何類別或系列的股息，則為A系列優先股的每股股息，系列A-1優先股和B系列優先股將等於以下乘積：(1)該類別或系列的每股股票的應付股息，如果適用，則視為該類別或系列的所有股票都已轉換為普通股，以及(2)A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的一股轉換後可發行的普通股股數，在每一種情況下，在有權獲得此類股息的持有人的確定記錄日期計算，或(B)如果任何類別或系列的股息不能轉換為普通股，按A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的每股利率計算，計算方法為：(1)將該類別或系列股本的每股應付股息的金額除以該類別或系列股本的原始發行價(如發生任何股息、股票拆分、合併或關於該類別或系列的其他類似資本重組)和(2)將該部分乘以等於A系列原始發行價、A系列1原始發行價或B系列原始發行價(如以下定義)的金額；但如(X)公司在同一日期宣佈、支付或撥備公司多於一個類別或系列股本(A-1優先股或B系列優先股除外)的股息，則根據本條第1節應支付給A系列優先股持有人的股息應根據可產生最高A系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算；(Y)如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備，除A系列優先股或B系列優先股外，向A-1系列優先股持有者支付給A-1系列優先股持有者的股息，應以產生最高A-1系列優先股股息的A系列或系列股本的股息計算，如果公司在同一日期宣佈、支付或撥備一股以上的股票的股息，則計算股息。

除A系列優先股或A-1系列優先股以外的公司其他類別或系列股本，根據本條第1款支付給B系列優先股持有者的股息應根據可產生最高B系列優先股股息的該類別或系列股本的股息計算。A系列原始發行價為每股0.52美元，A-1系列原始發行價為每股0.66美元，B系列原始發行價為每股0.66美元，在A系列優先股、A-1系列優先股或B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，B系列原始發行價應分別為每股0.66美元。

2.清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

2.1向首選系列持有者支付優先付款。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或被視為清算事件，A系列優先股、A系列A-1優先股和B系列優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的公司資產中支付，然後才向普通股持有人支付相當於A系列原始發行價(A系列優先股的股票)的每股金額。A-1系列原始發行價(A-1系列優先股的股票)和B系列原始發行價(B系列優先股的股票)，加上任何應計但未支付的股息，無論是否宣佈，連同已宣佈但未支付的任何其他股息(分別為A系列清算優先股金額、B系列清算優先股金額和B系列清算優先股金額)。如果在公司發生任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時，公司可供分配給其股東的資產不足以支付他們根據本款有權獲得的應支付給優先系列的全部清算優先權 2.1，優先系列股份的持有人應按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產，如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已悉數支付，則可供分配的股份應按比例分配。

2.2分配剩餘的資產。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件，在支付了根據第2.1條規定必須支付給A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股股份持有人的所有優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應分配給A系列優先股、A-1系列優先股、B系列優先股和普通股的股份持有人，按每個上述持有人持有的股份數量按比例分配。為此目的，將所有該等證券視為在緊接該等公司清盤、解散或清盤前已根據公司註冊證書的條款轉換為普通股。A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有者根據第2.1和2.2款有權獲得的總金額為以下分別稱為A系列清算金額、A-1系列清算金額和B系列清算金額。

2.3被視為清算事件。

2.3.1定義。下列事件均應被視為清算事件，除非持有A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的總流通股至少過半數的持有人作為一個單一類別一起投票，並且不按轉換為普通股的基礎投票(必要的優先股持有人)，在任何此類事件的生效日期前至少五(5)天向公司發出書面通知，以其他方式選擇：

(A)合併、法定股份交換或合併

(I)地鐵公司是成份方或

(Ii)公司的一間附屬公司是成員方，而公司依據該項合併或合併而發行其股本股份，

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併、法定換股或合併除外，而在緊接該等合併或合併前已發行的本公司的股本股份繼續構成或轉換為或交換為股本股份，而該等股本股份在緊接該項合併或合併後以投票權方式至少佔(1)尚存或合併的法團的股本的多數；或(2)如尚存或合併的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則為該尚存或合併的法團的母公司；或

(B)公司或公司的任何附屬公司在一筆或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、獨家特許或其他方式處置公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，或出售或處置公司的一家或多家附屬公司(無論是通過合併、合併或其他方式)，但如公司及其附屬公司的基本上所有資產作為整體由上述一家或多家附屬公司持有，則屬例外。獨家許可或其他處置是給公司的全資子公司。

2.3.2

發生被視為清算事件的。

(A)本公司無權實施第2.3.1(A)(I)款所述的被視為清算事件，除非該交易的協議或合併或合併計劃(合併協議)規定，應支付給本公司股東的對價應根據第2.1和2.2款在本公司的股本持有人之間分配。

(b)如果發生第2.3.1（a）（ii）或第2.3.1（b）小節中提到的視為清算事件，如果公司未在此類視為清算事件後九十（90）天內根據DGCL實施公司解散，則（i）公司應在不遲於第九十（90）天內向優先系列股份的每位持有人發送書面通知（臨時贖回通知）^這是)在被視為清算事件發生後的第二天，通知這些持有人他們的權利(以及確保這種權利所需滿足的條件)

以下條款的條款；(Ii)要求贖回這些優先股，以及(Iii)如果必要的優先股持有人在不遲於該被視為清算事件發生後一百二十(120)天內向本公司遞交的書面文書中提出要求，本公司應將本公司就該被視為清算事件收到的對價(經本公司董事會真誠決定的與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債淨額)，連同本公司可供分配給其股東的任何其他本公司資產一起使用。在特拉華州管理向股東分配的法律允許的範圍內(可用收益)，在第一百五十(150)^這是)在該被視為清算事件的次日，以相當於適用於該等股份的清算優先權的每股價格贖回優先股系列的所有流通股。儘管如上所述，如果根據前面的句子進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有優先系列流通股，公司應按比例贖回每位持有人和S的優先系列股票，以最大限度地贖回可用收益，並且應根據管理向股東分配的特拉華州法律，儘快合法贖回剩餘股份。每份贖回通知須註明：(A)持有人將贖回的A系列優先股、A-1系列優先股及B系列優先股的股份數目；(B)贖回日期及根據該持有人須支付的金額；及(C)持有人須以指定方式及在指定地點向公司交出代表A系列優先股、A-1系列優先股及B系列優先股股份的一張或多張證書。在該贖回通知所述的贖回日期當日或之前，每名擬贖回的優先股系列股份持有人須將代表該等股份的一張或多張股票(或，如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以就因該等股票被指稱遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何申索作出彌償)，按贖回通知所指定的方式及地點向本公司交出。因此，該等股份的可用收益須支付以該等股票或該等股票的擁有人的名義列名的人的指示。在本款第2.3.2(B)款規定的分配或贖回之前，公司不得支出或耗盡因該被視為清算事件而收到的對價，除非用於支付與該被視為清算事件相關的費用。

2.3.3被視為已支付或已分發的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時，被視為支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、公司或其他實體支付或分配給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。該等財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着善意確定。

2.3.4代管和或有對價的分配。在根據第(Br)2.3.1(A)(I)款發生被視為清算事件的情況下，如果支付給公司股東的對價的任何部分僅在滿足或有事項(附加對價)時才支付，則合併協議應規定： (A)該對價中不是額外對價的部分(該部分，初始對價)應根據第(br}2.1和2.2款分配給公司股本持有人，如同初始對價是與該被視為清算事件相關的唯一應付對價一樣；及(B)在令公司股東滿意後須支付予公司股東的任何額外代價

或有事項應在考慮到作為同一交易的一部分支付的初始對價後，按照第2.1款和第2.2款在公司股本持有人之間分配。就本款2.3.4而言，為履行與該被視為清算事件有關的賠償或類似義務而以第三方託管或保留的對價應被視為附加對價。

3.投票。

3.1一般規定。就在公司任何股東會議上提交給公司股東採取行動或審議的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，優先股系列的每名流通股持有人有權投與普通股的總股數相等的表決權，其中該股東持有的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股(視情況而定)的股份可在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期起可兑換。投票數的計算不應影響B系列優先股可兑換的應計股息的轉換)。除法律或公司註冊證書的其他規定外，A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。

3.2董事選舉。A系列優先股和A-1系列優先股的股票登記持有人根據每個此類類別或系列的流通股數量作為一個類別一起投票，有權投票選出公司的一個 (1)董事(即A系列董事)。A系列董事可以在沒有任何理由的情況下被取消，且只能通過A系列優先股和A-1系列優先股的持有人在正式為此目的而召開的股東特別會議上或根據股東的書面同意作為一個類別一起投票(而不是在轉換為普通股的基礎上)投贊成票。如果A系列優先股和A-1系列優先股的持有人未能選出一名董事來填補他們根據本款第3.2款有權選舉的董事的董事職位，則未如此填補的董事職位將保持空缺，直到A系列優先股和A-1系列優先股的持有人根據每個此類類別或系列的流通股數量一起投票並作為單一類別投票為止，以投票或書面同意的方式選出一人填補該董事職位，以代替會議；除A系列優先股和A-1系列優先股的持有者外，公司的股東不得擔任此類董事職務，並作為一個類別一起投票(並且不是以轉換為普通股的方式 )。普通股和任何其他類別或系列有表決權股票(包括A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股)的記錄持有人按轉換後的基礎作為單一類別一起投票(但就B系列優先股而言，投票數應在不影響B系列優先股可轉換成的應計股息轉換的情況下計算)，有權選舉公司董事會的其餘成員。在為選舉董事而舉行的任何會議上，有權選舉董事的類別或系列的大多數流通股持有人親自或由受委代表出席構成選舉董事的法定人數。除第3.2款另有規定外，由任何級別或系列的持有人填補的任何董事職位空缺應為

僅以投票或書面同意方式填寫，以代替該類別或系列的持有人的會議或由該類別或系列的持有人根據本款3.2選出的任何剩餘董事或董事。A系列優先股和A-1系列優先股持有人根據本款3.2款作為一個類別分別選擇董事的權利，於公司最初發行的A系列優先股和A-1系列優先股股份總數的20%(20%)以下的首次發行和發行之日終止(如A系列優先股和A-1系列優先股發生任何股息、股票拆分、組合或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)。

3.3優先股保護條款。當公司發行的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的股份總數至少有20%(20%)已發行時(如果A系列優先股、A-1優先股和B系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須進行適當調整)，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在未經A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股(A系列優先股、A-1優先股和B系列優先股)合計數量的至少多數的持有人書面同意或投贊成票的情況下(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)，以書面形式或在會議上投票、同意或投票(視情況而定)作為一個類別單獨進行下列任何行為或交易，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均為無效和無效從頭算，並且沒有力量或效果。

3.3.1修訂(除(I)公司註冊證書的修訂以規定發行一個或多個系列的任何剩餘的授權和未發行的優先股，包括不時確定每個此類系列的股份數量和確定每個此類系列的股份的優先股的數量、限制和相對權利(前提是此類修訂仍受第3.3.2至3.3.4款的規定約束)，(Ii)為遵守第4.3.2節的規定而對公司註冊證書進行必要的修訂，(Iii)修訂公司註冊證書，以增加與本公司首次公開發售S普通股相關的法定普通股數量，或(Iv)修訂公司註冊證書或公司章程第(Br)節第5.1節)，更改或廢除公司註冊證書或公司章程的任何條款，以違背A系列優先股、A-1系列優先股或B系列優先股的權利、優先或特權；

3.3.2在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息和贖回權的支付、或增加A系列優先股的法定股數方面，設立或授權設立、發行或有義務發行任何額外類別或系列股本的股份，除非A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的級別低於A系列優先股、A-1優先股和B系列優先股。A-1系列優先股或B系列優先股或增加任何額外類別或系列股本的核定股數，除非在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息支付和贖回權方面，A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的級別低於；

3.3.3在公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息或贖回權的支付方面，重新分類、更改或修訂公司任何低於A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的現有證券，如果這種重新分類、更改或修訂會使該等其他證券在任何該等權利、優先或特權方面優先於A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股，或與A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股同等；

3.3.4購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本作出任何分配，但以下情況除外：(I)贖回A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的贖回或股息或分配，(Ii)普通股應支付的股息或其他分配，僅以普通股額外股份的形式支付，以及(Iii)從前員工、高級管理人員、董事、為公司或任何附屬公司提供與終止僱用或服務有關的顧問或其他人員，以原始購買價或當時的公平市價中較低者為準；

3.3.5設立或授權設立、發行或授權發行任何債務證券，或允許任何子公司就任何債務證券採取任何此類行動，前提是公司及其子公司在採取此類行動後借入資金的總負債將超過250,000美元，但設備租賃、銀行信用額度或可轉換票據除外；

3.3.6設立或持有並非由本公司全資擁有(直接或透過一個或多個其他附屬公司)的任何附屬公司的股本，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何直接或間接附屬公司的任何股本，或允許任何直接或間接附屬公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置(在單一交易或一系列相關交易中)該附屬公司的全部或實質所有資產；或

3.3.7將首輪董事從董事會除名。

除上述限制外，在任何時候，至少有2,307,692股A系列優先股已發行和已發行，3,333,333股A-1系列優先股已發行和已發行，以及3,333,333股B系列優先股已發行和未發行(在發生任何關於A系列優先股、A-1優先股和B系列優先股的股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，視情況而適當調整)，公司此後不得直接或間接通過修訂、合併、合併或其他方式，在沒有(除法律或公司註冊證書要求的任何其他投票外)所需的優先股持有人的書面同意或贊成票的情況下，以書面形式或在會議上投票(視情況而定)作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)，進行下列任何行為或交易，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效從頭算，且不具有任何效力或效力：(I)清算、解散或清盤本公司的業務和事務，實施任何合併或合併或任何其他視為清算事件，或同意上述任何，除非A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有人在此類交易中收到的對價按每股計算分別等於或大於A系列清算優先金額、A-1系列清算優先金額和B系列清算優先金額，或(Ii)轉讓或授予

除非A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有人在此類交易中的每股對價分別等於或大於A系列清算優先金額、A-1系列清算優先金額和B系列清算優先金額。

4.可選轉換。

A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的持有者應擁有以下轉換權(轉換權)：

4.1轉換的權利。

4.1.1換算率。A系列優先股的每股股份和A-1系列優先股的每股股份應可根據A系列優先股持有人的選擇，在任何時間和不時轉換為A系列優先股，其數量由A系列優先股除以A系列原始發行價除以在轉換時有效的A系列轉換價格(定義如下)確定。在A-1系列優先股的情況下，將A-1系列原始發行價格除以轉換時生效的系列 A-1轉換價格(定義如下)。根據B系列優先股持有人的選擇，B系列優先股的每股股票可在任何時間和不時轉換為以下數額的普通股：(A)B系列原始發行價，加上(B)B系列優先股當時應計但未支付的應計股息總額，但以在最初B系列股息期間(但此後不得)應計股息的範圍內應計股息為限。加上(C)B系列優先股任何已申報但未支付的股息(如有)，(Ii)轉換時有效的B系列轉換價格(定義見下文)。A系列優先股每股的初始A系列轉換價格應等於0.52美元(不時調整，A系列轉換價格)，A-1系列優先股每股的初始A-1轉換價格應等於0.66美元(不時調整，A-1系列轉換價格α)，B系列優先股每股的初始B系列轉換價格應等於0.66美元(不時調整，B系列轉換價格，通常使用A系列轉換價格和B系列轉換價格轉換價格，即轉換價格？)。A系列初始轉股價格、A-1系列轉股價格和B系列轉股價格，以及A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股可以轉換為普通股的比例，按下列規定進行調整。

4.1.2轉換權終止。如果公司發生清算、解散或清盤或被視為清算事件，轉換權利應在確定的支付該事件可分配給優先系列持有人的任何該等金額的日期前最後一整天營業結束時終止。

4.2零碎股份。在優先股系列轉換時，不得發行普通股的零碎股份。公司支付的現金應等於董事會真誠確定的普通股的公允市值乘以該分數，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份。

公司的。零碎股份在轉換時是否可發行，應根據持有人在轉換為普通股時持有的A系列優先股、A-1系列優先股和B系列優先股的股份總數以及轉換後可發行的普通股總數來確定。

4.3轉換力學。

4.3.1改裝通知。為使優先系列的持有人自願將該優先系列的股份轉換為普通股，該持有人應(A)向公司的優先系列轉讓代理辦公室的S轉讓代理人(或如果公司作為其自己的轉讓代理，則向公司的主要辦事處)發出書面通知，告知該持有人選擇轉換所有或任何數量的該等持有人S的A系列優先股、A-1系列優先股或B系列優先股，如適用，以及(B)視情況而定的任何情況。如該持有人S股份已獲發證，則須交回優先系列股份的一張或多張股票(或如該登記持有人聲稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回遺失的證書誓章及本公司合理接受的協議，以彌償本公司因該股票被指遺失、被盜或銷燬而可能向本公司提出的任何申索)，交回優先系列的轉讓代理辦事處(或如本公司為其本身的過户代理，則交回本公司的主要辦事處)。該通知應載明該持有人S的姓名或該持有人希望發行普通股的代名人的姓名。如果公司要求，任何為轉換而交回的證書應由註冊持有人或其正式書面授權的代理人以公司滿意的形式背書或附有一份或多份轉讓文書。轉讓代理(或公司作為其本身的轉讓代理)收到該通知和證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)的日期(如適用)的營業時間為轉換時間(轉換時間)，指定股票轉換時可發行的普通股應被視為截至該日期的未償還股票。公司應在轉換時間後，在切實可行的範圍內儘快(I)向上述適用優先股系列的持有人或其代名人發出一份或多份證書，説明根據本條款轉換後可發行的普通股全額股數，以及交回的未轉換為普通股的A系列優先股、A-1優先股或B系列優先股的股票數量(如有)的證書。 (Ii)以現金支付第4.2節規定的金額，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，及(Iii)支付經轉換的A系列優先股或A-1系列優先股的所有已宣派但未支付的股息。然而，為免生疑問，已轉換的A系列優先股或A-1系列優先股的所有應計但未支付的股息(除非它們已在轉換時間之前宣佈)應於轉換時間終止。

4.3.2股份保留。當任何優先股系列發行時，本公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現優先系列的轉換，其正式授權普通股的數量應不時足以完成優先系列所有已發行股票的轉換；如在任何時間，已授權但未發行的普通股的數量不足以實現轉換

在優先股系列當時所有已發行股份中，本公司應採取必要的公司行動，將其核準但未發行的普通股股份增加至足以滿足該等目的的股份數量，包括但不限於，盡最大努力取得股東對公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。在採取任何行動使適用於某一優先系列的換股價格調低至低於該優先系列轉換後可發行普通股的當時面值之前，本公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以使本公司能夠以該經調整的換股價格有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

4.3.3轉換的效果。已按本規定交出進行轉換的所有優先系列股票將不再被視為已發行，與該等股票有關的所有權利應在轉換時立即停止和終止，但其持有人有權獲得普通股作為交換，收到付款以代替第4.2款規定的轉換時可發行的股份的任何部分，對於A系列優先股和A-1系列優先股的股票接受就A系列優先股或A-1系列優先股轉換的該等股份應計但未支付的任何應計股息的支付，無論是否已申報，以及已申報但未支付的任何其他股息。如此轉換的優先系列的任何股份將予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，而本公司其後可採取必要的適當行動(無需股東採取行動)，以相應減少適用的優先系列的法定股份數目。

4.3.4不作進一步調整。在任何此類轉換時，不得就已交出轉換的A系列優先股或A-1系列優先股或轉換後交付的普通股的任何已申報但未支付的股息對A系列轉換價格或A-1系列轉換價格進行調整。

4.3.5税種。公司應支付在根據本第4節轉換優先股時發行或交付普通股時可能應繳納的任何及所有發行及其他類似税款。然而，公司不應就發行和交付普通股所涉及的任何轉讓而支付任何可能應支付的税款，但以如此轉換的優先股股份登記的名稱以外的名稱。除非提出申請的個人或實體已向公司繳付任何該等税款，或已令公司滿意地確定該等税款已繳交，否則不得發出或交付任何該等税款。

4.4針對稀釋問題調整轉換價格。

4.4.1特殊定義。就本條第四條而言，應適用下列定義：

(A)期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)對於每個優先股系列而言，原始發行日期是指發行B系列優先股第一股的日期。

(C)可轉換證券指任何債務證據，可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的股票或其他證券，但不包括期權。

(D) 額外普通股是指公司在最初發行日期後發行(或根據下文第4.4.3節視為發行)的所有普通股，但不包括(1)以下普通股和(2)根據下列期權和可轉換證券被視為已發行的普通股(第(1)和(2)款，統稱為豁免證券)：

(I)在任何優先股系列上作為股息或分派發行的普通股、期權或可轉換證券的股份；

(Ii)因第4.5、4.6、4.7或4.8款所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而發行的普通股、期權或可轉換證券；

(3)根據公司董事會批准的計劃、協議或安排(包括A系列董事，如有)向公司或其任何附屬公司的員工或董事或顧問或顧問發行的普通股或期權；

(4)在行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券的股份在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股或可轉換證券，只要此類發行是根據該等期權或可轉換證券的條款進行的；

(V)在購買優先系列股票的同時，向優先系列的原始購買者發行的期權以及在行使該等期權時實際發行的普通股股份；或

(Vi)因本公司出售優先股而向任何持牌證券經紀、其聯屬公司或受讓人發行的期權，以及在行使該等期權時實際發行的普通股。

4.4.2不調整折算價格。如本公司收到必備優先股持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而對A系列換股價格、A系列A-1換股價格或B系列換股價格作出調整，則不得因發行或當作發行該等額外普通股而作出調整。

4.4.3視為增發普通股。

(A)如果公司在原發行日期後的任何時間或不時發行任何期權或可轉換證券(不包括本身屬於豁免證券的期權或可轉換證券)，或將為有權獲得任何此類期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人確定一個記錄日期，則可在行使該等期權時發行的普通股最高股數(假設滿足可行使性、可兑換性或可互換性的任何條件，但不考慮其中所包含的關於隨後調整此類數量的規定)或，就可轉換證券及其期權而言，該等可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起已發行的普通股的額外股份，或如該記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期的交易結束時已發行的普通股的額外股份。

(B)如任何期權或可轉換證券的發行導致根據第4.4.4節的條款調整A系列轉換價格、A-1系列轉換價格或B系列轉換價格，根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款所作的自動調整)的修訂或任何其他調整的結果，以規定(1)因行使、轉換及/或交換任何該等期權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目的任何增加或減少，或(2)因行使、轉換及/或交換而須支付予公司的對價的任何增加或減少，轉換及/或交換，然後在該等增加或減少生效後生效，A系列轉換價格、A-1系列轉換價格和B系列轉換價格應重新調整為A系列轉換價格、A-1轉換價格或B系列轉換價格(視適用情況而定)，如果修訂條款在該等期權或可轉換證券的原始發行日期生效，則A系列轉換價格、A-1轉換價格和B系列轉換價格應重新調整為適用的A系列轉換價格、A-1轉換價格或B系列轉換價格。儘管有上述規定，根據本條款 (B)進行的任何再調整不得使優先系列的適用換股價增加至超過以下較低金額：(I)因發行該等購股權或可換股證券而在緊接最初調整前生效的適用換股價，或(Ii)因發行該等購股權或可換股證券而發行任何額外普通股(因發行該等購股權或可換股證券而被視為發行額外普通股的普通股除外)的適用換股價。

(C)如任何期權或可轉換證券(不包括本身獲豁免的期權或可轉換證券)的條款並未導致根據第(Br)4.4.4節的條款調整A系列轉換價、A-1轉換價或B系列轉換價(或因為受其約束的普通股額外股份的每股代價(依據第4.4.5節釐定)等於或大於當時有效的A系列轉換價、A-1轉換價或B系列轉換價)，或因為該等購股權或可轉換證券是在原發行日期之前發行的)，因根據該等購股權或可轉換證券的條文對該等條款作出修訂或任何其他調整(但不包括根據該等購股權或可轉換證券的反攤薄或類似條文而對該等條款作出的自動調整)而在原發行日期後修訂，以規定(1)在行使、轉換或交換任何該等購股權或可轉換證券時可發行的普通股股份數目的任何增加，或(2)因行使、轉換或交換該等權利、轉換或交換而須支付予公司的代價的任何減少，則經如此修訂或調整的該等購股權或可換股證券，以及受其規限的額外普通股股份(按第4.4.3(A)節規定的方式釐定) 應被視為於有關增加或減少生效時已發行生效。

(D)任何未行使的購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，根據第4.4.4節的條款調整A系列換股價、A-1換股價或B系列換股價(或其條款)，適用的換股價應重新調整至從未發行該等購股權或可換股證券(或其部分)時應獲得的換股價。

(E)如因行使、轉換及/或交換任何購股權或可轉換證券而可發行的普通股股份數目，或於行使、轉換及/或交換該等行使、轉換及/或交換時須向公司支付的代價，在該等購股權或可轉換證券發行或修訂時是可計算的，但須根據其後的事件作出調整，則對A系列轉換價格的任何調整，本第4.4.3款規定的A-1系列轉換價格或B系列轉換價格應在發行或修訂時基於該股份數量或對價金額生效，而不考慮後續調整的任何準備(後續任何調整應視為本4.4.3第(B)和(C)款所規定的)。如果在該期權或可轉換證券發行或修訂時，無法計算在行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量，或在行使、轉換和/或交換時應向公司支付的對價，則對A系列轉換價格的任何調整，A-1系列換股價格或B系列換股價格將於發行或修訂時根據本第4.4.3分節的條款計算，但須於首次計算有關股份數目及/或代價金額時生效(即使其後可予調整)，假設為計算對適用換股價格的有關調整，有關發行或修訂發生在首次可進行有關計算的時間。

4.4.4增發普通股時的換股價格調整。如果公司在原發行日期後的任何時間發行額外普通股(包括根據第4.4.3節被視為發行的額外普通股)，且沒有對價或每股代價低於緊接發行前生效的優先系列的適用轉換價格，則該優先系列的適用轉換價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格(計算至最接近百分之一美分)：

Cp2=Cp1*(A+B) ？(A+C)。

就前述公式而言，應適用以下定義：

(A)CP2應指緊接發行額外普通股後生效的適用轉換價格

(B)CP1指緊接發行額外普通股之前有效的適用換股價格；

(C)？應指緊接發行額外普通股之前已發行的普通股數量(為此目的，將在緊接發行前行使未發行期權或在緊接發行前已發行的可轉換證券(包括優先系列)轉換或交換時可發行的所有普通股視為已發行普通股(假設行使任何未償還期權))；

(D)B？指假若上述額外普通股以等於CP1的每股價格發行(通過將公司就該發行收到的總代價除以CP1而確定)，則本應發行的普通股數量；以及

(E)C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

4.4.5對價的確定。就本款4.4而言，公司因增發任何普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產：對價為：

(I)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息而支付或應付的金額；

(Ii)如由現金以外的財產組成，則按公司董事會真誠釐定的發行時的公平市價計算；及

(Iii)如增發普通股與本公司的其他股份、證券或其他資產一併發行以供對價，而代價包括兩者，則按本公司董事會真誠釐定的上述第(I)及(Ii)款所規定的所收取代價的比例計算。

(B)期權和可轉換證券。根據第4.4.3節(有關期權和可轉換證券)，公司收到的普通股增發股份的每股對價應通過除以確定：

(I)公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，另加在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時須支付予公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書所載的規定)。

(Ii)於行使該等購股權或轉換或交換該等可轉換證券時，或就可轉換證券行使該等可轉換證券及轉換或交換該等可轉換證券時，可發行的普通股最高股份數目(載於與該等購股權有關的文書(Br)所載，而不考慮其中所載有關數目的任何調整)。

4.4.6多個截止日期。如果公司應在一個以上的日期發行作為一項交易或一系列關聯交易的一部分的額外普通股，並且這將導致根據第4.4.4節的條款調整優先系列的適用轉換價格，並且該發行日期發生在從第一次發行到最後一次發行不超過90天的期限內，則在最後一次發行時，適用的換股價應重新調整，以使所有此類發行生效，如同它們發生在首次此類發行的日期一樣(且不會因任何此類後續發行而在該期限內進行任何額外調整)。

4.5股票拆分和合並的調整。如本公司在原發行日期後的任何時間或不時對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前生效的每一系列優先股的換股價應按比例降低，以便按比例增加該系列中每一股轉換後可發行的普通股數量，以增加已發行普通股的總數量。如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併普通股已發行股份，則緊接合並前生效的每一系列優先股的換股價格應按比例增加，以使該系列股份中每股換股時可發行的普通股數量應按已發行普通股總數的減少比例減少。本款規定的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

4.6某些股息和分派的調整。如果公司在任何時間或在最初發行日期後不時地制定或發行或確定一個記錄日期，以確定有權收取普通股額外股份中普通股的股息或其他分派的普通股持有人，則在每種情況下，緊接該事件之前有效的適用換股價格應自發行時起降低，如果該記錄日期已經確定，則在該記錄日期結束時，通過乘以適用的換股價格(視情況而定)，然後，實際上是以一小部分的優勢：

(1)其分子應為緊接上述發行或在該記錄日期收盤前已發行及已發行的普通股總數；及

(2)其分母為緊接發行前或該記錄日期營業結束前已發行及已發行的普通股總數，加上為支付該股息或分派而可發行的普通股數目。

儘管有上述規定(A)如果記錄日期已經確定，但股息並未全額支付，或者分配沒有在確定的日期進行，則應在該記錄日期交易結束時重新計算適用的轉換價格，此後，應根據本款在實際支付該等股息或分配時調整適用的轉換價格；及(B)如優先股持有人同時收取股息或其他普通股分派，股息或其他分派的普通股股份數目相等於他們在該事件發生當日所有優先股已轉換為普通股的情況下將會收到的普通股股數，則不得作出該等調整。

4.7其他股息和分派的調整。如果公司在最初的日期之後的任何時間或不時作出或發出或確定一個記錄日期，以確定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，應以公司證券(普通股已發行股份除外)或其他財產支付的股息或其他分派，且第1節的規定不適用於該等股息或分派，則在該等情況下，優先股系列持有人應在向普通股持有人分派股息或其他分派的同時，視情況而定，股息該等證券或其他財產的股息或其他分派，其數額相等於該等證券或其他財產的數額，如優先股系列的所有已發行股份在該事件發生之日已轉換為普通股，則該等證券或其他財產的金額將會。

4.8合併或重組等的調整。在符合第2.3款的規定下，如果發生涉及公司的任何重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股(但不是優先系列)轉換為證券、現金或其他財產或交換證券、現金或其他財產(第4.4、4.6或4.7款涵蓋的交易除外)，則在任何此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之後，此後，優先股系列的每股股票應可轉換為持有在緊接重組、資本重組、重新分類、合併或合併前轉換為該優先股系列的一股時可發行的數量的公司普通股的證券、現金或其他財產的種類和數量，以代替其在該事件之前可轉換為普通股的股票的種類和數量。在這種情況下，在適用本第4節中有關優先系列持有人此後的權利和利益的規定時，應作出適當的調整(由公司董事會真誠決定)，以使本第4節中所述的條款(包括有關適用轉換價格到該優先系列的變更和其他調整的條款)在合理的情況下適用於該優先系列轉換後可交付的任何證券或其他財產。為免生疑問，本款第4.8款不得解釋為阻止任何優先系列的持有人就觸發本條款下的調整的合併而尋求其根據DGCL以其他方式有權獲得的任何評估權，也不得被視為在任何此類評估程序中優先系列股份的公允價值的確鑿證據。

4.9調整證書。根據本第4條對任何轉換價格進行每次調整或重新調整時，公司應在合理可行的情況下儘快進行調整或重新調整，但無論如何不得遲於此後十(10)天，公司應根據本條款計算調整或重新調整，並向每一次調整或重新調整提供

受影響優先系列的持有者有一份證書，列明此類調整或重新調整(包括該優先系列可兑換成的證券、現金或其他財產的種類和金額)，並詳細説明此類調整或重新調整所依據的事實。在任何優先系列持有人於任何時間(但在任何情況下不得遲於其後十(10)天)提出書面要求後，本公司應在合理可行範圍內儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供一份證書，列明(I)該系列股票的有效適用換股價，及(Ii)普通股的股份數目及轉換該系列股票時將收到的其他證券、現金或財產的金額(如有)。

4.10備案日期通知。在此情況下：

(A)公司須記錄其普通股(或在優先股轉換後當時可發行的其他股本或證券)持有人的紀錄，以便有權或使他們有權收取任何股息或其他分派，或有權認購或購買任何類別的股本股份或任何其他證券，或收取任何其他證券；或

(B)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何被視為清盤事件；或

(C)本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，則在每種情況下，本公司將向優先股系列持有人發送或安排發送通知，説明(I)該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該等股息、分派或權利的數額和性質，或(Ii)建議進行該等重組、重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤的生效日期，以及時間，如需確定，普通股(或該等其他股本或證券於轉換優先股時可發行的時間)的記錄持有人有權將其普通股(或該等其他股本或證券)的股份交換為重組後可交付的證券或其他財產，重新分類、合併、合併、轉讓、解散、清盤或清盤，以及適用於優先股及普通股的每股金額及交換性質。此類通知應至少在此類通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前十(10)天發出。

5. 強制轉換。

5.1觸發事件。(A)以至少每股1.56美元的價格向公眾出售普通股股票(在發生任何股息、股票拆分、合併或普通股的其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)，根據修訂後的《1933年證券法》規定的有效註冊聲明進行公開發行時，(Br)向公司(合格公開發行)產生至少1800萬美元的收益(扣除承銷折扣和佣金) 或(B)日期和時間，或事件發生時，以投票或同意的必要優先股持有人的投票或書面同意作為一個單獨的類別(投票或書面同意中指定的時間或事件的時間在此稱為強制轉換時間)指定的，則(I)A系列優先股、A系列1優先股和B系列優先股的所有流通股將自動

按根據第4.1.1節計算的適用於每個此類系列的當時有效轉換價格轉換為普通股，以及(Ii)公司不得重新發行該等股票。任何時候，當公司發行的A系列優先股和A-1系列優先股的股份總數中至少有20%(20%)的股份(在A系列優先股和A-1優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)是流通股時，未經A系列優先股、A-1系列優先股的持有人的書面同意或贊成票，公司不得修改、更改、或廢除本款5.1款，該款是以書面形式或在會議上以投票方式提出的，並作為一個類別單獨同意或投票(視屬何情況而定)。

5.2程序要求。應向所有優先系列股票的登記持有人發送書面通知，告知強制轉換時間和根據本第5條指定的強制轉換優先系列所有此類股票的地點。此類通知無需在強制轉換時間發生之前發送。在收到該通知後，持有證書形式的優先系列股票的每名持有人應在該通知指定的地點向公司交出其持有的所有該等股份的一張或多張證書(或如該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則交回一份遺失、被盜或銷燬的證書、一份遺失的證書誓章及一份本公司可合理接受的協議，以就因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何申索向本公司作出賠償)。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由註冊持有人或其正式授權的書面授權人以令公司滿意的表格批註或連同一份或多份轉讓文書正式籤立。關於根據第5.1款轉換的優先系列的所有權利，包括(如果有)接收通知和投票的權利(作為普通股持有人除外)，將在強制轉換時間終止(即使一個或多個持有人沒有在該時間或之前交出任何證書)，但只有證書持有人的權利在該證書或證書持有人的證書(或遺失的證書宣誓書和協議)交出後終止。在強制轉換時間後，在切實可行範圍內儘快收到本款5.2. 下一句規定的物品，並在適用的情況下，交出首選系列的任何一份或多份證書(或遺失的證書、宣誓書和協議)，公司應(A)向該持有人或其代理人簽發並交付。(B)支付第(Br)4.2節所規定的現金，以代替在該等轉換時可發行的普通股的任何零碎股份，並支付A系列優先股和A-1系列優先股轉換後的所有已申報但未支付的股息。該等經轉換的優先股系列須予註銷及註銷，且不得作為該系列的股份重新發行，本公司其後可採取必要的適當行動(無須股東採取行動)以相應減少優先股的法定股份數目，而A系列優先股及A-1系列優先股的股份應計但未支付的所有應計股息(除非該等股息已於轉換時間前宣佈)將於轉換時間終止。

6.贖回或以其他方式獲得的股份。本公司或其任何附屬公司贖回或以其他方式收購的任何優先系列股票應立即自動註銷和註銷，不得重新發行、出售或轉讓。本公司或其任何附屬公司均不得在贖回後行使授予該優先系列持有人的任何投票權或其他權利。

7.豁免權。經必要的優先持有人的肯定書面同意或投票，可代表優先系列的所有持有人放棄此處規定的優先系列的任何權利、權力、優先選項和其他條款。

8.通知。本細則第IV條規定或準許向優先股系列股份持有人發出的任何通知，應郵寄、預付郵資、寄往本公司記錄上最後顯示的郵局地址，或按照DGCL的規定以電子通訊方式發出，並應視為於郵寄或電子傳輸時發出。

合併者

公司註冊人的名稱和地址為丹·迪爾伯恩，郵編：33612，郵編：佛羅裏達州坦帕市，大學路10500號，100室。

六、六、

附例

在符合公司註冊證書或附例所規定的任何額外表決的情況下，為進一步而不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷本公司任何或全部的附例。除公司註冊證書所規定的任何額外投票權外，公司董事的人數應按公司章程規定的方式確定。

七、

開脱罪責

在法律允許的最大範圍內，董事或公司高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如果DGCL或特拉華州的任何其他法律經第七條的股東批准後進行修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在修訂後的法律允許的最大程度上取消或限制。僅就本第七條而言，高級職員應具有不時修訂的《公司法》第102(B)(7)節所規定的含義。

公司股東對本條第七條前述規定的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在廢除或修改之前存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加董事或公司高級職員對該董事或高級職員在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

八.

賠償

本公司應在大中華總公司允許或要求的最大範圍內，包括對本公司的任何修訂(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許或要求本公司提供比該修訂更廣泛的補償權的範圍內)，對S公司的所有高管和董事、S公司所有境內子公司的所有高管和董事以及以高管和董事身份或同等、相同或類似身份向公司和S境外子公司提供服務的所有人員(以下統稱為公司的高管和董事)進行賠償。任何有關董事或高級職員為訴訟一方，或該董事或高級職員因現在或曾經是本公司或本公司任何國內外附屬公司的董事或高級職員而被免職或出庭作證的法律程序中，任何有關董事或高級職員將不承擔任何及所有法律責任，並墊付任何及所有因此而招致的合理開支。根據本協議授予的獲得賠償的權利不應被視為排除董事或高管根據任何書面協議、董事董事會S決議、股東投票、董事公司或其他方式有權獲得賠償的任何其他權利。公司可以，但不被要求，通過代表其任何一名或多名董事或高級管理人員購買保險來補充前述的賠償責任和墊付費用的權利，無論根據第八條公司是否有義務向上述董事或高級管理人員賠償或預支費用。就本條第八條而言，董事一詞包括公司的前董事或公司的任何國內或外國子公司，以及應公司或公司的任何國內或外國子公司的要求現在或過去作為董事的境內或境外子公司任職的任何董事。或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人，包括但不限於任何員工福利計劃(但以代理人的身份單獨保留並因向企業提供商品或服務而獲得補償的除外，包括但不限於律師、會計師和財務顧問)。高級管理人員一詞包括現在或曾經是本公司或S公司任何國內或國外子公司高級管理人員的所有個人，而不僅僅是現在或過去任何時間本公司或S公司任何國內或國外子公司的高級管理人員根據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的規則3b-7所界定的任何國內或外國子公司。第(Br)條第八條的規定完全是為了本條款所述的受保障當事人、其繼承人和遺產代理人的利益，不得產生有利於第三方的任何權利。對本條第八條的任何修改或廢除都不應減損在該條修改或廢除之前本條款規定的賠償權利。

[簽名頁如下]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned incorporator, for the purpose of forming a corporation pursuant to the DGCL, does make, file, and record the Certificate of Incorporation and does certify that the facts stated herein are true, and I have accordingly hereunto set my hand this 27th day of April, 2023.


By:		/s/ Dan Dearborn
		Dan Dearborn, Incorporator