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合併協議成員US-GAAP：私募會員2021-08-262021-08-260001818382HUMA：公共認股權證成員2021-08-260001818382HUMA：公共認股權證成員2021-08-262021-08-260001818382HUMA：公共認股權證成員US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-08-260001818382HUMA：私募擔保權會員2021-08-260001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2024-03-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-12-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001818382US-GAAP：計量輸入無風險利率成員HUMA：私募擔保權會員2024-03-310001818382US-GAAP：計量輸入無風險利率成員HUMA：私募擔保權會員2023-12-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001818382HUMA：私募擔保權會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-12-310001818382HUMA: EarnoutShares會員2021-08-260001818382HUMA: EarnoutShares會員HUMA：應急考慮 TrancheoneOne 成員2021-08-260001818382HUMA: EarnoutShares會員HUMA：臨時對賬部分成員2021-08-260001818382HUMA: 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年全方位商業激勵計劃成員2024-03-310001818382HUMA：股票期權計劃2005成員2024-03-310001818382US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001818382SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001818382US-GAAP：員工股權會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001818382US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001818382US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001818382US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001818382US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001818382US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-3100018183822023-01-012023-12-310001818382HUMA：脱細胞組織工程專利權成員HUMA：杜克大學會員HUMA: 許可協議成員2024-01-012024-03-310001818382HUMA：脱細胞組織工程專利權成員HUMA：杜克大學會員HUMA: 許可協議成員2024-03-310001818382HUMA：脱細胞組織工程專利權成員HUMA：杜克大學會員HUMA: 許可協議成員2023-12-310001818382Huma: bvpPatenRightsMeberHUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員2019-08-012019-08-310001818382Huma: TubularPros ThesespatentRights成員HUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員2019-08-012019-08-310001818382HUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員2024-01-012024-03-310001818382HUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員HUMA：監管里程碑成員2024-01-012024-03-310001818382HUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員HUMA：商業里程碑會員2024-01-012024-03-310001818382HUMA：耶魯大學會員HUMA: 許可協議成員2024-03-310001818382HUMA: 嵌入式衍生金融工具 JDRF 協議成員2023-04-010001818382HUMA: 嵌入式衍生金融工具 JDRF 協議成員2023-04-300001818382HUMA: 嵌入式衍生金融工具 JDRF 協議成員2024-03-310001818382HUMA: 嵌入式衍生金融工具 JDRF 協議成員2023-12-310001818382US-GAAP：關聯黨成員HUMA：費森紐斯醫療保健會員2018-06-012018-06-300001818382US-GAAP：關聯黨成員HUMA：費森紐斯醫療保健會員2021-08-262021-08-260001818382US-GAAP：關聯黨成員HUMA：費森紐斯醫療保健會員2021-08-012021-08-310001818382US-GAAP：關聯黨成員HUMA：費森紐斯醫療保健會員2021-08-310001818382US-GAAP：關聯黨成員HUMA：費森紐斯醫療保健會員2021-02-162021-02-160001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究會員US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001818382HUMA: FRENOVARENAL 研究會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

___________________________________________________________________________________________________________________________

表單 10-Q

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期。

委員會檔案編號： 001-39532

___________________________________________________________________________________________________

Humacyte, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

___________________________________________________________________________________________________


特拉華		85-1763759
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）

2525 東北卡羅來納州 54 號公路
達勒姆，	NC	27713
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(919) 313-9633

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

___________________________________________________________________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

HUMA

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

HUMAW

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2024年5月2日， 119,084,353普通股已發行和流通，面值0.0001美元。

Humacyte, Inc.

10-Q 表季度報告


		頁號
	第一部分 — 財務信息

第 1 項。	財務報表	5

	簡明合併資產負債表（未經審計）	5

	簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）	6

	股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	7

	簡明合併現金流量表（未經審計）	8

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	31

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	40

第 4 項。	控制和程序	41

	第二部分 — 其他信息

第 1 項。	法律訴訟	42

第 1A 項。	風險因素	42

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	42

第 3 項。	優先證券違約	42

第 4 項。	礦山安全披露	42

第 5 項。	其他信息	42

第 6 項。	展品	43

簽名		44

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，“前瞻性陳述” 是非歷史事實的陳述，涉及許多風險和不確定性。這些報表包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。其中使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。此類陳述基於管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

例如，前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•我們按照預期時間表成功執行產品開發、工藝開發和臨牀前開發工作的計劃和能力；

•我們的計劃、預期時間表以及向美國（“美國”）提交申請並獲得上市批准的能力美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他監管機構，包括歐洲藥品管理局，針對我們的生物工程人體無細胞血管（“HAV”）和其他候選產品；

•美國食品和藥物管理局對我們的生物製劑許可申請（“BLA”）的審查結果，該申請要求批准在四肢血管創傷後進行緊急動脈修復的甲型肝炎，前提是未建議使用合成移植，也不可行使用自體靜脈，我們在本季度報告中將其稱為血管創傷；

•我們為候選產品設計、啟動和成功完成臨牀試驗和其他研究的能力，以及我們對正在進行或計劃中的臨牀試驗（包括我們的V007和V012 3期臨牀試驗）的計劃和期望；

•我們與美國食品藥品管理局就臨牀試驗的設計正在進行的討論的結果；

•我們預期的增長率和市場機會；

•我們證券的潛在流動性和交易；

•我們未來籌集額外資金的能力；

•我們有能力使用我們的專有科學技術平臺來建立其他候選產品的渠道；

•我們的 HAV 的特點和性能；

•如果獲得監管機構的批准，我們將HAV和其他候選產品商業化的計劃和能力；

•我們的候選產品的預期目標人羣規模；

•與現有替代品相比，我們的HAV的預期收益；

•我們對競爭格局的評估；

•HAV的市場接受程度（如果獲得批准），以及第三方保險和報銷的可用性；

•我們有能力生產足夠數量的HAV和其他候選產品以滿足我們的臨牀試驗和商業需求；

•我們對我們與費森尤斯醫療保健控股有限公司（“費森尤斯醫療”）建立戰略合作伙伴關係的期望，該夥伴關係旨在銷售、營銷和分銷我們針對某些特定適應症和特定市場的6毫米甲狀腺炎；

•我們所依賴的其他第三方的表現，包括我們的第三方製造商、我們的許可方、我們的供應商和進行臨牀試驗的組織；

•我們為候選產品獲得和維持知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•我們維護商業祕密的能力，尤其是與我們的製造過程有關的商業祕密的能力；

•我們遵守適用的法律和監管要求，包括 FDA 法規、醫療保健法律法規和反腐敗法；

•我們吸引、留住和激勵合格人員以及有效管理增長的能力；

•我們未來的財務業績和資本需求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；以及

•整體全球經濟以及不斷上升的利率和通貨膨脹對我們業務的影響。

我們提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。任何前瞻性陳述均基於截至本季度報告發布之日的最新信息，僅代表截至發表此類陳述之日的信息。由於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果、計劃、意圖或預期存在重大差異。我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中包含有關可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素的更多信息，包括但不限於本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述的內容於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟。除非法律另有規定，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的可能性。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Humacyte, Inc.

簡明合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	3月31日 2024		十二月三十一日 2023
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	115,505	$	80,448
預付費用和其他流動資產	2,421		2,830


流動資產總額	117,926		83,278

財產和設備，淨額	25,653		26,791
融資租賃使用權資產，淨額	17,059		17,313
其他長期資產	828		841
總資產	$	161,466	$	128,223

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	3,452	$	6,490
應計費用	7,917		9,340
融資租賃債務，流動部分	2,663		2,560
經營租賃債務，當期部分	55		53

流動負債總額	14,087		18,443

收入利息負債	57,959		38,600
或有收益負債	42,509		37,916
融資租賃債務，扣除流動部分	15,850		16,293
或有衍生負債	4,079		2,636
其他長期負債	830		789



負債總額	135,314		114,677

承付款和或有開支（注11）

股東權益
優先股，$0.0001面值； 20,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的指定股票； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份	—		—
普通股，$0.0001面值； 250,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 119,084,353和 103,673,728分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份	12		10
額外的實收資本	595,350		550,850
累計赤字	(569,210)		(537,314)
股東權益總額	26,152		13,546
負債和股東權益總額	$	161,466	$	128,223

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Humacyte, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	對於截至3月31日的三個月
		2024		2023

收入		$	—	$	—

運營費用：
研究和開發		21,264		17,278
一般和行政		5,314		5,234
運營費用總額		26,578		22,512
運營損失		(26,578)		(22,512)

其他收入（支出），淨額：
利息收入		1,031		1,475
或有收益負債公允價值的變化		(4,593)		(14,191)


利息支出		(1,816)		(1,699)
衍生負債公允價值的變化		60		(42)
其他支出總額，淨額		(5,318)		(14,457)
淨虧損和綜合虧損		$	(31,896)	$	(36,969)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後		$	(0.29)	$	(0.36)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄後）的加權平均已發行股份		108,246,008		103,263,528

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Humacyte, Inc.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

（以千計，股份金額除外）


	普通股			額外實收資本		累積的赤字		股東總數公平
	股份	金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額	103,673,728	$	10	$	550,850	$	(537,314)	$	13,546
公開發行股票的發行，扣除發行成本	15,410,000	2		43,044		—		43,046
行使股票期權的收益	625	—		2		—		2
基於股票的薪酬	—	—		1,454		—		1,454
淨虧損	—	—		—		(31,896)		(31,896)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	119,084,353	$	12	$	595,350	$	(569,210)	$	26,152


	普通股			額外實收資本		累積的赤字		股東總數公平
	股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	103,229,013	$	10	$	543,456	$	(426,538)	$	116,928
行使股票期權的收益	100,158	—		119		—		119
基於股票的薪酬	—	—		1,809		—		1,809
淨虧損	—	—		—		(36,969)		(36,969)
截至2023年3月31日的餘額	103,329,171	$	10	$	545,384	$	(463,507)	$	81,887

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Humacyte, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(31,896)	$	(36,969)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊費用	1,274		1,558
股票薪酬支出	1,454		1,809
或有收益負債公允價值的變化	4,593		14,191

非現金利息支出	1,418		—
衍生負債公允價值的變化	(60)		42

攤銷費用	517		515
非現金運營租賃成本	13		12
SVB 債務折扣的攤銷	—		360
運營資產和負債的變化：
應收賬款	—		31
預付費用和其他流動資產	409		120
應付賬款	(2,949)		299
應計費用	(2,107)		(597)
經營租賃債務	(13)		(12)

用於經營活動的淨現金	(27,347)		(18,641)

來自投資活動的現金流

購買財產和設備	(391)		(1,152)


用於投資活動的淨現金	(391)		(1,152)

來自融資活動的現金流量
公開發行股票的收益，扣除發行成本	43,396		—
收入利息購買協議的收益	20,000		—



行使股票期權的收益	2		119

融資租賃本金的支付	(603)		(528)

由（用於）融資活動提供的淨現金	62,795		(409)

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	35,057		(20,202)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	80,801		149,772
期末的現金、現金等價物和限制性現金	$	115,858	$	129,570

補充披露：
為 SVB 貸款利息支付的現金	$	—	$	881

非現金活動的補充披露：

與公開募股相關的未付發行成本	$	350	$	—
與收入利息購買協議相關的未付交易成本	$	500	$	—
嵌入式或有衍生負債的債務折扣	$	1,552	$	—

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 業務的組織和描述

組織

Humacyte, Inc. 及其子公司（除非文中另有説明，統稱為 “公司”）正在開創開發和製造現成的、通用可植入的生物工程人體組織、先進的組織結構和器官系統，目標是改善患者的生活和改變醫學實踐。該公司正在利用其再生醫學技術平臺開發專有候選產品，用於治療多個治療領域的各種解剖學領域的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），Alpha Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根據一項完成了合併Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）、AHAC和AHAC的全資子公司Hunter Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂的截至2021年2月17日的業務合併協議（“合併協議”）。根據合併協議的設想，Merger Sub與Legacy Humacyte合併併入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC的全資子公司（此類交易稱為 “合併”，以及與合併協議中描述的其他交易合起來的 “反向資本重組”）。在截止日期，AHAC更名為Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte更名為Humacyte Global, Inc.（“全球”）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”），本次合併被視為反向資本重組，根據這種會計方法，出於財務報告目的，AHAC被視為被收購公司，Legacy Humacyte被視為收購方。合併前的業務是Legacy Humacyte的業務。

流動性和持續經營

自2004年成立以來，該公司沒有產生任何產品收入，每年都出現運營虧損和運營現金流負數。迄今為止，該公司主要通過出售股權證券和可轉換債務、反向資本重組的收益、貸款機制下的借款、收益利息購買協議的收益，以及在較小程度上通過政府和其他補助為其運營提供資金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的累計赤字為美元569.2百萬和美元537.3分別為百萬。該公司的營業虧損為 $26.6百萬和美元22.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。用於經營活動的淨現金流為美元27.3百萬和美元18.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。公司幾乎所有的營業虧損都源於與公司研發計劃有關的成本以及與公司運營相關的一般和管理成本。隨着公司推進其候選產品，公司預計，在可預見的將來，運營中將出現鉅額營業虧損和負現金流。

正如附註6中進一步披露的那樣，Humacyte, Inc.和Global於2023年5月12日與之簽訂了收入利息購買協議（“收購協議”）二買方，均為Oberland Capital Management LLC的附屬公司（“買方”），以及作為買方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司，以獲得有關公司HAV進一步開發和商業化的融資，償還公司當時在SVB的信貸額度，以及用於其他一般公司用途。截至 2024 年 3 月 31 日，美元58.0在簡明的合併資產負債表中，百萬美元被記錄為收入利息負債。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2024 年房東對公司總部和 (ii) 不遲於 2024 年 8 月 17 日的賬户資金的同意和豁免54.0百萬，代理人將對此擁有一定的同意和其他權利。如果公司能夠在2024年6月7日之前交付其總部的租賃抵押貸款，則上述要求將不適用。如果公司未能成功在代理人的截止日期之前執行租賃抵押貸款或房東同意和豁免，或者公司無法為所需金額提供資金，則購買者有權終止購買協議並要求Global回購收入權益。有關更多信息，請參見注釋 6。

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元115.5百萬。該公司認為，自這些中期財務報表發佈之日起至少12個月內，其手頭現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。如上所述，如果公司在2024年6月7日之前未能成功執行其總部的租賃抵押貸款，並且必須為限制賬户注資 $54.0百萬美元或需要回購收入利息，公司為未來運營提供資金的可用現金將受到限制，在這種情況下，除非公司籌集額外資金和/或獲得BLA的批准，否則公司從截至2024年6月30日的季度起繼續經營的能力可能會產生重大懷疑，除非公司籌集額外資金和/或獲得BLA的批准，從而導致當時評估現金、額外融資承諾和預測收入足以為持續運營提供資金。在需要時或以可接受的條件下，公司可能無法獲得足夠的資本。如果公司無法籌集資金，則可能被迫推遲、減少、暫停或停止其研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

公司已根據美國公認會計原則編制了所附財務報表。該公司’的簡明合併財務報表反映了公司及其全資子公司的運營。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。財務報表中的重要估計包括股票薪酬成本、使用權資產、研發活動的應計收入、或有收益負債、收入利息負債、衍生負債、普通股認股權證的公允價值和所得税。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的中期簡明合併財務報表和相關的腳註披露未經審計。這些未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的，在管理層中’的意見，包括公司公允陳述所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整’截至2024年3月31日的財務狀況及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。2023年12月31日的年終簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括年度財務報表中的所有披露。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀，該報告對公司的會計政策和某些其他信息進行了更完整的討論。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註2中披露的重大會計政策沒有重大變化’的年度報告。

細分市場

本公司經營和管理其業務為一可報告和運營部門。該公司正在開發專有的、生物工程的無細胞人體組織、先進的組織結構和器官系統，這些結構和器官系統旨在用於治療多個治療領域的各種解剖學位置的疾病和病症。該公司’的首席執行官是首席運營決策者，他彙總審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，聯邦存款保險公司的總現金餘額超過了保險餘額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在高評級貨幣市場基金中均持有現金等價物，這些基金僅投資於美國政府及其機構的債務。

限制性現金

公司將所有為擔保長期債務而質押的現金以及所有使用受合同條款限制的現金歸類為限制性現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金均為美元0.2百萬美元的資金存放在一個單獨的存款賬户中，用於為公司總部租約的出租人提供信用證，以及 $0.1作為公司員工信用卡計劃的抵押品持有的百萬現金餘額。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併現金流量表中顯示的總額的對賬情況。


（以千美元計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023

現金和現金等價物	$	115,505	$	80,448
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金	144		144
限制性現金包含在其他長期資產中	209		209
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	115,858	$	80,801

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮公司普通股中可能具有稀釋作用的面值美元0.0001每股（“普通股”）。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，普通股隨後共享公司的收益，除非納入此類股票具有反稀釋作用，否則可能發生的稀釋。由於公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中蒙受了虧損，因此每個時期的基本和攤薄後的每股淨虧損相同。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以下潛在普通股不包括在每個時期的攤薄後每股淨虧損的計算中，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用。


	三個月已結束 3月31日
		2024	2023





根據股票計劃行使期權		11,882,290	7,174,560
購買普通股的認股權證		5,588,506	5,588,506

這個 15,000,000附註8中定義的或有收益股票不包括在所有期限的反稀釋表中，因為在公司股價超過尚未達到的規定門檻之前，或發生控制權變更時，此類股票可以臨時發行。根據附註6——收入利息購買協議的定義，期權協議不包括在截至2024年3月31日的三個月的反稀釋表中，這是基於公司的假設，除非公司的股價超過美元，否則不會行使期權協議7.50每股，期權協議下的最低購買價格。

其他風險和不確定性

該公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於成功發現和開發其候選產品、其候選產品的臨牀試驗和其他研究的成功，包括正在進行的V007和V012三期臨牀試驗、其HAV和其他候選產品的監管批准和商業化、公司候選產品的預期目標人羣規模、程度 HAV的市場接受度，如果獲得批准，第三方保險和報銷的可用性，競爭對手開發的新技術創新，生產足夠數量的HAV和其他候選產品的能力，對公司戰略合作伙伴關係的期望，對第三方、關鍵人員的依賴以及吸引和留住合格員工的能力，專有技術的保護和商業祕密的保密，遵守政府法規，公司實施和維護有效的內部管理控制權，以及獲得額外資本以資助其候選產品的運營和商業成功的能力。

目前正在開發的候選產品在商業化之前需要廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的商業化努力取得了成功，也不確定該公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入，並且公司可能依賴某些戰略關係來分銷其產品，包括公司與費森尤斯醫療的戰略合作伙伴關係，在美國以外銷售、營銷和分銷其針對某些特定適應症的6毫米HAV。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280），對應報告的分部披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-07”）。財務會計準則委員會發布此更新旨在改善實體應申報板塊的披露，包括提供有關應申報板塊支出的更多詳細信息，加強中期披露要求，以及為擁有單一應申報板塊的實體提供新的分部披露要求。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。各實體應將修正案追溯適用於財務報表中列報的所有前期。本亞利桑那州立大學適用於公司截至2024年12月31日的財政年度10-K表年度報告及隨後的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2023-07對合並財務報表附註中包含的披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740），所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。財務會計準則委員會發布本次更新是為了提高所得税披露的透明度和可比性，包括要求税率對賬中的類別保持一致並進一步分解各司法管轄區繳納的所得税，進一步分解所得税。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。各實體應前瞻性地適用修正案，並允許追溯適用。本亞利桑那州立大學適用於公司截至2025年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年對合並財務報表附註中包含的披露的影響。

3. 公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的價格。ASC 820，公允價值計量和披露，建立了優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入的層次結構或公允價值層次結構。基於投入可靠性的公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

•級別 1 — 可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

•第 2 級 — 第 1 級中包含的除報價之外的其他資產或負債可觀測的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。

•第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此需要公司制定自己的假設。

公司的貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用報價市場價格進行估值的。由於這些項目的短期性質，截至2024年3月31日和2023年12月31日的現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

公司定期評估以公允價值衡量的資產和負債，以確定每個報告期對資產和負債進行分類的適當水平，所採用的估值技術可以最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。該裁決要求公司做出重大判斷。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

公司經常性按公允價值計量的資產和負債如下：


（以千美元計）	截至2024年3月31日計量的公允價值
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物（貨幣市場基金）	$	113,714	$	—	$	—	$	113,714


金融資產總額	$	113,714	$	—	$	—	$	113,714
負債：
或有收益負債	$	—	$	—	$	42,509	$	42,509
或有衍生負債	—		—		4,079		4,079
私募認股權證責任	—		—		121		121
期權協議責任	—		—		41		41
JDRF 協議衍生責任	—		—		28		28
金融負債總額	$	—	$	—	$	46,778	$	46,778


（以千美元計）	截至2023年12月31日計量的公允價值
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物（貨幣市場基金）	$	78,995	$	—	$	—	$	78,995


金融資產總額	$	78,995	$	—	$	—	$	78,995
負債：
或有收益負債	$	—	$	—	$	37,916	$	37,916
或有衍生負債	—		—		2,636		2,636
私募認股權證責任	—		—		78		78
期權協議責任	—		—		35		35
JDRF 協議衍生責任	—		—		28		28
金融負債總額	$	—	$	—	$	40,693	$	40,693

或有收益負債、私募認股權證負債（定義見附註8——股東權益）、與看跌期權相關的或有衍生負債（定義見附註6——收入利息購買協議，並在下文中討論）、期權協議負債（定義見附註6——收入利息購買協議）以及與JDRF協議處置付款相關的衍生負債的公允價值基於重要的不可觀察輸入，這些輸入代表了三級衡量標準在公允價值層次結構中。私募認股權證負債、期權協議負債和與JDRF協議處置付款相關的衍生負債的公允價值包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。

或有收益負債

下表彙總了或有收益負債公允價值的變化：


（以千美元計）		或有收益負債
	截至3月31日的三個月
		2024		2023

期初的公允價值		$	(37,916)	$	(27,893)
其他收入（支出）中包含的公允價值變動，淨額		(4,593)		(14,191)
截至期末的公允價值		$	(42,509)	$	(42,084)

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

在確定或有收益負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬價值模型，該模型將潛在結果按月分佈 10-一年期限優先考慮可用的最可靠信息。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現情況，包括當前的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率（見附註8——股東權益）。或有收益支付涉及需要大量判斷的某些假設，實際結果可能與假設和估計金額不同。

私募認股權證責任

下表彙總了私募認股權證負債公允價值的變化：


		私募認股權證
	截至3月31日的三個月
（以千美元計）		2024		2023

期初的公允價值		$	(78)	$	(80)
其他收入（支出）中包含的公允價值變動，淨額		(43)		(42)
截至期末的公允價值		$	(121)	$	(122)

在確定私募認股權證負債的公允價值時，公司使用蒙特卡羅模擬估值模型通過包括當前公司股價、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率在內的假設來估算公允價值（見附註8——股東權益）。

衍生負債

或有衍生負債

根據附註6的定義，根據購買協議，債務包含與看跌期權相關的嵌入式衍生品，如附註6所定義，需要作為單一複合衍生工具進行分叉。該公司使用 “包括與否” 的方法估算了衍生負債的公允價值。“有無” 的方法包括按原樣對整個工具進行估值，然後在沒有單個嵌入式導數的情況下對工具進行估值。帶有嵌入式衍生工具的整個工具與不包含嵌入式衍生工具的工具之間的差異是發行時和隨後的每個報告期衍生負債的公允價值。在確定或有衍生負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡羅模擬價值模型，該模型將潛在結果按月分佈 10-年期。潛在事件觸發購買協議中包含的看跌期權可行性的估計概率和時間、預測的現金流和貼現率是不可觀察的重要投入，用於確定包含嵌入式衍生品的整個工具的估計公允價值。

截至2024年3月31日，用於計算或有衍生負債價值的貼現率為 13.9% 用於計算收入預測的現值，以及 17.5% 用於計算看跌期權回報的現值。截至2023年12月31日，用於計算或有衍生負債價值的貼現率為 14.5% 用於計算收入預測的現值，以及 17.1% 用於計算看跌期權回報的現值。或有衍生負債公允價值的變動在簡明合併經營報表和綜合虧損中確認為其他收益（支出），歸類為衍生負債公允價值變動。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了或有衍生負債的公允價值變化，該負債被歸類為三級金融工具。



（以千美元計）	三個月已結束 2024年3月31日

期初的公允價值	$	(2,636)
發行債務時嵌入式衍生品的公允價值	(1,552)		(1)
其他收入（支出）中包含的公允價值變動，淨額	109
截至期末的公允價值	$	(4,079)

___________________________

(1)表示根據購買協議發行第二筆分期付款時債務折扣的增加。有關更多信息，請參見注釋 6。

4. 財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：


（以千美元計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023

科學和製造設備	$	28,435	$	28,400
計算機設備	125		125
軟件	768		682
傢俱和固定裝置	1,066		1,066
租賃權改進	27,858		27,844

	58,252		58,117
累計折舊	(32,599)		(31,326)
財產和設備，淨額	$	25,653	$	26,791

折舊費用總計 $1.3百萬和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。所有長期資產都保存在美國。

5. 應計費用

應計費用包括以下內容：


（以千美元計）	3月31日 2024		十二月三十一日 2023

應計外部研究、開發和製造成本	$	3,655	$	3,845
應計員工薪酬和福利	3,381		5,238
應計的專業費用	881		257
總計	$	7,917	$	9,340

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

6. 收入利息購買協議

收入利息購買協議

2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global與買方以及作為買方代理人的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司簽訂了收購協議，以獲取有關公司HAV進一步開發和商業化的融資，償還公司當時在SVB的信貸額度以及其他一般公司用途。根據購買協議，買方於2023年5月12日從環球購買了某些收入利息（“收入權益”），以換取總投資金額不超過 $150.0百萬（“投資金額”）將分期支付。2023 年 5 月 12 日，公司收到了首付款 $40.0百萬，減去某些交易費用，該費用用於全額償還公司在與SVB的貸款協議下當時存在的債務，定義見附註7——債務。2024年2月，美國食品和藥物管理局以血管創傷的適應症為由接受了公司的BLA，根據購買協議，該公司於2024年3月11日收到了隨後的分期付款20.0百萬。

自2024年3月31日起，公司有權獲得高達約美元的款項90.0百萬美元后續分期付款，但須遵守購買協議中規定的條款和條件，如下所示：(i) $40.0如果公司在2024年12月31日當天或之前獲得美國食品藥品管理局對HAV血管創傷適應症的批准，則由公司選擇，以及 (ii) 美元50.0百萬美元，由公司選擇，達到 $35.02025年12月31日之前的任何時候，全球三個月的淨銷售額都落後了100萬英鎊。每筆資金都取決於條件的滿足以及前一批資金的收到情況。

根據購買協議，收入利息使購買者有權獲得最初等於的特許權使用費 7.5公司產品全球淨銷售額的百分比（“利率”）（視特定被許可人在美國境外的淨銷售額的較低比率而定），將按日曆季度支付（“收入利息支付”）。

如果購買者未收到等於的累計收入利息支付 100到2028年最後一個工作日（“測試日期”），該利率佔迄今為止的資金金額（“累計買方付款”）的百分比，如果在2023年5月12日至考試日期間適用如此高的利率，則將為購買者提供等於截至考試日期累計購買者付款的累計收入利息支付。此外，Global將被要求向購買者支付等於以下金額的款項 100截至考試日期的累計買方付款的百分比減去截至考試之日Global根據購買協議向購買者支付的總收入利息的百分比。Global支付收入利息的義務自購買者收到的收入利息付款之日起終止 150累積買方付款的百分比，除非由於買方行使看跌期權、公司行使看漲期權或經雙方同意而提前終止購買協議。但是，如果買方截至該日尚未收到此類收入利息付款，則購買協議將在購買者收到收入利息付款之日終止 195購買者累計付款的百分比。

根據購買協議，Global可以選擇回購收入權益，並在事先發出書面通知後隨時終止購買協議（“看漲期權”）。此外，買方可以選擇終止購買協議（“看跌期權”），並要求Global在破產事件、未治癒的重大違規行為、重大不利影響或控制權變更等所列事件時回購收益權益。如果買方在2024年8月12日之前行使看跌期權（控制權變更除外），則所需的回購價格將為 125購買者累計付款的百分比（減去截至該日全球向買方支付的總收入利息）。如果 (i) 在控制權變更發生後，買方在2024年8月12日當天或之前行使看跌期權，(ii) 看跌期權在2024年8月12日之後行使至2026年5月12日，或 (iii) 看漲期權是在2026年5月12日當天或之前行使的，則在每種情況下，所需的回購價格均為 175購買者累計付款的百分比（減去截至該日全球向買方支付的總收入利息）。如果在2026年5月12日之後行使看跌期權或看漲期權，則所需的回購價格將為 195購買者累計付款的百分比（減去截至該日全球向買方支付的總收入利息）。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和肯定性承諾，包括向買方提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知買方以及遵守適用法律等。購買協議還包含慣常的否定契約，包括對承擔債務和授予資產留置權或擔保權益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司與買方和代理商達成協議，放棄與購買協議相關的某些違規行為，並延長了收購協議中某些收盤後義務的最後期限，包括對公司總部的租賃抵押貸款的要求。為使延期和豁免生效，公司有義務不遲於2024年4月30日（或代理商自行決定約定的較晚日期）交付已執行的租賃抵押貸款（或代理人自行決定令代理人滿意的替代文件），交付公司總部的已執行租賃抵押貸款（或代理人自行決定令代理人滿意的替代文件）。2024 年 5 月 8 日，公司與買方和代理商達成協議放棄此類違規行為，前提是除其他要求外，公司 (i) 不遲於2024年6月7日就公司總部提交房東的同意和豁免，以及 (ii) 不遲於2024年8月17日為賬户注入金額為美元的資金54.0百萬，代理人將對此擁有一定的同意和其他權利。如果公司能夠在2024年6月7日之前交付其總部的租賃抵押貸款，則上述要求將不適用。如果公司未能成功在代理人的截止日期之前執行租賃抵押貸款或房東同意和豁免，或者公司無法為所需金額提供資金，則購買者有權終止購買協議並要求Global回購收入權益。

公司已提供母公司擔保，以擔保全額支付購買協議規定的義務。公司在母公司擔保下的義務以及Global在購買協議和收入權益下的義務由公司和環球幾乎所有資產的完善擔保權益擔保。

購買協議被視為未來收入的出售，使用實際利率法記作按攤銷成本記賬的長期債務。

截至公司簽訂收購協議之日，公司在隨附的簡明合併資產負債表上記錄了與收購協議相關的收入利息負債，其中扣除了由美元組成的債務折扣2.1百萬發行成本和交易成本，美元0.1分配給期權協議的百萬公允價值（定義見下文）和美元2.4與看跌期權相關的分叉或有衍生負債的初始公允價值為百萬美元。收入利息負債基於公司在購買協議有效期內對未來收入的當前估計，對購買者的合同還款義務。公司使用實際利率法估算與該負債相關的利息支出。實際利率是根據能夠在協議的預期期限內全額償還債務的利率計算的。在協議期限內，該負債的利率可能會有所不同，具體取決於多種因素，包括預測的淨銷售額水平和預期時間。該公司根據其當前的淨銷售預測每季度評估利率。如果任何預測的淨銷售額和相關付款的水平和時間發生變化，則公司有望按季度調整負債和相關發行成本的實際利息和相關攤銷。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元58.0百萬和美元38.6百萬美元分別記為收入利息負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，估計的有效年利率為 14.6% 和 14.1分別為％。該公司記錄了美元1.4截至2024年3月31日的三個月中，與購買協議相關的利息支出為百萬美元。

購買協議下可由買方根據某些偶然事件行使的看跌期權被確定為需要分叉的嵌入式衍生工具，並作為單一複合衍生工具單獨核算。截至2023年5月12日，公司記錄的衍生負債的初始公允價值為美元2.4百萬美元作為債務折扣。2024年3月11日，在第二期購買協議簽發後，金額為美元20.0百萬，該公司估算了嵌入式衍生品的公允價值並記錄了美元1.6作為債務折扣，公允價值增加了100萬英鎊。使用實際利息法，債務折扣將在債務的預期期限內攤銷為利息支出。有關與看跌期權相關的或有衍生負債的公允價值的進一步討論，請參閲附註3——公允價值衡量。

因公司產品淨銷售而支付的收入利息將減少收入利息負債。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有記錄任何產品銷售收入。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月的收入利息負債活動：


（以千美元計）
截至2023年12月31日的收入利息負債	$	38,600
收入利息購買協議的收益	20,000



嵌入式或有衍生負債的債務折扣	(1,552)

已確認的利息支出	1,411
截至 2024 年 3 月 31 日的應計交易成本	(500)
截至2024年3月31日的收入利息負債	$	57,959

期權協議

關於收購協議，公司還與TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP簽訂了期權協議（“期權協議”），該協議賦予TPC Investments III LP和TPC投資解決方案有限責任公司（“持有人”）總共購買不超過美元的權利10.0公司價值百萬股普通股（“期權”），每股收購價等於美元中較大者7.50，或者 15截至行使日的日交易量加權平均價格，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重組截止日期（以較早者為準）之前的任何時間以現金行使。根據期權協議，持有人還獲得了與期權基礎股票相關的某些註冊權。

授予持有人的期權是一種獨立工具，與購買協議中概述的買方承諾分開。期權協議不符合ASC 815-40規定的股權合約範圍例外情況，公司在簡明合併資產負債表中將期權記錄為負債（“期權協議負債”），初始公允價值為美元55千，隨後公允價值的變動將在每個報告日的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認。截至2024年3月31日和2023年12月31日，期權協議負債的公允價值為美元41千和 $35分別為千。

7. 債務

根據購買協議，在 2023年5月12日, $40.0百萬，減去某些交易費用，由公司提供資金，用於全額償還公司在定期貸款協議下的現有債務與硅谷銀行（“SVB”）和SVB創新信貸基金VIII，L.P. 於2021年3月30日簽訂，經2021年6月和2021年9月修訂（“貸款協議”）。

8. 股東權益

普通股

2021年8月26日，合併和相關的私募發行（“PIPE融資”）完成，公司發行了 27,346,449普通股收益為美元242.4百萬，產生美元3.9百萬的交易成本，包括銀行費用、法律費用和其他專業費用。合併後，立即有 103,003,384面值為美元的已發行普通股0.0001每股。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2024年2月29日，公司與Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 作為其中提到的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表與Cowen and Company, LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），涉及承銷發行（“發行”）的發行和出售 15,410,000公司普通股，包括全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，向公眾提供的價格為美元3.00每股。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $43.0扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的百萬美元。本次發行於 2024 年 3 月 5 日結束。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $0.4簡明合併資產負債表的應計費用中包含數百萬美元的未付發行費用。

截至2024年3月31日，公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發 250,000,000普通股。普通股的多數權益持有人投贊成票，可以增加或減少普通股的授權數量（但不得低於當時已發行或預留髮行的股票數量）。

普通股持有人有權不時獲得公司董事會可能宣佈的股息。直到 2024 年 3 月 31 日，不已宣佈分紅。

普通股持有人有權一就公司普通股股東投票表決的所有事項對持有的每股股份進行投票。

如果公司進行重組，在向任何優先股股東支付清算優惠後，普通股持有人有權按比例分享公司所有剩餘資產。

截至2024年3月31日，公司已為未來發行預留普通股如下：


	3月31日 2024
為應急收益股票預留的普通股	15,000,000
為期權協議預留的普通股	1,333,334	(1)
行使股票計劃下未償還的期權	11,882,290
股票計劃下可供發行的期權	6,712,249
ESPP 下可供授予的股份	1,030,033
購買普通股的認股權證	5,588,506
	41,546,412

___________________________

(1)假設按照期權協議的規定行使整個期權，最低購買價格為 $7.50每股。

優先股

公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書賦予公司董事會發行優先股的權力, 面值 $0.0001每股，再分成一個系列，並通過一項決議和提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包括的股份數量。此類決議中應説明和表決權、指定、權力、優先權和相對權利、參與權、選擇權、特殊權利和其他權利。曾經有 20,000,000指定為優先股的股票以及無截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，尚未繳清。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

認股證

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司有以下未償普通股認股權證：


			未償普通股認股權證

Legacy Humacyte 普通股認股權證			411,006
私募認股權證			177,500
公開認股權證			5,000,000
普通股認股權證總額			5,588,506

關於公司的貸款協議，公司於2021年向貸款人發放了認股權證，要求其購買 411,006普通股，行使價為 $10.28每股（此類認股權證，“傳統Humacyte普通股認股權證”）。該公司使用Black-Scholes估值模型確認了股東權益中認股權證的公允價值，因為認股權證的結算與普通股掛鈎。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，認股權證沒有發行、行使或到期。

就合併而言，公司假設 5,000,000公開交易的認股權證（“公開認股權證”) 和 177,500向AHAC贊助商有限責任公司發行的私募認股權證（ “贊助商”），奧本海默公司Inc. 和 Northland Securities, Inc.，與 AHAC 有關’的首次公開募股 (“私募認股權證”而且，連同公開認股權證， “普通股認股權證”）。普通股認股權證使持有人有權購買一行使價為美元的普通股份額11.50每股。在合併完成後，公司對普通股認股權證進行了評估，以確定適當的財務報表分類。普通股認股權證不可強制兑換，被視為獨立工具，因為它們可單獨行使為普通股。因此，根據財務會計準則委員會ASC主題480，普通股認股權證沒有被歸類為負債，區分負債和權益。然後，該公司評估了FASB ASC主題815下的普通股認股權證，衍生品和套期保值.

公開認股權證

公共認股權證是公開交易的，可以以現金行使，除非出現某些情況，例如沒有與行使時可發行的股票相關的有效註冊聲明，或者公司在某些條件下贖回，此時公共認股權證可能有資格進行無現金行使。公開認股權證只能行使整數股份，並將到期五年合併完成後。公共認股權證可以行使 30合併完成後的幾天。

公開認股權證被視為 “與公司自有股票掛鈎”。該協議規定，如果向持有人提出並接受的投標或交換要約 50公司已發行股份的百分比’作為普通股，普通股認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）的所有持有人都有權獲得所有普通股認股權證的現金。由於公司擁有單一類別的普通股，因此符合條件的現金要約金額超過 50公司百分比’s 普通股將始終導致控制權的變化，並且不妨礙對公共認股權證進行永久股權分類。根據該評估，公司得出結論，公共認股權證符合股東分類標準’公平。公開認股權證最初在截止日被確認為股權，公允價值為 $2.80每股。

私募認股權證

私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不能兑換成現金。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

管理普通股認股權證的協議包括一項條款，該條款的適用可能會導致私募認股權證的結算價值因持有人的不同而有所不同。由於工具的持有人不是普通股固定期權定價的投入，因此私募認股權證不被視為 “與公司建立索引’自己的股票”因此不歸類為股東’公平。由於私募認股權證符合衍生品的定義，公司將這些認股權證按公允價值記為簡明合併資產負債表中的負債，隨後在簡明合併運營報表中確認各自公允價值的變化，並在每個報告日的綜合虧損中確認。

私募認股權證最初在截止日期被確認為負債, 公允價值為 $0.6百萬。有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中私募認股權證公允價值變動的摘要，請參閲附註3——公允價值衡量標準。私募認股權證負債的調整歸類為簡明合併運營報表和綜合虧損報表中衍生負債公允價值的變動。

在蒙特卡羅模擬價值模型下，使用以下假設對私募認股權證進行估值：


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
公共股票的市場價格	$	3.11		$	2.84
行使價格	$	11.50		$	11.50
預期期限（年）	2.41			2.65
預期的股價波動	87.0		%	75.0		%
無風險利率	4.51		%	4.09		%
預計股息收益率	0		%	0		%

或有收益負債

合併結束（“收盤”）後，Legacy Humacyte普通股和優先股的前持有人有資格獲得最多 15,000,000總共增加普通股（“或有收益股”）二相等的部分 7,500,000每批普通股的份額。如果納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）（或當時普通股上市的交易所）報價的普通股每股收盤量加權平均價格（“VWAP”）大於或等於美元，則第一和第二批可以發行15.00和 $20.00分別超過任何 20任何交易日內的交易日 30連續交易日。

收盤時，發行或有盈利股票的或有債務被列為負債，因為決定需要發行的或有收益股票數量的觸發事件包括不僅與普通股掛鈎的事件。隨後，在每個報告日對或有收益股票進行重新計量，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分入賬，淨計入簡明合併運營報表和綜合虧損。截至2021年8月26日收盤時，或有收益股票總額的估計公允價值為美元159.4百萬美元，基於蒙特卡羅模擬估值模型，該模型使用每月潛在結果的分佈 10-使用最可靠的可用信息進行年份。

有關截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中或有收益負債公允價值變動的摘要，請參閲附註3——公允價值衡量。將或有收益負債重新計量至公允價值美元42.5截至2024年3月31日的百萬美元，公允價值為美元37.9截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元造成非現金損失4.6截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，而非現金虧損為美元14.2截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元與或有收益負債的調整有關。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，或有收益負債的重新計量被歸類為或有收益負債公允價值變動。計算公允價值時使用的假設基於某些股票價格里程碑的實現情況，包括當前的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

估值中使用的假設描述如下：


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
當前股價	$	3.11		$	2.84
預期的股價波動	88.3		%	86.7		%
無風險利率	4.20		%	3.88		%
預計股息收益率	0		%	0		%
預期期限（年）	10.00			10.00

9. 股票薪酬

在收盤時，2021年長期激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）生效。根據2021年計劃，公司可以授予非法定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、績效獎勵和其他形式的獎勵。根據ESPP，一旦實施，符合條件的員工將被允許以較低的價格購買公司普通股 85發行第一天公司普通股每股收盤交易價格的百分比或 85行使日每股收盤交易價格的百分比，該價格將在每次發行的最後一天出現。

2021年計劃和ESPP規定，自2022年1月1日起，每年1月1日，2021年計劃和ESPP儲備金將自動增加，金額等於（a）中較小值 5% 和 1分別佔公司去年12月31日已發行普通股數量的百分比，以及（b）公司董事會確定的普通股數量。公司董事會決定，2022年1月1日或2023年1月1日不會自動增加根據2021年計劃保留的股票數量。2021 年計劃份額準備金於 2024 年 1 月 1 日自動增加 5,183,686，這相當於 52023年12月31日公司已發行普通股數量的百分比。自ESPP成立以來，公司董事會已確定ESPP下保留的股票數量不會自動增加。截至2024年3月31日， 6,712,249和 1,030,033普通股分別根據2021年計劃和ESPP發行。

在收盤之前，Legacy Humacyte 有二股權激勵計劃、經修訂的2015年綜合激勵計劃（“2015年計劃”）和2005年的股票期權計劃（“2005年計劃”）。由於合併，根據2015年計劃或2005年計劃，都不會再發放任何獎勵。根據合併協議的規定，先前授予和截至合併生效之日尚未支付的所有獎勵均進行了調整，以反映合併協議中規定的合併的影響，但在其他方面仍將按照其原始條款有效。根據2021年計劃或2015年計劃授予的任何獎勵所依據的在歸屬前被公司沒收、取消或重新收購、到期或以現金而不是股票支付的股票將根據2021年計劃可供授予和發行。截至2024年3月31日， 8,470,527, 3,393,700和 18,063普通股仍分別留作根據2021年計劃、2015年計劃和2005年計劃發行的未償還期權。公司擁有足夠的授權和未發行股票來發行普通股，以支付2021年計劃下任何未兑現的獎勵和任何可發放的獎勵。

該公司的股票期權計劃允許授予獎勵，公司認為這有助於使獲獎者的利益與股東的利益保持一致。公司董事會或薪酬委員會決定股權激勵補助的具體條款，包括每股行使價和期權獎勵的歸屬期。授予期權獎勵的行使價等於授予之日公司普通股的公允市場價值。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

該公司授予的期權包括基於服務或基於績效的歸屬條件，或兩者兼而有之，以及 10 年合同期限。計劃基於服務的歸屬條件通常已得到滿足 36到 48自授予之日起的幾個月。在實現某些產品開發里程碑後，基於績效的歸屬條件即得到滿足。公司根據使用Black-Scholes期權定價模型衡量的獎勵的授予日公允價值來確認股票薪酬支出。與具有服務歸屬條件的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。期權估值模型，包括Black-Scholes期權定價模型，需要輸入高度主觀的假設，而所用假設的變化可能會對獎勵的授予日公允價值產生重大影響。這些假設包括無風險利率、預期股息收益率、預期波動率、預期的獎勵期限以及標的普通股在授予之日的公允價值。沒收將在發生時予以核算。

與具有基於績效的歸屬條件的獎勵相關的薪酬支出在必要的服務期內使用加速歸因方法進行確認，前提是基於績效的條件有可能實現。在可能達到基於績效的歸屬條件之前，公司不會確認與具有基於績效的歸屬條件的獎勵相關的薪酬支出。沒收將在發生時予以核算。

公司期權計劃下的期權獎勵通常規定，如果受贈方在開始期間非自願終止（相關股票期權協議中定義的條款），則可以加快所有期權獎勵中未歸屬部分的歸屬 30公司交易生效日期前幾天且該交易已結束 12自此類交易生效之日起的幾個月。此外，如果發生公司交易，公司董事會可自行決定加快任何未歸屬股票期權的歸屬。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型中的以下假設估算了股票期權在授予之日的公允價值：


	截至3月31日的三個月
		2024		2023

預計股息收益率		0	%	0	%
預期的股價波動		90.8%		88.6%
無風險利率		4.07%		3.58%
期權的預期期限（以年為單位）		6.25		6.25

•普通股的公允價值。普通股的公允價值是根據納斯達克股票的收盤價確定的。

•預期期限。預期期限代表股票期權的預期到期時間。公司使用簡化的期權方法計算預期期限，如果有關鍛鍊模式和解僱後解僱行為的歷史數據不足，則可以使用該方法。簡化的方法基於每筆補助金的授予期限和合同期限，或分級歸屬獎勵的每部分歸屬期限和合同期限。在此方法下，使用歸屬日期和最長合同到期日之間的中點作為預期期限。對於具有多個投資部分的獎勵，可以平均每個批次從撥款到中點的時間，以提供總體預期期限。

•預期波動率。由於公司的交易歷史有限，預期波動率是根據混合方法確定的，該方法使用了公司普通股和幾家上市同行公司的歷史股票波動率，期限等於期權的預期期限。為了確定這些同行公司，公司考慮了潛在可比公司的行業、發展階段、規模和財務槓桿率。

•無風險利率。無風險利率基於期權期限與期權預期期限相似的美國國債零息證券的收益率。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

•預期的股息收益率。該公司尚未支付普通股股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。因此，該公司估計股息收益率為零.

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併運營報表和綜合虧損報表中包含的股票薪酬支出摘要：


	截至3月31日的三個月
（以千美元計）		2024		2023
研究和開發		$	746	$	421
一般和行政		708		1,388
總計		$	1,454	$	1,809

截至2024年3月31日，未確認的期權股票薪酬成本為美元16.5百萬，預計將在加權平均期內得到確認 3.0年份。

截至2024年3月31日的三個月中，公司股票期權計劃下的期權活動摘要如下：


	股票數量	加權平均運動量每股價格		加權平均值剩餘的合同期限（年）	聚合內在價值（以千計）
2023 年 12 月 31 日未償還的期權	11,919,421	$	4.64	8.3	$	383
已授予	157,650	$	3.37
已鍛鍊	(625)	$	3.07
被沒收	(194,156)	$	3.86
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權	11,882,290	$	4.64	8.1	$	1,968
既得且可行使，2024 年 3 月 31 日	4,372,119	$	7.09	5.9	$	295
已歸屬，預計將歸屬，2024 年 3 月 31 日	11,882,290	$	4.64	8.1	$	1,968

10. 所得税

公司的過渡期税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，該期間產生的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。截至2024年3月31日，尚未做出任何此類調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的有效聯邦和州税率為 0％，主要是由於本財年迄今為止的估計淨營業虧損被其遞延所得税資產估值補貼的增加所抵消。

該公司做到了不記錄截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的任何所得税支出或福利。由於公司變現這些資產的能力存在不確定性，該公司有淨營業虧損，並已針對遞延所得税淨資產提供了估值補貼。所得税前的所有虧損都發生在美國。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

11. 承付款和或有開支

專利許可協議

杜克大學

2006年3月，公司與杜克大學（“杜克大學”）簽訂了許可協議，該協議隨後在2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年進行了修訂。根據該許可協議，杜克向公司授予了與去細胞化組織工程相關的某些專利（稱為專利權）的全球獨家、可再許可的許可，以及使用和實踐與專利權相關的某些專有技術的非排他性許可。有關組織脱細胞的相關許可專利已於2021年到期。公司已同意採取商業上合理的努力開發、註冊、營銷和銷售利用專利權的產品，即許可產品。使用許可產品向第三方提供的任何服務均稱為許可服務。該公司還同意在規定的時間範圍內達到其開發工作的某些基準，包括開發活動、臨牀試驗、監管申報和上市批准。根據許可協議，杜克大學保留將專利權用於自己的教育和研究目的的權利，以及出於非商業目的向其他非營利性、政府或高等教育機構提供專利權的權利，無需支付特許權使用費或其他費用。

在公司簽訂許可協議時，公司以以下形式向杜克大學授予了股權對價 52,693普通股。根據許可協議，公司還同意向杜克大學支付：

•對符合條件的許可產品和許可服務的銷售收取較低的個位數百分比的特許權使用費，再加上任何分許可收入的低兩位數百分比；

•自2012年起的年度最低特許權使用費，在許可產品或許可服務首次商業銷售後的日曆年內立即增加（以先發生者為準）；以及

•隨着某些里程碑的實現，將額外收取許可費。

許可協議在 (i) 最後一批專利權到期或 (ii) 以較晚者為準四年在公司首次商業銷售之後，除非提前終止。任何一方均可因欺詐、故意不當行為或非法行為或未治癒的重大違規行為而終止協議。如果公司破產，杜克大學可以終止協議。如果公司未能在適用的時間段內達到盡職調查里程碑，杜克大學也可以終止許可，將許可證轉換為非獨家許可或尋求任何分許可的轉讓。如果公司放棄任何索賠、專利或專利申請，則其在許可下與此類專利權相關的權利將在公司放棄此類權利的地區終止。本公司可以在以下情況下單方面終止許可協議三個月'事先通知杜克大學。公司同意賠償杜克大學的某些第三方索賠。

2023年12月，該公司向美國食品藥品管理局提交了BLA，要求在四肢血管創傷後進行緊急動脈修復，前提是未建議使用合成移植，也無法使用自體靜脈。根據杜克大學許可協議實現這一里程碑的情況, 公司記錄的應付許可費用為 $0.5截至2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中的應付賬款為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月內，公司支付了應付給杜克大學的許可費。在截至2023年3月31日的三個月中，根據許可協議向杜克大學支付的款項並不重要。

耶魯大學

2019年8月，公司與耶魯大學（“耶魯大學”）簽訂了許可協議，授予該公司與生物血管胰腺（“BVP”）候選產品相關的專利（“BVP許可協議”）的全球許可。根據BVP許可協議授予的許可是向患者輸送胰腺胰島細胞的工程血管組織領域的獨家許可，但耶魯代表自己和所有其他非營利性學術機構將許可產品用於研究、教學和其他非商業目的的非專有權利受耶魯的約束。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在BVP許可協議一週年至四週年之間，最高不超過美元0.1該許可證每年可獲得一百萬美元。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2019年8月，公司與耶魯簽訂了許可協議，授予該公司管狀假體相關專利的全球許可（“管狀假體許可協議”）。根據管狀假體許可協議授予的許可是工程化泌尿管道、工程氣管/氣道和工程食道領域的獨家許可，但受耶魯代表其自身和所有其他非營利性學術機構將許可產品用於研究、教學和其他非商業目的的非專有權利的約束。該公司已同意向耶魯大學支付年度維護費，在《管狀假體許可協議》一週年至四週年之間，最高不超過美元0.1該許可證每年可獲得一百萬美元。

公司已同意採取合理的商業努力來開發和商業化許可專利以及任何許可的產品和方法，並做出合理的努力向低收入和中低收入國家的患者提供許可產品。公司還有義務定期向耶魯提供其每份許可證計劃的最新和修訂副本，其中必須説明其開發和商業化的進展情況。公司還可以在未經耶魯事先書面同意的情況下對公司的權利進行再許可，但此類再許可受某些條件的約束。

在簽訂管狀假體許可協議時，該公司向耶魯大學預付了現金費用。該公司還同意向耶魯大學付款：

•年度維護費，每年增加，直至BVP許可協議簽訂五週年，管狀假體許可協議四週年之前，最高不超過美元0.1每年一百萬；

•在達到某些監管和商業里程碑時支付里程碑式的款項0.2百萬和美元0.6分別為百萬；

•全球淨銷售額的低個位數百分比特許權使用費，但第三方許可費會有所降低；以及

•分許可收入的兩位數百分比很低。

如果公司或其未來的任何分許可持有人對耶魯提出專利質疑或協助另一方對耶魯提出專利質疑，則上述許可費將受到一定的增加和處罰。

BVP許可協議和管狀假體許可協議將根據該國家/地區的最後一項專利到期、失效或被宣佈無效的日期逐國到期。如果耶魯未能（i）提供書面調查報告，（ii）提供商業上合理的盡職調查計劃，（iii）根據協議規定的義務實施計劃，或（iv）在協議規定的預定時間框架內達到某些研發里程碑，則耶魯可以終止BVP許可協議和管狀假體許可協議；但是，任何此類終止權的範圍將僅限於此類失敗所涉國家。耶魯大學還可能因公司未付款、未治癒的重大違規行為、未能獲得足夠的保險、提起或協助對耶魯大學提起專利質疑、放棄公司產品的研發或破產而解僱。公司可以在以下時間終止BVP許可協議和管狀假體許可協議（i） 90提前幾天向耶魯發出書面通知，前提是該公司沒有違反許可協議，並且已根據許可協議向耶魯支付了所有必需的款項，以及（ii）在發生未解決的重大違規事件後以書面通知耶魯大學。關於BVP許可協議，如果在收到耶魯大學的書面通知後，公司不同意支付耶魯在指定國家/地區為此類專利申請或專利產生的專利申請、起訴和維護費，則公司在該協議下的權利也將自動終止。在某些情況下，如果耶魯拒絕對許可專利提起某些侵權或幹擾訴訟，耶魯可以選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。該公司已同意賠償耶魯的某些第三方索賠。在本報告所述期間，根據BVP許可協議和管狀假體許可協議向耶魯大學支付的款項並不重要。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

JDRF 協議

2023年4月1日，公司與JDRF International簽訂了行業發現和開發合作協議（“JDRF”，以及此類協議，即 “JDRF協議”），以進一步開發和進行BVP的臨牀前測試。BVP是一種候選產品，旨在使用HAV作為治療1型糖尿病患者的手段提供產生胰島素的胰島。根據JDRF協議的條款, JDRF將提供最高$的資金0.8百萬美元（“JDRF獎”），基於與公司BVP相關的某些研發里程碑的成就。JDRF協議將公司截至任何時候從JDRF收到的累計付款總額稱為 “實際獎勵”。

公司收到了第一筆里程碑付款 $80在 JDRF 協議執行後，2023 年 4 月有 1000 人。公司確定，根據ASC 470的規定，JDRF的實際獎勵付款應歸類為長期債務，債務在簡明的合併資產負債表中。與實際獎勵支付相關的JDRF負債按攤銷成本列報，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，JDRF負債的賬面價值為美元76千和 $69分別為千。

根據JDRF協議，公司已同意向JDRF支付：

•一次性特許權使用費，金額等於四乘以實際獎勵，將按實際獎勵金額支付三在首次商業銷售任何含有JDRF協議中規定的公司技術的產品後，等額分期付款；

•淨銷售額超過美元后，在指定付款日期的實際獎勵等於實際獎勵的額外特許權使用費250百萬；以及

•如果對JDRF協議中規定的產品技術的公司權利進行許可、出售或轉讓或控制權變更交易，則支付的款項等於 10公司收到的任何許可證或購買價格付款的百分比，金額不超過等於四乘以實際獎勵（“特許權使用費上限”），減去之前為特許權使用費上限支付的任何特許權使用費（“處置費”）。處置款項的確定符合需要分叉的嵌入式衍生品的定義，並在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變動在簡明合併運營報表中確認為其他收益（支出）和綜合虧損，歸類為衍生負債公允價值變動。

JDRF協議在公司支付上述所有特許權使用費之日到期。任何一方都可以向另一方提供書面通知並允許另一方有理由終止 JDRF 協議 30需要幾天才能糾正此類違規行為。JDRF 可以通過以下方式無故終止 JDRF 協議 90在 2024 年 4 月 1 日之後的任何時間向公司發出數天的通知。在JDRF無故終止之後，先前收到的里程碑付款的特許權使用費仍將到期。

法律事務

公司目前不知道有任何法律訴訟或索賠管理層認為會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

賠償

在特拉華州法律允許的範圍內，公司已同意就董事或高級管理人員在公司要求或正在以此類身份任職期間發生的某些事件或事件向其董事和高級管理人員提供賠償。賠償期涵蓋董事或高級管理人員任職期間的所有相關事件和事件。此類安排中沒有具體説明根據這些賠償安排公司未來可能需要支付的最大可能付款金額；但是，公司的董事和高級管理人員保險旨在減少風險敞口，使公司能夠收回公司未來可能需要支付的任何潛在金額的一部分。迄今為止，公司尚未因此類債務產生任何成本，也沒有在簡明合併財務報表中計提與此類債務相關的任何負債。

12. 關聯方交易

費森尤斯醫療保健投資和分銷協議

2018 年 6 月，公司完成了 $150百萬美元的融資交易，費森尤斯醫療根據該交易購買了D系列可贖回可轉換優先股的股份，該優先股在收盤時轉換為 15,812,735普通股。2021 年 8 月，費森尤斯醫療投資了 $25百萬美元作為PIPE融資的一部分，並獲得了額外的資金 2.5百萬股普通股。

此外，公司於2018年6月與費森尤斯醫療簽訂了分銷協議，該協議經2021年2月16日修訂，授予費森尤斯醫療及其附屬公司在美國和歐盟（“歐盟”）以外開發公司的6毫米x 42釐米HAV及其所有改進及其衍生物（包括對長度、直徑或直徑的任何變動）並在美國以外進行商業化的專有權利前述配置），用於血管創建、修復，置換或建造，包括用於透析的腎臟替代療法、外周動脈疾病的治療和血管創傷的治療，但不包括冠狀動脈旁路移植術、兒科心臟手術或將胰腺胰島細胞粘附在分銷產品的外表面以供糖尿病患者使用。在美國境內，費森尤斯醫療將與該公司合作，在該領域實現該產品的商業化，包括在臨牀結果和健康經濟分析的支持下，採用分銷產品作為患者的護理標準。

該公司負責開發美國該領域的分銷產品並尋求監管部門的批准。對於美國以外的國家，雙方同意採取商業上合理的努力來滿足該國該領域分銷產品的某些商定的最低市場準入標準。對於歐盟而言，一旦適用國家的此類標準得到滿足，或者雙方以其他方式同意獲得相關國家該領域的分銷產品的監管批准，則公司同意採取商業上合理的努力來獲得此類監管批准（定價批准除外），費森尤斯醫療同意採取商業上合理的努力來獲得相應的定價批准。對於世界其他地區（即美國和歐盟以外），一旦適用國家的此類標準得到滿足，或者雙方以其他方式同意獲得適用國家該領域的分銷產品的監管和定價批准，則費森尤斯醫療同意採取商業上合理的努力來獲得此類批准，並且公司同意採取商業上合理的努力來支持費森尤斯醫療的努力。

根據分銷協議，公司根據公司在本期內控制的專利、專有技術和監管材料向費森尤斯醫療保健授予獨家、可再許可的許可，以在美國以外的領域將分銷產品商業化，但前提是公司保留履行分銷協議義務的權利。公司還根據公司在本期內控制的專利、專有技術和監管材料，向費森尤斯醫療保健授予非獨家、可再許可的許可，以根據分銷協議的條款開發分銷產品。此外，除其他外，公司根據主要與分銷產品或其製造相關的專利和專有技術，向費森尤斯醫療保健授予永久的、不可撤銷的、非排他性的可再許可許可，這些專利和專有技術是由費森尤斯醫療在根據分銷協議開展活動時單獨或共同創造、構思或開發的。

Humacyte, Inc.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

分銷協議規定，公司將擁有主要與分銷產品或其製造相關的所有專有技術和專利，這些專有技術和專利是由任何一方在開展分銷協議規定的活動時或代表任何一方創造、構思或開發。在分銷協議下開展活動期間創造、構思或開發的所有其他專有技術、專利、材料和其他知識產權的所有權將根據確定發明權的美國專利法確定。

公司有義務根據本公司或代表公司在美國該領域的分銷產品在總淨銷售額中所佔的份額向費森尤斯醫療保健付款。在公司向費森尤斯醫療支付一定總金額之前，此類收入分成付款將佔淨銷售額的低兩位數，不考慮此類淨銷售額在哪個日曆年度，此時收入份額將降至淨銷售額中位數的百分比。根據分銷協議，費森尤斯醫療有義務向公司支付的在美國以外地區銷售分銷產品的金額將有所不同。費森尤斯醫療保健同意首先按國別向公司支付美國境外銷售的金額，金額等於公司分銷產品的平均製造成本加上每單位的固定美元金額。在規定的期限之後，費森尤斯醫療將在美國以外的國家/地區向公司支付在該國銷售的每套單位的淨銷售額的固定百分比，這樣公司將獲得此類淨銷售額的一半以上。

分銷協議通常將逐國有效，直到 (a) 分銷產品在相關國家推出十週年或 (b) 該國特定專利最後到期的有效主張到期日到期，以較晚者為準。允許各方因另一方破產而終止分銷協議，或者在某些情況下，包括不同的補救期，終止分銷協議。在治療期限內，費森尤斯醫療還可以全部終止分銷協議或逐國終止分銷協議（i）撤回某些監管部門的批准，或（ii）終止或到期為行使費森尤斯醫療權利或履行其在分銷協議下的義務所必需的任何許可終止或到期。此外，為了方便起見，費森尤斯醫療可以逐國終止分銷協議，金額不少於 12數月前向公司發出書面通知，儘管費森尤斯醫療不允許在該國推出分銷產品後的第二年年底之前發出此類通知。對於某些第三方索賠，各方都必須相互賠償。

與 Frenova 腎臟研究公司達成協議

在 2022 年 5 月和 2023 年 6 月，公司簽訂了三與費森尤斯醫療旗下的Frenova Renal Research（“Frenova”）簽訂服務協議，將進行一項研究以審查其結果 178,575在費森尤斯腎臟護理透析中心接受中心透析的成年患者。有不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據與弗雷諾瓦的協議支出的金額。

與耶魯大學的安排

該公司總裁兼首席執行官勞拉·尼克拉森醫學博士在耶魯大學擔任麻醉學兼職教授。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司是與耶魯大學簽訂許可協議的當事方，如上文附註11——承諾和突發事件所述。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與耶魯大學簽訂許可協議相關的支出微不足道。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。此外，您應閲讀本季度報告和我們的年度報告的 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的 “公司”、“Humacyte”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指合併後的Humacyte, Inc.（前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合併子公司（Humacyte Global, Inc.）（定義見下文）；提及的 “Legacy Humacyte” 是指合併前的Humacyte, Inc.（前身為Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合併子公司（Humacyte Global, Inc.）（定義見下文）；提及 “而提及的 “AHAC” 是指合併前的Alpha Healthcare收購公司。

概述

我們正在率先開發和製造現成的、可普遍植入的、生物工程的人體組織、先進的組織結構和器官系統，目標是改善患者的生活和改變醫學實踐。我們認為，我們的再生醫學技術有可能克服現有護理標準的侷限性，並解決支持組織修復、重建和置換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們新穎的可擴展技術平臺開發專有的生物工程非細胞人體組織，用於治療多個治療領域的各種解剖學位置的疾病和病症。

我們最初使用我們專有的科學技術平臺來設計和製造混合動力汽車。我們的研究型 HAV 旨在輕鬆植入任何患者體內，而不會引起異物反應或導致免疫排斥反應。我們正在開發不同直徑和長度的HAV產品組合或 “機櫃”。HAV 櫃最初將針對血管修復、重建和置換市場，包括用於血管創傷；血液透析和外周動脈疾病（“PAD”）的動靜脈（“AV”）准入。我們還在開發用於冠狀動脈旁路移植（“CABG”）和兒科心臟手術的HAV。從長遠來看，我們正在開發用於提供細胞療法的HAV，包括用於治療1型糖尿病的胰島細胞移植（我們的生物血管胰腺或 “BVP”）。TM”）。我們將繼續探索我們的技術在廣泛的市場和適應症中的應用，包括尿管、氣管、食道和其他新型細胞遞送系統的開發。

對於甲型肝炎，我們認為，臨牀上對安全有效的血管管道的需求巨大，以替代和修復全身血管。創傷造成的血管損傷在平民和軍人中很常見，經常造成生命或肢體損失。血管修復、重建和置換市場中現有的治療選擇包括使用自體血管和合成移植物，我們認為這存在重大侷限性。例如，使用自體靜脈修復創傷性血管損傷會導致嚴重的發病率，這與靜脈採集產生的手術傷口以及長時間恢復受傷四肢的血液流動有關，從而增加截肢和再灌注損傷等併發症的風險。此外，在許多血管創傷中，患者可能沒有足夠的靜脈可用，或者從受傷到治療的時間太長，因此自體移植物修復不可行。合成移植物通常在血管創傷的環境中是禁忌的，因為感染風險較高，可能導致長期住院和肢體脱落。鑑於我們的HAV設計具有相對於現有血管替代品的競爭優勢，我們認為HAV有可能成為護理標準，從而改善患者預後並降低醫療成本。

我們和我們的合作者目前正在對我們的6毫米HAV進行3期和2期試驗，涉及三種治療適應症：血管創傷、血液透析的房室通路和PAD。2014 年，我們的 6 毫米甲型肝炎被美國食品藥品管理局授予 Fast Track 稱號，用於血液透析的房室准入。2017年3月，我們還獲得了美國食品藥品管理局頒發的首個再生醫學高級療法（“RMAT”）認證，以創建用於進行血液透析的血管通路。2023 年 5 月，我們獲得了 HAV 的 RMAT 稱號，用於在四肢血管外傷後進行緊急動脈修復。此外，根據第115-92號公法，國防部長在2018年將我們的HAV候選產品指定為優先考慮對象，該法旨在加快FDA對旨在診斷、治療或預防美國軍事人員面臨的嚴重或危及生命的疾病的產品的審查。在

2023 年 9 月，我們宣佈了血管創傷的 V005 2/3 期臨牀試驗的積極結果。2023 年 12 月，我們提交了 BLA，用於在四肢血管創傷後進行緊急動脈修復，如果不建議使用合成移植，以及不可行使用自體靜脈。2024年2月，美國食品藥品管理局接受了BLA申請並批准了優先審查，並將處方藥使用者費用法案的日期定為2024年8月10日。

2023 年 4 月，我們宣佈完成了用於血液透析房室准入的 HAV V007 3 期試驗的註冊。我們的V007 3期試驗預計於2024年完成後，根據臨牀結果，我們打算向美國食品藥品管理局提交一份BLA補充材料，説明血液透析可獲得房室的指示。

自2004年成立以來，我們每年都沒有產生任何產品收入，運營中每年都出現運營虧損和負現金流。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為5.692億美元和5.373億美元，營運資金分別為1.038億美元和6,480萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的營業虧損分別約為2660萬美元和2,250萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金流分別為2730萬美元和1,860萬美元。我們幾乎所有的營業損失都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的運營有關的一般和管理成本。隨着我們推進候選產品的推進，我們預計，在可預見的將來，運營中將出現鉅額的營業虧損和負現金流。

截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為1.155億美元。我們認為，自本季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。有關本評估的更多信息，請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註1——業務組織和描述。

我們對額外資本的需求將部分取決於我們的開發和商業製造活動的範圍和成本。迄今為止，我們還沒有通過銷售商業化產品產生任何收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和最終商業化。在此之前，如果有的話，我們期望通過使用現有現金和現金等價物、出售股權或債務、收購協議的收益、信貸額度下的借款，或通過潛在的合作、其他戰略交易或政府和其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。有關其他信息，請參見 “風險因素”。

我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。我們預計，隨着我們力求實現以下目標，我們的支出將大幅增加：

•我們的 6 毫米 HAV 獲得上市許可，用於血管修復、重建和置換，包括血管創傷的適應症和血液透析的房室准入；

•通過在美國市場推出血管創傷適應症和血液透析房室准入，將HAV商業化；

•在獲得任何上市批准後，將我們的製造設施擴大到滿足潛在需求所需的範圍；

•繼續我們的臨牀前和臨牀開發工作；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們的產品開發和商業化工作及運營；以及

•繼續以上市公司身份運營，其中包括與僱用額外人員相關的更高成本、董事和高級管理人員保險費、審計和律師費以及為遵守《交易法》規定的上市公司報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則而產生的費用。

運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們尚未通過銷售任何產品產生收入。我們所有的收入都來自政府和其他補助金。從成立到2024年3月31日，我們已經獲得了資助，包括來自加州再生醫學研究所（“CIRM”）、美國國立衞生研究院（“NIH”）和國防部的資助，以支持我們對候選產品的開發、生產規模和臨牀試驗。將來，我們可能會通過政府和其他補助金、未來許可或合作協議的款項以及（如果我們的任何候選產品獲得市場批准）從產品銷售中獲得營銷批准來創造收入。我們預計，我們產生的任何收入都將逐季度波動。如果我們未能及時完成候選產品的開發或獲得其上市批准，那麼我們創造未來收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

研究和開發費用

自成立以來，我們一直將資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，開發我們的製造工藝以及與候選產品的監管申報相關的活動。我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

•研發職能人員的工資和相關管理費用，包括股票薪酬和福利；

•支付給顧問和臨牀研究組織（“CRO”）的費用，包括與我們的臨牀試驗相關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，例如研究者補助金、患者篩查、實驗室工作以及統計數據彙編和分析費用；

•設施租賃和維護成本的分配；

•租賃地契改善、實驗室設備和計算機的折舊；

•與購買原材料和生產我們的臨牀試驗候選產品相關的成本；

•與遵守監管要求相關的成本；

•與我們的製造業開發和能力擴張計劃相關的成本；以及

•與許可技術相關的許可費。

目前，我們的大部分研發資源都集中在我們對6毫米甲型肝炎的2期和3期臨牀試驗，以及我們用於血管修復、重建和置換的6毫米甲型肝炎獲得上市批准所需的其他工作，包括在美國血液透析中的血管創傷和房室准入的適應症。我們已經產生並將繼續承擔與這些和其他臨牀開發工作相關的鉅額費用，包括與監管機構申報、試驗註冊和實施、數據分析、患者隨訪以及我們的2期和3期臨牀試驗的研究報告生成相關的費用。由於我們的大量開發活動廣泛支持使用我們技術平臺的多個項目，因此我們不會將所有費用分配給我們正在開發HAV機櫃的每個研發計劃。隨着我們繼續開發專有科學技術平臺和新穎的製造模式，我們計劃在可預見的將來進一步增加研發費用。

我們的臨牀前和臨牀候選產品的成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理確定地估計完成任何臨牀前或臨牀候選產品的剩餘開發所必需工作的性質、時間或成本，也無法估計這些候選產品可能開始實質性淨現金流入的時期（如果有）。這是由於我們的候選產品的開發存在許多風險和不確定性，包括：

•我們的臨牀前開發活動、正在進行的臨牀試驗和我們可能進行的任何其他臨牀試驗以及其他研發活動的範圍、進展率、費用和結果；

•成功招募患者並啟動和完成臨牀試驗；

•適用監管機構（包括FDA和非美國監管機構）的任何上市批准的時間、收據和條款；

•向相關監管機構作出的上市後批准承諾的範圍；

•發展臨牀和商業製造能力，或與第三方製造商做出安排，以確保其或其第三方製造商能夠成功製造我們的產品；

•獲取、維護、辯護和執行專利索賠和其他知識產權；

•重要且不斷變化的政府法規；

•如果獲得批准，將我們的候選產品單獨或與他人合作開展商業銷售；

•任何獲得上市批准的候選產品的市場接受程度；以及

•在我們的候選產品（如果有）獲得批准後，繼續保持可接受的安全狀況。

這些變量結果的變化都可能導致與開發候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預計需要進行的臨牀試驗，以完成任何候選產品的臨牀開發，或者如果我們在註冊或進行任何臨牀試驗時遇到嚴重延遲，則可能需要在完成臨牀開發上花費大量的額外財政資源和時間。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括行政、財務、人力資源、商業化和行政支持職能員工的工資和相關成本，其中還包括此類員工的股票薪酬支出和福利。其他重要的一般和管理費用包括設施費用、會計和法律服務的專業費用以及與獲得和維護專利相關的費用。

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將繼續增加，以支持我們擴大的基礎設施和增加的上市公司運營成本，以及我們為HAV的預期商業推出做準備。預計這些增長將包括增加與員工相關的支出、增加的銷售和營銷費用、增加的董事和高級管理人員保險費、審計和律師費，以及遵守《交易法》規定的上市公司報告要求和美國證券交易委員會實施的規則以及納斯達克規則的費用。

其他收入（支出），淨額

淨額其他收益（支出）總額包括：(i) 截至合併之日記為負債並在每個報告期重新計量為公允價值的或有收益負債的公允價值變動，從而產生非現金收益或虧損；(ii) 現金和現金等價物以及短期投資的利息收入；(iii) 購買協議（定義見上文）產生的利息支出；財務租賃以及我們以前與SVB簽訂的貸款協議，在每份未償還期內，以及（iv）公允價值的變化我們的衍生負債包括我們在合併時承擔的與私募認股權證相關的私募普通股認股權證負債；與收購協議相關的或有衍生負債；與期權協議相關的負債；以及與我們與JDRF協議相關的衍生負債，所有這些負債均須在每個資產負債表日重新評估為公允價值，從而產生非現金收益或損失。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較


	截至3月31日的三個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
收入	$	—	$	—	$	—	—	%

運營費用：
研究和開發	21,264		17,278		3,986		23	%
一般和行政	5,314		5,234		80		2	%
運營費用總額	26,578		22,512		4,066		18	%
運營損失	(26,578)		(22,512)		(4,066)		18	%

其他收入（支出），淨額
利息收入	1,031		1,475		(444)		(30)	%
或有收益負債公允價值的變化	(4,593)		(14,191)		9,598		(68)	%


利息支出	(1,816)		(1,699)		(117)		7	%

衍生負債公允價值的變化	60		(42)		102		(243)	%
其他支出總額，淨額	(5,318)		(14,457)		9,139		(63)	%
淨虧損	$	(31,896)	$	(36,969)	$	5,073	(14)	%

研究和開發費用

下表披露了研發費用的細目：


	截至3月31日的三個月				改變
（以千美元計）	2024		2023		$		%
外部服務	$	3,398	$	4,169	$	(771)	(18)	%
材料和用品	5,453		2,167		3,286		152	%
工資和人事開支	9,161		7,649		1,512		20	%
其他研發費用	3,252		3,293		(41)		(1)	%
	$	21,264	$	17,278	$	3,986	23	%

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為2,130萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,730萬美元增加了400萬美元，增長了23％。增長主要是由支持我們擴大研發計劃所產生的費用所致，包括增加產品製造和開發以及用於血液透析房室准入的甲型肝炎的臨牀開發。支出增加主要包括材料和用品採購增加330萬美元以及工資和人事支出增加150萬美元，但外部服務減少80萬美元部分抵消。

一般和管理費用

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為530萬美元和520萬美元。在此期間，一般和管理費用略有增加10萬美元，增幅為2％，主要是由專業人員費用增加40萬美元和外部服務增加20萬美元所推動的，其中一部分被工資和人事支出減少50萬美元以及其他一般和管理費用減少10萬美元所抵消。

其他收入（支出）總額，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他支出總淨額為530萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,450萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨支出減少了910萬美元，這主要是由於調整每個時期的或有收益負債導致的非現金損失減少了960萬美元。

流動性和資本資源

流動性來源

過去，我們的運營資金主要通過出售股權證券和可轉換債務，包括根據本次發行、合併和相關的PIPE融資的收益、貸款機制下的借款、收購協議，以及在較小程度上通過政府和其他機構的撥款。自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損和負現金流。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為5.692億美元和5.373億美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金分別為1.038億美元和6,480萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.155億美元和8,040萬美元。我們認為，自本季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物將足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出需求。有關我們評估的更多信息，請參閲本季度報告其他部分所附未經審計的簡明合併財務報表附註1 — 業務組織和業務描述。如附註1所述，如果我們在2024年6月7日之前未能成功執行總部的租賃抵押貸款，並且需要為5,400萬美元的限制性賬户提供資金或需要回購收入利息，那麼我們為未來運營提供資金的可用現金將受到限制，在這種情況下，除非我們籌集更多資金和/或獲得，否則我們能否在截至2024年6月30日的季度中繼續作為持續經營企業存在重大疑問 BLA的批准導致當時對這筆現金進行評估，額外的供資承諾和預測的收入足以為正在進行的業務提供資金。我們認為，我們的長期營運資金、計劃研發、資本支出和其他一般企業融資需求可以通過出售股權、債務、信貸額度借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助來滿足。我們的流動性計劃受到許多風險和不確定性的影響，包括本季度報告和年度報告中題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2023年5月12日，我們與買方和作為買方代理的Oberland Capital Management LLC的另一家子公司簽訂了收購協議，以獲得與HAV進一步開發和商業化有關的融資，償還貸款協議以及用於其他一般公司用途。根據購買協議並遵守慣例成交條件，買方已同意向我們支付總額不超過1.5億美元的投資金額。根據購買協議的條款，4,000萬美元的投資金額減去某些交易費用，資金來源於 2023年5月12日，這筆款項用於全額償還和償還我們在貸款協議下的債務，其餘收益將撥給公司。2024年3月11日，向公司提供了2,000萬美元的投資金額。參見附註 6 — 收入利息購買協議有關本次融資交易的更多詳細信息，請參閲簡明的合併財務報表。

2024年2月18日，我們與買方和代理商達成協議，放棄與購買協議相關的某些違規行為，並延長了收購協議中某些收盤後義務的最後期限，包括總部租賃抵押貸款的要求。為了使延期和豁免生效，我們有義務不遲於2024年4月30日（或代理商自行決定同意的更晚日期）交付總部已執行的租賃抵押貸款（或代理商自行決定令代理人滿意的替代文件）。2024 年 5 月 8 日，我們與買方和代理商達成協議放棄此類違規行為，前提是除其他要求外，我們 (i) 不遲於2024年6月7日就公司總部提供房東的同意和豁免，以及 (ii) 不遲於2024年8月17日為金額為5,400萬美元的賬户注資，代理人將對該賬户擁有一定的同意和其他權利。如果我們能夠在2024年6月7日之前為總部提供租賃抵押貸款，則上述要求將不適用。如果我們未能在代理人的最後期限之前執行租賃抵押貸款或房東同意和豁免，或者我們無法為所需金額提供資金，則購買者有權終止購買協議並要求Global回購收入權益。

2024 年 2 月 29 日，我們簽訂了與本次發行相關的承保協議。扣除承保折扣和佣金以及發行費用後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為4,300萬美元。本次發行於 2024 年 3 月 5 日結束。

物質現金需求

我們已知的物質現金需求包括：（1）購買主要用於研發的用品和服務；（2）根據購買協議還款；（3）員工工資、福利和激勵措施；（4）融資和經營租賃付款（更多信息見下文），以及（5）根據我們的JDRF協議付款（見附註11——承諾和意外開支）轉至本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表）。我們還與首席研究組織簽訂了主要用於臨牀試驗的合同。這些合同通常規定在收到有限通知後終止，因此我們認為這些協議下的不可撤銷義務並不重要。此外，我們可能需要額外的實質性現金需求，這些需求視某些事件的發生而定，例如法律突發事件、不確定的税收狀況和其他事項。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有不可取消的購買商品撥款2,300萬美元，用於主要用於研究和開發的用品和服務。我們與杜克大學和耶魯大學簽訂了現有的許可協議，與費森尤斯醫療保健簽訂了分銷協議，還有我們的JDRF協議。截至2024年3月31日，根據這些協議，我們可能需要支付的任何潛在里程碑付款、許可費、特許權使用費和其他款項的金額和時間尚不清楚或不確定。有關我們與費森尤斯醫療保健協議的更多信息，請參閲本季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註12——關聯方交易。有關我們與杜克大學、耶魯大學和JDRF達成的協議的更多信息，請參閲本季度報告其他部分中未經審計的簡明合併財務報表附註11——未經審計的簡明合併財務報表的承諾和意外開支。

收入利息購買協議

開啟 2023年5月12日，我們簽訂了購買協議，並全額償還了貸款協議下的所有未清債務。根據購買協議，截至2024年3月31日，我們有 5,800 萬美元在我們的簡明合併財務報表中記為收入利息負債。有關還款的更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註6——收入利息購買協議。

租賃

我們的融資租賃涉及我們的總部設施，其中包括我們的製造、研發以及一般和管理職能，該設施已於2018年6月基本完工，租賃期至2033年5月，我們的經營租賃涉及與總部相關的土地租賃。截至2024年3月31日，我們在租賃協議下的未來合同義務如下：


（以千美元計）	總計		小於 1 年		1 — 3 年		3 — 5 年		超過 5 年
融資租賃	$	24,532	$	4,135	$	8,524	$	4,396	$	7,477
經營租賃	863		105		210		210		338

自動櫃員機設施

2022年9月1日，我們簽訂了一項協議，根據銷售協議（“自動櫃員機設施”），不時出售高達8000萬美元的普通股。截至2024年3月31日，我們尚未在自動櫃員機設施下進行任何普通股的銷售。

未來的資金需求

我們希望（i）繼續臨牀開發用於血管創傷和血液透析房室准入的6毫米甲型肝炎病毒，並提交血液透析視室准入適應症的BLA以供FDA批准，（ii）如果獲得上市批准，將在美國市場推出和商業化用於血液透析房室准入和血管修復的HAV，包括隨後在主要國際市場上市市場，（iii）推進我們在主要市場的產品線，包括PAD 3期試驗，以及繼續進行臨牀前開發，推進糖尿病CABG和BVP的計劃臨牀研究，以及（iv）在HAV獲得上市批准後，根據需要擴大我們的製造設施規模，以滿足潛在需求。我們將需要與這些活動有關的額外資金。

我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們臨牀試驗的進展和結果，以及美國食品和藥物管理局和其他監管機構對這些結果的解釋；

•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果，特別是我們的HAV在美國上市批准的費用、時間和結果；

•我們其他候選產品的臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

•我們未來商業化活動的成本和時機，包括我們的HAV的產品製造、營銷和分銷（如果獲得美國食品藥品管理局的批准），以及我們將來獲得上市批准的任何其他候選產品；

•我們從獲得上市批准的任何候選產品的商業銷售中獲得的收入金額和時間（如果有）；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；以及

•上市公司運營的成本，包括招聘更多人員以及增加的董事和高級管理人員保險費、審計和律師費，以及遵守《交易法》規定的上市公司報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則的費用。

在我們能夠成功開發一種或多種候選產品並將其商業化之前，如果有的話，我們希望繼續通過出售股權、債務、信貸額度借款或通過與其他公司的潛在合作、其他戰略交易或政府或其他補助來為我們的運營融資。在需要時或以可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資本。除購買協議外，我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行收購或資本支出。債務融資還將產生固定還款義務。如果我們無法籌集資金，我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的研發計劃或任何未來的商業化工作，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

最近一段時間，我們主要使用現金來為我們的運營提供資金，包括候選產品的臨牀和臨牀前開發。我們未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和臨牀前開發的進展和結果、支持開發工作的支出時間和範圍、未來商業化活動的成本和時機以及我們從商業銷售中獲得的收入金額和時間（如果有）。

有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲本季度報告中題為 “風險因素” 的部分。

現金流

下表彙總了以下每個時期的現金流量：


	截至3月31日的三個月
（以千美元計）	2024		2023
淨虧損	$	(31,896)	$	(36,969)
非現金調整，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬(1):	9,209		18,487
運營資產和負債的變化：	(4,660)		(159)
用於經營活動的淨現金	(27,347)		(18,641)
用於投資活動的淨現金	(391)		(1,152)
由（用於）融資活動提供的淨現金	62,795		(409)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	$	35,057	$	(20,202)
期初的現金、現金等價物和限制性現金	$	80,801	$	149,772
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	115,858	$	129,570

___________________________

(1)包括折舊、與我們的租賃和債務折扣相關的攤銷、股票薪酬支出、與我們的收入利息負債和JDRF獎勵負債相關的非現金利息支出，以及我們的或有收益負債和衍生負債公允價值的變化。

經營活動產生的現金流

用於經營活動的淨現金的增加是截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月主要是由於臨牀前、臨牀和商業前活動支出以及工資和人員開支的增加，擴大了用於視聽治療的甲型肝炎的臨牀開發，以及為計劃中的用於血管創傷適應症的甲型肝炎的商業推出做準備。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的淨現金用於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月包括購買財產和設備。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要包括我們發行的淨收益4,340萬美元和收購協議的2,000萬美元收益。截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金主要包括融資租賃的本金支付。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以未經審計的簡明合併財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的披露。我們的估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的估計和假設。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。基於不同的假設、判斷或條件，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。

如果 (a) 估算或假設的性質涉及相當程度的估計不確定性，以及 (b) 估算和假設在合理範圍內的影響對我們的財務狀況至關重要，則會計估計或假設被認為是至關重要的。與年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並且可以利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是新興成長型公司的上市公司，直到它不再是新興成長型公司。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《喬布斯法》提供的延長的過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們預計將使用延長的過渡期，因此，儘管我們是一家新興成長型公司，但除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則，否則我們不會在適用於其他非新興成長型公司的上市公司的同時受新會計準則或修訂後的會計準則的約束。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能使我們的財務業績與其他上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能。

此外，根據《交易法》（“S-K條例”）S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。如果 (1) 截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者 (2) 我們在第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元，截至第二財年最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們將保持規模較小的申報公司季度。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據第S-K條例第10項的定義，我們有資格成為小型申報公司，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認為，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平上是有效的。但是，我們的管理層預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司目前不知道有任何法律訴訟或索賠管理層認為會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們的風險因素已在年度報告第一部分第1A項中披露。在截至2024年3月31日的三個月中，風險因素沒有重大變化或更新在第一部分第 1A 項中討論，風險因素我們的年度報告.

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員交易安排

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）採用要麼終止任何 “規則10b5-1交易安排” 或任何 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

購買協議更新

2023年5月12日，Humacyte, Inc.和Global與作為買方代理人的買方和Oberland Capital Management LLC的另一家子公司簽訂了收購協議，以獲得有關公司HAV進一步開發和商業化的融資，償還公司當時在SVB的信貸額度以及其他一般公司用途。截至2024年3月31日，公司簡明合併資產負債表中記錄了5,800萬美元的收入利息負債。

購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和肯定性承諾，包括向買方提供財務和其他信息、在發生某些重大事件時通知買方以及遵守適用法律等。購買協議還包含慣常的否定契約，包括對承擔債務和授予資產留置權或擔保權益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司與買方和代理商達成協議，放棄與購買協議相關的某些違規行為，並延長了收購協議中某些收盤後義務的最後期限，包括對公司總部的租賃抵押貸款的要求。為使延期和豁免生效，公司有義務不遲於2024年4月30日（或代理商自行決定約定的較晚日期）交付已執行的租賃抵押貸款（或代理人自行決定令代理人滿意的替代文件），交付公司總部的已執行租賃抵押貸款（或代理人自行決定令代理人滿意的替代文件）。2024年5月8日，公司與買方和代理商達成協議，免除此類違規行為，前提是除其他要求外，公司 (i) 不遲於2024年6月7日交付房東對公司總部的同意和豁免，(ii) 不遲於2024年8月17日向一個金額為5,400萬美元的賬户注資，代理商將對該賬户擁有一定的同意和其他權利。如果公司能夠在2024年6月7日之前交付其總部的租賃抵押貸款，則上述要求將不適用。如果公司未能成功在代理人的截止日期之前執行租賃抵押貸款或房東同意和豁免，或者公司無法為所需金額提供資金，則購買者有權終止購買協議並要求Global回購收入權益。

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


展覽數字						描述
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2**						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101*						Humacyte, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為行內XBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表（未經審計），（ii）簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計），（iv）簡明合併股東權益變動表（未經審計），（iv）簡明合併報表現金流量（未經審計）、（v）簡明合併財務報表附註（未經審計）和（vi）封面頁面。

104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交。

** 根據第S-K條例第601項，本展品是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式納入任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年5月13日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。


	HUMACYTE, INC.
日期：2024 年 5 月 13 日	來自：	/s/ Laura E. Niklason，醫學博士，博士
		姓名：	勞拉·尼克拉森，醫學博士，博士
		標題：	總裁兼首席執行官

	來自：	/s/ 戴爾·桑德
		姓名：	戴爾·桑德
		標題：	首席財務官、首席企業發展官兼財務主管