根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-278666

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 5 月 8 日的招股説明書）

Silvaco 集團有限公司

高達 294,217 股普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了根據第424（b）（3）條於2024年5月8日提交的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（註冊號333-278666）上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件的目的是使用我們在2024年5月13日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告中包含的信息（如下所示）來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及出售多達294,217股普通股，招股説明書中確定的出售股東可能會不時轉售。我們不會根據招股説明書和本招股説明書補充文件出售任何普通股，也不會從出售股東出售或其他處置股票中獲得任何收益。

本招股説明書補充文件沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息更新並取代了招股説明書中包含的信息，包括招股説明書的任何補充或修正案。

根據適用於上市公司的納斯達克全球精選市場（Nasdaq）的公司治理規則，我們是 “受控公司”，因此，我們被允許並且打算選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。有關更多信息，請參閲招股説明書中 “管理層——董事獨立性和受控公司豁免” 標題下的討論。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SVCO”。2024年5月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股18.91美元。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”，因此，我們選擇在本招股説明書中提供比不符合資格的發行人更多的有限披露。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們可能會在一段時間內利用2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和2010年《多德-弗蘭克法案》的某些例外情況。

在查看本招股説明書時，您應仔細考慮招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月13日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 13 日

Silvaco 集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Silvaco 集團有限公司

帕特里克·亨利大道 4701 號，大樓 #23

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(408) 567-1000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2024年5月13日，Silvaco Group, Inc.（“公司”）向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），其修訂和重述的章程（“章程”）隨着公司普通股（面值每股0.0001美元，“普通股”）的首次公開募股結束而生效）。正如2024年5月8日與首次公開募股有關的最終招股説明書（“招股説明書”）中所述，該説明書涉及經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號 333-278666）的註冊聲明，公司董事會和股東此前已獲得批准這些文件的修訂和重述將在公司首次公開募股結束前立即生效。公司註冊證書和章程中某些條款的描述載於招股説明書中標題為 “股本描述” 的章節。

前述對公司註冊證書和章程的描述完全限定，參照了 (1) 作為附錄 3.1 提交的公司註冊證書和 (2) 作為附錄 3.2 提交的章程，兩者均以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2024年5月13日，公司完成了總計600萬股普通股的首次公開募股，向公眾公開募股的價格為每股19.00美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司應付的預計發行費用之前，公司從首次公開募股中獲得的總收益為1.14億美元。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 以下物證隨函提交：

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

經修訂和重述

的公司註冊證書

SILVACO 集團有限公司

Silvaco Group, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

第一：該公司的名稱是 Silvaco Group, Inc.。該公司的原名是薩拉託加國際有限公司。

第二：公司註冊證書最初於2009年11月18日向特拉華州國務卿提交，最近一次根據2013年11月18日向特拉華州國務卿提交的經修訂的公司註冊證書進行了修訂和重申，該證書經2024年4月29日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（經修訂後的 “現有證書”）修訂”）。

第三：根據特拉華州《通用公司法》第242和245條，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了現有證書的規定。

第四：應對現有證書進行修訂和重述，全文如下：

第一條

該公司的名稱是 Silvaco 集團有限公司（“公司”）。

第二條

特拉華州的註冊代理和註冊辦事處的地址是：

公司服務公司

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓 19808

紐卡斯爾縣

第三條

該公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

A. 股票類別。公司有權發行的所有類別的股本總數為五億一千萬股（5.1億股），其中（i）五億股（500,000,000）股為普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一千萬股（10,000,000）股為優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）股票”）。除非優先股名稱（定義）明確要求優先股或任何系列優先股的持有人單獨進行額外投票，否則普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的普通股數量），作為單一類別共同投票，無需優先股持有人投票下文）由董事會設立公司（“董事會”）。

B. 優先股。根據董事會的決定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會被明確授權規定按一個或多個系列發行全部或任何剩餘優先股，並在規定此類發行的一份或多份決議（均為 “優先股指定”）中，為每個此類系列確定其股份數量、該系列股份的全部或有限投票權，或此類股份無投票權以及名稱、優先權以及該系列股票的相對參與權、可選權或其他特殊權以及資格，限制或其限制。董事會還被明確授權（除非在規定此類發行的決議中禁止）在該系列股票發行後增加或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票的數量。除非優先股名稱另有規定，否則如果任何此類系列的股票數量如此減少，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。除非董事會在優先股指定中有相反的規定，並在法律允許的最大範圍內，否則任何新系列優先股的發行都無需任何已發行優先股持有人的系列或其他同意，無論新系列優先股的權利和優惠優先於已發行優先股系列或普通股的優先權還是優於已發行優先股系列或普通股股票。

C. 普通股。

1。優先股和普通股的相對權利。普通股的所有優先權、投票權、相對參與權、可選權或其他特殊權利和特權以及資格、限制或限制均明確規定並從屬於任何優先股可能固定的權利。

2。投票權。除非法律或不時修訂的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）另有規定，否則每位普通股持有人對普通股的每股擁有一票表決權

該登記持有人在公司賬簿上持有的股票。普通股的持有人無權獲得累積選票。

3.分紅。在遵守優先股的優先權的前提下，除非法律或本公司註冊證書另有規定，否則普通股的持有人有權從公司依法可用的資產中獲得股息，前提是董事會宣佈了普通股的股息。

第五條

為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，為公司的業務管理和事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：

A. 董事會。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程（“章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。

儘管如此，只要股東協議仍然有效並且Pesic家族總共擁有（直接或間接）公司當時已發行股本中至少25％的投票權，則在首次公開募股之日之後，公司（直接或間接通過關聯公司或其他方式，或通過一項或一系列關聯交易）必須事先獲得Pesic家族的書面批准或同意，以及通過合併、合併、分立、法律運作，或否則）：

1. 對本公司註冊證書或章程實施任何可能對Pesic家族根據該證書或章程享有的權利產生不利影響的修正案；

2。(a) 影響或完成控制權變更事件，或 (b) 影響與公司及其子公司以外的人進行的任何其他合併、合併、業務合併、出售或收購，從而導致公司股權證券持有人的權利或優惠發生變化；以及

3. 對公司的業務運營進行清算、解散或清盤。

B. 選舉董事。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

C. 股東的行動。自Pesic家族停止實益持有（直接或間接）公司當時已發行股本中至少50％的投票權的首次日期（“觸發日期”）起及之後

然後有權在董事選舉中普遍投票，則公司股東要求或允許採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，股東不開會即以書面形式同意的權力被明確否定。在觸發日之前，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意，並且不少於在公司所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則公司股東可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取任何行動。出席並投了票。

D. 股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會根據全體董事會多數成員或董事會主席、首席執行官或公司總裁通過的決議行事，召集公司股東特別會議。就本公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。

E. 年度股東大會。年度股東大會應在董事會（或其指定人員）確定的日期和時間舉行，以便選舉董事接替任期屆滿的董事，以及在會議之前進行其他業務的交易。

F. 定義。就本第五條而言，提及：

1。就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、高級職員、董事或經理，以及目前或將來存在的任何由該人的一位或多位普通合夥人或管理成員控制或與該人共同投資管理的風險投資基金。

2。“實益擁有” 的含義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-3條；“實益擁有”、“實益所有權” 和 “受益所有權” 將具有相應的含義。

3.就公司而言，“控制權變更事件” 是指（i）完成對公司全部或幾乎所有資產或知識產權的出售、轉讓或其他處置（以合併為基礎確定），（ii）完成公司與另一實體的合併或合併（不包括合併或合併前不久公司股本持有者繼續持有的合併或合併）當時未完成投票的至少百分之五十（50%）公司證券（或尚存或收購實體的有表決權證券），（iii）《交易法》第13（d）（3）條所指的任何個人或羣體直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券百分之五十（50％）或以上的受益所有人，或（iv）在一筆交易或一系列交易中完成轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式）關聯交易的

公司證券的個人或關聯人羣體（公司證券的承銷商除外），前提是該個人或關聯人員團體在收盤後以及由於此類收盤而持有公司當時未償還的有表決權證券（或倖存或收購實體的有表決權證券）的百分之五十（50％）或以上；但是，前提是如果（A）交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或者創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的個人按基本相同的比例持有，或 (B) Pesic 家族的一個或多個，或者，如果Pesic家族被視為《交易法》第13 (d) (3) 條所指的團體，則一個或多個Pesic家族成為該家族百分之五十（當時的50％）或更多股權的受益所有人未償還的投票證券。

4。適用於任何人的 “控制權” 是指通過投票證券的所有權、協議或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使該人管理與政策指導的權力。“控制”、“受控” 和 “控制” 等術語將具有相應的含義。

5。對任何人而言，“股權證券” 是指該人的任何股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、任何認股權證、期權或其他權利，用於從該人那裏購買或收購該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益），任何可轉換為該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）的證券，或向該人購買或收購的擔保證、期權或其他權利此類個人的此類股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人發行的任何其他所有權或利潤權益（包括合夥企業或其中的成員權益），無論是否有表決權或無表決權，也不論是否有任何此類期權、獎勵或權利的行使條件被滿足了。

6。“政府機構” 是指任何聯邦、州、部落、地方或外國政府或準政府實體或直轄市或其分支機構，或任何當局、行政機構、部門、委員會、董事會、局、機構、法院、法庭或部門、仲裁小組、委員會或類似的爭議解決小組或機構，或任何適用的自律組織。

7。“首次公開募股日期” 是指 2024 年 5 月 13 日。

8。“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法律實體，也指任何政府機構或其任何部門、機構或政治分支機構。

9。“佩西奇家族” 是指凱瑟琳·恩蓋-佩西奇、伊利亞·佩西奇和葉蓮娜·佩西奇及其各自的關聯公司，他們作為單一實體共同投票。

10。“股東協議” 是指公司與Pesic家族之間於2024年4月12日簽訂的股東協議（根據其條款，該協議可以不時修改、重述、補充和/或以其他方式修改）。

11。“有表決權的證券” 是指公司普通股和有權在公司董事選舉中普遍投票的任何其他證券。

第六條

A. 董事的人數和任期。根據全體董事會多數成員通過的決議，董事人數應不時由董事會確定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事。除任何系列優先股持有人在特定情況下可能選出的董事外，其他董事的任期應在本公司註冊證書生效後的每屆年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在每屆年度股東大會上，（i）當選接替任期屆滿的董事的董事的任期應在當選後的下一次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止；（ii）如果獲得董事會決議的授權，則可以選舉董事空缺以填補董事會的任何空缺，無論如何空缺應該已經被創造出來了。

B. 法定人數。全體董事會的多數成員構成董事會任何會議的法定人數，而且，除非法律或本公司註冊證書另有明確規定，否則所有事項均應由出席任何有法定人數的會議的多數董事的贊成票決定。

C. 董事會空缺。視當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利而定，除非法律另有要求或董事會另有決定，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則由於董事會授權人數的增加或董事會的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數（而不是股東的法定人數），以及如此選出的董事的任期應在年度會議上屆滿股東，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。核定董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

D. 通知。應按照章程規定的方式提前通知股東選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

E. 驅逐。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有理由，並且必須由至少六十六位的持有人投贊成票

當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本的投票權的三分之二（66-2/ 3%），作為一個類別共同投票。

第七條

董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。董事會對章程的任何通過、修改或廢除都需要全體董事會多數成員的贊成票。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，除法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，持有當時所有已發行股本投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票有權就此進行表決的公司作為單一類別共同表決的公司必須通過, 修改,或廢除章程的任何條款。

第八條

A. 責任限制。在DGCL允許的最大範圍內，根據現有規定或今後可能進行修訂（包括但不限於DGCL第102（b）（7）條），公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。如果此後對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則除此處規定的個人責任限制外，還應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。公司股東對本段的任何廢除或修改均僅是預期的，不得對廢除或修改時公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。

B. 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類人員的協議、股東或無私董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級職員、僱員和代理人（以及DGCL允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和預付費用）。

C. 廢除和修改。對本第八條前述條款的任何廢除或修改均不會對在廢除或修改之前本協議項下存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

A. 獨家論壇；特拉華州衡平法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）應是唯一的法院

(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇，(ii) 聲稱違反公司任何董事、高級職員、員工、代理人或股東對公司或公司股東應承擔的任何信託義務的任何訴訟或程序，(iii) 根據本公司任何條款引起或提出索賠的任何訴訟或程序 DGCL、本公司註冊證書、任何優先股名稱或章程，(iv) 任何行動解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性，或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的行動或程序。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於本節的範圍（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本節而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”），以及（y）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

B. 專屬論壇；聯邦地區法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本節的規定。

C. 公平救濟。不執行本第九條所載的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。

第 X 條

儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司當時所有已發行股票投票權的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票有權就此進行投票、投票的公司股本作為一個單一類別，必須在任何方面修改或廢除本第十條或第五、六、七、八或九條中的任何一條。

第十一條

本經修訂和重述的公司註冊證書的生效日期為2024年5月13日。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已要求其首席執行官在2024年5月10日簽署這份經修訂和重述的證書，以昭信守。

經修訂和重述

B Y L A W S

的

SILVACO 集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

經修訂和重述

B Y L A W S

的

SILVACO 集團有限公司

（特拉華州的一家公司）

第 1 條

辦公室

1.1 註冊辦事處。Silvaco Group, Inc.的註冊辦事處應在公司的註冊證書中列出。

1.2 其他辦公室。公司還可以在公司董事會（“董事會”）可能不時指定的其他地點或公司業務可能要求的其他地點設立辦事處，無論是在特拉華州境內還是境外。

第二條

股東會議

2.1 會議地點。股東會議可以在特拉華州境內或以本章程規定的方式在特拉華州境內外的地點舉行，如果未指定，也可以在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定（a）決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行，或者（b）根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，允許股東通過遠程通信方式參加此類會議。

2.2 年會。

(a) 年度股東大會應每年在不時指定的日期和時間舉行，或按照董事會確定的並在會議通知中規定的方式舉行。除非公司註冊證書中另有規定，否則在每次此類年會上，股東應選舉董事的任期至下屆年度股東大會。股東還應處理可能在會議之前適當提出的其他事務。除非受公司註冊證書或適用法律的另行限制，否則董事會可以推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

2.3 提前通知會議前的業務。

(a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要正確地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，（ii）以其他方式由董事會或按董事會的指示妥善提出，或（iii）由登記在冊的股東以其他方式正確地在會議之前提出。如果提議的業務本應提交會議，則任何有權投票的股東均可提出擬在任何股東大會上提出的與業務有關的議案。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），股東必須（即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題），並且（ii）在規定的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充根據第 2.3 節。為了及時起見，股東通知必須在不超過一百二十（120）天或不遲於公司與上一年度股東大會（週年紀念日）有關的公司委託書週年日前九十（90）天送達或郵寄並接收到公司主要執行辦公室，以供公司在完成後的首次年度股東大會時提供公司普通股的首次公開募股（“首次公開募股”）應視為2024年5月15日）；但是，如果前一年沒有舉行年會，或者要求年會的日期在上一年度年會週年日之前或之後的三十（30）天以上，則公司祕書必須在（x）年會結束之前或之後的三十（30）天內收到股東的通知此類年會前第三十（90）天以及（y）公開發布日期之後的第十（10）天此類會議是首先舉行的（此類通知應在此期限內發出，“及時通知”）。就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。

(c) 為了符合本第2.3節的適當形式，股東給公司祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(1) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；以及（2）公司直接或間接擁有或實益擁有的每類或系列股票的數量（根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義）（“交易法”））由該提議人提出，但此類提議人除外

在任何情況下，提議人均應被視為受益擁有公司任何類別或系列股票的任何股份，該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權（根據前述條款（1）和（2）作出的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(1) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見交易法第16a-1（c）條）、構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見交易法第16a-1（b）條）（“合成股票頭寸”）且直接或間接持有的任何證券的全部名義金額或由該提議人就公司任何類別或系列股票的任何股份進行保管；前提是，就” 的定義而言合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時確定，在這種情況下，應假定此類證券或工具可轉換或行使的證券金額的確定證券或工具在作出此類決定時可立即兑換或行使；此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外）不得被視為持有或維持名義金額構成該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券，以此作為對衝該提議者的善意衍生品交易或頭寸的套期保值在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的人，(2) 該提議人以實益方式擁有的與公司標的股份分開或分離的任何類別或系列股票的任何股息的權利，(3) 該提議人作為涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何正在進行或威脅的任何重大法律訴訟中，(4) 任何其他材料一方面，該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的關係，(5) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，(6) 該提議人打算或屬於打算交付的集團的一部分的陳述委託書或向其持有人提交的委託書或委託書表格批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求支持該提案所需的公司已發行股本的至少百分比，以及 (7) 該提議人為支持根據第14 (a) 條擬提交的業務而要求在委託書或其他文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露）《交易法》（待披露）根據

前述條款 (1) 至 (7) 被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不得包括與任何僅因成為股東而成為提議人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益（根據《交易法》附表14A第5項的含義），(2) 提案或業務的案文（包括任何擬議決議的文本）以供考慮，如果此類業務包括修正提案章程，擬議修正案的措辭），（3）合理詳細地描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或（y）任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或個人或實體在未來任何時候有權獲得公司或其他個人或實體任何類別或系列股票的受益所有權的人之間或彼此之間的協議、安排和諒解（包括與提出此類建議有關的其他持有人、個人或實體的名稱該股東的業務以及 (4) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據《交易法》第14 (a) 條要求向會議提交的代理人以支持擬議的業務而提交的；但是，本第2.3 (c) 條要求的披露不包括任何方面的披露經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他作為提議人的被提名人僅因為是股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(d) 就本第2.3節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，則代表其在年會前提交業務通知；(iii) 任何參與者（定義見第3項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A第4條）與此類股東進行此類招標；（iv）（iv）（i）至（iii）中此類人員的任何關聯公司。

(e) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，這樣，根據本2.3節在該通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，截至有權在會議上投票的股東的記錄之日，即會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日，此類更新和補編應交付給該方，或由其郵寄和接收公司主要執行辦公室的祕書（i）在有權在會議上投票的股東在記錄日期後五（5）個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果是最新情況）；以及

補充資料須自該記錄日期起生效)，以及 (ii) 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在切實可行的情況下，不遲於會議休會或延期（如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（如果更新和補充，則應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（如果需要從十日起作出更新和補充）(10) 會議或任何休會或延期前的工作日（以較晚者為準）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東們。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.3 節的規定適當地提交會議，則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.3節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應在會議上這樣宣佈，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

(g) 本第2.3節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.3節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.3節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

2.4 在會議上提名董事選舉的提名通知。

(a) 在股本持有人有單獨投票選舉董事的權利（如果有）的前提下，只能通過以下方式提名任何人蔘加董事會選舉：在年會或特別會議上（但是，對於特別會議，只有當董事的選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的）上（i）或聽從董事會的指示，包括董事會授權的任何委員會或個人的指示董事或本章程，或 (ii) 由本人親自出席 (A) 曾是公司登記股東的股東的股東（以及提議代表其提名的受益所有人，如果不同，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人），無論是在發出第 2.4 (b) 節規定的通知時還是會議時，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.4 節和第 2.5 節中關於此類通知和提名的規定。前述條款 (ii) 應是股東在任何年會或股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出書面和適當形式的通知（定義見本章程第 2.3 (b) 節），在遵守本章程規定的限制的前提下，在股東特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，但須遵守本章程規定的限制已成為向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題）；（ii）已採取行動根據本章程要求的招標聲明中規定的陳述；(iii) 按照本第 2.4 節和第 2.5 節的要求提供有關此類股東及其提名候選人的信息、協議和問卷；(iv) 按本第 2.4 節和第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。儘管此處有任何相反的規定，如果在提名人可以及時發出通知的最後一天前至少十 (10) 天前，沒有公告提名所有董事候選人或表明公司擴大董事會規模，則提名人還應發出本章程所要求的通知被認為是及時的，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是祕書應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束之前在公司主要執行辦公室收到該信息。

(c) 在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公告均不得為上述股東發出通知開啟新的期限。

(d) 為了符合本第 2.4 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.3 (c) (i) 節，但就本第 2.4 節而言，第 2.3 (c) (i) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.3 (c) (ii) 節，但就本第 2.4 節而言，第 2.3 (c) (ii) 節中所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞，而第 2.3 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應為就提名每人蔘選董事一事作出（在會議上），以及關於每位提名人是否將提交委託書的聲明，以及向有權投票的股份至少百分之六十七（67%）的投票權持有人提交的代表委託書

選舉董事並根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交最終委託書（此類聲明，“招標聲明”）；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人，則根據本第 2.4 節和第 2.5 節，股東通知中必須列出的與該提名候選人有關的所有信息；(B) 與該提名候選人有關的所有信息，必須在委託書或其他所需文件中披露應在徵求代理人以選舉董事時提出根據《交易法》第 14 (a) 條進行競選（包括該候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事），(C) 描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的同事或此類招標的任何其他參與者之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益另一方面，包括但不限於所有需要的信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，且提名候選人是該註冊人的董事或執行官，則將根據第S-K條的第404項進行披露，以及（D）第2.5（a）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(e) 就本第2.4節而言，“提名人” 一詞是指（i）在會議上提供擬議提名通知的股東，（ii）代表其在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及（iii）此類招標的任何其他參與者。

(f) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本2.4節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補編應交付給該方，或由其郵寄和接收公司主要執行辦公室的祕書 (i) 不遲於有資格在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），以及（ii）不遲於會議日期較晚的八（8）個工作日或在可行的情況下休會或延期（以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（對於需要在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日進行更新和補充（以較晚的會議為準）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止期限、不允許或被視為允許股東有以下權利：

此前已根據本協議提交了修改或更新任何提名或提交任何新提名的通知。

(g) 除了本第2.4節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。

2.5 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的附加要求。

(a) 要獲得在年會上當選公司董事的候選人的資格，必須按照第2.4節規定的方式提名候選人，而提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先在收到本句第 (i) 款所述問卷後的十 (10) 個日曆日內向主要執行辦公室的祕書交付公司，(i) 一份填寫完畢的書面問卷（以公司提供的形式提供）公司（應書面要求）有關該擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性，以及（ii）一份書面陳述和協議（以公司應書面要求提供的形式），該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為 (1) 與 (1) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給出和不會就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證擬議被提名人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事的投票承諾，如果當選為公司董事，則該擬議被提名人履行適用法律規定的信託職責，(B) 不是，也不會成為任何協議的當事方或與公司以外的任何個人或實體就以下方面的任何直接或間接補償或補償達成諒解中未披露的公司董事任職情況，以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人任期內生效的所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及其他政策和準則（如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應提供此類政策和準則）提名候選人所有此類政策和指導方針然後在效果）。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.5 節交付的材料，以使根據本第 2.5 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確無誤，等等更新

補充文件應在公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處）交付祕書或由祕書郵寄和接收（i）有權在會議上投票的股東在記錄之日起五（5）個工作日內（如果需要在記錄日之前進行更新和補充），以及（ii）不遲於八（8）個工作日在會議日期的較晚日期之前的幾天，或在可行的情況下，任何休會或延期（以及，如果不切實際，應在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果更新和補充資料必須在會議或任何休會或延期之前的十（10）個工作日作出）。為避免疑問，本款或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知或候選人提供的信息中的任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用截止日期的權利，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(d) 除了本第2.5節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。

(i) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名該候選人的名字的提名人遵守了第 2.4 節和本第 2.5 節（如適用）的規定。為使任何提名能夠在會議之前正確提出，任何提名人或候選人提供的信息，包括任何問卷中包含的信息，均不得包含任何虛假或誤導性信息，也不得遺漏所要求的任何重要信息。如果未能滿足第2.4節和第2.5節的要求，(1) 公司可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除與提名有關的信息，和/或以其他方式告知股東被提名人沒有資格在年會上當選，(2) 不得要求公司在其委託材料中包括該黨提出的任何繼任者或替代被提名人以及 (3) 的主持人會議應宣佈該提名無效等等儘管公司可能已收到有關該投票的代理人，但提名仍應不予考慮。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.4 節或本第 2.5 節的規定正當提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，只包括為有關被提名人投的選票）) 應是無效的，沒有效力或效果。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.4 節和本第 2.5 節提名和當選，否則提名人提名的候選人沒有資格擔任公司董事。

2.6 特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，也可以由董事會多數成員的贊成票正式通過的決議召開。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。在任何特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。除非受公司註冊證書或適用法律的另行限制，否則董事會可以推遲、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.7 會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東年會或特別股東大會的書面或電子通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果有）日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同根據DGCL第232條，應在會議舉行日期前不少於十（10）天或六十（60）天向截至記錄日期有權在該會議上投票的每位股東説明召開此類特別會議的目的或目的，如果是特別會議，則應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期前不少於十天（10）天或六十（60）天向有權在該會議上投票的每位股東説明召集此類特別會議的目的。

2.8 股東名單。公司應在每一次股東大會前至少十（10）天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。該名單應在會議前至少十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。

2.9 業務的組織和行為。董事會可能指定的人員，如果沒有這樣的人，則由董事會主席，如果缺席，則包括公司的首席執行官或總裁，如果他們缺席，則由有權投票的多數表決權持有人選出的親自或通過代理人出席的有權投票的股份多數表決權持有人選出的人員，擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書並保存會議記錄，如果祕書缺席或無法行事，則由會議主席任命為會議祕書的人員。

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為按順序對錶決方式和討論方式的規範。

2.10 法定人數。除非法律另有規定，否則公司證券上市的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本章程、已發行和流通並有權投票的股本大多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東會議上業務交易的法定人數。

2.11 休會。會議主席、股東（通過親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股本的多數表決權的贊成票，但未達到法定人數）或任何有權主持該會議的高級職員，有權不時休會，除非在會議上宣佈。當會議休會到其他地點、日期或時間時，如果會議的地點（如果有）日期和時間以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上進行投票的遠程通信方式（如果有）在休會期間公佈，（ii）在休會的會議上公佈，（ii），則無需通知休會預定在會議上，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程方式參加會議的同一電子網絡上通信，或（iii）在根據本章程第2.7節發出的會議通知中規定的內容；但是，如果休會超過三十（30）天，則應將休會的地點（如果有）、日期、時間和遠程通信方式（如果有）通知每位有權在會議上投票的登記股東。如果休會後確定了休會會議上有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第2.14節為休會通知確定新的記錄日期，並應在確定休會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。在任何休會會議上，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

2.12 投票權。除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應有權在每一次股東大會上對該股東持有投票權的每股股本獲得一票。公司普通股的持有人無權獲得累積選票。

2.13 多數票。當任何會議達到法定人數時，多數贊成票或反對票的持有人投票應決定在該會議上提出的任何問題，除非該問題是根據適用法規或公司註冊證書或本章程（包括本協議第3.2節）或公司證券上市的任何證券交易所規則的明確規定，需要進行不同的表決，在這種情況下, 此種明文規定應管轄和控制決定關於這樣的問題。

2.14 股東通知和投票的記錄日期。為了確定有權 (i) 通知任何股東大會或其任何續會或在其中進行表決的股東，(ii) 獲得任何股息或其他分配或配股的支付

任何權利，或 (iii) 為了行使與任何變更、轉換或交換股票有關的任何權利，或為了任何其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得 (a) 在董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，(b) 超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天任何此類會議的日期，或 (c) 比記錄日期相關的任何其他行動提前六十 (60) 天以上。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據上述規定確定有權在休會會議上投票的股東供應。如果董事會未按照本款前兩句話的規定確定記錄日期，(a) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束日，或者如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個工作日營業結束時，以及 (b) 出於任何其他目的確定股東的記錄日期應為當天營業結束之日董事會通過與此類目的有關的決議。

2.15 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在自該代理人之日起三（3）年後進行表決或採取行動。所有代理人必須在每次會議開始時向公司祕書提交，以便計入會議的任何表決。根據DGCL第116條，個人的代理授權可以記錄、簽署和交付，前提是此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

2.16 選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人擔任候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位視察員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。

2.17 未開會就不採取任何行動。除非在按本章程要求的方式召集和注意到的年度股東會議或特別股東會議上，否則股東不得采取任何行動。經書面同意，股東在任何情況下都不得采取行動。

第三條

導演

3.1 人數、選舉、任期和資格。根據董事會多數贊成票通過的決議，董事人數應不時由董事會確定，但任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉額外董事。董事的任期應在公司註冊證書提交生效後的公司第一次年度股東大會上到期（“生效時間”）。在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應在2025年年度股東大會上選出；在2025年年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者應在2026年股東年會上選出；在此後的每一次年度股東大會上，在年度股東大會上選出的董事為任期屆滿的繼任者應任職至下一次繼任年度股東大會，直到選出各自的繼任者，但任何董事去世、辭職或免職的情況除外。如果獲得董事會決議的授權，則可以選舉董事來填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。

3.2 董事提名。在每次股東年會上，除非本第3.2節另有規定，否則董事應由多數票選出，並且每位以這種方式當選的董事的任期應一直持續到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止。

儘管有前一句話，但在法律允許的最大範圍內，如果在無爭議的選舉中，與董事選舉有關的多數選票被標記為 “反對” 或 “拒絕”，則董事應立即提出不可撤銷的辭呈供董事會或提名與公司治理委員會審議。如果董事會或提名與公司治理委員會接受該董事的辭職，則董事會或提名與公司治理委員會可自行決定填補由此產生的空缺或縮小董事會的規模。

3.3 擴張和空缺。除非公司註冊證書另有規定，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則由於董事會授權人數的增加或董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則應完全由當時董事的多數票填補辦公室，儘管不到法定人數，或由唯一剩下的董事決定。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。根據上述任何條款選出的董事的任期應持續到下一次年度選舉，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、免職、去世或喪失工作能力為止。如果董事會出現空缺,

除非法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則其餘董事可以在空缺填補之前行使董事會全體成員的權力。

3.4 辭職和免職。任何董事均可隨時辭職，但須向公司發出書面或電子通知，提請首席執行官、祕書、董事會主席或董事會提名和公司治理委員會主席注意，後者應通知董事會全體成員（但不向董事會全體成員提供此類通知不得影響辭職的效力）。此種辭職應在上述指定人員收到此類通知時生效，除非通知中規定此類辭職在其他時間或其他事件發生時生效。在尊重當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須有正當理由，也必須由當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股本中至少佔多數表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

3.5 權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或由股東行使或必須行使或完成的本章程沒有規定的所有合法行為和事情。

3.6 董事會主席。董事應選舉一名董事會主席，並可選舉一名董事會副主席，每位董事在繼任者當選並獲得資格之前，或者直到他們先前辭職或被免職。在董事會主席缺席或喪失工作能力的情況下，董事會副主席（如果已當選）或董事會指定的另一名董事，應履行董事會主席的職責和行使權力。公司董事會主席可主持所有股東和董事會會議，並應承擔董事會可能賦予董事會主席的其他職責。董事會副主席的職責應與董事會可能賦予董事會副主席的職責。

3.7 會議地點。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

3.8 定期會議。董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；但是，任何在做出此類決定時缺席的董事都應立即收到此類決定的通知。

3.9 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁召開，也可以應當時在任的多數董事的書面要求召開。時間和地點（如果有）的通知

特別會議應親自或通過電話交付給每位董事，或通過頭等郵件或商業快遞服務、傳真傳輸，或通過電子郵件或其他預付費用電子方式發送，發送到公司記錄中顯示的公司或家庭住址或電子郵件地址（如適用）。如果此類通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少三 (3) 天通過美國郵寄方式交存。如果此類通知是親自或通過電話或商業遞送服務、傳真、電子郵件或其他電子手段送達的，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

3.10 法定人數、會議行動、休會。在董事會的所有會議上，董事會的多數成員，但在任何情況下都不少於全體董事會的三分之一 (¼)，構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書另有具體規定公司或這些章程。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

3.11 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取此類行動後，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

3.12 電話會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何成員均可視情況通過會議電話或任何形式的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.13 委員會。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員採取行動，不論該成員是否構成法定人數

代替任何此類缺席或被取消資格的成員參加會議。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面所有合法委託的權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務的開展方式應儘可能與本章程中規定的董事會開展業務的方式相同。

3.14 董事的費用和薪酬。董事會有權確定董事的薪酬。

第四條

軍官

4.1 指定官員。公司高管應由董事會選出或按董事會決定的方式選出，應為首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。董事會還可以選擇一名財務主管、一名或多名副總裁以及一名或多名助理祕書或助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。

4.2 選舉。董事會應選出首席執行官、總裁、祕書和首席財務官。其他官員可以由董事會任命，也可以根據董事會的授權任命。

4.3 任期。公司的每位高管的任期應一直持續到該高級管理人員的繼任者被任命並獲得資格為止，除非在該高級管理人員的任命中另有不同的任期，或者直到該高級管理人員提前去世、辭職、免職或喪失工作能力。董事會或經正式授權的委員會（或以董事會確定的方式）可以隨時以有理由或無理由地將任何官員免職。公司任何職位出現的任何空缺均可由董事會酌情填補或以董事會決定的方式填補。任何高級管理人員都可以通過向公司提交該高管的書面辭呈來辭職，提請首席執行官或祕書注意。除非規定辭職在其他時間或其他事件發生時生效，否則此類辭職應自收到之日起生效。

4.4 首席執行官。在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有）的前提下，在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會的所有會議，對公司業務進行全面和積極的管理，並應確保公司的所有命令和決議

董事會生效。他或她應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。

4.5 總統。如果沒有首席執行官或首席執行官缺席或如果他或她有殘疾，總裁應履行首席執行官的職責，在行事時，應擁有首席執行官的權力並受其所有限制。總裁應履行董事會、首席執行官或本章程可能不時為該人規定的其他職責和權力。

4.6 副總統。副總裁，如果有（或者如果有多位副總裁，則按董事指定的順序排列，如果沒有指定，則按其當選順序排列），在總裁缺席或出現殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行總裁的職責，在行事時，應擁有總統的權力並受總統的所有限制。副總裁應履行董事會、首席執行官、總裁或本章程可能不時為此類人員規定的其他職責和權力。

4.7 祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，並將所有投票和會議記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並應在需要時履行常設委員會的類似職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能不時規定的其他職責，他或她應在董事會的監督下行事。祕書應代表公司簽署董事會或法律授權祕書籤署的文書，並應在所有證書和文書上進行會籤、證實和蓋章，並在所有證書和文書上蓋上公司印章，前提是此類會籤或此類蓋章和證明是真實和適當執行所必需的。

4.8 助理祕書。助理祕書，或者如果有多名助理祕書，則按照董事會指定的順序（如果沒有指定，則按其當選順序排列）中的任何助理祕書應協助祕書履行職責，在祕書缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和行使權力，並應履行此類其他職責和行使此類職責董事會可能不時規定的其他權力。

4.9 首席財務官。首席財務官應是負責一般會計賬簿、會計和成本記錄及表格的首席財務官。首席財務官也可以擔任首席會計官，並應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

4.10 財務主管和助理財務主管。財務主管（如果已任命）應履行首席財務官可能規定的職責，以協助首席財務官履行職責，履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。任何助理財務主管都有責任協助財務主管履行職責，履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責和權力。

4.11 邦德。如果董事會要求，任何高級管理人員均應按董事會滿意的金額、擔保人或擔保人以及條款和條件向公司提供保證金，包括但不限於為該高級管理人員忠實履行職責以及歸還該高級管理人員擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產而向公司提供保證金並屬於該公司。

4.12 權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第五條

通告

5.1 交貨。每當根據法律或公司註冊證書或本章程的規定要求向任何股東發出書面通知時，該通知可以 (a) 通過郵寄方式發給該股東，發往公司記錄上顯示的人的地址，並預付郵費，此類通知應被視為在將該通知存入美國郵政時發出，或 (b) 通過國家認可的快遞服務，此類通知應視為在較早的時候發出收到通知或留在該股東地址的時間。在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸發出。

5.2 豁免通知。每當根據法律規定或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人以電子方式發出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免書中均無需具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第六條

對董事和高級職員的賠償

6.1 獲得賠償的權利。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級管理人員或受託人而成為或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，過去或現在或現在都成為或正在參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅的人合夥企業、合資企業、信託或其他企業的服務，包括與員工福利計劃（以下簡稱”受保人”），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為該法律存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何此類修訂，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律在此之前允許公司提供的更廣泛的賠償權的範圍修正案），以抵消該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）；但是，除本第6條關於行使賠償權訴訟的第6.3節另有規定外，公司應賠償與之相關的任何此類受保人只有在該程序（或其一部分）獲得批准的情況下，才由該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）由公司董事會頒發。

6.2 預付費用的權利。除了本第6條第6.1節賦予的賠償權外，受保人還應有權在任何此類訴訟最終處置之前由公司向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，如果DGCL要求，則預付受保人以其身份發生的費用該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務的董事或高級職員（不得以任何其他身份），包括，（但不限於）只有在企業（以下簡稱 “企業”）向公司交付員工福利計劃（以下簡稱 “企業”）後，才能由該受保人或代表該受保人償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決（下稱 “最終裁決”）最終確定該受保人無權獲得此類費用賠償，則無權就此類費用獲得補償根據本第 6.2 節或其他條款。

6.3 受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的六十（60）天內未全額支付本第6條第6.1或6.2節規定的索賠，但預支費用申請除外，在這種情況下，適用期限為二十（20）天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額。在法律允許的最大範圍內，如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權獲得起訴費用或

為這樣的訴訟辯護。在 (a) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（b）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前作出決定，在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括不符合DGCL規定的適用行為標準的董事）的實際決定此類訴訟的當事方、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問，或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第6條或其他條款獲得補償或預付費用。

6.4 權利的非排他性。本第 6 條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、公司的註冊證書、章程、協議、股東或董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.5 保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

6.6 對公司僱員和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本條有關公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和預付開支的權利。

6.7 權利的性質。本第 6 條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員或受託人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第6條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟中的任何此類權利。

6.8 可分割性。如果本第 6 條的任何文字、條款、規定或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第 6 條其餘條款（包括但不限於本第 6 條中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分的有效性、合法性和可執行性）不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 盡最大可能地本第 6 條的規定（包括但不限於本第 6 條中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的任何章節或段落中的每一個此類部分）應解釋為實現該條款所表現出的意圖。

第七條

資本存量

7.1 股票證書。公司的股份應（a）以證書表示，或（b）未經認證並由公司的過户代理人或註冊機構維護或通過公司的過户代理人或註冊機構維護的賬面記錄系統作證。證書應由公司的任何兩名授權高管簽署，或以公司的名義簽署，包括首席執行官、總裁、祕書或首席財務官。

在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送或安排向其註冊所有者發送書面通知或電子傳件，其中包含DGCL第151（f）條所要求的信息，或公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利以及資格的每位股東的聲明，此類的限制或限制偏好和/或權利。

7.2 證書上的簽名。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

7.3 股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據，以及符合其他合法轉讓條件的適當證據後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。在收到無憑證股份的註冊所有者發出的適當轉讓指示和遵守其他條件的適當證據後，應取消此類無憑證股份，並應向有權發行新的等值無憑證股票或有證股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。

7.4 註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

7.5 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司可以指示簽發一份或多份新的證書，以替換公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何一個或多個證書，並遵守公司可能要求的條款和條件。在授權簽發一份或多份新證書時，公司可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其可能要求的相同方式進行宣傳，以可能要求的方式對公司進行賠償，和/或按其指示的金額向公司提供保證金或其他充足的擔保作為對可能向公司提出的任何索賠的補償關於據稱丟失、被盜或銷燬的證書。

第八條

一般規定

8.1 分紅。公司股本的股息可由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，但須遵守DGCL或公司註冊證書的規定（如果有）中的任何限制。股息可以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

8.2 支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會或其指定人員可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

8.3 公司印章。董事會可通過決議採用公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州” 字樣。可以使用印章或其傳真，或以其他方式複製印章。董事會可以不時更改印章。

8.4 公司合同和文書的執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

8.5 代表其他實體的股份或權益。首席執行官、總裁或任何副總裁、首席財務官或財務主管或任何

助理財務主管或公司的祕書或任何助理祕書有權代表公司投票、代表和行使與任何一家或多家公司的任何及所有股份或以公司名義存在的其他商業實體的類似所有權益有關的所有權利。此處授予上述高級管理人員代表公司投票或代表公司在任何其他公司或公司或其他商業實體中持有的全部股份或類似所有權權益的權力，可以由這些高管親自行使，也可以由經上述官員正式簽署的代理人或授權書授權的任何其他人行使。

第九條

爭議裁決論壇

9.1 獨家論壇；特拉華州衡平法院。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為特拉華州內的其他州或聯邦法院）應是 (a) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法院，(b) 任何聲稱違反任何董事所欠的任何信託義務的訴訟或程序，向公司或公司股東提出的公司高管、員工、代理人或股東，(c) 根據DGCL的任何條款或公司註冊證書的任何條款、任何優先股名稱（該術語在公司註冊證書中定義）或本章程而產生或提出索賠的任何訴訟或程序，(d) 任何解釋、適用、執行的行動或程序，或確定公司註冊證書的有效性或這些章程，或 (e) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟，其標的屬於本節的範圍（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本節而提起的任何訴訟擁有屬人管轄權（“強制執行”）訴訟”），以及（y）通過以下方式向任何此類執法行動中的該股東送達訴訟程序在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，在外國行動中聘請該股東的律師作為該股東的代理人。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第9.1節的規定。

9.2 獨家論壇；聯邦地方法院。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，均應被視為已通知並同意本第9.2節的規定。

9.3 未能強制執行獨家論壇。不執行本第9條所載的規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履約，以執行上述條款。

第十條

修正案

在遵守特拉華州法律的前提下，經董事會至少多數成員的贊成票，明確授權董事會通過、修改或廢除公司章程，而無需股東採取任何行動。除了法律、公司註冊證書或任何優先股名稱所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，還可以通過持有公司當時所有已發行股本中有權投票的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人贊成票通過、修訂或廢除章程，作為一個班級一起投票。

祕書證書

我，下列簽署人，特此證明：

(i) 我是特拉華州的一家公司Silvaco Group, Inc. 正式當選的、具有代理資格的祕書；以及

(ii) 上述章程共23頁，構成該公司的章程，該章程於2024年4月26日由該公司的董事會正式通過，該章程於2024年5月13日生效。

自2024年5月13日起，我在此訂閲了我的名字，以昭信守。