年度股東大會通知

的股東

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

和

信息通報

日期為 2024 年 4 月 26 日

你的投票很重要。請立即為您的代理投票。

西喬治亞街 1040 號，套房 1200 温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1

年度股東大會通知

請注意，Taseko Mines Limited（“公司” 或 “Taseko”）股東（“股東”）的年度股東大會（“大會”）將於當地時間2024年6月13日下午2點在位於不列顛哥倫比亞省温哥華W黑斯廷斯街837號的航站樓城市俱樂部V6C 1B6舉行，目的如下：

1. 接收本公司截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及審計師的有關報告（“年度財務報表”）以及相關的管理層討論和分析（“MD&A”）；

2. 設定公司下一年度的董事人數——見 董事選舉在隨附的信息通報（“信息通報”）中；

3. 選舉下一年度的公司董事——見 董事選舉在《信息通報》中；

4. 任命公司下一年度的審計師——見 任命審計員在《信息通報》中；

5. 考慮，如果獲得通過，則投票通過一項普通決議，批准、確認和批准經修訂的股票期權計劃，延續三年，該股票期權計劃以及信息通告中描述的對該計劃的最新修正案，見 有待採取行動的事項詳情-股票期權計劃延續及續期在《信息通報》中；

6. 考慮並在認為可行的情況下批准一項普通決議，批准和批准將績效份額單位計劃（“PSU 計劃”）延期三年，信息通報中描述了此類PSU計劃，見 有待採取行動的事項詳情-績效股份單位計劃的延續和續期在信息通報中；以及

7. 考慮一項關於公司高管薪酬方針的諮詢（不具約束力）的決議，具體而言，信息通報中題為 “關於公司高管薪酬方針（Say-on-Pay）的諮詢決議” 的章節中更具體地闡述了——見 有待採取行動的事項的詳細信息——關於公司高管薪酬方針（Say-on-Pay）的諮詢決議）在信息通報中。

本會議通知（“通知”）隨附信息通告。《情況通報》載有將由會議審議的事項的進一步詳情。會議沒有考慮其他事項供審議。會議還可以考慮對本通知中確定的任何事項進行任何允許的修正或變更，並處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。年度財務報表和MDA的副本將在會議上公佈，並可在SEDAR上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

通知和訪問權限

公司已選擇使用國家儀器51-102中規定的通知和訪問模式（“通知和訪問條款”）- 持續披露義務在《國家儀器》54-101 中- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通用於交付與本次會議有關的會議材料。通知和訪問條款允許公司通過在網上發佈信息通告和任何其他年會材料（“代理材料”）來減少實際郵寄給股東的材料數量。在 “通知與准入” 下，註冊股東將收到給股東的通知和訪問通知（“併購通知”）和一份委託書（“委託書”），而不是收到信息通告的紙質副本。對於受益（非註冊）股東，他們將收到併購通知和投票指示表（“VIF”）。代理/VIF的形式使股東能夠投票。在投票之前，提醒股東登錄提供的網站訪問頁面並按照以下説明在線查看信息通告。股東也可以選擇按照以下程序獲得信息通告的印刷本。

代理材料、年度財務報表和MDA的副本已發佈在公司的網站www.tasekomines.com/investors上。

如何獲取信息通告的紙質副本

任何股東均可通過以下方式要求將信息通告的紙質副本免費郵寄給他們：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號1200套房，V6E 4H1；電話：778-373-4533；免費電話：1-877-441-4533或傳真：778-373-4534。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月11日下午2點（太平洋時間）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年5月31日之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須在發佈之日起長達一年的時間內可供查看，並且在此期間可以隨時索取信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

公司在使用通知和訪問條款時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人在使用通知和准入條款時，還向其部分股東提供管理代理通函的紙質副本以及一攬子通知時，就會發生分層。關於會議，所有股東都將收到通知和准入條款規定的所需文件，其中不包括信息通告的紙質副本。

雖然註冊股東有權親自出席會議，但我們強烈建議所有股東通過代理人進行投票，以便獲得他們對會議的選票。因此，我們要求註冊股東填寫所附的委託書、註明日期並簽署，並按照委託書形式和信息通告中規定的指示交付。為了生效，委託書必須正式填寫並簽署，然後存放在公司的註冊和過户代理商Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services^第四Floor，安大略省多倫多，M5J 2Y1，或通過代理中規定的電話、傳真或互聯網（在線）投票，不遲於太平洋時間2024年6月11日下午2點。

如果您在經紀賬户中持有普通股，則您是非註冊股東（“受益股東”）。通過銀行、經紀商或其他金融中介機構持有普通股的受益股東應仔細遵循中介機構向其提供的委託書或VIF表格中的指示，以便進行投票，或通知公司是否計劃參加會議。

隨附的信息通報載有將在會議上審議的事項的詳細信息。請在投票前查看信息通告。

日期為2024年4月26日在不列顛哥倫比亞省温哥華。

根據董事會的命令

“斯圖爾特·麥克唐納”

斯圖爾特·麥克總裁兼首席執行官

如果您在代理人投票方面有任何疑問或需要幫助，請致電 1-877-452-7184（北美免費電話）或 1-416-304-0211（北美以外）聯繫代理人勞雷爾·希爾諮詢集團；或發送電子郵件至：
assistance@laurelhill.com

西喬治亞街 1040 號，套房 1200 温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1

信息通報目錄

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西喬治亞街 1040 號，套房 1200 温哥華，不列顛哥倫比亞省，V6E 4H1

信息通報
截至2024年4月26日 除非另有説明

本信息通告與Taseko Mines Limited（“公司”）管理層徵集代理人有關，該代理人將在2024年6月13日舉行的年度股東大會（“大會”）上使用，時間和地點以及隨附的會議通知中規定的目的。在本信息通告中，提及的 “公司”、“Taseko”、“我們” 和 “我們的” 是指Taseko Mines Limited。“董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。“普通股” 是指公司資本中沒有面值的普通股。“Taseko股東” 和 “股東” 是指公司的股東。“註冊股東” 是指以自己的名義持有普通股的公司股東。“受益股東” 是指不以自己的名義持有普通股的股東，“中介機構” 是指代表受益股東擁有證券的經紀商、投資公司、清算所和類似實體。

董事會已批准本信息通告的內容和分發。除非另有説明，否則此處提及的所有美元金額均以加拿大貨幣計算。

一般代理信息

徵集代理人

代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司的董事、高級職員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人。除了提供公司治理最佳實踐外，公司還聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團（“Laurel Hill”）來協助其與股東進行溝通。與這些服務有關，勞雷爾·希爾將獲得50,000美元的費用外加自付費用。本公司將承擔本次招標的所有費用。我們已安排中介機構將一攬子通知（定義見下文）轉發給這些中介機構登記在冊的普通股的受益所有人，我們可能會向中介機構償還這方面的合理費用和支出。

通知和訪問

公司選擇使用通知和訪問條款交付年度股東大會通知和信息通函文件（統稱為 “信息通告”）和委託書表格（統稱為 “代理材料”），這些條款管理使用互聯網向股東交付代理相關材料。通知和訪問條款見國家儀器51-102的第9.1.1節- 持續披露義務（“NI 51-102”），用於交付給註冊股東，在國家儀器54-101第2.7.1節中- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“NI 54-101”），用於交付給受益股東（統稱為 “通知和准入條款”）。

通知和訪問條款允許公司選擇通過在非SEDAR網站（通常是申報發行人的網站或其過户代理人的網站）上發佈代理材料的方式向股東提供代理材料，前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件，而不是通過打印和郵寄信息通告文件。通知和准入條款可用於為股東大會和特別股東會議提供材料。公司仍可以選擇繼續通過郵寄方式交付信息通告，股東有權要求將信息通告文件的紙質副本郵寄給他們，費用由公司承擔。

使用通知和訪問條款可減少紙張浪費以及公司的印刷和郵寄成本。根據通知和訪問條款，公司必須向每位註冊股東和受益股東發送通知，確認互聯網可用性（“併購通知”），表明代理材料已在公司網站上發佈，並附上代理或投票指示表（以及併購通知，“通知包”），並解釋股東如何訪問代理材料或從公司獲取信息通告的紙質副本。信息通告全文以及併購通知和委託書已在公司網站www.tasekomines.com/investors上以及公司的SEDAR簡介www.sedarplus.ca下發布。

本信息通報載有會議將要審議的事項的詳細信息。 請在投票前查看本信息通告。

如何獲取信息通告的紙質副本

任何股東均可通過以下方式要求免費將信息通告的紙質副本郵寄給他們：不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號1200套房V6E 4H1；電話：778-373-4533；免費電話：1-877-441-4533或傳真：778-373-4534。股東還可以使用上述免費電話來獲取有關通知和准入條款的更多信息。

為了讓股東有足夠的時間接收和審查信息通告的紙質副本，然後在2024年6月11日星期二下午2點（太平洋時間）（“代理截止日期”）之前提交投票，要求提供上述信息通告紙質副本的股東應確保公司在2024年5月31日之前收到此類請求。根據通知和訪問條款，代理材料必須自發布之日起一年內可供查看。在此期間，可隨時索取信息通告的紙質副本。如需在會議日期之後獲得信息通告的紙質副本，請與本公司聯繫。

根據通知和訪問條款，公司已將會議的記錄日期設定為股東大會前至少40天，以確保有足夠的時間在適用的網站上發佈代理材料並將一攬子通知交付給股東。公司一攬子通知中包含的併購通知：（i）提供有關會議和待表決事項的基本信息，（ii）解釋股東如何獲得信息通告、年度財務報表和MDA的紙質副本，以及（iii）解釋通知和准入條款流程。一攬子通知還包括適用的會議投票文件：註冊股東的代表委託書；受益股東的投票指示表（“VIF”）。

公司不會依賴 “分層” 的使用。當申報發行人使用通知和准入條款提供其信息通告的紙質副本以及上述通知將提供給其股東時，就會發生分層。與會議有關，所有股東都將收到《通知和准入條款》規定的所需文件，以及就會議表決的所有事項進行表決所需的所有文件。除非股東特別要求，否則股東不會從公司或任何中介機構收到信息通告的紙質副本。

所有股東均可致電1-877-441-4533（免費電話），以獲取有關通知和准入條款的更多信息或獲取信息通告的紙質副本，包括會議的任何休會。

委任代理持有人

公司建議股東使用現有程序任命代理持有人，以確保投票，限制出席會議的次數。以委託書（“委託書”）的形式寄給所有股東的個人是公司的董事和/或高級管理人員。如果您是有權在會議上投票的註冊股東，則您有權指定除委託書中指定的人員以外的個人或公司出席會議，這些人或公司不必是股東，以您和您的名義出席會議。您可以通過在委託書中提供的空白處插入該其他人的姓名來做到這一點，也可以填寫並交付另一種合適的委託書。如果您的普通股是以您的名義註冊的（而不是您的經紀人或其他中介機構的名字），則您是註冊股東。但是，如果您像大多數股東一樣將普通股保存在經紀賬户中，那麼您就是受益股東。註冊股東和受益股東的投票方式不同，因此您需要仔細閲讀以下説明。

代理持有人投票

委託書中提名的人員將根據您在可能需要的任何投票中的指示，對由此代表的普通股進行投票或不進行投票。如果您就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將對您的普通股進行相應的投票。代理人授予其中所列人員在以下方面的自由裁量權：

(a) 其中所列未具體選擇的每項事項或每組事項，

(b) 對其中確定的任何事項的任何修正或變更，以及

(c) 正當提交會議的任何其他事項。

對於委託書中未指定選擇權的事項，委託書中提名的人員將按照公司管理層的建議對代理所代表的普通股進行投票。但是，根據紐約證券交易所（“NYSE American”）的規則，未收到受益所有人的具體投票指示的經紀人不得代表該受益所有人自行決定對 “非常規” 提案進行投票，儘管此類股份將包括在確定會議法定人數時。因此，就董事選舉進行投票或批准關於公司高管薪酬方針的諮詢決議而言，此類經紀人的 “不投票” 將不被視為 “投了” 票。批准任命公司審計師的決議符合 “例行” 提案，經紀商可以在沒有收到受益所有人的具體投票指示的情況下對其進行表決；任何經紀人對此事 “不投票” 將不被視為 “投票”，因此對有關任命審計師的投票沒有影響。

註冊股東

註冊股東不妨通過代理人投票決定他們是否能夠親自出席會議。選擇提交委託書的註冊股東可以使用以下方法之一：

(a) 通過計算機共享的網站www.investorvote.com使用互聯網。註冊股東必須遵循Computershare網站上的指示，並參閲隨附的委託書以獲取股東的15位數控制號碼；或

(b) 使用按鍵式電話將投票選擇權傳送給免費號碼。註冊股東必須遵循語音應答系統的指示，並參閲隨附的委託書以獲取免費電話號碼和股東的15位控制號碼；或

(c) 填寫所附的委託書，註明日期並簽署，然後通過傳真給公司的過户代理商Computershare投資者服務公司（“Computershare”），在北美以外地區傳真至（416）263-9524，或郵寄到安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1，將其退回。

無論如何，註冊股東必須確保Computershare在會議或休會前至少48小時（不包括星期六、星期日和法定假日）收到委託書。在會議上，主席可酌情延長或免除提交代理人的時限。

受益股東

以下信息對於不以自己的名義持有普通股的股東非常重要。許多股東是 “受益” 股東，因為他們擁有的公司的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買普通股的經紀公司、銀行或信託公司的名義註冊的。更具體地説，個人不是普通股的註冊股東，普通股是代表該人持有的，但註冊方式是：(a) 以受益股東就普通股進行交易的中介機構的名義註冊（中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人）；或 (b) 以普通股的名義註冊；或 (b) 以普通股的名義註冊清算機構（例如加拿大證券存管有限公司），其中中介是參與者。受益股東應注意，唯一可以在會議上承認和採取行動的代理人是註冊股東（其姓名作為普通股註冊持有人出現在公司記錄中的股東）或以下披露中列出的代理人。

如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。此類普通股更有可能以股東經紀人或中介的名義註冊。絕大多數此類普通股都以CDS＆Co的名義在加拿大註冊。（加拿大證券存管有限公司的註冊名稱，該公司是許多加拿大經紀公司的提名人），在美國，以Cede & Co. 的名義擔任存託信託公司（該公司是許多美國經紀公司和託管銀行的存管機構）的提名人。根據NI 54-101的要求，公司將一攬子通知的副本分發給相應的存管機構和中介機構，然後再分發給受益股東。公司不直接向受益股東發送代理材料或通知包。中介機構必須將代理材料或通知包轉發給其持有普通股的所有受益股東，除非這些受益股東放棄了獲得代理材料或通知包的權利。公司已選擇支付向反對的受益股東交付代理材料或一攬子通知的費用。中介機構經常使用服務公司將代理材料轉發給受益股東。

中介機構必須在股東大會之前尋求受益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明。

受益股東應仔細遵循中介機構的指示，確保其普通股在會議上投票。

您的經紀人向您提供的VIF形式將類似於公司向註冊股東提供的委託書。但是，其目的僅限於指導中介機構如何代表受益股東投票。現在，大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給加拿大和美國的Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。

Broadridge 通常會郵寄可掃描的 VIF，而不是一種形式的代理。要求受益股東填寫VIF並通過郵寄或傳真將其退還給Broadridge。或者，受益股東可以撥打免費電話或在線訪問www.proxyvote.com進行投票。Taseko 可能會使用 Broadridge QuickVote^TM協助股東對其股份進行投票的服務。勞雷爾·希爾諮詢集團（Laurel Hill Advisory Group）可以聯繫某些沒有反對Taseko知道自己是誰的受益股東（非反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。

VIF 將指定與公司代理人相同的人來代表您出席會議。您有權指定一個與 VIF 中指定的人員不同的人員（不必是公司的股東）代表您出席會議。要行使此權利，請在 VIF 中提供的空白處插入所需代表的姓名。然後，必須按照VIF和本信息通告中規定的説明將填寫好的VIF退還給Broadridge。收到發送的所有VIF後，Broadridge隨後將收到的所有指示的結果製成表格，並就普通股的投票情況提供適當的指示，以派代表出席會議。如果您收到Broadridge的VIF，則必須按照Broadridge的指示，在會議之前儘早將其填寫並退還給Broadridge，以便：（a）讓您的普通股按照您的指示進行投票，或（b）讓您正式任命任何候補代表出席會議並在會議上投票表決您的普通股。

致美國股東的通知

根據《美國交易法》第3b-4條的定義，豁免適用於外國私人發行人的代理委託，因此代理人的請求不受美國交易法第14（a）條的要求的約束。因此，本信息通報是根據適用的加拿大披露要求編制的。美國居民應注意，此類要求與美國適用於《美國交易法》下委託聲明的要求不同。

有關公司任何財產和運營的任何信息都是根據適用的加拿大證券法根據加拿大標準編制的，可能無法與美國公司的類似信息進行比較。

此處所列或以提及方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並受加拿大的審計和審計師獨立性標準的約束。本信息通告中可能未全面描述對居住在美國的公司股東或美國公民造成的此類後果。

公司根據美國聯邦證券法註冊成立的事實可能會對股東根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCA”），經修訂；其部分或全部董事和執行官是外國居民，並且公司的主要資產位於美國境外。股東可能無法以違反美國聯邦證券法為由在外國法院起訴外國公司或其高級管理人員或董事。可能很難強迫外國公司及其高管和董事接受美國法院的判決。

撤銷代理

除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，已提供代理權的註冊股東還可以通過以下方式將其撤銷：

(a) 執行具有較晚日期的委託書或通過執行有效的撤銷通知，前述任一內容應由註冊股東或註冊股東的授權律師以書面形式簽署，如果股東是公司，則由正式授權的高級管理人員或律師在其公司印章下籤署，並將日期較晚的委託書傳真到北美境內的1-866-249-7775傳真給Computershare，北美以外的1-416-249-7775 263-9524，或者通過郵寄或親手送貨到安大略省多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1，在會議之日之前的最後一個工作日之前的任何時間，或者，如果會議休會，則為任何續會之前的最後一個工作日，或在會議或任何續會當天或以法律規定的任何其他方式致會議主席，或

(b) 親自出席會議並對註冊股東的普通股進行投票。

撤銷代理不會影響在撤銷之前進行表決的事項。

希望更改投票的受益股東必須在會議之前有足夠的時間安排各自的中介人更改其投票，並在必要時根據上述撤銷程序撤銷其委託書。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

除本信息通告中披露的內容外，本公司的董事或執行官，或自公司最後一個完成的財政年度開始以來擔任該職位的任何人士，或任何參選公司董事的被提名人，或上述人員的任何關聯公司或關聯公司，均未通過證券實益所有權或其他方式，在任何有約束力的事項上直接或間接地擁有任何實質性或實質性利益在會議上，董事選舉除外，如本文可能規定的那樣。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

公司的普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）、紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）和倫敦證券交易所（“倫敦證券交易所”）上市交易。董事會已將 2024 年 4 月 26 日定為確定有權收到會議通知的人員的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東，如果親自出席會議，或者按照上述方式和規定完成、簽署和交付委託書，才有權在會議上投票或讓其普通股進行投票。

截至記錄日期，共發行和流通291,450,263股普通股，每股擁有一票表決權。任何股東羣體都無權選舉指定數量的董事，普通股也沒有累積或類似的投票權。

截至記錄日，本公司的董事和執行官不知道有任何人或公司直接或間接地實益擁有普通股或對普通股行使控制權或指導，普通股的表決權佔公司所有已發行普通股的10％以上。

財務報表

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表、審計師的有關報告以及年度管理層的討論和分析將提交給會議。這些文件均已提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島以及紐芬蘭和拉布拉多的證券委員會或類似監管機構。股東可應要求免費向不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1200-1040號套房投資者關係部索取文件的副本，電話：778-373-4533或1-877-441-4533，電話：778-373-4533或1-877-441-4533。這些文件已提交併可在公司的SEDAR簡介下進行審查，網址為www.sedarplus.ca。

通過決議所需的選票

需要在會議上投的簡單多數贊成票才能通過此處所述的決議。關於董事選舉，董事會已決定，經股東批准，會議將填補八個董事職位。如果根據預先通知條款收到的提名（見”預先通知條款”（見下文）， 董事候選人人數多於待填補的空缺人數，獲得最多選票的八名候選人將當選。如果候選人人數等於待填補的空缺數目，則將以鼓掌方式宣佈所有候選人當選。根據下述多數票政策，即使董事獲得的 “贊成” 票少於 “拒絕” 票，獲得最高票數的八名被提名人當選。同樣，除非有人提名替代審計師，否則Taseko管理層提議的審計師將被任命。

董事選舉

董事會規模最後一次在公司2023年6月15日的年度股東大會上定為八人，目前有八名董事會成員。董事會根據公司的目標考慮了其規模，並決定應由股東選出八名董事。在會議上，將要求股東批准一項普通決議，將當選董事會成員的人數定為八人。

在下面列出的董事候選人中，所有八位都是Taseko的董事。所有董事候選人都同意參選。每位現任董事的任期將在會議結束時結束。除非根據BCA的規定提前騰出董事職位，否則在會議上當選的每位董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會結束，如果隨後沒有選出董事，則直到選出或任命繼任者為止。

多數票政策

董事會通過了一項政策，如果股東大會上 “贊成” 董事候選人的選票少於 “拒絕” 投票的人數，則被提名人將在會議結束後立即提交辭呈供提名和治理委員會審議。委員會將在審查此事後向董事會提出建議，然後董事會將在股東大會召開之日起的90天內決定是接受還是拒絕辭職。如果沒有特殊情況，董事會將接受辭職。董事會接受或拒絕辭職的決定將通過新聞稿披露，新聞稿的副本將發送給多倫多證券交易所。如果董事會不接受辭職，新聞稿將全面説明該決定的理由。被提名人將不參與委員會或董事會關於接受還是拒絕辭職的任何審議。本政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

預先通知條款

2013年6月6日，公司章程修正案獲得通過，納入了預先通知條款（“預先通知條款”）。《預先通知條款》為公司的股東、董事和管理層提供了提名董事的明確框架。除其他外，《預先通知條款》規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名的最後期限，並規定了股東在給公司的通知中必須包含的最低限度信息，以使通知以正確的書面形式出現。

公司尚未收到符合公司章程的提名通知，因此，除董事會或公司授權官員的指示提名外，會議將不考慮除提名以外的任何提名。

參選董事候選人

下表列出了參加董事會選舉的八名管理層候選人的姓名、每人擔任公司董事的期限以及每人直接或間接實益擁有或行使控制權或指導權的公司普通股數量。請看看 傳記信息 以下是每位董事被提名人目前在公司及其任何重要關聯公司擔任的所有主要職位和職位。

注意事項：

⁽¹⁾有關實益擁有或控制的普通股的信息不在公司管理層的知識範圍內。截至2024年4月26日，股票所有權信息是通過內部報告向公司提供的，可在www.sedi.ca上查閲。

⁽²⁾迪爾女士還持有購買110,800股普通股和368,650股遞延股權的期權，其詳細信息在董事薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明".

⁽³⁾在這些普通股中，150萬股普通股由狄金森先生間接持有退休收入基金。狄金森先生還持有購買總額為110,800股普通股的期權，他持有652,650股遞延股份，其詳細信息在董事薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明。"

⁽⁴⁾在這些普通股中，1,988,048股由哈爾鮑爾先生間接持有，共有354,194股普通股由哈爾鮑爾先生的關聯公司持有，共有817,724股普通股由哈爾鮑爾行使控制權的公司持有。哈爾鮑爾先生還總共持有購買500,800股普通股和112,650股遞延股權的期權，其詳細信息在NEO薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明." 

⁽⁵⁾馬奎爾女士還持有購買116,800股普通股和86,200股遞延股權的期權，其詳細信息在NEO薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明." 

⁽⁶⁾麥克唐納還持有購買181.3萬股普通股和70萬股績效股的期權，另見”高管薪酬聲明。"

⁽⁷⁾米切爾還持有購買128,133股普通股和148,650股遞延股票單位的期權，另見”高管薪酬聲明。"

⁽⁸⁾皮克林先生還持有購買110,800股普通股和324,650股遞延股權的期權，其詳細信息在董事薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明."

⁽⁹⁾在這些普通股中，163,600股普通股由蒂森先生以註冊退休儲蓄計劃間接持有，229,500股普通股由蒂森先生以信託形式為子公司持有。蒂森先生還持有購買167,200股股票的期權，他持有910,960股遞延股票單位，其詳細信息在董事薪酬下的激勵計劃獎勵表中披露，另見”高管薪酬聲明." 

⁽¹⁰⁾審計和風險委員會成員。

⁽¹¹⁾薪酬委員會成員。

⁽¹²⁾提名和治理委員會成員。

⁽¹³⁾環境健康與安全委員會成員。

如果所有董事會候選人都當選，董事會將由五名獨立董事——阿努·迪爾、羅伯特·狄金森、彼得·米切爾、肯尼思·皮克林和羅納德·蒂森——以及三名非獨立董事——羅素·哈爾鮑爾、麗塔·馬奎爾和斯圖爾特·麥克唐納組成。

公司停止貿易令或破產

沒有擬議的董事：

(a) 截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之日前10年內曾是任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官，

(i) 受停止交易令或類似於停止交易令的命令，或拒絕相關公司根據證券法獲得任何豁免的命令（“命令”）的約束，該命令持續生效超過30天；該命令是在擬議董事以任何此類公司的董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的；或

(ii) 受在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令的約束，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的；或

(b) 截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之日前10年內，是任何公司（包括公司）的董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受任何程序、安排的約束或者與債權人妥協，或者指定接管人、接管人管理人或受託人持有資產；或

(c) 在本信息通告發布之日前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的法例提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產。

處罰或制裁

擬議董事均未受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構實施的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。

沒有選舉安排

除公司董事會成員和管理層外，管理層提出的董事候選人均不是根據董事被提名人與他人或公司之間的安排或諒解提名的。

傳記信息

以下有關主要職業、業務或就業的信息不在公司管理層的知情範圍內，而是由相應的提名人提供的。除非另有説明，否則每位被提名人在過去五年中在所述組織或其前身擔任過相同或相似的主要職業。

Anu Dhir-導演-年齡 52

Dhir女士在資源領域擁有超過20年的經驗，最近擔任ZinQ Mining的聯合創始人兼高管。ZinQ Mining是一家專注於拉丁美洲地區的私人基礎和貴金屬公司。在加入ZinQ Mining之前，她曾在加丹加礦業有限公司擔任企業發展副總裁兼公司祕書。迪爾女士是私人控股的遺產環境服務有限責任公司的董事長。

迪爾女士目前擔任倫敦證券交易所上市礦業服務公司Capital Drilling的非執行董事，並在多倫多證券交易所上市的蒙太奇黃金公司的董事會任職。

Dhir女士畢業於哈佛商學院綜合管理課程（GMP），擁有昆尼皮亞克大學的法律學位（法學博士）和多倫多大學的文學學士（BA）學位（BA）。

Dhir女士曾經或在過去五年內曾擔任以下上市公司的董事：

Robert A. Dickinson，理學學士，理學碩士-董事-年齡 75

狄金森先生是一位經濟地質學家，他積極參與礦產勘探和礦山開發超過45年，並於2012年入選加拿大礦業名人堂。他是亨特·狄金森公司（“HDI”）和亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的董事長，也是與HDSI相關的多家上市公司的董事和管理團隊成員。他還是私人資源公司聯合礦業服務有限公司的總裁兼董事。

狄金森先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Russell E. Hallbauer，P.Eng。-董事-70 歲

在過去的35年中，哈爾鮑爾先生一直是採礦業不可或缺的一員。自 2005 年加入 Taseko 擔任總裁、首席執行官兼董事以來，Hallbauer 先生一直帶領 Taseko 團隊通過擴產和資產收購推動公司發展。2021 年，哈爾鮑爾先生從總裁兼首席執行官的職位上退休，但仍擔任塔塞科的董事。

在加入Taseko之前，哈爾鮑爾先生曾在泰克·科明科有限公司擔任高級礦業主管，負責監督不列顛哥倫比亞省中部的海蘭谷銅礦，並曾擔任祕魯合資企業安塔米納礦業公司的董事長。哈爾鮑爾先生還曾擔任泰克煤炭運營總經理，負責Bullmoose、Quintette和Elkview礦業。

作為不列顛哥倫比亞理工學院和科羅拉多礦業學院的校友，他被公認為採礦業的領導者，於2010年獲得安永會計師事務所年度企業家獎。此外，Hallbauer先生被加拿大礦業和冶金學會授予Selywn Blaylock獎，以表彰他在加拿大西部礦業進步和發展方面所做的工作。

Hallbauer先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Rita P. Maguire-導演-68 歲

麗塔·馬奎爾是亞利桑那州鳳凰城的一名執業律師，她的法律執業重點是水、環境、採礦和行政法領域。馬奎爾女士代表公共和私人客户處理法律事務，涉及監管合規和許可、水資源管理和保護、環境訴訟和土地使用規劃。在2022年9月之前，她一直擔任弗洛倫斯銅業公司的總法律顧問。

馬奎爾女士在2002年至2007年期間擔任亞利桑那州公共政策中心的創始主席兼首席執行官，該中心是一個無黨派的公共政策研究中心，為亞利桑那州的重大政策問題提供全面和客觀的分析。馬奎爾女士在 1993 年至 2001 年期間擔任亞利桑那州水資源部主任。在擔任董事期間，馬奎爾女士代表該州在科羅拉多河流域的利益，是亞利桑那水庫管理局發展的關鍵人物，並在亞利桑那州的印度水權談判中發揮了核心作用。馬奎爾女士在1991年至1993年期間擔任州長法夫·西明頓的副辦公廳主任，監督了十個行政部門機構的運作。她的職業生涯始於康諾科公司（現為康諾科-菲利普斯）總部位於德克薩斯州休斯敦的國際原油交易部。

馬奎爾女士擁有亞利桑那州立大學的三個學位：1988年獲得法學博士學位，1979年獲得工商管理碩士學位，1977年獲得理學學士學位。她獲得了 Martindale-Hubbell 頒發的 AV-卓越評級，並被亞利桑那州律師協會環境法和自然資源部授予邁克爾·布羅菲傑出服務獎。2001年，馬奎爾女士被授予桑德拉·戴·奧康納法學院傑出校友獎。

馬奎爾女士不是，在過去五年中也從未擔任過任何上市公司的高管和/或董事。

Stuart McDonald，加利福尼亞州註冊會計師-總裁、首席執行官兼董事-52 歲

McDonald先生是一位高級企業高管，在採礦、企業發展、財務和管理職位上擁有超過25年的經驗。他於 2013 年加入 Taseko 擔任首席財務官，並於 2021 年 7 月被任命為總裁兼首席執行官。麥克唐納先生一直是收購和開發弗洛倫斯銅業的團隊的關鍵成員，該公司現在有望成為亞利桑那州低碳銅的主要新供應商。他還帶領Taseko完成了幾筆重大交易，包括該公司最近的4億美元債券再融資，以及與三井物產的戰略合作伙伴關係。

在加入Taseko之前，麥克唐納曾是Quadra FNX礦業有限公司及其前身Quadra礦業有限公司的首席財務官，該公司是一家中端銅生產商，在加拿大、亞利桑那州、內華達州和智利擁有五個運營礦山。在2007年被Agnico-Eagle Mines收購育空鋅業公司和坎伯蘭資源有限公司之前，他還曾在育空鋅業公司和坎伯蘭資源有限公司擔任高級管理職務。

麥克唐納先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，擁有商業（金融）學士學位和特許專業會計師（CPA）。

麥克唐納先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高管：

彼得·米切爾先生，加利福尼亞州註冊會計師-董事-68歲

米切爾先生是一名特許專業會計師，在上市和私募股權贊助公司擁有超過35年的高級財務管理經驗。最近，他曾擔任Coeur Mining, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家在北美經營礦山的貴金屬生產商。彼得於2013年加入Coeur，負責投資者關係、財務規劃和分析、財務報告、信息技術、税務和合規，此外還擔任公司收購和剝離團隊的關鍵團隊成員，領導多項股權和債務融資的所有資本市場活動。

此前，他曾在多家美國和加拿大公司擔任財務和運營方面的行政領導職務，其中包括Taseko Mines Limited、Vatterott教育中心、馮·霍夫曼公司和皇冠包裝有限公司。他目前是Stabilis Solutions Inc.和Northcliff Resources Ltd.的董事會成員，同時也是該公司的審計委員會主席。他還是蒙太奇黃金公司的董事兼非執行主席。他擁有西方大學經濟學學士學位和不列顛哥倫比亞大學金融學工商管理碩士學位。

米切爾先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Kenneth W. Pickering，P.Eng。-董事-76 歲

Pickering先生是一名專業工程師和礦業高管，在自然資源行業擁有45年的經驗，在加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國建立和運營大型採礦業務。皮克林先生目前是一名國際採礦業務和項目開發私人顧問。在此之前，他在必和必拓基本金屬公司工作了39年，在全球範圍內擔任過多個高級職位，包括埃斯康迪達礦業有限公司總裁。他畢業於不列顛哥倫比亞大學 (BaSC) 和 AMP 哈佛商學院。

皮克林先生密切參與了埃斯孔迪達銅礦項目的規劃、開發和初始運營，並經歷了隨後的幾個擴建階段，使埃斯孔迪達成為世界上最大的單一銅礦。

皮克林先生是或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

Ronald W. Thiessen，加利福尼亞州註冊會計師-董事會主席兼董事-71 歲

蒂森先生是一名特許專業會計師，在金融、税務、合併、收購和重組方面擁有專業經驗。自1986年以來，蒂森先生一直參與採礦和礦產勘探公司的收購和融資。蒂森先生是HDSI（和HDI）的董事，該公司為多家上市公司提供管理和行政服務，專注於指導企業發展和融資活動。

蒂森先生現在或在過去五年內曾是以下上市公司的高級管理人員和/或董事：

董事信息表

董事會在去年股東周年大會上對低票支持的迴應

去年，所有董事候選人都成功當選為董事會成員。除提名和治理委員會主席阿努·迪爾外，所有董事都獲得了所有贊成票的至少80％，他獲得了75％的贊成票。

在2023年股東大會之後，Taseko審查了投票結果，並確定了導致Dhir女士獲得股東支持的兩個因素。代理顧問格拉斯·劉易斯建議股東拒絕讓迪爾女士擔任提名和治理委員會主席的投票：由於董事會多元化不足（格拉斯·劉易斯的最低門檻是多倫多證券交易所上市公司的董事會性別多元化30％）；全年沒有舉行提名和治理委員會會議。

我們確實注意到，代理顧問機構股東服務沒有透露這兩個問題，而是建議支持迪爾女士和整個董事會。

此外，一位股東以Taseko缺乏股份所有權為由拒絕了對四名獨立董事（其中一位是迪爾女士）的投票。

1) 多樣性

Taseko的董事會目前由八名具有不同背景且行業、商業知識和經驗平衡的人組成。目前，董事會中有兩名女性董事今年再次被提名為董事會成員，佔整個董事會的25％。董事會繼續審查常青樹的合格董事會候選人名單，重點是女性，以進一步實現董事會多元化，並打算在18個月內再任命一名多元化董事。

2) 提名和治理委員會會議

提名和治理委員會在2023年舉行了三次正式會議。委員會還舉行了非正式會議，並全年與董事會舉行會議，討論多元化、董事任期和董事會續約等相關問題。委員會監督董事會的提名和治理職能，並通過書面同意決議採取行動。

3) 董事股權

2023年股東周年大會之後，Taseko的管理層與股東進行了接觸，後者扣留了包括迪爾女士在內的四名公司獨立董事的任期。該股東自2019年以來一直持有約3％的已發行股份，他對四位董事缺乏股份所有權表示擔憂。自那時以來，四位董事增長了74％，從227,713股增加到2023年初以來的396,013股，同期，迪爾女士的股權從16,500股增加到93,300股，這意味着價值增長了約28萬美元或超過850％。

此外，2024年4月，提名和治理委員會對董事持股準則進行了審查，其中包括對同行公司的做法的審查，董事會批准了修訂後的指導方針，根據提名和治理委員會的建議，該準則現為董事年度預付金的4.0倍，將在5年內收購。

任命審計員

畢馬威會計師事務所，不列顛哥倫比亞省温哥華鄧斯米爾街777號郵政信箱10426號註冊會計師事務所，V7Y 1K3將在會議上被提名為公司審計師，該任命將由股東普通決議批准。畢馬威會計師事務所自1999年11月19日起擔任該公司的審計師。

公司治理

董事會的授權

董事會通過了《公司治理政策和程序手冊》（“治理手冊”）中概述的正式授權，該手冊最近由董事會於2019年3月29日修訂，其副本可在公司網站上查閲。《治理手冊》要求董事會：(i) 承擔公司整體管理和發展的責任，監督其業務決策；(ii) 確定公司業務的主要風險和機遇，確保實施適當的系統來管理這些風險；(iii) 監督道德管理和繼任規劃，包括任命、培訓和監督高級管理層和董事；(iv) 監督公司內部財務控制和管理信息系統的完整性。此外，《治理手冊》為其四個常設委員會都編寫了章程。此外，《治理手冊》鼓勵但不要求其董事接受繼續教育，它包含有關發佈新聞稿和披露文件以及股票交易封鎖的道德守則和政策。《治理手冊》還提供董事持股指南，根據該指南，每位董事的適當股權水平代表的價值等於在不超過五年的時間內收購的基本年費的三倍。《治理手冊》的副本可在公司網站（www.tasekomines.com）上查閲。

董事會的組成

適用的公司治理政策要求董事會根據每位董事對公司的利益或與公司的其他關係，確定每位董事的獨立身份與否。這些政策建議，交易所上市公司董事會的多數董事都有資格成為獨立董事（定義見下文）。董事會還應審查其規模，以確定董事人數對董事會效率的影響，董事會應實施一項制度，使個人董事能夠在適當情況下以公司費用聘請外部顧問。公司的政策允許在董事會成員認為可取時為他們保留獨立顧問。

根據證券法規，“獨立” 董事是指與公司 “沒有直接或間接的實質關係” 的董事，董事會認為，可以合理地預期這種關係會干擾成員獨立判斷的行使。一般而言，如果董事沒有任何僱傭、業務或其他關係，則被視為獨立董事。其他可能的實質性關係包括，例如，在過去三年中曾擔任（或其家庭成員曾經是）公司的僱員或高管，或者曾受僱於公司的外部審計師。在過去三年內曾經或曾經是某一實體的執行官的個人，或其家庭成員在該實體的薪酬委員會任職，被視為具有實質性關係，任何人（或其家庭成員或合夥人）直接或間接從公司獲得任何諮詢、諮詢、會計或律師費或投資銀行報酬（行為報酬除外）也是如此作為董事或兼職董事長或副總裁-主席）。

董事會目前由八名董事組成，其中五名由董事會確定為 “獨立” 董事：迪爾女士和狄金森先生、米切爾先生、皮克林先生和蒂森先生。三位非獨立董事是斯圖爾特·麥克唐納（Stuart McDonald）（現任總裁兼首席執行官）、羅素·哈爾鮑爾（Russell Hallbauer）（該公司前首席執行官）和麗塔·馬奎爾（Rita Maguire），後者是公司一家重要子公司的董事會成員，並有持續的合同關係。

董事會成立了提名和治理委員會（“NGC”），以正式確定確保保留和招聘高素質董事以及適當董事繼任規劃的流程。NGC目前由三位獨立董事組成：阿努·迪爾（主席）、羅伯特·狄金森和彼得·米切爾。NGC 向董事會推薦候選人，供其在會議上當選董事。

董事會會議定期包括對高級管理層效率的審查。董事會認為，其高級管理層、董事會成員和進行詢問的股東之間的溝通政策是良好的。董事會還確立了在定期舉行的董事會會議之前或之後舉行獨立董事的非公開會議的做法，非獨立董事和管理層不在場。這些會議的數量尚未記錄在案，但在截至2023年12月31日的財政年度中，將少於五次。董事會期望並鼓勵獨立董事提出他們可能遇到的問題和疑慮。

董事會認為，已經建立了適當的結構和流程，可以在充分獨立於公司管理層的情況下促進董事會的運作。董事會對公司內部控制和財務管理信息系統的完整性感到滿意。

董事會下設的委員會

公司治理政策要求：(i) 每個董事會的審計委員會必須僅由獨立董事組成，審計委員會的職責必須明確界定，包括監督管理層內部控制體系的責任；(ii) 審計委員會可以直接接觸公司的外部審計師，並建議 (iii) 上市公司董事會的薪酬委員會及提名和治理委員會由以下人員組成都是獨立董事，還有那個其他委員會，通常由至少多數獨立董事組成，以及 (iv) 每個董事會明確承擔制定公司治理問題方針的責任，或將責任分配給董事委員會。

除審計和風險委員會外，董事會還設有薪酬委員會、提名和治理委員會以及環境、健康和安全委員會。審計和風險委員會的成員是彼得·米切爾（主席）、阿努·迪爾和羅納德·蒂森，他們都是獨立董事。有關審計和風險委員會的更多信息，請參閲2023年3月27日根據公司SEDAR簡介提交的公司年度信息表的第113-114頁和附錄A。

薪酬委員會

董事會已成立薪酬委員會，以協助董事會履行與高管和董事薪酬相關的職責，以及對公司非執行員工薪酬計劃的信託監督。薪酬委員會履行與該任務相關的所有職責，包括就各種形式的薪酬和相關計劃考量向董事會提出年度審查和建議，包括董事在董事會和其他委員會的服務報酬。薪酬委員會還負責授予股票期權和其他股權薪酬，評估高管的業績，並與董事長和首席執行官一起審查繼任計劃。薪酬委員會還向NGC建議了薪酬委員會成員的資格和標準。

薪酬委員會由肯尼思·皮克林（主席）、彼得·米切爾和阿努·迪爾組成，他們都是獨立董事。在截至2023年12月31日的年度中，該委員會舉行了兩次會議。由於他們的教育和經驗，薪酬委員會的每位成員都熟悉、理解或擁有高級職員和非官員薪酬相關問題以及股權薪酬管理方面的經驗。具體而言：

• 皮克林先生（薪酬委員會主席）是一名專業工程師和礦業高管，在自然資源行業擁有45年的經驗，在加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國建設和運營大型採礦業務。皮克林先生目前是一名國際採礦業務和項目開發私人顧問。在此之前，他在必和必拓基本金屬公司工作了39年，在全球範圍內擔任過多個高級職位，包括埃斯康迪達礦業有限公司總裁。他畢業於不列顛哥倫比亞大學 (BaSC) 和 AMP 哈佛商學院。

• 迪爾女士在採礦、石油和天然氣以及技術領域擁有獨特的商業、運營和法律經驗，並曾在多家不同的上市公司擔任董事職務。

• 米切爾先生是一名特許專業會計師，在上市和私募股權贊助公司擁有超過35年的高級財務管理經驗。最近，他在伊利諾伊州芝加哥擔任Coeur Mining, Inc.的高級副總裁兼首席財務官，任期至2018年12月31日。此前，他曾在多家美國和加拿大公司擔任財務和運營方面的高管職務，其中包括Taseko Mines Limited、Crown包裝有限公司和馮·霍夫曼公司。

參見” 下的披露董事選舉-履歷信息“以獲取薪酬委員會成員的相關教育和經驗。

薪酬委員會章程包含在《治理手冊》中，可在公司網站www.tasekomines.com上查閲。

提名和治理委員會

NGC章程包含在治理手冊中，可在公司網站www.tasekomines.com上查閲。

NGC負責就公司的公司治理方針制定並向董事會提出建議。NGC還協助董事會成員履行職責，並與董事會一起審查適用於公司治理的規則和政策，以確保公司完全遵守適當的治理慣例，並定期更新《治理手冊》。

NGC的提名職能是評估董事會的規模，並向董事會推薦某些人作為公司董事職位的提名人。但是，NGC沒有為董事職位設定具體的最低資格。相反，NGC認為，董事會選舉或連任的提名應在考慮董事會當前組成後，以公司的需求為基礎。在每年評估候選人提名候選人時，NGC會考慮每個人的技能、董事會的整體多元化需求（技能組合、年齡概況、性別以及工作和生活經驗）以及獨立性和可用時間。NGC力求使董事會實現行業和商業知識與經驗的平衡，包括採礦業、監管和公共政策問題、管理和運營以及交易情況方面的專業知識，以及獨立性、財務專業知識、上市公司經驗、合理的判斷力和聲譽。

董事會多元化

NGC認為，多元化的董事會提供了深度的視角並增強了董事會的運作。NGC 努力尋找有能力加強董事會的候選人。NGC沒有具體定義多元化，但將經驗、教育、性別和種族的多樣性視為其對董事候選人的總體年度評估的一部分。

董事會對加拿大董事會中女性和明顯少數羣體代表性不足表示讚賞，公司認為，加強多元化將加強董事會。在評估董事會組成或確定合適的董事會任命或選舉候選人時，公司將根據客觀標準考慮候選人，同時適當考慮多元化的好處和董事會的需求。目前，董事會中有兩名女性董事，其中一位來自明顯的少數羣體。董事會打算在18個月內再任命一名多元化董事。

該公司已通過了一項專門針對多元化的明確政策。公司的董事會多元化政策包含在公司網站上發佈的治理手冊中，可在www.tasekomines.com上查閲。

董事任期限制

公司沒有為其董事或高級管理人員設定強制性年齡或任期限制，因為它側重於可衡量的績效，而不是採用任意的年齡門檻。

《治理手冊》中規定的公司道德守則為在就業中採取道德行為提供了框架。根據其《道德守則》，公司不容忍工作場所任何形式的歧視或騷擾。該公司還制定了舉報人政策來監控這些問題。

公司還制定了正式的程序和舉報人政策，用於評估董事會委員會乃至整個董事會的有效性。該職能每年由/或在 NGC 的監督下執行，然後將這些評估和評估提供給董事會。

環境、健康和安全委員會

董事會成立了由肯尼思·皮克林（主席）、羅伯特·狄金森·羅素、哈爾鮑爾和麗塔·馬奎爾組成的環境、健康和安全委員會。環境、健康和安全委員會章程包含在《治理手冊》中，可在公司網站www.tasekomines.com上查閲。環境、健康和安全委員會審查和監督與公司相關的環境、健康和安全問題。

董事會確定高級管理人員和董事會職位的職責

良好的治理政策要求上市公司的董事會及其首席執行官為每個董事會委員會主席、董事會主席和首席執行官制定職位描述，包括界定管理層的責任限制。任何未委託給高級管理層或董事會委員會的責任仍由董事會全體成員承擔。董事會已經批准了董事會主席和每個董事會委員會主席的書面職位描述。

董事會通常要求所有重大交易（包括超過500萬美元的交易）事先獲得董事會批准。在這方面，幾乎所有融資交易對公司來説都被認為是重要的。任何超過500萬美元的房地產收購和重大勘探計劃還必須獲得董事會全體會議或正式授權的董事會委員會的批准。《治理手冊》包括涉及這些和其他相關項目的條款。

董事會和董事出席會議的治理政策

良好的治理政策要求：（i）每家上市公司的董事會實施評估董事會和董事會委員會效力以及個別董事貢獻的程序；（ii）每家公司為新董事提供指導和教育計劃；（iii）每家上市公司的董事會審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬真實地反映成為一家有效公司所涉及的責任和風險董事。

如上所述，NGC已經制定了評估和評估委員會乃至整個董事會效力的正式程序，並認為董事會以有效且符合法律的方式運作。該職能每年執行一次。

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度董事出席董事會和委員會會議的記錄：

其他董事職位

參見”傳記信息“在下面”董事選舉“詳情見本信息通告，其中載有目前每位董事為董事或高級管理人員的其他申報發行人的詳情。

定向和繼續教育

在任命新董事時，他們將獲得與其先前經驗相稱的有關公司財產、業務、技術和行業以及董事責任的指導。董事會會議還包括公司管理層和員工的演講，以使董事們對公司業務有更多的見解。

道德商業行為

董事會通過了其認為的 “最佳實踐” 道德行為政策，該政策包含在《治理手冊》中，可在公司網站上查閲。董事會已實施年度程序，根據該程序，公司內部的董事、高級管理人員和部門負責人簽署並證明他們已閲讀並理解公司的《道德守則》，並且沒有發現任何違反該守則的行為。每個部門負責人將確保其所在部門遵守《道德守則》。

股東參與

董事會認為，董事會與公司股東之間就治理問題進行定期和建設性的接觸至關重要。因此，理事會通過了一個 與股東就治理事宜進行接觸的政策反映了上述內容，其副本作為手冊附錄12附後，可在公司網站www.tasekomines.com上查閲。

按時付薪政策

作為股東參與工作的一部分，公司在其治理手冊中納入了規定，該手冊的副本可在公司網站上查閲，其中規定：

• 在每屆年會上進行 “按工資説話” 的諮詢投票。參見”有待採取行動的事項詳情——關於公司高管薪酬方針的諮詢決議（Say-on-Pay）“；以及

• 按工資計費政策。

董事會認為，股東不僅應該有機會充分了解董事會在高管薪酬決策中使用的目標、理念和原則，而且還應該有機會就這種高管薪酬方法進行年度諮詢投票。Say-on-Pay 諮詢投票的目的是讓股東對董事會的薪酬決定承擔適當的董事責任。投票將是諮詢投票，董事們仍將對其薪酬決定承擔全部責任，不會因諮詢投票贊成而解除這些責任。

公司薪酬政策的完整副本載於公司網站www.tasekomines.com上的《治理手冊》附錄11。

參見”有待採取行動的事項的細節“瞭解有關按薪政策的更多信息。

環境、社會和管治報告

ESG 監督

公司對環境、社會和治理（“ESG”）原則的承諾始於董事會層面。我們的董事會負責監督整個公司ESG事務的整體管理和整合。這包括監督可持續發展戰略，監測公司在健康和安全、環境、社區和土著關係以及公司治理方面的做法和績效。董事會的目標是確保我們作為一家可持續發展的企業運營，在有效管理風險的同時優化財務回報。ESG 治理、風險監督和披露是董事會和委員會會議上經常討論的話題。

ESG 是一門跨職能學科，涵蓋廣泛的問題，因此，我們 ESG 績效的不同方面屬於每個董事會委員會和管理層的職責。董事會及其委員會與管理層合作，確定與公司業務及其主要利益相關者最相關的ESG問題和風險，並幫助制定政策和流程，將ESG納入公司的長期戰略和風險管理責任。

監督與治理相關的原則、政策和計劃以及遵守行為準則的情況是提名和治理委員會的責任，該委員會還負責確保董事會由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成。除了對公司年度財務報表和審計的監督責任外，審計和風險委員會還確保財務風險、合規事項以及公司與關聯方之間的任何交易得到妥善管理和解決。薪酬委員會監督與公司薪酬計劃相關的宗旨和目標，並監督激勵性薪酬計劃下的年度公司目標和宗旨。除其他外，環境、健康和安全委員會負責監督公司的關鍵環境政策，監督員工的健康和安全政策。

此外，管理層定期向董事會報告與利益攸關方參與有關的問題，特別是與當地社區和土著人民的關係有關的問題。

公司的ESG報告方法根據其股東、監管機構和利益相關者的需求、要求和期望繼續發展和演變。2021年，Taseko管理層對公司的ESG方法和報告方法進行了全面審查，評估了整個行業的最佳實踐以及相關機構和報告框架不斷變化的格局。本次全面審查的結果已提交給董事會，並提出了一系列建議，以指導公司在2022年及以後的ESG方針。董事會根據審查結果通過了以下建議：

• 通過將可持續發展目標、目標和績效衡量標準納入我們的業務戰略和系統，逐步將可持續發展和ESG考慮因素納入公司的運營和業務規劃。

隨着公司在亞利桑那州的弗洛倫斯銅業項目的施工進展和商業運營的進展，Taseko的年度ESG報告將擴大範圍，以考慮整個企業的可持續發展表現。鑑於佛羅倫薩將採用的 “原地銅回收”（ISCR）流程的獨特屬性，該公司預計其企業範圍內的績效將根據關鍵的環境和社會標準得到顯著提高。

預計佛羅倫薩將成為世界上最環保的銅生產國之一，每單位產量的水、能源和碳強度預計將比亞利桑那州的傳統露天銅礦低78％、65％和75％（分別低78％、65％和75％）。預計它還將在22年的礦山壽命內為亞利桑那州約800個高薪工作崗位提供支持，同時產生數億美元的州和地方税以及其他經濟和社會福利。

ESG 報告

2023年5月25日，公司發佈了名為 “價值的360o” 的2022年年度ESG報告，並預計將在2024年第二季度發佈其2023年ESG報告。

可以在以下地址查看和下載報告 tasekomines.com/esg/概述。

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薪酬討論與分析

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

NEO 目標薪酬組合

薪酬治理和風險管理

薪酬委員會將風險管理原則納入其有關高管薪酬的決策流程，並定期進行審查，以考慮公司的薪酬政策是否鼓勵公司承擔風險。在考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險、公司業務性質以及董事會在監督公司戰略方向方面的作用以及薪酬委員會在監督公司與該戰略方向相關的高管薪酬計劃方面的作用時，薪酬委員會得出結論，公司薪酬政策和做法中固有的風險不太可能對公司產生重大不利影響。下表總結了我們的薪酬治理和風險管理實踐，詳細説明如下。

套期保值政策

公司限制執行官和董事購買旨在對衝或抵消高管或董事作為薪酬或股權證券授予的兩種股票期權市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、美元或交易所基金單位）。據公司所知，在截至2023年12月31日的年度中，沒有任何高管或董事直接或間接採用策略來對衝或抵消作為薪酬授予的股票期權或股權證券的市值的下降。

補償回扣政策

董事會批准了追回錯誤發放的激勵性薪酬政策（“薪酬回扣政策”），該政策於2023年10月31日生效，並按照紐約證券交易所的要求在2023年12月31日的最後期限之前生效。

董事會認為，制定薪酬回扣政策符合良好的治理做法。薪酬回扣政策旨在促進公司合理地迅速收回任何被視為錯誤發放的基於激勵的薪酬金額，前提是公司因嚴重違反相關證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報其財務報表。

如果公司需要編制會計重報，公司將合理地立即採取行動，收回每位適用執行官收到的任何錯誤發放的激勵性薪酬金額：

(a) 開始擔任執行幹事後；

(b) 誰在業績期內曾在任何時候擔任過該激勵性薪酬的執行官；

(c) 雖然公司有一類證券在美國紐約證券交易所（或美國的另一家國家證券交易所或納斯達克）上市；以及

(d) 在公司被要求編制作為會計重報標的相關會計報表之日之前的三個已完成的財政年度內

薪酬回扣政策的全文載於公司治理手冊的附錄14，該附錄可從公司網站www.tasekomines.com上下載。

高管股份所有權政策

董事會已批准公司執行官的股權目標如下：

普通股和任何其他完全歸屬的股票獎勵（不包括期權、股票增值權和類似的槓桿獎勵）以及50％的PSU都計入股票所有權要求。就本政策而言，高管持有的普通股、既得股票獎勵和PSU按授予或收購時的較高價值和當前市場價值進行估值。

預計執行官將在受股票所有權政策約束後的五年內滿足其所有權要求，並且必須保留其普通股，並將PSU贖回和期權行使的税後價值的50％投資於普通股，直到達到目標所有權水平。

注意：⁽¹⁾PSU 按補助金額的 50% 計入股份所有權要求。
⁽²⁾該列中的值是通過將普通股數量和PSU數量相加並乘以較高值計算得出的
獎勵或收購價格以及2023年12月31日的收盤價。
⁽³⁾特倫布萊先生必須在2024年之前履行其最低股權義務。
⁽⁴⁾馬吉先生必須在2026年之前履行其最低股權義務。

外部建議

在2023年和2022財年，薪酬委員會都聘請了Lane Caputo Caputo Caputo Compennations Inc.（“Lane Caputo”），就公司高級管理團隊（包括指定執行官（NEO）和董事的適當薪酬水平和做法，審查公司API和PSU計劃下的關鍵績效指標和績效乘數，並就關鍵高級管理層的繼任計劃活動提供協助和建議。下表披露了為此類服務向萊恩·卡普託支付的費用。

基準測試

為了在2023年高管薪酬審查期間對Taseko執行團隊的薪酬安排進行基準，萊恩·卡普託組建了一批運營相似、處於相似發展階段的上市礦業公司（即所有公司都至少有一個生產礦山和其他處於不同開發階段的項目）。特別關注那些開採基本金屬並在多倫多證券交易所和紐約證券交易所同時上市普通股的公司。萊恩·卡普託和薪酬委員會都會不時重新審視這個同行羣體（“薪酬同行小組”），以確保與Taseko的持續可比性。

2023年用於審查公司薪酬安排的薪酬同行小組由以下 13 家公司組成：

以下展品説明瞭Taseko在市值、企業價值和收入與薪酬同行羣體相比的相對定位。

薪酬委員會認為，這些公司適合作為高管薪酬的基準，因為Taseko與這些公司競爭高管人才。但是，這些同行中有許多可能不適合用於其他目的，例如比較股價表現，因為Taseko的普通股價格與銅價密切相關，而上述許多同行的股價與貴金屬的相關性更為密切。為了就API中與相對股東總回報率（“RTSR”）和公司PSU的歸屬相關的部分（其歸屬也與RTSR掛鈎）為目的對股價表現進行基準，Taseko利用了公司與之競爭的同行基本金屬生產商（“績效同業集團”）——請參閲”2023 年績效分享單位獎“有關績效同行小組的更多信息，請參見下文。

補償要素

薪酬計劃的理念和目標是通過以下薪酬要素實現的。

2023 年薪酬決定

2023 年年度績效激勵 (API) 計劃

2023 年使用了以下目標激勵水平和權重來確定公司 NEO 的 API 付款。

出於API的目的，下表概述了2023年企業目標以及實現這些目標的績效。

注意：

⁽¹⁾相對於績效同行羣組。

薪酬委員會在審查了2023年的實際業績與財年初設定的公司績效目標之後，確定目標的97.2％的最終分數歸因於API計算的公司部分。

個人績效目標

下表概述了2023財年每個NEO的個人績效目標。所有目標的目標和閾值完成日期均在2023日曆年內，隨後薪酬委員會部分使用這些目標來確定每個目標的實現水平。

該公司的 NEO 在 2023 年獲得的 API 款項如下所示。

2023 年績效分享單位獎

2023年向高管發放的PSU將在授予之日三週年之際歸屬，前提是Taseko的相對股東總回報率（RTSR），與該公司競爭的同行基本金屬生產商（以下簡稱”績效對等組”），如下所示：

使用線性插值來確定上表所示績效成就水平之間的 RTSR 性能的 PSU 歸屬百分比。

績效同行小組由以下公司組成：

性能圖

下圖比較了過去五年在多倫多證券交易所投資公司普通股的100美元的累計股東總回報，包括股息再投資，與標普金屬和礦業精選行業指數和標準普爾/多倫多證券交易所全球基本金屬指數的累計股東總回報率。

高管薪酬與股東價值保持一致

公司的薪酬策略旨在為績效薪酬，包括以下哲學概念：

• 基本工資水平不依賴於股票表現；它們由內部相對論、個人業績和同行羣體薪酬做法決定；

• 年度績效激勵的支付基於旨在推動公司整體業績的運營目標的實現，其中一部分API跟蹤年度股東回報表現，仍允許考慮短期股東價值；以及

• 授予我們高管的股票期權和PSU的數量和價值基於此類獎項的市場競爭水平。這些以股票為基礎的激勵措施所實現的價值完全取決於Taseko的股價表現，從而在高管薪酬和股東經驗之間形成了一致性。

由於工資和年度激勵獎勵的支付通常與股價表現無關，因此我們預計在給定時期內，股東總回報率與總現金薪酬（薪水加API）之間不會有直接的相關性。但是，股票期權和PSU的價值與股東總回報率直接相關，旨在構成我們高管總薪酬的很大一部分。

NEO 基於股票的薪酬 5 年報告的股權激勵價值與可變現價值

如上圖所示，在2019年初和2020年初向NEO發放股權激勵後，公司普通股價格的強勁表現已產生的可變現價值（藍條）大於授予時的授予價值（灰條）。相反，2023年公司普通股價格的下跌導致當年發放的薪酬總額比授予時的報告價值低28％（跌幅大於同期股價下跌6％的幅度）。股權激勵在NEO的總薪酬組合中佔有很大比重，這確保了股東的經驗與公司NEO持有的股權激勵的價值之間的緊密聯繫，而績效分成單位的使用進一步放大了這種聯繫，2021年的補助金於2024年初按目標價值的88％授予。

指定執行官的薪酬

被任命為執行官

在本通告中，公司的 “指定執行官”（“NEO”）是公司的高級管理人員或員工，他是：

(a) 首席執行官（“首席執行官”）；

(b) 首席財務官（“首席財務官”）；

(c) 在最近結束的財政年度結束時，除首席執行官和首席財務官以外，三位薪酬最高的執行官或以類似身份行事的三位薪酬最高的個人中每人一位，他們在該財政年度的總薪酬超過15萬美元；以及

(d) 根據 (c) 段將成為近地天體的每一個人，但該個人在2023年12月31日既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

以下部分列出了在過去三個財政年度中向公司近地天體支付的薪酬，並總結了高管合同條款和相關信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體是：

• 斯圖爾特·麥克唐納——總裁兼首席執行官（“首席執行官”）

• 布萊斯·哈明——首席財務官（“首席財務官”）

• 理查德·特倫布萊-首席運營官（“COO”）

• 羅伯特·羅辛格——資本項目副總裁（“資本項目副總裁”）

• 肖恩·馬吉——公司事務副總裁（“企業事務副總裁”）

薪酬委員會代表董事會監督高管薪酬計劃。薪酬委員會負責每年審查支付給公司執行官和董事的薪酬；審查公司執行官的業績；就高管和董事薪酬向董事會提出建議；管理股票期權計劃和績效股份單位計劃。參見”董事會下設的委員會 - 薪酬委員會“以上是有關薪酬委員會作用的更多信息。

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薪酬摘要表

下表彙總了近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的最後三個財政年度中獲得的薪酬。

注意事項：

⁽¹⁾出於薪酬報告和財務會計的目的，Black-Scholes期權估值模型已用於確定授予所有期權在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權估值根據股票期權的預期期限（5年）、預期沒收率（0％）、公司普通股價格的預期波動率（66％）、預期的股息收益率（0％）和無風險利率（3％）來確定。

⁽²⁾報告的金額反映了公司對退休補償安排信託賬户的繳款。對於在加拿大税務局持有的每位參與者，等額的金額將匯入可退還的税收賬户。如計劃條款所述，累計價值受分級歸屬條件的約束，具體取決於在公司的服務年限。對特倫布萊先生來説，繳款是向保險退休計劃繳納的。

⁽³⁾自2019年6月13日起，麥克唐納先生被任命為公司總裁。自2021年6月30日起，斯圖爾特·麥克唐納在前首席執行官羅素·哈爾鮑爾退休後擔任首席執行官一職。麥當勞先生的工資於2022年1月1日進行了相應調整。

⁽⁴⁾2023 年 10 月 31 日，理查德·特倫布萊被提升為首席運營官。

⁽⁵⁾2021 年 9 月 1 日，肖恩·馬吉被聘為公司事務副總裁。

激勵計劃獎勵-基於期權和基於股份的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的所有未償還的期權和基於股份的獎勵：

注意事項：

⁽¹⁾根據2023年12月31日普通股的收盤價乘以此類獎勵所依據的名義普通股數量計算。績效獎勵的計算依據是截至2023年12月31日普通股的收盤價乘以此類獎勵所依據的名義普通股數量，假設派息乘數為1.0。

⁽²⁾所有獎勵均在歸屬時支付，因此沒有已歸屬的未付獎勵。

激勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值

下表列出了在截至2023年12月31日的十二個月內為每個 NEO 授予（或獲得）的所有激勵計劃價值：

注意事項：

⁽¹⁾這些金額反映瞭如果2023年歸屬的所有股票期權在適用的歸屬日期行使本應實現的總美元價值。

⁽²⁾這些金額是為2023年績效支付的API獎勵。

養老金計劃福利

公司已經制定了退休補償安排，在退休時或退休後向麥克唐納先生、哈明先生、特倫布萊先生、羅辛格先生和馬吉先生提供福利，以此促進每個NEO對公司的長期承諾，從而確保有一支穩定的高級技術團隊來推動公司的項目向前發展。

Taseko RCA信託（“RCA信託”）是根據《所得税法》（加拿大）註冊的固定繳款養老金計劃，專為麥克唐納、哈明、羅辛格和馬吉先生的利益而設立。RCA信託中的資產是根據個人參與者從RCA信託提供的投資選項中選擇的資產進行投資的。退休後，參與者有權分配其RCA信託下的累計供款價值。已經為Tremblay先生制定了保險退休計劃（“IRP”），根據其終身獎勵的歸屬條件提供退休收入。

下表列出了每個NEO的固定繳款養老金計劃內部的累計權益，但須遵守退休金計劃條款中概述的個人歸屬條件：

注意事項：

⁽¹⁾麥克唐納先生、哈明先生、羅辛格先生和馬吉先生報告的金額反映了該公司對RCA信託賬户的捐款。對於在加拿大税務局持有的每位參與者，等額的金額將匯入可退還的税收賬户。Tremblay先生報告的金額反映了公司對保險退休計劃的繳款。如每份計劃條款所述，累計價值受分級歸屬條件的約束，具體取決於在公司的服務年限。

⁽²⁾年終累計價值可能大大低於起始價值加上補償性存款，因為年終累計價值反映了提前提款（即2023年12月31日）的罰款和退保費用。

控制權的終止和變更

公司與每個近地天體之間簽訂了書面僱傭協議。根據這些協議的條款，向近地天體提供終止時的具體付款如下：

除上述內容外，首席執行官、首席財務官、資本項目副總裁兼公司事務副總裁的RCA信託條款以及首席運營官IRP管理任期的獎勵規定，如果公司無故解僱NEO或辭職，包括控制權變更後，並且相關NEO未完全歸屬於RCA信託或IRP，a NEO 有權獲得其 RCA 信託或 IRP 累積價值的相應金額，具體取決於兩者的性質解僱或控制權變更以及高管的服務年限，分別在RCA信託或終身薪酬中定義。根據相關的RCA信託協議的條款，如果控制權發生變化，公司必須繳納RCA信託下所有剩餘的員工繳款。根據IRP的任期獎勵條款，如果控制權變更以及高管無故或辭職而被解僱，則公司必須一次性支付相當於12個月保費的款項。

假設觸發事件發生在2023年12月31日，公司在（i）無故解僱或（ii）在控制權變更後的12個月內無故解僱或辭職向每位NEO支付的預計增量款項如下：

注意事項：
      ⁽¹⁾在解僱之日已全額賺取並應付的款項除外。

除上述情況外，沒有任何其他合同、協議、計劃或安排規定在任何終止（無論是自願、非自願或推定的）、辭職、退休、公司控制權變更或近地天體責任變更時、之後或與之相關的任何近地天體支付款項。

董事薪酬

以下部分涉及公司與非僱員董事（即除麥克唐納先生以外的所有董事）的薪酬安排。麥克唐納先生不因擔任董事而獲得額外報酬。

理念和目標

董事薪酬的主要目標是吸引和留住具有相關技能、知識和能力的董事，以執行董事會的任務並提高公司的持續盈利能力和增長。與高管薪酬的理念一樣，向獨立董事提供的直接薪酬總額（包括固定薪酬要素（現金）加上長期薪酬的價值）的目標是高於市場水平（介於50％之間）^第四以及 75^第四百分位數），股價表現高於平均水平。

與股東保持一致

為了使董事會成員的利益與公司股東的利益保持適當一致，董事會採用了公司治理手冊中規定的股份所有權準則，該指南的副本可在公司網站上查閲（www.tasekomines.com）。截至2023年12月31日，《治理手冊》規定，每位非僱員董事的適當持股量所代表的價值等於年費的三倍，應在不超過五年的時間內收購。

注意：

⁽¹⁾價值的計算方法是將普通股數量和DSU數量相加，然後乘以2023年12月31日的收盤價。

2023 年 12 月 31 日之後，董事會於 2024 年 4 月批准了經修訂的董事股權準則，因此現在的指導方針是年費的四倍，收購期限不超過五年。目前，所有董事都符合這些指導方針。

基準測試

薪酬委員會不時審查公司獨立董事的薪酬安排，並根據需要對薪酬要素和/或戰略進行修改，以更好地符合當前的市場慣例和良好的公司治理準則。

目前的薪酬安排：

2023年，公司獨立董事薪酬的現金部分如下：董事年費80,000美元，審計和風險委員會主席20,000美元，薪酬委員會主席15,000美元，其他委員會主席12,500美元，審計和風險委員會成員7,500美元，其他委員會成員5,500美元；出席董事會或委員會會議不支付費用。董事會主席因該職位可額外獲得13.5萬美元的預付金。

2013 年，公司通過了針對非僱員董事的非僱員董事遞延股份單位（“DSU”）計劃（“DSU 計劃”）。公司的每位非僱員董事（即除McDonald先生以外的所有董事）都有資格獲得股票期權和DSU的組合，以獲得董事長期激勵薪酬。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向公司非僱員董事提供的薪酬。

注意事項：

⁽¹⁾包括為董事服務而授予、賺取、支付或以現金支付的所有費用，包括年度預付金和董事長費。

⁽²⁾美元金額基於所涵蓋財政年度獎勵的授予日公允價值，以遞延股份單位收到的或代替遞延的等值現金付款。

⁽³⁾出於薪酬報告和財務會計的目的，Black-Scholes期權估值模型已用於確定授予所有期權在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權估值根據股票期權的預期期限（5年）、預期沒收率（0％）、公司普通股價格的預期波動率（66％）、預期的股息收益率（0％）和無風險利率（3％）來確定。

⁽⁴⁾環境、健康和安全委員會主席。

⁽⁵⁾薪酬委員會主席。

⁽⁶⁾審計和風險委員會主席。

⁽⁷⁾提名和治理委員會主席。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事的所有未償還的基於期權的獎勵。

注意事項：

⁽¹⁾根據2023年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價與期權行使價之間的差額計算。

⁽²⁾所有DSU在授予此類DSU後立即歸屬，但在持有此類DSU的董事停止擔任公司董事之前，不能兑換。

⁽³⁾根據截至2023年12月31日持有的DSU數量乘以2023年12月31日多倫多證券交易所每股普通股的價格計算得出。

下表列出了每位非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中歸屬（或獲得）的所有激勵計劃價值。

注意事項：

⁽¹⁾這些金額反映瞭如果在適用的歸屬日期行使2023年歸屬的所有期權本應實現的總美元價值。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

如上所述，為了向董事、高級職員、員工和其他服務提供商提供非現金激勵，他們的持續努力對公司的成功至關重要，董事會通過了期權計劃和PSU計劃。期權計劃和PSU計劃最後一次由股東批准是在2021年6月17日舉行的公司年度股東大會上。多倫多證券交易所政策要求公司尋求股東批准才能批准期權計劃的任何重大修訂，並通過普通決議每三年批准其延期權。該期權計劃將在會議上批准和批准。請參閲”有待採取行動的事項的細節“下面。

期權計劃旨在通過加強公司吸引和留住高素質員工的能力，促進高管與股東在創造長期股東價值方面的利益更加一致，從而促進公司的長期成功。授予的每種期權的行使價促進了這種利益的一致性；如果Taseko的普通股價格與授予期權之日的價格相比沒有升值，則高管持有的期權不會產生任何價值。

PSU計劃旨在進一步加強指定執行官薪酬與股東價值創造之間的聯繫。在達到PSU歸屬標準後，參與者（定義見PSU計劃）有條件地獲得一（1）股普通股（或現金等價物）。

公司通過了針對非僱員董事的DSU計劃，該計劃於2013年2月15日生效。DSU計劃規定每年向公司的每位非僱員董事發放DSU，或以等值現金代替DSU，參與者（定義見DSU計劃）已同意，這筆款項將首先用於協助遵守公司的普通股所有權準則。DSU在獲得批准後立即歸屬，並在參與者停止擔任公司董事時以現金支付。DSU計劃設想所有DSU都以現金支付。

根據期權計劃，行使期權時，最多可保留9.5％的已發行和流通普通股供發行。董事會或薪酬委員會可酌情向符合條件的期權持有人（“期權持有人”）授予不超過此限額的期權。這種類型的計劃被稱為 “滾動” 或 “常青” 計劃，因為隨着期權的行使，適用9.5％增量的已發行普通股的基數會增加。

截至本信息通告發布之日，共有購買10,175,999股已發行普通股的期權，以及2,305,000股未償還的PSU，行使後共計12,480,999股普通股，約佔已發行和流通普通股的4.3％。任何時候可供行使根據所有股份薪酬安排發行的證券的普通股總數不得超過已發行和流通普通股總數的9.5％。

董事會認為，基於股份的薪酬計劃共同為公司提供了必要的靈活性，通過提供與業內其他公司相比具有競爭力的薪酬，吸引和維持高級管理人員和其他員工和董事的服務。

薪酬委員會批准基本工資、年度現金激勵和所有基於股份的薪酬，包括PSU，以及對執行官的期權補助。薪酬委員會還批准了對非執行官員的DSU補助金。在一年中的其他時間向開始在公司工作的個人授予期權。根據多倫多證券交易所的政策，期權行使價是授予日的市場價格。

獲準發行的證券

截至公司2023年12月31日的財政年底，共有289,999,596股已發行普通股。根據2021年股票期權計劃和績效股份單位計劃，公司最多可以發行9.5％的普通股，根據所有股票補償安排，最高可發行27,549,962股普通股。下表列出了截至公司2023年12月31日財政年度末的股權薪酬計劃信息。

注意事項：

(1) 根據PSU計劃不時發行的最大PSU數量不得超過已發行普通股數量的3％。根據所有證券薪酬安排，包括股票期權計劃和PSU計劃，任何時候可發行的最大普通股數量不得超過已發行普通股數量的9.5％。

(2) 截至2023年12月31日，8,799,666份期權佔已發行和流通普通股的3％，期權計劃下還有10,050,308份期權可供授予，佔2023年12月31日已發行和流通普通股的3.5％。

(3) 截至2023年12月31日，1,955,000股PSU佔已發行和流通普通股的0.7％，根據PSU計劃，有6,744,988股PSU可供授予，佔2023年12月31日已發行和流通普通股的2.3％。

(4) 公司的DSU計劃設想所有DSU均以現金結算。

下表列出了每年的燒燬率⁽¹⁾對於每個股權補償計劃：

注意事項：

⁽¹⁾年度銷燬率的計算方法是，在適用財年內根據該安排發行的證券數量除以適用財年未償證券的加權平均數。

⁽²⁾截至本通告發布之日授予的PSU受歸屬和乘數條件的約束，這可能導致該數量的普通股的發行量分別等於在股東相對總回報低於面值或示例性時發行的PSU數量的零到2.5倍。參見上文 “薪酬要素——長期激勵”。

⁽³⁾該公司的DSU計劃設想所有DSU都以現金結算。

董事和執行官的債務

截至最近結束的財政年度末或截至本報告發布之日，本公司的任何董事、被提名為董事、執行官或其各自的關聯公司或關聯公司的其他管理層均未欠本公司的債務。

知情者在重大交易中的利益

據公司管理層所知，在截至2023年12月31日的年度中，任何知情人（董事、高級管理人員或10％或以上普通股的持有人）或被提名人或任何知情人或擬任董事的任何關聯公司或關聯公司在任何對公司或其任何子公司產生重大影響或將產生重大影響的交易中擁有任何權益，也沒有對任何材料擁有任何權益本年度的交易，但本文件或向其披露的文件中規定的交易除外公眾。

管理合同

除公司的董事或高級管理人員外，公司沒有任何管理職能在很大程度上由個人或公司行使。

有待採取行動的事項的詳情

除了上文詳細描述的需要股東採取行動的年度事項，即下一年度的董事選舉和審計師的任命外，公司還在尋求股東的批准和批准，以繼續執行每項股票期權計劃（“期權計劃”）和績效份額單位計劃（“PSU計劃”）。這兩個計劃包括公司的所有股權薪酬計劃（“股權薪酬”）。所有未償還的權益薪酬在任何時候允許的最大總金額為公司已發行和流通普通股的9.5％。

A. 期權計劃的修訂和續訂

根據多倫多證券交易所的政策，具有滾動數量的期權計劃必須每三年獲得股東的批准。公司當前的期權計劃（“2021年期權計劃”）最後一次經修訂後於2021年6月17日獲公司股東批准延續。截至本信息通報發佈之日，Taseko董事會批准了經修訂的2021年期權計劃，將其延續為2024年期權計劃（“2024年期權計劃”），該計劃與2021年期權計劃類似，還將所有股權薪酬計劃下的內幕補助金限制在一年內限制為普通股的2％；鑑於Taseko收購了Curis Resources，還包括為美國税收和證券法目的為美國人提供便利有限公司，現名為Curis Holdings（加拿大）有限公司，其業務和員工位於亞利桑那。這些用於美國目的的條款對Taseko或其股東來説並不重要。欲瞭解更多信息，Taseko請股東參閲為其於2015年6月11日、2018年6月7日和2021年6月17日舉行的年度股東大會準備的信息通告，其副本已在公司的SEDAR簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。將提交股東批准的2024年期權計劃的完整副本連同會議代理材料一起存檔在公司簡介www.sedarplus.ca下。

2024年期權計劃現在包括對授予非僱員董事和內部人士的期權的額外限制和限制，如下所示。

重要條款

以下是2024年期權計劃的實質性條款摘要：

(a) 2024年期權計劃規定保留一定數量的期權股份，最多等於授予期權時公司已發行和流通普通股的9.5％，減去根據公司所有其他股權薪酬安排預留髮行的普通股數量。

(b) 根據2024年期權計劃，公司或其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問或為公司提供服務的管理公司的僱員有資格獲得期權補助。

(c) 期權只能授予個人或由有資格獲得期權補助的個人擁有的公司。如果將期權授予公司，則公司必須承諾，未經Taseko同意，只要期權仍然有效，就不允許向任何其他個人或實體轉讓其股份，也不會進一步發行股票。

(d) 根據2024年期權計劃授予的所有期權只能由被授予期權的期權持有人行使，期權不可轉讓和不可轉讓，除非期權持有人死亡，否則已故期權持有者在去世之日持有的任何既得期權將立即由期權持有人的合法個人代表、繼承人或遺囑執行人行使，直至去世之日起一年中較早者為止該期權持有人的期限以及本來適用於該期權的期限的到期日期。

(e) 期權的歸屬由董事會決定，並受以下限制：

(i) 如果期權持有人已離開公司的工作/辦公室或被告知不再需要其服務或其服務合同已到期，則根據期權計劃中規定的其他條款，既得期權持有人應在期權持有人停止受僱於公司、向其提供服務或擔任公司董事或高級管理人員之日起90天后到期，所有未歸屬期權應立即終止，無權行使；

(ii) 如果期權持有人因故被解僱或被解僱，則該期權持有人的期權，無論在解僱之日是否歸屬，都將立即終止，無權行使同樣的期權或服務；

(iii) 如果發生控制權變更，則根據歸屬條款授予的所有期權應被視為在控制權變更發生時立即歸屬；以及

(iv) 如果董事未被提名連任本公司董事，儘管他同意採取行動且沒有法律行為能力以致該董事無法成為董事會成員，但授予的受歸屬條款約束的期權應被視為在董事未再次當選的會議召開之日歸屬。

(f) 根據2024年期權計劃授予的所有期權的行使期限最長為5年，將由董事會自行決定，前提是如果到期日處於根據公司政策或適用的證券立法確定的封鎖期（定義見下文）期間，則此類期權的期限可以延長，但須遵守以下條件：

(i) 期權持有人繼續受僱於公司或其任何子公司和關聯公司或繼續向其提供服務，以及董事會自行決定實現董事會可能不時確定的某些里程碑，或者在歸屬期內接受公司或其子公司或關聯公司令人滿意的業績評估；或

(ii) 在歸屬期內繼續擔任本公司或其任何子公司或關聯公司的董事。

(g) 不得向在授予時擁有超過10％的普通股的任何美國僱員授予任何ISO，除非這些ISO的行使價至少為普通股公允市場價值的110％，並且此類ISO的行使時間不得超過自授予之日起五年以上；

(h) 根據ISO可以發行的普通股的最大總數為1,000,000股普通股；

(i) 根據ISO行使而收購的普通股持有人如果在 (a) 該ISO授予之日後兩年或 (b) 行使該ISO之日起一年的日期當天或之前出售此類普通股，則必須立即以書面形式將此類處置通知公司，並可能需要公司預扣薪酬收入的所得税；

(j) “封鎖期” 是指2024年期權計劃的參與者由於授權官員或董事根據公司的治理政策對此類交易實施一般性限制而無法交易公司證券的任何時期，該政策授權服務提供商在可能存在與公司事務有關的未公開的重大變化或未公開的重大事實的情況下對服務提供商的交易進行一般和/或特定限制。期權的期限將在2024年期權計劃中定義的到期日到期，除非到期日發生在封鎖期內或封鎖期到期後的五個工作日內，否則該期權的到期日將是封鎖期到期之日後的第十個工作日；

(k) 期權的行使價由董事會在授予期權時確定，前提是最低行使價不得低於市場價格，即授予之日前五個交易日公司在多倫多證券交易所股票的交易量加權平均交易價格。ISO的行使價必須等於或大於授予此類ISO之日普通股的公允市場價值。

(l) 2024年期權計劃受以下限制：

(i) 根據2024年期權計劃授予的期權作為一個整體向內部人士發行的普通股，與公司對內部人士的所有其他股票薪酬安排相結合，在任何12個月期間內不得超過已發行普通股的2％；

(ii) 根據2024年期權計劃授予的期權向內部人士發行的普通股，在任何時候與根據公司所有其他股票薪酬安排可發行的普通股合併在一起時，在任何給定時間均不得超過已發行普通股的9.5％。

(iii) 根據2024年期權計劃向作為獨立董事的董事發行的普通股，與公司目前為其利益而生效的所有其他股票薪酬安排相結合，不得超過公司已發行普通股的1％，前提是根據期權和其他現行股票薪酬安排發行的普通股，該安排已授予在授予期權時非獨立董事但隨後成為董事的董事獨立董事及任何無論哪種情況，在授予期權時曾是獨立董事但隨後成為非獨立董事的董事均應排除在期權計劃下可發行的已發行普通股的1％計算範圍內；以及

(iv) 根據Black-Scholes期權定價模型計算，根據2024年期權計劃以及公司建立或維持的任何其他股權薪酬安排，可能授予每位非僱員董事的期權的年總價值不得超過100,000美元。

(m) 除了董事會和多倫多證券交易所的批准外，以下任何修正案都需要股東批准：

(i) 對2024年期權計劃下預留和可發行普通股百分比的任何修改；

(ii) 期權行使價的任何降低（標準反稀釋目的除外），或在取消後三個月內以低於已取消期權的行使價向同一期權持有人取消和重新發行期權；

(iii) 延長期權原始到期日的期限；

(iv) 對2024年期權計劃中合格參與者的定義的任何更改；

(v) 任何允許轉讓或轉讓期權的修正案，2024年期權計劃所設想的期權持有人死亡的情況除外；

(vi) 對符合條件的參與者的任何修訂，可能允許提高獨立董事參與的擬議限額；

(vii) 對期權可轉讓性或可轉讓性的任何修改；

(viii) 對第2.9節或第2.10節中的修正條款對2024年期權計劃所作的任何修訂，這將提高公司在未經股東批准的情況下修改2024年期權計劃的能力；以及

(ix) 適用法律要求股東批准的任何修正案。

(n) 除了董事會和多倫多證券交易所的批准外，以下任何修正案都需要獲得無私股東的批准：

(i) 任何降低授予內幕人士的期權行使價的修正案；

(ii) 任何延長授予內幕人士期權期限的修正案；以及

(iii) 修正案，增加可授予內幕人士的期權數量的任何限制，超出多倫多證券交易所現行政策允許的對內幕人士的限制。

(o) 根據多倫多證券交易所的政策，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下無限制地對2024年期權計劃進行修改，以：

(i) 作出具有打印、語法或文書性質的修改；

(ii) 更改根據2024年期權計劃授予的期權的歸屬條款；

(iii) 更改根據2024年期權計劃授予的期權的終止條款，這並不意味着將期權延期至該期權的原始到期日之後，也不會更改2024年期權計劃本身的終止條款；

(iv) 增加以現金或普通股支付的無現金行使功能；

(v) 根據適用於本公司的證券法的變更進行必要的修改；

(vi) 如果公司在證券交易所或股票市場優先於多倫多證券交易所上市或上市，則根據該高級證券交易所或股票市場的政策的要求進行修改；以及

(vii) 它可能會做出諸如減少但不增加2024年期權計劃對期權持有者的福利的修正案。

2024 年期權計劃的修訂和續訂

根據多倫多證券交易所的規定，股票期權計劃以滾動方式將已發行和流通的有表決權證券的一定比例保留在股本中的上市公司必須獲得股東批准，才能在上次批准股票期權計劃的會議之後每三年在股東大會上繼續其股票期權計劃。此處未另行定義的術語如2024年期權計劃所定義。如果該決議獲得批准，目前發行的10,175,999份期權（根據2021年期權計劃尚未到期）將納入2024年期權計劃。

此外，董事會對該計劃進行了修訂，將對每位獨立董事可授予的期權年總價值的限制擴大到適用於所有非僱員董事，並對內幕進行了修訂，以明確內部人士持有的期權的修改需要獲得無私股東的批准，具體如下：

1。該計劃第2.8（d）節將對可授予每位獨立董事的期權年總價值的限制擴大到適用於所有非僱員董事。因此，2024年股票期權計劃中的第2.8（d）節將內容如下：

“(d) 根據Black Scholes期權定價模型計算，根據本計劃以及公司建立或維持的任何其他基於證券的薪酬安排，可能授予每位非僱員董事的期權的年總價值不得超過100,000美元：”。

2。本計劃第2.9（b）節，取消作為公司內部人士的期權持有人在取消後三個月內取消期權或任何行使價的降低，取消和重新發行。因此，2024年期權計劃中的第2.9（b）節將內容如下：

“(b)” 在遵守第 2.10 (a) 節的額外要求的前提下，期權行使價的任何降低（標準反稀釋目的除外），或在取消後的三個月內以低於已取消的期權的行使價向同一期權持有人取消和重新發行期權

3.本計劃第2.9（c）節，取消了對作為公司內部人士的期權持有人延長期權原始到期日的期限。因此，2024年股票期權計劃的第2.9（c）節將內容如下：

“(c) “在遵守第 2.10 (b) 節的額外要求的前提下，延長期權原始到期日的期限；”。

4。該計劃第2.9（f）節旨在擴大對獨立董事持有期權修正的限制，特別包括非僱員董事，因此，2024年股票期權計劃第2.9（f）節將內容如下：

“(f)（對符合條件的參與者的任何修訂，可能允許提高獨立董事和/或非僱員董事參與的擬議限額。

有關期權計劃的更多信息，請參閲上文 “高管薪酬報告——股權參與——期權獎勵”，並參見上文 “根據股權薪酬計劃獲準發行的證券”。有關期權計劃的更多信息，請參閲上文 “高管薪酬報告——股權參與——期權獎勵”，並參見上文 “根據股權薪酬計劃獲準發行的證券”。

2024年期權計劃的副本與會議代理材料一起存檔，位於公司簡介www.sedarplus.ca下，副本可以通過聯繫不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1040號12樓V6E 4H1獲得副本，請注意特雷弗·託馬斯。2024年期權計劃的副本也將在會議上提供給任何股東審查。

批准和批准 2024 年期權計劃的決議

在會議上，股東將被要求對批准和批准2024年期權計劃的普通決議進行表決，有無變動，具體如下：

“不管是這樣解決的：

(1) 本公司 2024 年股票期權計劃（“2024 年期權計劃”）經公司董事會批准、日期為 2024 年 4 月 26 日供參考，現已獲得批准和批准；

(2) 根據2024年期權計劃可發行的所有當前可用和未分配的期權，特此批准和授權在2027年6月13日之前授予；

(3) 特此批准根據股東於2021年6月17日批准的公司期權計劃至2024年6月13日公司年度股東大會之日授予的10,175,999份未償還期權，並將其納入2024年期權計劃；以及

(4) 特此授權並指示本公司任何一名董事或高級管理人員代表公司執行或促成執行，不論其是否蓋有公司共同印章或其他方式，交付或安排交付所有此類文件，並進行或促成採取所有此類行為和事情，因為該董事或高級管理人員認為這些行為和事情是必要或可取的，以使這些行為和事情生效決議。”

如果股東不批准該決議，則先前分配的所有期權將繼續不受2021年期權計劃的影響。但是，如果該決議未得到股東的批准，則如果該決議被取消，則未經股東進一步批准授予期權，則此類已分配的期權將無法重新分配。

截至2024年4月26日，公司資本中有10,175,999股普通股的已發行期權，約佔當前已發行和流通普通股的3.5％；已發行的PSU為2,305,000股，佔已發行普通股的0.8％，合計約佔已發行普通股的4.3％。

根據期權計劃，還有未分配的期權可供授予，共購買8,768,268股普通股，約佔當前已發行和流通普通股的3％。根據PSU計劃，還有未分配的PSU可供獎勵，共計6,438,508股普通股，佔當前已發行和流通普通股的2.2％。如果根據期權計劃發行的期權數量超過剩餘允許的3％，則根據PSU計劃可授予的PSU數量將減少超額期權的數量。

該公司認為，期權計劃為公司提供了必要的靈活性，可以在與業內其他業務競爭中吸引和維持高級管理人員和其他員工的服務。

董事會建議股東對2024年期權計劃的批准決議投贊成票。在沒有相反指示的情況下，所附委託書中提到的人員打算對普通決議投贊成票。

B. 績效份額單位計劃延續和續訂

PSU 計劃摘要

董事會決定，為了保持其在股權薪酬安排方面的更大靈活性，公司應向股東提交一份普通決議，以批准績效分成單位計劃（“2024年PSU計劃”）的延續。2024年PSU計劃的摘要列於下文，PSU計劃的完整副本與會議代理材料一起在公司簡介下提交，網址為www.sedarplus.ca。由於公司所有股權薪酬計劃中未發行證券的最大總數不時限制為已發行普通股的9.5％，因此PSU計劃的延續不會增加為股權薪酬計劃預留的普通股數量。PSU計劃還受所有股權薪酬計劃的限制，即在任何一年內向內部人士授予已發行普通股的2％。

符合條件的參與者

PSU 計劃由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。公司及其指定子公司的員工和合格顧問有資格參與PSU計劃。“合格顧問” 是指員工以外的個人，即 (i) 根據與個人或個人顧問所屬公司簽訂的書面合同，在善意的基礎上向公司或子公司提供諮詢、技術、管理或其他服務；以及 (ii) 在公司合理的看法下，在公司或子公司的事務和業務上花費或將要花費大量時間和精力。儘管Taseko擁有大量員工，但根據PSU計劃發放的獎勵通常僅發放給高級管理層員工。根據PSU計劃的條款，公司在董事會的授權下，批准有權獲得PSU的員工和合格顧問以及向每位參與者發放的PSU數量。獎勵給參與者的PSU通過在公司賬簿上記入有利於他們的記名賬户來記入他們。在達到PSU歸屬標準後，參與者有條件地獲得一（1）股普通股（或現金等價物）。

授予

PSU 在基於時間的歸屬期到期後歸屬。適用於特定PSU補助金的授予期限將由委員會在授予時確定，但不得超過三年。此外，委員會可以就PSU的歸屬制定其他條款或條件，包括但不限於將PSU的歸屬條件設為以下條件的條款：(i) 實現公司或個人目標，包括實現與公司財務、運營、戰略或其他目標相關的里程碑，(ii) 不時公司普通股的市場價格和/或股東回報，和/或 (iii) 任何其他業績與參與者或公司相關的標準。任何此類條件均應在補助協議中規定，可能與補助金中的全部或任何部分PSU有關，並且可以逐級分級，使補助金中PSU的不同百分比將根據一項或多項此類條件的滿足程度而定。

董事會可自行決定並考慮到公司的最大利益，在PSU的授予之日之後，放棄任何此類條款或條件或確定這些條款或條件已得到滿足。一旦獲得補助金的PSU，參與者就有權獲得等量普通股或等於等量普通股市值（定義見下文）的現金。既得的PSU可以通過從國庫中發行普通股、交割在公開市場購買的普通股、現金或上述各項的任意組合（由公司自行決定）來結算。如果以現金結算，則獎勵金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。PSU計劃（如果普通股在多倫多證券交易所上市和上市交易）中將任何日期的每股普通股市值定義為在該日期之前的五（5）個交易日內在多倫多證券交易所交易的普通股收盤價的算術平均值。PSU可以在支付日結算，該日期應為補助金之日三週年或委員會在發放補助金時可能確定的其他日期，無論如何，該日期應不遲於此類PSU的到期日。PSU的到期日將由委員會在撥款時決定。所有未歸屬、過期或先前結算的PSU均可用於未來補助。

最大可發行普通股數量

根據當前的PSU計劃，不時從國庫中預留和可供發行的普通股的最大數量為已發行和流通普通股的3％（未攤薄）。截至2024年4月26日，該數字等於8,743,508股普通股。這種類型的計劃份額池結構被稱為 “常綠” 或 “滾動” 計劃功能。

PSU計劃規定，根據PSU計劃可發行的最大普通股數量以及根據PSU計劃以外的任何其他股權薪酬安排可發行的任何普通股，在任何時候都不得超過已發行和流通普通股總數的9.5％。此外，在任何一年期內，根據PSU計劃和所有其他股權薪酬安排向內部人士發行的普通股的最大數量將不超過年初已發行和流通普通股總數的2％。

根據PSU計劃向內部人士發行的最大普通股數量以及根據任何其他基於證券的薪酬安排可發行的任何普通股在任何時候均不得超過已發行普通股總數的9.5％。

基於績效的薪酬

PSU計劃還規定，根據PSU計劃發放的獎勵基於委員會對以下一個或多個因素的選擇，每個因素都可以按照PSU計劃的規定進行調整：

• 收益（包括但不限於税前或税後收益、利息和税前收益（EBIT）、利息、税項、折舊和攤銷前收益（EBITDA）和收益（税前或税後）、息税前利潤或息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比；

• 淨營運資金；

• 利潤率（包括毛利率、營業利潤率和淨收入利潤率中的一項或多項）；

• 股東績效目標：每股收益（EPS）（基本或攤薄）；

• 持續經營的每股普通股收益；

• 回報（包括一項或多項實際或預計資產回報率、淨資產、股權、投資、收入、銷售、資本和淨資本使用率、股東總回報（TSR）和總業務回報（TBR））；

• 比率（包括一項或多項市盈率、債務與資產、債務與淨資產以及與流動性、償付能力、財政能力、生產率或風險有關的比率）；

• 股價；

• 價值創造；

• 市值；

• 企業績效目標：安全績效；

• 環境績效；

• 開發和實施勘探方案;

• 推進政府的許可和批准程序；

• 制定和實施企業社會責任/可持續發展倡議；

• 與主要利益相關者的接觸；

• 評估企業發展機會；

• 公司合規與報告；

• 實施或完成關鍵的公司舉措或項目；

• 戰略計劃的制定和實施;

• 員工滿意度；

• 員工留存率；生產力指標；以及

• 職業發展；

（統稱為 “績效目標”）。

績效目標可以單獨適用，也可以以任何組合方式應用於整個公司，也可以適用於子公司、部門、業務部門或業務範圍。在PSU計劃的其他限制範圍內，每年可向任何一個人發放的PSU數量沒有限制。

權利的終止

除非公司根據PSU計劃另有決定，否則未在參與者終止日期歸屬的PSU應終止並被沒收。如果員工參與者因無故終止僱傭關係而不再是員工，則公司可自行決定（除非適用的補助協議中另有規定），則可以允許該參與者的全部或部分PSU在任何成文法或普通法遣散期或法律要求的合理通知期內或公司自行決定以其他方式確定的任何合理通知期內根據其條款繼續歸屬。所有沒收的 PSU 均可用於未來補助。

可轉移性

除非根據法律的執行，否則參與者不得將PSU轉讓或轉讓，除非在公司允許的條件下轉讓或轉讓給配偶或未成年子女或孫子女或由參與者控制的個人控股公司或家族信託，其唯一股東或受益人（視情況而定）是參與者、參與者的配偶、未成年子女或未成年孫子女的任意組合，並且在參與者終身之後應繼續有利於參與者的指定受益人並對其具有約束力，根據適當的條款和條件，將此類轉讓納入受讓人類別，受讓人可以依靠經修訂的1933年《美國證券法》規定的S-8表格註冊聲明來出售根據PSU收到的普通股。

PSU 計劃的好處

目前無法確定根據PSU計劃發放或支付的福利。根據PSU計劃授予的獎勵由委員會自行決定，委員會尚未確定未來的獎勵。

公司修改 PSU 計劃的能力

PSU計劃規定，公司可以在未經股東進一步批准的情況下隨時以公司自行決定適當的方式修改PSU計劃或其任何條款，恕不另行通知：

(a) 為了對PSU計劃的任何條款進行正式的細微或技術性修改；

(b) 更正PSU計劃條款中的任何模稜兩可、有缺陷的條款、錯誤或遺漏；

(c) 修改PSU的歸屬條款，以反映經修訂的績效指標，或者如果這些績效標準的實現早於預期，則加快歸屬速度；

(d) 修改PSU或PSU計劃的終止條款，這並不意味着將期限延至PSU的原始到期日之後；或

(e) 在獲得多倫多證券交易所批准的前提下，對PSU計劃進行修訂，以最大限度地提高PSU為美國税法而向美國參與者提供的補助金的税收效率；

但是，前提是：

(1) 如果PSU計劃對PSU計劃下的受影響參與者的權利產生不利影響，則未經每位受影響參與者的同意，不得對PSU計劃進行此類修改；以及

(2) 任何導致以下內容的修正均應根據多倫多證券交易所的要求獲得股東批准：

(i) 增加根據PSU計劃可發行的最大普通股數量，但PSU計劃中已考慮的除外；

(ii) 延長根據PSU計劃授予的PSU的到期日；

(iii) 通過發行普通股發放其他類型的補償；

(iv) PSU的有限可分配性的任何變更，或對可能獲得PSU的合格服務提供商（即員工和合格顧問）的有限類別的任何變更；

(v) 增加其他參與者類別，但PSU計劃第13節所設想的參與者類別除外，該節指的是符合條件的參與者的受益人向PSU計劃提出的索賠；

(vi) 符合條件的參與者的變動，可能允許在全權基礎上引入或重新引入非僱員董事；或

(vii) 未經股東批准，修改董事會修改PSU計劃條款的權力。

以下是通常適用於根據PSU計劃授予的PSU的美國聯邦所得税主要後果的摘要。以下描述適用於需繳納美國聯邦所得税的PSU。

美國國税法（“守則”）第162（m）條所指的 “合格績效薪酬” 的PSU必須（i）由兩名或更多外部董事組成的委員會授予，（ii）僅以實現上述一個或多個績效目標為條件。該守則第162（m）條要求股東必須至少每五年重新批准PSU計劃，補助金才能成為第162（m）條所指的 “合格績效薪酬”。這將使公司能夠根據PSU計劃提供補助金，這些補助金可能有資格免除支付給美國高層管理人員的100萬美元薪酬扣除限額。如果獲得批准，PSU計劃將使公司能夠將符合條件的未來補助金作為業務費用扣除。但是，該提案中沒有任何內容可以阻止委員會根據第162（m）條向不符合税收減免條件的PSU發放。

PSU的授予不應給參與者帶來補助時的應納税所得額。支付PSU時，參與者將確認普通收入等於普通股的公允市場價值和PSU結算時收到的現金，屆時公司將有權獲得相同金額的企業所得税減免（用於美國聯邦所得税的目的），但須遵守有關薪酬可扣除性的一般規則。有關高管薪酬可扣除性的信息，請參閲上文的合格績效薪酬。參與者在收到的任何普通股中的基礎將等於參與者確認普通收入時普通股的公允市場價值。如果像往常一樣，普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失都不是普通收益，而是符合資本收益或虧損的資格。

該守則第409A條可能適用於根據PSU計劃授予的PSU。對於受第409A條約束的此類獎勵，某些美國官員的普通股PSU結算可能會延遲長達六個月。

批准和批准 PSU 計劃的決議

為了使公司繼續根據PSU計劃進行獎勵，它必須尋求股東批准和批准PSU計劃。因此，批准和批准PSU計劃的普通決議（“PSU計劃決議”）必須由股東的簡單多數票通過，股東有權親自或通過代理人對PSU計劃決議進行投票。PSU計劃決議案文如下。

“不管是解決這個問題，作為一項普通的決議，那就是：

1) 業績份額單位計劃（“PSU 計劃”），日期為2024年4月26日，允許從國庫中最多發行該數量的普通股，相當於公司不時發行和流通的普通股的3％，但須遵守公司2024年信息通告中描述的總內幕和其他限制，該通告與PSU計劃副本一起在公司簡介下提交 www.sedarplus.ca，現已獲得批准和批准；

2）特此批准未分配權益，公司將有能力發行PSU計劃單位，這些單位可以在2027年6月13日之前從國庫中以普通股結算；

3）特此批准根據股東於2021年6月17日批准的2021年績效份額單位計劃至2024年6月13日公司年度股東大會之日授予的未償還的2,30.5萬個績效股份單位並將其納入PSU計劃；以及

4) 特此授權本公司的任何董事或高級職員代表公司做一切必要或理想的文件和文書，以使本決議生效。”

董事會建議股東對PSU計劃決議投贊成票。在沒有相反指示的情況下，公司以委託書形式指定的人員打算對PSU計劃決議投贊成票。

如果批准PSU計劃的決議未獲批准，則公司將無法結算會議後通過發行國庫普通股授予的任何PSU，現有已發行的PSU將保持未償還狀態，但如果取消、到期或以其他方式終止，則無法重新分配。

C. 關於公司高管薪酬方針（Say-on-Pay）的諮詢決議

董事會認為，股東不僅應該有機會充分了解董事會在高管薪酬決策中使用的目標、理念和原則，而且還應該有機會就這種高管薪酬方法進行年度諮詢投票。Say-on-Pay 諮詢投票的目的是讓股東對董事會的薪酬決定承擔適當的董事責任。有關公司高管薪酬方法的更多信息，股東應查看本信息通告中的 “高管薪酬聲明” 部分。公司薪酬政策的完整副本包含在《治理手冊》附錄11中，可在公司網站上查閲，網址為 www.tasekomines.com。

儘管在加拿大，股東每年對我們的薪酬做法進行投票並不是強制性的，但我們認為這是良好治理的重要組成部分，通過讓股東有正式機會就高管薪酬計劃披露的目標和激勵計劃本身發表看法，從而提高股東的參與度。儘管股東將提供集體諮詢投票，但董事會仍對其薪酬決定承擔全部責任，不會被解除其責任。由於 Say-on-Pay 決議是諮詢投票，因此其結果不具約束力；但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策時將考慮投票結果。

董事會認識到，在加拿大乃至全球，Say-on-Pay是一個不斷演變的領域，並將每年審查該政策，以確保其有效實現其目標。

公司的高管薪酬政策和計劃以 “按業績計酬” 的原則為基礎，以使公司執行官的利益與公司股東的利益保持一致。會議要求股東考慮和批准以下基本上採用以下形式的普通決議（“Say-on-Pay 諮詢決議”）：

“不管是下定決心，在諮詢基礎上，為了不削弱董事會的作用和責任，股東接受董事會在2024年年度股東大會之前交付的高管薪酬方針。”

要獲得通過，Say-on-Pay諮詢決議必須得到當面或代理人對該諮詢決議進行表決的普通股多數票的批准。

管理層代理持有人打算投票支持按薪諮詢決議，除非與股東持有的普通股有關但另有指示。

如果有大量股東反對按薪諮詢決議，董事會將與其股東，特別是已知投反對票的股東進行磋商，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂審查公司的薪酬方針。

還鼓勵投票反對按薪諮詢決議的股東聯繫董事會，討論他們的具體問題。

董事會將盡快向股東披露在參與過程中從股東那裏收到的有關管理層薪酬的重要意見摘要，最好是在表決後的六個月內，不遲於下次年會的管理層代理通告中，向股東披露有關管理層薪酬的重要意見摘要，並解釋董事會已經或將要作出的薪酬計劃變更或為何不進行任何修改。

附加信息

與公司有關的其他信息包含在公司的年度信息表和截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表、審計師的有關報告以及相關的管理層討論和分析中，所有這些都是在公司簡介下提交的，網址為www.sedarplus.ca。公司最新的中期財務報表和相關的管理層討論和分析、股票期權計劃、績效股份單位計劃、股東權益計劃和任何其他信息的副本可從www.sedarplus.ca獲得，也可應公司要求致電電話號碼 (778) 373-4533或傳真號碼 (778) 373-4534。

其他事項

截至本信息通告寄出之日，董事會尚未發現預計會有任何其他事項出現在會議之前。

本信息通告的內容及其向股東的分配已獲得董事會的批准。

截至 2024 年 4 月 26 日在不列顛哥倫比亞省温哥華舉行。

根據董事會的命令

“斯圖爾特·麥克唐納”

斯圖爾特·麥克總裁兼首席執行官

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