附錄 10.1

證券認購協議

本證券認購協議（本 “協議”）已訂立並簽訂於此 10^第四2024年5月（“生效日期”），一家位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡菲爾德路21號的特拉華州公司 Novavax, Inc.（以下簡稱 “公司”）和營業地點位於賓夕法尼亞州斯威夫特沃特探索大道1號的特拉華州公司賽諾菲巴斯德公司（“賽諾菲”）之間的2024年5月日（“生效日期”）。公司和賽諾菲在下文中均稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用的 “個人” 一詞包括任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織或政府機構或其政治分支機構。

鑑於公司和賽諾菲根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免執行和交付本協議；

鑑於公司希望向賽諾菲發行公司普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），詳見本協議，受本協議中規定的條款和條件約束；以及

鑑於在執行本協議的同時，雙方簽署並交付了與本協議所述產品的開發、製造和商業化相關的合作和許可協議（“合作協議” 以及本協議連同的 “交易文件”）。

因此，現在，為了換取良好和寶貴的對價，特此確認收到和充足性，雙方商定如下：

1.	背誦。上述敍述已納入本協議的條款和條件，併成為其中的一部分。

2.	證券和訂閲價格。雙方特此同意，根據本協議條款並遵守中包含的條件，公司同意向賽諾菲出售股票，賽諾菲同意在本協議發佈之日以每股價格10.00美元從公司購買6,880,481股普通股（“股份”），總購買價格為68,804,810.00美元（“訂閲”）價格”）。

3.	閉幕。本協議第 2 節所設想交易的結算（“成交”）應在生效日期（或雙方共同商定的其他日期和時間）遠程進行。在收盤時，(i) 賽諾菲應根據公司向賽諾菲提供的電匯指令，通過電匯向公司交付或安排將立即可用資金的認購價交付給公司；(ii) 公司應指示北美計算機共享信託公司作為註冊商和過户代理人，通過做賬面記賬方式向賽諾菲發行股票，並向 } 提供以賽諾菲名義註冊的代表股票的賬面記賬頭寸的證據。

4.	賽諾菲的陳述和保證。自生效之日起，賽諾菲向公司陳述並保證如下：

賽諾菲根據其組織或組建管轄區的法律正式成立或組織、有效存在且信譽良好，並擁有簽訂本協議所需的所有公司權力和權限。

賽諾菲擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的全部權利、權力、權力和能力。本協議的執行、交付和履行已獲得賽諾菲所有必要行動的正式授權。本協議已由賽諾菲正式簽署和交付，構成賽諾菲一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律以及一般公平原則的約束。

沒有投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問或其他人被賽諾菲聘用或授權代表賽諾菲行事，他們有權就本協議所設想的交易收取本公司應承擔的任何費用或佣金。

賽諾菲收購本協議下的股份是為了自己的賬户，而不是為了轉售或分銷其任何部分，賽諾菲目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分銷這些股份。賽諾菲的組建並非僅僅為了收購股份。

賽諾菲承認，它已收到其認為必要或適當的所有信息，以使其能夠就股票投資做出明智的決定。賽諾菲進一步表示，它有機會就股票發行和出售的條款和條件提問並獲得公司的答覆。賽諾菲證實，公司未就股票投資的潛在成功、回報、效果或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述。在決定投資股票時，賽諾菲不依賴公司的建議或建議，賽諾菲已經做出了自己的獨立決定，即股票的投資適合和適合賽諾菲。賽諾菲瞭解到，沒有任何聯邦或州機構忽視了股票投資的優點或風險，也沒有就該投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。為避免疑問，此類調查或賽諾菲進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響賽諾菲依賴本協議中包含的公司陳述和保證的準確性和完整性的權利。

賽諾菲或其關聯公司（定義見本文第6.e節）是與公司同行業的公司的證券投資者，賽諾菲承認其能夠自力更生，可以承擔包括全部虧損在內的投資的經濟風險，在財務或商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估股票投資的利弊和風險。

賽諾菲是《證券法》頒佈的條例D第501條所指的 “合格投資者”。賽諾菲同意提供公司合理要求的任何其他信息，以確保遵守與股票購買和出售相關的適用的美國聯邦和州證券法。賽諾菲不是任何與股票有關的投票協議或類似安排的當事方。賽諾菲不是以收購、持有、投票或處置股份為目的的合夥企業、有限合夥企業、集團或其他集團的成員。

賽諾菲瞭解到，這些股票過去和將來都沒有根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是該法規定的特殊豁免，除其他外，這些豁免取決於投資意圖的善意性質，包括基於賽諾菲在此陳述中述及的某些事項。賽諾菲瞭解到，根據美國聯邦和適用的州證券法，這些股票是 “限制性證券”，根據這些法律，賽諾菲必須無限期持有股票，除非它們已在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊，或者可以豁免此類註冊。賽諾菲承認，公司沒有義務註冊股票或獲得轉售資格，並進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間和方式、股票持有期、以及賽諾菲無法控制的與公司有關的要求。已發行的股票應帶有以下或相似的圖例：

“這份證書所代表的股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。如果沒有此類證券法和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明，也沒有使公司合理滿意的無需此類註冊的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押這些股票。”

賽諾菲的主要營業地點位於本協議第一頁上列出的地址。賽諾菲承認，公司未在外國司法管轄區對股票採取任何行動。

賽諾菲購買股票並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上發表的有關股票的任何廣告、文章、通知或其他通信。

賽諾菲不是公司的 “利益股東”（定義見特拉華州通用公司法第 203 (c) (5) 條）。

5.	公司的陳述和保證。截至生效日期，公司向賽諾菲表示並保證以下內容：

股票已根據本協議獲得正式授權發行，當公司根據本協議以對價發行和交付時，將根據有關證券發行的所有適用的州和聯邦證券法有效發行，全額支付，不可評估，發行，不含任何留置權、索賠、判決、押金、抵押貸款、擔保權益、質押、託管、股權、股權或除適用的州和聯邦以外的其他抵押或轉移限制證券法。

公司已正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力，有權按照目前的做法開展業務，如公司根據1934年《證券法》和《交易法》要求提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件所述，經修訂（“交易所法”），包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條修訂並訂立和履行本協議規定的義務。公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，因為其業務的開展或其財產的所有權或租賃使得這種資格或租賃成為必要，除非不符合資格個人或總體上不會產生重大不利影響（定義見下文）。公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） (i) 視情況而定，已正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在公司（視情況而定），根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，並有權和權限（公司或其他）按現在的方式開展業務並擁有或租賃其財產，並且 (ii) 具有外國公司的正式資格，合夥企業或有限責任公司（視情況而定）在每個司法管轄區進行業務往來且信譽良好，其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格，除非不具備此種資格、信譽良好或不具備此類權力或權限的行為過去和將不會合理預期會產生重大不利影響（定義見下文）。

普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在過去的十二 (12) 個月中，公司未收到 (i) 納斯達克股票市場發出的關於公司未遵守納斯達克股票市場可能導致立即退市的上市或維護要求的書面通知，或 (ii) 任何通知、員工退市決定或公開譴責信要求公司就以下方面的任何不合規行為或缺陷發表公開聲明此類清單或維護要求。公司嚴格遵守納斯達克股票市場的所有上市和維護要求。

公司的法定股本包括6億股普通股和2,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。截至2024年5月8日，公司已發行和流通140,417,976股普通股，未發行和流通優先股。

除了 (i) 本協議所考慮的交易，(ii) 美國證券交易委員會報告中所述的交易（定義見此處），(iii) 公司與其任何銷售代理方之間的任何 “市場” 銷售協議以及據此發行，或 (iv) 根據美國證券交易委員會報告中描述的公司股票激勵計劃授予的員工股票期權、限制性股票單位或其他股票獎勵，如自2023年12月31日起，沒有未償還的期權、認股權證、權利（包括轉換權或優先購買權和優先權）拒絕或類似的權利）或以口頭或書面形式向公司購買或收購任何普通股或優先股，或可轉換為普通股或優先股的證券。根據1933年法案，任何人均無權要求公司註冊公司的任何證券，無論是是按需註冊還是與為自己的賬户或任何其他人的賬户註冊公司證券有關。公司沒有未償還的股東權益計劃或 “毒丸” 或任何有效的類似安排，該安排賦予任何人在適用事件發生時購買公司任何股權的權利。股票的發行和出售不會使公司有義務向任何其他人（賽諾菲除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

公司普通股和優先股（i）的所有已發行和流通股均已獲得的正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税（ii）是根據有關證券發行的所有適用的州和聯邦法律發行的，（iii）發行時沒有違反任何先發制人或類似權利。

本公司執行、交付和履行本協議以及股份的發行、發行和出售無需徵得任何國家、聯邦、州、市政府、地方、領地、外國或其他政府或其對公司具有管轄權的任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或部門的同意、授權、豁免、備案或通知，或其對公司具有管轄權的任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或部門或對公司擁有管轄權的仲裁機構或公共或私人法庭，除了（a）根據公司與此類銷售代理之間的任何 “市場” 銷售協議向任何銷售代理髮出通知，以及（b）在本協議發佈之日之後根據適用的美國聯邦和州證券法進行申報，該同意、通知或申報將在適當的時間段內進行。

公司擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，以便（a）公司對本協議的適當授權、執行、交付和履行，（b）授權履行本協議項下公司的所有義務，以及（c）授權、發行和交付股份。本公司股東無需就股票的發行和交付或本協議所考慮的其他交易採取任何行動。本協議已由公司正式簽署和交付，每份此類協議均構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受破產、破產、欺詐性運輸工具或其他普遍影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的約束。

公司沒有違反其公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程（“章程”），本協議的執行、交付和履行不會 (a) 導致違反公司任何子公司的公司註冊證書或章程或成立證書、運營協議、公司註冊證書或章程，(b) 與結果或結果相沖突違反的條款、條件或規定，或構成違約（或事先通知或失效的事件）根據公司或任何子公司作為當事方的任何協議、租賃、抵押貸款、許可、契約、文書或其他合同的違約（或兩者兼而有之），或引起任何終止、加速或取消的權利，(c) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括，但不限於美國聯邦和州證券法）以及法規）適用於公司或任何子公司，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，（d）導致違反FINRA 或納斯達克股票市場的任何規則或法規，除非與（b）或（c）有關的規則或法規，否則不會產生重大不利影響。“重大不利影響影響” 指（a）公司財務狀況的重大不利變化或對公司財務狀況的重大不利影響，或其他方面，經營業績、前景、資產（包括無形資產）、負債（實際或或有的）、公司及其子公司目前或目前擬開展的業務或運營或（b）重大能力減值公司履行其根據交易文件承擔的義務。

除PJT Partners, LLC外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他人被公司聘用或授權代表公司行事，也無權就本協議所設想的交易收取任何費用或佣金。

除美國證券交易委員會報告（定義見下文）中規定的情況外，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括從2023年1月1日起至生效日期（此類前述材料和附表A中規定的材料，包括每種情況下的材料，包括每種情況），提交了公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件其中的證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為（此處統稱為 “SEC 報告”）及時（公司某些高管要求提交的某些第 16 條報告除外），或者已收到有效延長的提交期限，並且在到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，自2023年1月1日提交時（或就附表A所列材料而言，截至本文發佈之日），每份報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，製作的，不是誤導性的。據公司所知，除交易文件所考慮的交易外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。截至本文發佈之日，公司或其子公司的高管高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易的當事方（股票期權和/或認股權證的持有人以及為員工、高級管理人員和董事提供服務），根據《證券法》第S-K條第404項的規定，美國證券交易委員會報告中未披露這些交易。

美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會有關該要求的規章制度。此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列出尊重公司截至當日和當日的財務狀況其及其在期間的經營業績和現金流量已結束。

自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，美國證券交易委員會報告中特別披露的除外：

(i)

沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會產生重大不利影響；

(ii)

除了 (A) 符合以往慣例的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 根據 GAAP 未要求在公司財務報表中反映或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的負債外，公司沒有承擔任何對公司及其子公司整體而言重要的負債（或有或其他負債）；

(iii)

公司沒有改變其會計方法或更改其主要註冊公共會計師事務所；

(iv)

公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股份的協議；以及

(v)

根據S-K法規第601 (b) (10) 項，公司註冊證書或章程沒有任何變更或修訂，也沒有終止或對任何需要向美國證券交易委員會提交的重大合同進行重大修改。

假設賽諾菲在本協議第4節中提出的陳述和保證是準確的，則公司無需根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，即可按照本協議的設想向賽諾菲發行和出售股票。

假設賽諾菲在第 4 節中提出的陳述和擔保是準確的，在本公司所知，其任何關聯公司或任何代表賽諾菲行事的人在過去六 (6) 個月內的任何時候，均未直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也沒有邀請在以下情況下購買任何證券的提議（i) 取消《證券法》規定的與要約和出售相關的註冊豁免的可用性出於任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，特此設想的股份公司或 (ii) 使根據本協議提出的股份要約和出售與公司先前的發行合併。

任何法院或政府機構質疑交易文件的有效性、公司簽訂交易文件的能力或公司履行本文所述公司要約和出售股票的義務的能力，沒有對公司或其財產提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查（公司也沒有收到任何相關威脅的書面通知）。

公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由公司首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據普遍接受的編制用於外部目的的財務報表} 會計原則，包括但不限於此外，內部會計控制足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當的行動以及 (v) 美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關的規則和指導方針編制的。公司沒有發現其財務報告內部控制存在任何重大缺陷；已告知公司的審計師和公司董事會審計委員會：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響。和 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重大涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人向公司的首席執行官和首席財務官知悉與公司有關的重大信息；公司及其子公司已對進行了評估} 必要時其披露控制和程序的有效性根據《交易法》第13a-15條。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及頒佈的相關規章條例，包括與貸款相關的第 402 條和與認證相關的第 302 條和第 906 條。

據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買股票或 (iii) 支付任何補償已支付或同意向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而向其支付任何補償。

根據經修訂的1940年投資公司法，公司不必立即註冊為 “投資公司”，在本協議下發行和出售股票以及使用此類發行和出售的淨收益之後。

公司進行了評估並確定公司 (a) 不生產、設計、測試、製造、製造或開發 31 C.F.R. § 800.215 中該術語定義的 “關鍵技術”；(b) 履行《美國聯邦法典》第 800 部分附錄 A 第 800 部分第 2 欄中關於 “承保投資關鍵基礎設施” 的職能，因為該術語的定義見31 C.F.R. § 800.212；或 (c) 直接或間接地維護或收集 “敏感個人數據” ，該術語的定義見 31 C.F.R. § 800.241；因此，在反過來，據該公司所知，不是 31 C.F.R. § 800.248 所指的 “TID 美國企業”。

除非美國證券交易委員會報告中特別説明瞭這些陳述和擔保的全部內容：

(i)

美國證券交易委員會報告中描述的或美國證券交易委員會報告中提及的結果的非臨牀和臨牀試驗，以及其他研究（統稱為 “研究”），由公司或其代表或贊助的進行，或公司或其候選產品參與的研究（統稱為 “研究”）過去是，如果仍在進行中，則是按照醫學和科學研究程序、協議和控制措施在所有重要方面進行的公司合理地認為是恰當的。美國證券交易委員會報告中對此類研究結果的描述是準確的，公平地顯示了從此類研究中得出的數據，而且公司不知道由公司或代表公司進行的任何研究或測試，其結果與美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式受到重大質疑。除美國證券交易委員會報告中披露的外，公司未收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或任何其他政府機構發出的任何通知或其他信函，要求終止、暫停或對美國證券交易委員會報告中描述的或美國證券交易委員會報告中提及的結果的任何研究進行實質性修改。

(ii)

公司及其子公司自2023年1月1日起一直遵守所有健康護理法，除非不遵守該法律的行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國反回扣法》（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. C. 第 3729 條及其後各節）、刑事虛假陳述法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、所有與醫療保健欺詐和濫用行為有關的刑法，包括但不限於 18《美國法典》第286、287和1347條以及經《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）、《民事罰款法》（42《美國法典》第1320a-7a節）、排除法（42《美國法典》第1320a-7節）修訂的1996年《健康保險流通和責任法》下的醫療保健欺詐刑事條款，《醫生付款陽光法》（42《美國法典》第 1320-7h 節）以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律。自 2023 年 1 月 1 日起，除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構機構或第三方關於任何產品、運營或活動違反任何規定的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知據公司所知，醫療保健法也沒有任何此類索賠、訴訟、訴訟，訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動受到書面威脅。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構或機構簽訂或實施的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解令或類似協議的當事方。此外，自 2023 年 1 月 1 日起，無論是公司、其任何子公司還是據公司所知，其各自的員工、高級職員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束合理地預計會導致取消資格、暫停或排除資格。

(iii)

公司及其子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有知識產權（定義見下文），這是公司按照報告中的説明開展業務所必需的，除非個人或總體而言，未能擁有、擁有或獲得此類權利不會產生重大不利影響。此外，(A) 第三方不侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非可以合理地預期此類侵權、挪用或違規行為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(B) 本公司所知沒有其他人為之受理的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠或收到通知，質疑公司在任何此類知識產權中的權利，但公司不知道構成任何此類索賠合理依據的任何事實中；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知，許可給公司的知識產權並未被全部或部分裁定無效或不可執行，對於本公司已送達或通知的，沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，對本公司已送達或通知的提出質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠；(D) 沒有其他人正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式違反《美國證券交易委員會報告》中描述為正在開發的任何產品或服務商業化時，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權他人的財產或其他所有權，且公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(E) 據公司所知，本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議、禁止招標協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約中的任何條款適用於該員工在公司工作或該員工在此期間採取的行動受僱於本公司，除非，此類違規行為不會造成重大不利影響；以及 (F) 沒有任何第三方對公司或其子公司擁有或獨家許可的任何知識產權財產擁有實質性權利，除非第三方許可人或被許可人根據在美國證券交易委員會報告中披露的經公司許可或由公司許可的協議或者 one或更多子公司。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其商業祕密和專有信息，包括在適用的情況下，要求有權獲得此類商業祕密和專有信息的人員執行協議，要求這些人維護此類商業祕密或專有信息的機密性，並限制他們僅為公司的利益使用此類商業祕密和專有信息。“知識產權財產” 是指所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商標名稱、服務名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(iv)

公司和各子公司持有任何政府機構或自我監管機構（包括但不限於由 FDA 或履行與 FDA 行使的職能類似的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的所有特許權、授權、許可、地役權、同意、證書和命令，並在所有重大方面遵守這些特許權、補助金、授權、許可、地役權、同意、證書和命令（包括但不限於由 FDA 管理的那些職能與 FDA 履行的職能相似的外國、聯邦、州或地方政府或監管機構）按照目前開展的和美國證券交易委員會的設想開展業務報告；以及所有此類特許經營、補助、授權、許可、許可證、地役權、同意、證書和命令均有效且完全有效，除非不會產生重大不利影響；公司尚未收到關於任何此類特許經營權、授權、許可、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令的任何實質性撤銷或修改的通知或有理由相信任何此類特許經營、授權、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令均不得續訂正常做法，但不會產生重大不利影響的撤銷、修改和不續訂除外；公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。

(v)

對於公司或其任何子公司作為當事方或公司的任何財產所涉的尚無任何待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果對公司或其子公司作出不利的決定，這些調查、政府或監管部門的調查、訴訟、訴訟或訴訟，或者 (b) 對公司的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，無論是個人還是總體而言本協議；此類調查、行動、起訴或訴訟受到威脅，或者對公司的瞭解，任何政府或監管機構的考慮或受到他人的威脅；沒有根據《證券法》要求在美國證券交易委員會報告中描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序，而美國證券交易委員會報告中沒有如此描述。

(六)

據其所知，公司及其子公司沒有違反普通法的任何成文、法律、規則、規章、條例、守則、政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括任何政府機構或國內外任何法院的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，與使用、處置或釋放危險或有毒物質（統稱 “環境”）有關 Laws”），不擁有或經營任何含有污染物的不動產根據任何環境法，需要清理的濃縮物不承擔環境法要求的任何場外處置場地的清理費用，並且不受任何與有關的索賠，這些違反、污染、責任或索賠會單獨或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何待進行的調查可以合理地預期會導致此類索賠。

(七)

除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司業務運營相關的所有實質性方面，並在所有重大方面運行和執行如目前所做的那樣。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，旨在保護其重要機密信息以及 IT 系統和適用 “個人數據” 的完整性和安全性，這些數據在所有重大方面用於其業務。“個人數據” 是指 (i) 根據 HIPAA 符合 “受保護健康信息” 條件的任何信息；以及 (ii) 適用隱私法中定義為 “個人數據”、“個人信息” 或類似條款的其他信息，以及受此類法律加強保護的。據公司所知，沒有違規行為、違規行為或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為或未經授權的使用或訪問，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任的行為除外。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，包括但不限於 HIPAA、《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例以及與 IT 系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問，挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則本公司或其任何子公司都不是任何根據任何隱私法施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方。該公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(八)

公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有納税申報表，但本着誠意提出異議且已按照和公認會計原則提供了儲備金的申報表，除非有理由預計不會產生重大不利影響；美國證券交易委員會報告中披露的另行披露或不合理預期的除外 a 重大不利影響，不存在過去或合理預期的税收赤字是針對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出索賠。

(ix)

公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、關聯僱員或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的其他人均沒有：(a) 使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(b) 提出或採取行動以推進要約，承諾或授權向任何外國或國內政府或監管機構提供任何直接或間接的非法付款或利益官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(c) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施經合組織打擊恐怖主義公約的任何適用法律或法規在國際商業交易中賄賂外國公職人員，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (d) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定並將繼續維持和執行旨在促進和遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(x)

(a) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司經營業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求由任何政府或監管機構（統稱為 “反洗錢法”）以及 (b) 任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理或受到威脅，據公司所知。

(十一)

目前，無論是公司還是其任何子公司，或者據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、關聯公司、僱員或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員都不是美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部）管理或執行的任何制裁的對象或目標。州（包括被指定為 “特別指定的國民” 或 “封鎖人員”），美國聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部、或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司均未組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和克里甘斯克人民共和國烏克蘭的中東亞地區（每個，都是 “受制裁的國家”）。公司不得直接或間接使用本協議下發行股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (a) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進在提供此類資金或便利時成為對象或制裁目標的任何人的任何活動或業務，(b) 資助或促進任何活動或在任何受制裁的國家/地區開展業務或 (c) 以任何其他方式導致任何人違規行為 (包括參與交易的任何人，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者還是其他）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。

盟約。

公司應在生效之後的第四個工作日下午 5:30（紐約時間）之前，向美國證券交易委員會提交一份表格 8-K（“8-K”）的最新報告，披露公司要約和出售本協議的重要條款，並將本協議作為附錄提交。公司和賽諾菲在發佈任何其他新聞稿（此類新聞稿，以及8-K，“公告”）時，應就本協議以及公司本文所考慮的股份的要約和出售相互協商，未經公司事先同意，公司和賽諾菲均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，涉及適用於賽諾菲就公司任何新聞稿發佈的任何新聞稿，或未經賽諾菲事先同意，除非這類披露是法律或法規要求的，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知，並在合理可行的範圍內，允許另一方在發佈此類聲明或公告之前有合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論。儘管如此，本第 6.a 節不適用於公司或賽諾菲 (i) 發佈的任何與公告一致的新聞稿或其他公開聲明，且不包含與本協議或公司此前未根據本協議條款宣佈或公開的股份要約和出售有關的任何信息或 (ii) 的正常業務流程，與本協議的簽署或由此設想的交易。儘管有上述規定，賽諾菲可以根據適用的投資報告和披露法規確定公司、賽諾菲在公司持有的證券的價值以及本協議的形式和條款，恕不事先通知公司或其同意（為避免疑問，包括根據《交易法》第 13 條和第 16 條提交的文件，視情況而定），每種情況都規定披露與公告一致，不包含與本協議和有關的任何信息公司按照本協議的條款，要約和出售此前未公佈或公開的本協議所考慮的股份。

公司不得以方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條）的，這些證券需要根據《證券法》登記向賽諾菲出售股票，或者將與股票的要約或出售合併在一起任何交易市場的規章制度，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准交易，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准。

如果根據證券法（“第144條”）頒佈的第144條、《證券法》或有效註冊聲明下的任何其他豁免有資格出售、轉讓或轉讓股份，則如果賽諾菲以書面形式提出書面要求，則與賽諾菲根據第144條出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股票有關的股票、此類其他豁免或此類有效註冊聲明，公司應立即指示股份的過户代理人（“過户代理人”）移除任何與持有這類股份的賬面記賬目賬户有關的限制性傳説，並對出售或處置的此類賬面記賬目股票作一個新的無傳奇記賬目，前提是公司、其法律顧問和過户代理人及時收到賽諾菲的慣例陳述以及公司、其法律顧問和過户代理人可以合理接受的與此相關的其他文件。如果賽諾菲以書面形式提出書面要求，但以公司、其法律顧問和過户代理人收到公司合理接受的慣例陳述和其他文件為前提，股份 (i) 根據有效的註冊聲明根據《證券法》註冊，或 (ii) 根據第144 (b) 條有資格轉售 (1) 或任何後續條款條款，並且自收盤以來已過去一年，公司應 (A) 向其交付過户代理人不可撤銷的指示，即轉讓代理人應為此類賬面記賬股份作新的無傳説的記賬，以及 (B) 向過户代理人提供一份或多份律師的 “一攬子” 附帶意見，大意是，如果轉讓代理人要求根據以下規定移除傳説，在這種情況下，可以根據《證券法》刪除此類傳説本協議。公司應對其過户代理人、律師的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用負責。

自本協議發佈之日起十二 (12) 個月內，公司應採取商業上合理的努力及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使《交易法》或其的規章制度允許此類終止，公司也不得終止其作為根據《交易法》提交報告的發行人地位。

在遵守本第 6 (e) 條和第 7 節規定的前提下，公司同意賠償賽諾菲和通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受賽諾菲（每人均為 “關聯公司”）以及賽諾菲及其關聯公司各自的董事、高級職員、受託人控制或受共同控制的賽諾菲和任何其他人並使其免受損害成員、經理、員工和代理人因任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用，包括合理和有據可查的支出而產生的損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用律師費和支出以及其他有據可查的自付費用以不違反本第 6 (e) 條的方式進行調查、準備或辯護任何待處理或威脅的訴訟、索賠或程序及其執行費用（統稱為 “損失”），，因違反陳述或保證、契約或協議而可能受到的約束或由公司根據本協議履行，並將償還任何費用該人支付該人產生的所有金額，例如。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的情況下為此索賠進行辯護；前提是任何有權根據本獲得賠償的人都有權僱用單獨的律師並參與此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非(a) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據其律師的書面建議，根據任何此類人的合理判斷，該人與賠償方方之間存在利益衝突此類索賠（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用自理在賠償方中，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不應免除賠償方在本協議下的義務，除非未發出通知會產生重大不利影響為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方。據瞭解，賠償方在任何時候對所有受賠方均不承擔任何多家獨立律師事務所的費用或開支的責任，以及任何此類訴訟所在司法管轄區的一名當地律師的費用或開支。除非得到受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件的判決或達成任何和解。除非得到賠償方的同意、同意作出任何判決或達成任何和解，否則任何受賠方都不會。此處包含的賠償協議是對賽諾菲或其關聯公司針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。此處使用的 “控制權”（包括 “控制”、 “受控制” 或 “受共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指導或指引個人管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。

7.	生存。根據適用的訴訟時效條款，此處包含的各方陳述、擔保、承諾（包括但不限於本協議第 6 節規定的賠償）和協議應在本協議設想的交易完成後繼續有效。

8.	律師代表。本協議由規定並同意不受脅迫或不當影響的各方自願簽訂。雙方表示，在執行本協議的過程中，他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問，上述律師已經審查了本協議，做出了任何預期的更改，並就達成此處提供的和解和解協議以及執行本協議的可取性向各自的客户提供了建議。

適用法律和爭議解決；免除陪審團審判。本協議以及由此產生的所有索賠應受美利堅合眾國紐約州實體法的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，由本協議引起或與本協議有關的所有索賠只能在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本公司要約和出售本協議中考慮或討論的股份（包括與執行本協議有關的股份）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意不得以任何方式斷言其個人不受任何此類法院的管轄，此類行為不當或這是採取此類行動的不便場所。本協議各方無條件放棄要求陪審團審理因本協議而直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟的權利，並表示已就此豁免專門徵詢了律師的意見。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行此類豁免，(II) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(III) 它自願作出此類豁免；(IV) 它被誘使簽訂本協議，除其他外，本節中的相互豁免和認證 9.

10.	除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回的損害賠償）外，各方還有權根據本協議尋求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反本協議中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意在任何針對具體履行此類義務的訴訟中免除也不斷言法律上的補救措施是充分的。

11.	完整協議。本協議以及賽諾菲與公司之間於2024年2月2日簽訂的合作協議和機密披露協議，包含雙方關於本協議標的的的全部協議和理解，並取代和取代雙方先前就本協議標的進行的所有談判、擬議協議和協議（書面或口頭）。雙方承認，另一方，或另一方的任何代理人或律師，均未就本協議標的做出任何明示或暗示的承諾、陳述或擔保，以誘使其執行本協議，並承認其執行本協議不是依賴本協議中未包含的任何此類承諾、陳述或擔保。

12.	條款分離。如果本協議的任何條款被認定為無效、可撤銷、或不可執行，則應將其與本協議分開，其餘部分將保持完全的效力和效力。

13.	無豁免；修訂。除非有權執行該條款的一方以書面形式簽署，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。任何一方未能要求嚴格遵守本協議的任何條款不得解釋為放棄。除非由雙方的授權代表簽訂書面文件，否則不得對本協議的任何條款進行修改或修改。

14.	成本。雙方同意自行承擔與準備簽訂本協議所需的所有文件有關的律師費和費用。

15.	繼任者和受讓人。本協議的所有條款和規定均具有約束力，對本協議各方、賽諾菲的繼任者和允許受讓人以及公司的繼承人具有約束力，並可由其強制執行，無論是否明示。未經公司事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其就賽諾菲或賽諾菲就公司享有的權利或義務。本協議不得使任何其他人受益，也不得由任何其他人強制執行。

16.	通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信均應生效，前提是以書面形式和 (i) 親自送達，(ii) 通過電子郵件發送或 (iii) 通過隔夜快遞送達，在每種情況下，地址如下：

如果公司要：

Novavax, Inc. 700 昆斯烏節路
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
注意：Mark J. Casey
職位：執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
電子郵件：mcasey@novavax.com

如果去賽諾菲去：

賽諾菲巴斯德公司
1 探索大道
斯威夫特沃特，賓夕法尼亞州 18370 美國
收件人：法律事務部
+1 570-839-7187

附上副本（不構成通知）至：

賽諾菲全球聯盟管理

電子郵件：alliance.management@sanofi.com

或者在公司或賽諾菲可能通過書面通知另一方指定的其他地址。任何一方均可按照本第 16 節規定的方式向另一方發出通知，更改通知、請求、同意或其他通信的送達地址。

17.

同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和執行，每個應被視為原件，所有對應方共同構成一份協議。通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的已執行對應物，應與交付本協議最初簽署的對應文件一樣生效。

[故意留空]

雙方已通過其正式授權的官員或代表執行本協議，以昭信守。

Novavax, Inc.		賽諾菲巴斯德公司

/s/ Mark J. Casey		/s/ 託馬斯·格雷尼爾
姓名：	馬克 ·J· 凱西	姓名：	託馬斯·格雷尼爾
標題：	執行副總裁、首席法務官兼公司祕書	標題：	董事

日期：2024 年 5 月 10 日		日期：2024 年 5 月 10 日

附表 A

1。公司在表格10-Q上的季度報告草稿，格式為2024年5月9日提供給賽諾菲。