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信貸協議

日期截至2024年4月19日

其中

TD SYNNEX公司

作為借款人

和

這裏點名的貸款人

作為初始貸款人

和

北卡羅來納州美國銀行

作為代理

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美國銀行證券公司，

作為該機構的首席詢價人和首席簿記管理人

截至2024年4月19日，TD SYNNEX Corporation(f/k/a SYNNEX Corporation)、特拉華州一家公司(“本公司”)、本合同附表一所列銀行、金融機構和其他機構貸款人(“初始貸款人”)、作為貸款人行政代理(“代理”)的美國銀行(下稱“美國銀行”)和作為牽頭安排人和牽頭簿記管理人的美國銀行證券公司同意如下：

初步聲明

在滿足第3.02節規定的條件後，雙方同意簽訂本協議，其中規定了7.5億美元的優先無擔保A期貸款。

第一條。

定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(根據上下文需要，此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“調整後每日簡單SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的每日簡單SOFR加上（b）SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則調整後每日簡單SOFR應被視為零。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人作為借款的一部分向本公司提供的墊款，指的是基本利率墊款、期限SOFR墊款或每日簡單SOFR墊款(每種墊款都應是一種“類型”的墊款)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或管理人員。 就本定義而言，一個人的“控制”一詞（包括“控制”、“被控制”和“受共同控制”）是指直接或間接擁有權力，以指導或促使該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權股票、合同或其他方式。

"代理人"的含義在序言中指明。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表II所列的適當帳户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“協議”係指本信貸協議(可根據本協議條款修改、補充、重述或以其他方式修改)。

“反腐敗法”是指1977年的《反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及適用於本公司或其子公司的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在SOFR墊款的情況下，該貸款人的SOFR貸款辦公室。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司(或其指定的任何附屬公司)，其作為牽頭安排人和簿記管理人的身份。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓和承擔”是指由受讓人和合格受讓人（經第8.07條要求其同意的任何一方同意）簽訂的、並由代理人接受的轉讓和承擔，基本上按照本協議附件C的形式進行。

“應佔債務”就任何人在任何日期而言，指(A)就任何資本租賃債務而言，其資本化金額會出現在該人在截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指在資本租賃債務項下剩餘租賃付款的資本化金額

(C)就任何證券化計劃而言，(C)就任何證券化計劃而言，根據公認會計原則釐定的有關融資的未償還本金金額；及(D)就任何售賣及回租交易而言，承租人於該租賃期內支付租金的責任的現值(根據通用會計準則按適用租約所隱含的負債率貼現)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”的意思是：

（a）對於實施第55條BRRD的任何歐洲經濟區成員國，歐盟紓困立法表中所述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行業法令》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典第6.01（e）節或第11編所述類型的任何法律或程序，或任何類似的外國、聯邦、州或省法律，以救濟債務人。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的某一天的有效利率，和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第2.08節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指(A)受ERISA第一標題約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)“國税法”第4975條所定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或其他目的)的任何個人

就《僱員權益法》第一章或《國税法》第4975條而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人”是指公司。

“借款人材料”具有第8.02(E)節規定的含義。

“借款”是指由貸款人根據第2.01節同時提供的相同類型的墊款組成的借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約州或代理人辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“截止日期”具有第3.02節中規定的含義。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指(A)在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的美元金額，作為該貸款人的“承諾”，或(B)如果該貸款人已訂立任何轉讓和假設，則在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的金額，作為該貸款人的“承諾”，在每種情況下，該金額可根據第2.05節減少。

“公司”具有序言中規定的含義。

“公司信息”具有第8.08節規定的含義。

“競爭者”是指在發出通知後五個工作日內，本公司已通過書面通知(包括在平臺上張貼該通知)將借款人或其任何子公司的競爭者指定為“競爭者”的任何人，包括(A)任何信息技術分銷、系統設計和集成服務提供商或(B)借款人的競爭者的任何關聯公司；但“競爭者”應排除本公司通過不時向代理者發出的書面通知指定為不再是“競爭者”的任何人。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。代理有權酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“合併有形資產”是指一個人的所有資產，但根據公認會計準則被視為無形資產的資產除外，按合併基礎計量。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.08或2.09節的規定，將貸款項下一種類型的墊款轉換為此類貸款項下的另一種墊款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“每日簡易SOFR預付款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的預付款。

“債務”指，就任何人而言，在特定時間，不重複，以下所有事項，無論是否按照公認會計原則列入債務或負債：

（a）借款的所有債務（包括本協議項下的預付款），無論是當前還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

（d）所有有關財產或服務的遞延購買價的債務（i）應付貿易賬款、公司間支出、遞延收入及其他應計負債除外（包括僱員提供的服務的遞延付款），在每種情況下，及（ii）在根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債之前的任何盈利義務或其他結算後資產負債表調整）；

（e）資本租賃債務、合成租賃債務、售後租回交易和證券化計劃的應佔債務；

（f）任何對衝協議的對衝終止價值；

（g）由該人擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務（不包括其預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該債務是否由該人承擔或追索權有限；

(H)在截止日期前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

（i）不重複，與上述任何一項有關的所有保證；和

（j）任何合夥企業或合營企業的上述（a）至（i）款所述類型的所有債務（本身為公司或有限責任公司的合營企業除外），該人是普通合夥人或合營者，除非該債務明確規定不向該人追索（欺詐、挪用資金和環境責任等非追索權條款的慣例例外除外）。

為免生疑問，儘管本協議中有任何相反的規定，以下內容不構成債務：（i）在日常業務過程中產生的與收購存貨有關的應付貿易賬款（包括（x）受第5.02（a）（xv）和（y）條所述留置權的庫存品和受第5.02（a）條所述留置權的相關資產，（vi））和（ii）透支額度。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人，在任何時候，

(A)沒有在本合同規定的提供資金的日期的兩個工作日內履行其在本合同項下的任何出資義務，包括與其墊款有關的義務，除非該貸款人出於善意合理地確定，並以書面通知代理人和本公司，這種不履行是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，

(B)已通知本公司或代理人其不打算履行其出資義務，或已就其在本協議項下的出資義務作出公開聲明(除非該貸款人真誠合理地釐定，並以書面通知代理人及本公司，否則未能履行的原因是該貸款人已確定一項或多於一項提供資金的先決條件(每項先決條件連同任何適用的失責事項須以該書面形式具體指明)未獲滿足)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，

（c）在代理商提出書面要求後三個工作日內（基於其合理相信該代理商可能無法履行其在本協議項下的融資義務），未能以代理商合理滿意的方式確認其將履行其在本協議項下的融資義務，前提是代理商和公司收到該書面確認後，該代理商不再是違約代理商，或

（d）擁有或擁有直接或間接的母公司，

(I)(成為根據任何債務人濟助法律進行的法律程序的標的，

(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓的人或負責重組或清盤其業務的相類的人，或為其委任的保管人，

（iii）採取任何行動以推動任何該等程序或委任，或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，

（iv）成為保釋訴訟的標的；

但前提是

(A)貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的控制、所有權或收購，或政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的控制而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄權或對其資產扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合同或協議，以及

（B） 如果根據本協議有效地放棄了構成第（a）款或第（b）款中擔保人決定基礎的提供資金的先決條件，則如果在該放棄生效後未能提供資金的情況繼續，則該擔保人應成為違約擔保人。

代理人根據上文第(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應為最終決定並具約束力，而該貸款人在向本公司及每名貸款人遞交有關該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人。

“披露函”是指借款人為了貸款人的利益向代理人提交的披露函，日期為截止日期，並不時修改或以其他方式修改

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”是指，就任何代理而言，在其提交給代理人的行政調查表中指定為“國內貸款辦事處”的該代理人的辦事處或分支機構，或該代理人不時向公司和代理人指定的該代理人的其他辦事處、分支機構或關聯機構。

“息税前利潤”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合基礎上的金額，等於該期間的淨收入加上

（a）以下各項，但在計算該淨收入時已扣除：

(I)該期間的利息收費，

(Ii)就該期間須繳付的聯邦、州、地方及外國所得税的撥備，

（iii）該期間的折舊和攤銷費用，

（iv）非現金股票補償費用，

（v）在該期間內的所有其他非現金費用、非現金開支及非現金虧損，但僅限於借款人在釐定日期並無合理地預期在任何未來期間將作出或須作出現金付款者，

(Vi)與回購或發行股權或債務、投資、收購、處置(包括借款人剝離其Concentrix客户體驗服務業務部門)、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改、贖回、報廢或償還(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何費用、開支或收費(上文第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費(在每種情況下，與此有關的任何再融資)和(Y)對本協議或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每一種情況下，在正常業務過程之外；只要費用的總金額，

根據下文第(Vi)款和第(Vii)款增加的費用或費用合計不得超過該期間EBITDA(在不執行第(Vii)款的情況下計算)的15%，以及

（vii）與投資、收購或出售有關的費用及業務優化及其他開支及非經常性開支，包括遣散費及重組費用，以及與業務或其所在地有關的關閉或合併開支，惟根據上文第（vii）條及第（vi）條增加的費用及開支及非經常性開支總額，超過該期間EBITDA的15%（不影響本條款（vii）的計算），減去

(b)to計算淨收入時所包括的程度：該期間的非現金收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

"合格受讓人"是指符合第8.07（b）（iii）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第8.07（b）（iii）條規定的同意（如有）。

"環境行動"是指（a）任何具有管轄權的政府或監管機構發出的任何不遵守或違規通知、責任或潛在責任通知、訴訟程序、同意令或同意協議，或（b）任何政府或監管機構或任何第三方以任何方式與環境法有關的任何訴訟、案件、訴訟、要求、要求函或索賠，環境許可證或危險材料，包括但不限於（x）任何政府或監管機構的執法、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害，以及（y）任何政府或監管機構或任何此類第三方的損害、貢獻、賠償、成本回收，賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、

危險物質的釋放或排放，以適用於公司或其任何子公司的運營為限。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求的公司或其任何子公司的經營所需的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

在任何日期以美元計算的貨幣等值是指在該日期上午11：00(倫敦時間)出現在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上的該貨幣的美元等值匯率；但如果該網站上在任何時間不再存在這樣的頁面，則應參考代理商選擇的另一類似匯率發佈服務來確定該貨幣的美元等值。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第四章的目的，是公司控制集團的成員，或與公司處於共同控制之下的任何人，在國內税收法典第414條的含義內。

“ERISA事件”是指(A)就任何養老金計劃發生ERISA第4001(A)(13)節所定義的須報告的事件，除非PBGC已放棄關於該事件的30天通知要求，或(Ii)就繳費贊助人(如ERISA第4001(A)(13)節所界定的)，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件，符合ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)批准養老金計劃的最低資金豁免申請；(C)任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)節提供終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)節所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述的情況下停止公司或任何ERISA附屬機構的運營；(E)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的多僱主計劃；(F)就任何養老金計劃而言，已符合ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第4042節提起終止養老金計劃的訴訟，或發生任何事件或

《僱員退休保障條例》第4042節所述的條件，構成終止或指定受託人管理養卹金計劃的理由。

"錯誤付款"具有第7.11（a）節中指定的含義。

"錯誤的支付差額轉讓"具有第7.11（d）節中賦予的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤的付款返還不足"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第7.11（d）條賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

"不包括税"是指對代理人徵收或就代理人徵收的任何下列税，或要求從向代理人支付的款項中扣除或扣除，

（a）對淨收入徵收的税款或按淨收入計量的税款（無論如何命名）、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，（i）由於該等聯營公司是根據其法律組織的，或其主要辦事處或（如屬任何聯營公司）其適用的貸款辦事處位於，徵收此類税（或其任何政治分支）或（ii）屬於其他關聯税的司法管轄區，

(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是根據下列日期有效的法律對應付給貸款人或為其賬户支付的票據或承諾書中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得票據或承諾書中的該權益(不是根據公司根據第8.16節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人改變其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.14節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人，

（c）因該等納税人未能遵守第2.14（e）節而產生的税款，

（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”指於2024年4月16日由本公司、作為行政代理的花旗銀行和貸款方之間於2024年4月16日生效的若干經修訂和重新簽署的信貸協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改後生效。

"現有債務"具有第5.02（c）（ii）節中規定的含義。

“貸款”是指在任何時候貸款人的承諾和在該時間發放的未清償墊款的總額，以及本合同中與墊款有關的規定。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《國税法》這些章節的任何規定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融穩定委員會”是指2009年4月G20倫敦峯會後成立的金融穩定委員會，作為金融穩定論壇的繼任者（或任何繼任者或替代組織）。

"惠譽"是指惠譽公司，Finlac公司的子公司，以及評級機構業務的任何繼任者。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指任何非美國人的子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指，在任何確定日期，任何人，不重複，所有下列類型的債務，無論是否包括在債務或負債根據公認會計原則：

（a）借款的所有債務（包括本協議項下的預付款），無論是當前還是長期的，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的所有債務；

（b）所有購買款項債務；

（c）根據所有尚未償還的信用證（包括備用信用證和商業信用證）、銀行承兑匯票、銀行保證書、保證債券及類似票據可提取的最高款額；

（d）與物業或服務的遞延購買價有關的所有債務（在通常業務運作中應付的貿易賬款除外）；

（e）所有歸屬債務；

（f）在到期日之前購買、贖回、報廢、沖銷或以其他方式支付任何款項的所有義務，就任何股權或收購該股權的任何擔保、權利或選擇權而言，如果是可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中的較高者;

（g）關於上述（a）至（e）款所述其他人的未償債務的所有擔保，不得重複；及

（h）任何合夥企業或合營企業的上述（a）至（e）款所述類型的所有債項（本身為法團或有限責任公司的合營企業除外），該人士為普通合夥人或合營者，除非該等債務明確規定對該人士無追索權（欺詐、挪用資金和環境責任等非追索權條款的慣例例外除外）。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指，對於任何人，

（a）（該人的任何義務（或有義務），保證或具有擔保另一人（“主要義務人”）以任何方式（無論是直接或間接）應付或履行的任何債務或其他義務的經濟效果，包括該人的任何義務，無論是直接或間接，

(i)to購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他義務，

（ii）購買或出租財產、證券或服務，以就該等債項或其他義務向債權人保證該等債項或其他義務的支付或履行，

（iii）維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或

（iv）為以任何其他方式擔保債權人就該債項或其他債務的支付或履行，或為保護該債權人免受（全部或部分）債務損失而訂立的，或

（b）該人的任何資產上的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他義務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔（或該債項的任何持有人為取得任何該等留置權而擁有的或有的或有的權利）。

任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣體，以及（b）任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，位於公司或其任何子公司擁有或經營的不動產之上或之下，或來自公司或其任何子公司擁有或經營的不動產。

“對衝協議”指利率互換、上限或領協議、利率期貨或期權合約及其他類似協議（為免生疑問，對衝協議不包括貨幣互換協議及貨幣期貨或期權合約）。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，根據該等終止價值(S)而釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“非重大子公司”指本公司的任何子公司，其資產總值不超過本公司及其子公司合併總資產的5.00%。（根據本公司及其附屬公司的合併資產負債表），截至本公司最近一個財政年度的最後一天，根據第5.01（h）節提交了財務報表；但所有該等子公司的總價值不得超過公司及其子公司合併總資產的10.0%（基於公司及其子公司的合併資產負債表），截至公司最近一個截至該財政年度的最後一天，該財政年度的財務報表已根據第5.01（h）節交付。

“賠償税”是指（a）對借款人在本協議項下的任何義務或因借款人在本協議項下的任何義務或根據本協議項下交付的票據或任何其他文件而支付的任何款項徵收的税款，除除外税外，以及（b）其他税款（a）款中未另行説明的範圍內。

“初始公認會計原則”具有第1.03節中規定的含義。

"初始貸款人"具有序言中規定的含義。

“利息費用”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，

（a）與借入資金（包括資本化利息）或與資產遞延購買價有關的所有利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和相關開支，在每種情況下，以根據公認會計原則視為利息的程度為限，加上

（b）根據公認會計原則另加

（c）有關該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。

“利息期”是指就每一項SOFR預付款而言，自該SOFR預付款被支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續使用之日起至借款人在借款通知中選擇的此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人要求並經所有貸款人和代理人同意的不超過12個月的其他期間(就每個請求的利息期間而言，視可獲得性而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非在期限為SOFR預付款的情況下，該營業日落在另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的某一天)開始的與SOFR預付款期限有關的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；和

（c） 利息期不得超過到期日。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資額”是指非本公司關聯公司的投資者就任何證券化計劃投資或以其他方式借出並支付給本公司或其子公司的金額，減去該等投資者收到的總金額

支付應收賬款或支付貸款，並申請減少該等投資金額。

“貸款人”是指根據第8.07節規定成為本合同當事人的每個初始貸款人和每個人。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議、每張票據以及借款人或其代表在本協議日期或之後為與本協議有關的任何代理人或貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、票據或協議。

“重大不利變化”是指公司及其子公司整體的業務、財務狀況或運營發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”指(A)對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，(B)對代理人或任何貸款人強制執行或收回借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的能力造成重大損害，或(C)對借款人履行本協議或任何票據項下的義務的能力造成重大損害。

“到期日”是指2027年9月1日。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為本公司或任何ERISA關聯公司的員工以及除本公司和ERISA關聯公司以外的至少一人而維持的計劃，或(B)根據ERISA第(4064)或(4069)節的規定，在該計劃已經或將要終止的情況下，公司或任何ERISA關聯公司可能承擔責任的單一僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入；但淨收入應不包括

(A)按照公認會計準則在該期間內的不尋常、不常見或非常項目，

(B)任何附屬公司在該段期間的淨收入，但該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，因其組織文件的條款或適用於該等附屬公司的法律的施行而不被允許

但借款人在任何該等附屬公司於該期間的任何淨虧損中的權益，須計入釐定淨收益及

(C)任何人在該期間的任何收益(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但在按照公認會計原則計算淨收益時，該期間的收益(或虧損)將計入借款人及其附屬公司的淨收益的範圍除外。

“票據”是指根據第2.16節的要求向貸款人支付的公司本票，該票據基本上以附件A的形式交付，證明公司因貸款人的墊款而欠該貸款人的債務。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“其他連接税”對代理人或任何貸款人來説，是指由於代理人或貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件而收取或完善擔保權益、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件從事任何其他交易而產生的聯繫除外)。

“參與者”具有第8.07(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“收款方”具有第7.11(A)節中賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養卹金籌資規則”是指《國際養卹金辦法》第302、303、304和305節以及《守則》第412、430、431、432和436節所規定的關於養卹金計劃最低繳費的規則。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃以外的任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，該計劃受ERISA第四章的約束，並由公司或ERISA關聯公司發起或維護，或由公司或ERISA關聯公司出資或有義務繳費。

“允許留置權”是指以下情形，即不得啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序：

（a）根據本協議第5.01（b）節不要求支付的税款、攤款和政府收費或徵費的留置權；

（b）法律規定的優先權（以及有關此類優先權的正常業務過程合同優先權），例如材料工、機械工、運輸工、工人、維修工

以及在正常業務過程中產生的房東優先權和其他類似優先權，以擔保逾期不超過90天的義務，或正在通過適當的程序善意地提出爭議，併為此保留合理的準備金;

（c）為直接或間接擔保工人補償法、失業保險法或類似立法規定的義務，或直接或間接擔保公共或法定義務，包括對政府實體的增值税、關税、關税、消費税、特許權、許可證、租金等義務，或擔保、海關或上訴保證金；

（d）善意保證金（或代替善意保證金的義務擔保），為借款或獲得信貸以外的目的直接或間接擔保投標、投標、合同或租賃，包括租金或設備租賃擔保金，

（e）地役權、道路權和其他不動產所有權的免責條款，而該等條款並不使抵押財產的所有權無法出售，或對該財產目前用途的使用造成重大不利影響，

（f）合同和普通法的抵銷權（可能包括授予留置權）或合同留置權，在沒有任何協議維持餘額或交付可行使該權利的財產的情況下，對留置權人的索賠的抵銷權（可能包括授予留置權）或合同留置權，

（g）根據供應或委託合同或以其他方式為接收貨物或服務而作出的留置權，僅對合同所涵蓋的貨物作出留置權，但合同逾期不超過90天，或正以適當程序善意地提出抗辯，併為此保留合理的保留權，

（h）扣押留置權和保證支付不構成第6.01（f）條所述違約事件的款項（或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金）的判決的留置權，

（i）授予他人的許可證、租約或分租，在任何重大方面不干涉借款人或任何子公司的業務，

（j）出租人根據與本協議允許的租賃有關的統一商法典融資聲明（或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議）而產生的任何所有權權益，以及因該等融資聲明而產生的留置權，

（k）與本協議不禁止的回購協議投資有關的留置權，

（l）因對任何不動產提起任何徵用權、沒收或類似程序而對該不動產產生的留置權，

（m）作為法律事項而產生的對海關和税務當局的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税和存款，作為有爭議的關税或進口税的擔保；

（n）與本協議不禁止的任何交易有關而收購的任何合資實體或其他非子公司的股權有關的優先購買權、投票權、贖回權、轉讓權或其他限制權；

（o）與債務的廢止、解除、贖回或終止（包括以現金抵押的方式）有關的現金和現金等價物的留置權，但此種廢止、解除、贖回或終止不受本協議禁止，以及

（p）以從屬地位和債權人間協議為形式的優惠安排，有利於借款人及其子公司客户的債權人。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第8.02(E)節規定的含義。

“公共債務評級”指，截至任何日期，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的對公司發行的任何類別的非信用增強型長期高級無擔保債務的評級，或者，如果公司當時沒有此類債務尚未償還，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的企業信用評級，但如該等評級機構已發出多於一項評級，則以該評級機構發出的最低評級為準。 為了上述目的，

(A)如S、穆迪及惠譽中只有一人具有實際上的公共債務評級，則適用的保證金須參考可得的評級而釐定；

(B)如S、穆迪或惠譽均未有有效的公共債務評級，適用保證金將根據“適用保證金”定義下的第5級釐定；

(C)如果S、穆迪和惠譽各自提供相同的評級，則適用的保證金應以該評級為基礎；

(D)如果S、穆迪和惠譽分別給予不同級別的評級，適用的邊際應以其中兩家評級機構的評級下降為基礎

在同一級別內，除非每個機構的評級處於單獨的級別，在這種情況下，適用的級別將被視為三個評級分佈的中間級別；

(E)如S、穆迪及惠譽其中兩個所確立的評級屬不同級別，則適用的邊際須以較高的兩個級別的評級為基準，但如兩個評級中的一個較另一個低兩級或多兩級，則在此情況下，有關的適用邊際須參照緊接在兩個較高的評級中較高的一級之下的級別而釐定；及

(F)如果S、穆迪和惠譽中的兩家建立的評級應處於同一水平，則適用的保證金應以該評級為基礎。

“應收款及相關資產”係指(A)應收賬款(包括因出售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有付款權利，不論證據如何(包括以動產票據的形式)，亦不論是否因履行義務而賺取)及(B)應收賬款的任何權益及擔保此類應收賬款的所有抵押品(包括任何證券化文件所界定的發起人賬户)、與該等應收賬款有關的所有合約及合同權、購貨單、擔保權益、融資報表或其他文件、與該等應收賬款有關的任何擔保、賠償、保證或其他義務，與資產證券化交易或保理安排或經常性收入服務合同融資有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何設備及任何其他資產(涉及類似該等應收賬款的應收賬款及前述任何收款或收益)。

“收款人”指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資留置權”具有第5.02（a）（xviii）條中規定的含義。

“登記冊”具有第8.07（c）節中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“所需貸款人”是指在任何時候，貸款人所欠或至少持有當時未清償墊款本金總額的過半數利息；但如果任何貸款人當時是違約貸款人，則不應被排除在所需貸款人的確定之外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指本公司的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監、本公司的祕書或任何助理祕書，以及本公司的祕書或任何助理祕書，以及本公司的祕書或任何助理祕書，以及僅就根據第3.02(D)(Iii)條向代理人遞交的任職證書中指定的本公司任何其他高級職員或僱員，或由上述任何高級職員在發給代理人的通知中指定的，或根據第3.02(D)(Iii)節指定的本公司任何其他高級職員或僱員。

公司和代理。任何根據本協議交付並經本公司一名負責人員簽署的文件，應最終推定為已獲本公司所有必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員應最終推定為代表本公司行事。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的業務及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指，就任何人而言，任何直接或間接的安排，據此，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後租賃或出租該財產或其他財產，其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的。

“受制裁國家”是指在任何時候屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞、所謂的****、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國和敍利亞)。

“被制裁人”是指，在制裁禁止或限制與某人進行交易的任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府、日本政府維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由第(A)或(C)款所述的任何此等人士持有多數股權的任何人，或(如與適用的制裁有關)由該等人士控制的任何人士。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國、任何歐盟成員國、加拿大政府和日本政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第2.18節中規定的含義。

“證券化計劃”對於任何人來説，是指任何融資或銷售交易或一系列融資或銷售交易(包括保理安排)，根據該交易，該人或該人的任何附屬公司可直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予應收款和相關資產、賬户、付款或應收款(無論該等賬户、付款或應收款當時存在或將來產生)、收款和其他收益、未來租賃付款或剩餘款項的任何權利或向該人的特殊目的子公司或附屬公司付款的類似權利，或任何與該人的特殊目的子公司或關聯公司相關的財產的證券化權益。

“單一僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為本公司或任何ERISA關聯公司的員工維護該計劃，除本公司和ERISA關聯公司外，沒有任何人或(B)已如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第(4069)節，公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“軟預付款”是指任何日常的簡單軟預付款或術語軟預付款。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“SOFR貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其向代理人提交的行政問卷中指定為其“SOFR貸款辦公室”的該貸款人的辦事處或分支機構，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

任何人的"子公司"是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，信託或財產，（或其中）超過（a）具有普通投票權的已發行和流通股本的50%，以選舉該法團的董事會的過半數成員。（不論該等法團的任何其他類別或多個類別的股本當時是否在任何意外事件發生時具有或可能具有表決權），（b）該有限責任公司、合夥企業或合營企業的資本或利潤中的權益，或（c）該信託或遺產中的實益權益當時由該人、該人及其一個或多個其他子公司或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。

“附屬擔保”是指每項附屬擔保，其形式由借款人和代理人商定，可由任何其他子公司不時簽署和交付，並可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“繼承率”具有第2.18節規定的含義。

“合成租賃”對任何人而言，是指（i）合成的、資產負債表外的或税收保留租賃，或（ii）使用或佔有不動產或個人財產的協議，在每種情況下，產生的義務可能不會出現在該人的資產負債表上，但在適用任何破產法時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

“合成租賃債務”是指合成租賃下的人的貨幣債務。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就期限SOFR預付款的任何利息期而言，年利率等於期限SOFR參考利率，在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率預付款計算利息時，年利率等於該日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，期限為自該日起計一個月；但如該利率並未在上午11：00前公佈。在該確定日期，則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR預付款”係指以SOFR條款為基礎計息的預付款，但不包括根據“基本利率”定義的(C)款。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人選擇或推薦並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供代理商可能不時指定的報價)。

“術語SOFR更換日期”具有第2.18節中規定的含義。

“交易”是指(A)在結算日為墊款提供資金，(B)完成結算日的再融資，(C)完成與前述有關的任何其他交易，以及(D)支付與上述任何一項有關的費用和開支。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國公民”。

“表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生時，投票的權利已被中止。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；和

(B)就聯合王國而言，適用的決議管理局在自救法例下的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附帶的任何權力所負的任何責任。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照在美國不時生效的美國公認會計原則(“GAAP”)進行解釋，但條件是：(A)如果GAAP與第4.01(E)節(“初始GAAP”)所述在編制經審計財務報表時應用的該等原則有任何變化，即對於計算第5.02或5.03節所述的契諾的遵從性而言具有重大意義，則本公司

應立即將該變更通知代理人和貸款人，以及(B)如果公司通知代理人本公司要求修改本協議的任何規定，以消除初始GAAP的任何變更(或如果代理人或所需的貸款人為此目的請求修訂本協議的任何條款)的影響，則無論該通知是在GAAP的變更(或其應用)之前還是之後發出的，則該等規定須以在緊接該項變更生效前有效及適用的公認會計原則為基礎而適用，直至該通知已被撤回或該等規定已按照本條例予以修訂為止。

第1.04節：允許物品的分類。為了在任何時間確定是否符合第5.02(A)或(C)節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第5.02(A)或(C)節的任何條款允許的一種以上交易類別的標準，則該交易(或其部分)在任何時候都應根據公司在確定時全權酌情決定的一項或多項此類條款而被允許，並可不時根據任何一項或多項此類條款被重新分類，以在重新分類時滿足其標準的範圍內。

第1.05節。有兩個分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.06節：聲明免責聲明。在不損害本協議任何其他規定的情況下，公司、代理人和每一貸款人承認並同意為了本協議其他各方的利益：

(A)術語SOFR和每日簡單SOFR(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，(Ii)可能不符合適用的法律和法規(例如經修訂的歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例(EU Benchmark Reguling))和/或(Iii)可能永久停止；和

(B)發生上述任何事件和/或實施基準替代可能產生不利後果，從而可能對本協定所設想的融資交易的經濟性產生重大影響。

第1.07節。調整利率。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響任何引用的交易或其他活動

此處所指的利率，或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。
預付款的金額和條款

第2.01節。支付預付款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在結算日向本公司提供美元預付款，總金額與貸款人承諾的金額相當。借款應由貸款人根據其承諾按比例同時發放的相同類型的預付款組成。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

第2.02節。美國正在取得進展。

(A)每一次借款、每一次墊款的轉換或延續，應在借款人以(A)電話或(B)借款通知(但任何電話通知必須立即通過向代理人交付借款通知的方式)向代理人發出不可撤銷的通知後，不遲於：

(X)如果借款由定期SOFR預付款組成，則在提議借款日期之前的第二個營業日下午1：00(紐約市時間)之前，或

(Y)如果借款由基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款組成，則在提議借款之日上午11：00左右(紐約市時間)之前，

借款人應向代理人發出通知，代理人應通過傳真機、電子郵件或其他電子傳輸方式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向各貸款人及時發出通知。每份借閲通知(“借閲通知”)應以傳真、電子郵件或其他電子形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上經代理商批准的任何形式)實質上採用本合同附件B的形式或代理商批准的其他格式(包括電子平臺或電子平臺上的任何形式)進行

傳輸系統應由代理商批准)，並應由一名負責官員簽署，並在其中指明所要求的

（i）借款日期，

㈡構成此類借款的預付款類型，

(Iii)該等借款的總額，及

(四)初始利息期。

每一貸款人應在借款當日下午1：00(紐約市時間)之前，將該貸款人應收的借款部分以當天資金的形式提供給代理人辦公室的代理人，供其適用的借貸辦公室賬户使用。在代理商收到此類資金並滿足第三條適用條款中規定的適用條件後，代理商將在適用借款通知中電匯指示中指定的帳户向請求借款的借款人提供此類資金，如果沒有指定帳户，則在第8.02節提到的代理地址提供此類資金。

(B)儘管上文(A)款有任何相反規定，(X)如果借款總額少於5,000,000美元，或如果貸款人根據第2.08或2.12節暫停提供SOFR墊款的義務，或(Y)SOFR墊款不能作為超過六個獨立借款的一部分未償還，則公司不得選擇SOFR墊款進行任何借款，應理解並同意，所有未償還的每日簡單SOFR墊款應合併並被視為單一借款，以及

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對請求借款的借款人具有約束力。在有關借款通知規定的任何借款由定期SOFR墊款組成的情況下，借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條適用條款中規定的適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為提供墊款而獲得的存款或其他資金的任何損失、成本或開支，該墊款將由該貸款人提供，由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

(D)除非代理人在根據貸款進行任何借款的日期前(或如屬基本利率墊款借款，則在借款日期中午12時前)收到貸款人的通知，而該貸款人承諾該貸款人不會將該貸款人的應課差餉租值部分提供給代理人，則代理人可假定該貸款人已按照第2.02節第(A)款(視何者適用而定)在借款日期向代理人提供該部分，而代理人可根據該假設，向在該日期請求借款的借款人提供相應的數額。如該貸款人並未如此向代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及借款人各自同意應要求立即向代理人償還應繳差餉部分

自向借款人提供該款項之日起至向代理人償還該款項之日起計的每一天的款項連同利息，按

(i)in借款人的情況下，（A）當時適用於構成該借款的墊款的利率和（B）代理人就該金額產生的資金成本兩者中的較高者，

(Ii)就該貸款人而言，只要代理人已在切實可行的範圍內儘快通知借款人該責任，但在任何情況下不得遲於代理人提供資金後的營業日，即聯邦基金利率。

如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

第2.03節。更詳細。[已保留]

第2.04節。除其他費用外，公司應自行向代理商支付公司與代理商不時商定的費用。

第2.05節。允許終止或減少承諾。本合同項下的所有承諾應在結算日支付初始預付款後自動終止。

第2.06節。允許償還墊款。本公司須於到期日向代理人償還該等墊款的本金總額，作為貸款人的應課差餉租值。

第2.07節。預付款的利息。

(A)表列權益。借款人應就向其提供的每筆墊款和欠每一貸款人的每筆未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在該等期間內，該等墊款為基本利率墊款(根據適用的借款通知選擇)，年利率在任何時候均相等於不時生效的基本利率加(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內於每年2月、5月、8月及11月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付，並於基本利率墊款轉換或悉數支付之日支付。

(Ii)[已保留].

(Iii)每日簡單的SOFR預付款。在該等期間內，該等墊款為每日簡單SOFR墊款(根據適用的借款通知選擇)，年利率在任何時間均相等於(X)不時有效的經調整每日簡單SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內於每年2月、5月、8月及11月的最後一個營業日每季度以欠款形式支付，並於該等每日簡單SOFR墊款轉換或悉數支付之日支付。

(4)定期SOFR預付款。於該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，則在該期限SOFR墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(X)該期限SOFR墊款的利息期間的總和加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，須於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內出現的每一天支付一次，並於該日期兑換或悉數支付該期限SOFR墊款。

(B)違約利息。一旦發生第6.01(A)或(E)款下的違約事件，在第6.01(A)或(E)條規定的違約事件持續期間，代理人可在所需貸款人的同意下，並應要求借款人(或在第6.01(E)條違約事件持續期間自動要求借款人)支付以下利息：

(I)在上文第(A)條所述日期以欠款形式支付的每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金，年利率在任何時候均相等於根據上文第(A)條規定須就該項墊款支付的年利率加2%的年利率，以及

（ii）在法律所允許的最大範圍內，根據本協議而須繳付的任何利息、費用或其他款項，而在到期時未繳付，由該等款項到期之日起至該等款項全數繳付為止，並在該等款項全數繳付之日及應要求繳付之日起，年利率在任何時候均等於根據上文第（a）（i）條規定就基本利率墊款支付的年利率加2%。

但前提是，在根據第6.01（e）節規定的違約事件自動加速預付款後，違約利息應根據本協議規定累計並支付，無論代理商是否事先要求。

第2.08節. 利率的確定。

(A)代理人應就代理人就第2.07(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節所釐定的適用利率向本公司及貸款人發出即時通知。

(B)在第2.18節描述的情況不會發生的範圍內，如果(X)代理人就任何貸款項下的任何SOFR預付款確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定術語SOFR參考率或每日簡單SOFR(視情況而定)(或者，對於每日簡單SOFR，不再根據以下定義確定

)，或(Y)所欠本金總額至少51%的貸款人認為，出於任何原因，與任何要求SOFR墊款、或轉換或延續SOFR的請求有關，就擬議的SOFR墊款而言，任何請求的利息期間的SOFR參考利率或每日簡單SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人進行和維持此類墊款的成本，並且所欠至少51%本金總額的貸款人已將該決定通知代理人，代理人將立即通知借款人和每一貸款人

(A)取消貸款人提供定期SOFR墊款或每日簡單SOFR墊款(視情況而定)的義務，以及借款人繼續任何該等受影響的SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為該等受影響的SOFR墊款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限，視情況而定)，直至代理人(關於(Y)條款，在貸款人的指示下，至少拖欠其本金總額的51%)撤銷該通知；

(B)在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR墊款的請求(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限，如適用)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為(A)請求，前提是該請求同時適用於期限SOFR參考利率和每日簡單SOFR基本利率墊款，金額為其中規定的金額。(B)如果請求適用於每日簡單SOFR，但不適用於期限SOFR參考利率，則期限SOFR以一個月的利息期限墊付其中規定的金額(或，如果期限SOFR參考利率此時不再可用，則按其中指定的金額墊付基本利率)；及(C)如果請求適用於期限SOFR參考利率，但不適用於每日簡單SOFR，則每日簡單SOFR按其中指定的金額墊付(或，如果此時不再提供每日簡單SOFR，則按其中指定的金額墊付基本利率)，及(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR墊款(如適用)將於適用利息期末被視為已轉換為每日簡單SOFR墊款(或如屆時不再提供每日簡單SOFR，則被視為已轉換為基本利率墊款)及(B)任何未償還的受影響每日簡單SOFR墊款(如適用)將被視為已被轉換為一個月的定期SOFR墊款(或如屆時SOFR參考利率將不再可用，則被視為已轉換為基本利率墊款)。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(C)節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)SOFR條款不能在任何一天根據其定義確定，則代理人應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定基本利率預付款的利率，直到代理人撤銷該決定為止。

(c)If借款人不得：

（i）根據第1.01條“利息期”定義中包含的規定選擇任何期限SOFR預付款的任何利息期的持續時間，代理人將立即通知借款人和貸方，此類預付款將自動在當時現有利息期的最後一天，就SOFR期限而言，將利息期為一個月的定期SOFR預付款轉換為一個月;以及

（ii）通知代理人，每日簡單SOFR預付款將根據第2.09條轉換為另一種類型的預付款，則該每日簡單SOFR預付款應繼續作為每日簡單SOFR預付款而未償還。

(d)On期限SOFR預付款未付本金總額的日期，此類預付款應自動轉換為每日簡單SOFR預付款（或者，如果每日簡單SOFR此時不再可用，則轉換為基本利率預付款）。

(E)一旦發生任何違約事件，並在任何違約事件持續期間，(I)在當時的現有利息期間的最後一天，每個期限SOFR墊款將自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人支付墊款或將期限SOFR墊款轉換為期限SOFR墊款的義務將暫停。

第2.09節規定了預付款的可選轉換和延續。

作為借款一部分的任何預付款的借款人可在任何營業日向代理商發出不遲於提議轉換或延續日期前第二個營業日下午1：00(紐約市時間)的通知。並在符合第2.08節和第2.12節的規定的情況下，將作為一種以美元計價的借款的一部分的全部或任何部分的墊款轉換為以另一種類型的美元計價的墊款或繼續此類墊款；然而，只要將定期SOFR墊款轉換為基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款，只能在該期限SOFR墊款的利息期的最後一天進行，任何基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款或定期SOFR墊款的轉換金額不得少於第2.02(B)節規定的最低金額，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節允許的單獨借款，任何貸款項下構成相同借款一部分的每一筆墊款的轉換或延續，應根據貸款人在該貸款下的承諾按比例進行。每份有關轉換或延續的通知應在上述規定的限制範圍內指明(I)轉換或延續的日期，(Ii)要轉換或延續的美元預付款，及(Iii)如該等轉換為定期SOFR墊款，則每筆該等墊款的初始利息期間的持續時間。每份轉換或延續通知都是不可撤銷的，並對發出該通知的借款人具有約束力。

第2.10節：禁止預付預付款。借款人可以提前至少兩個工作日通知代理人，如果是定期SOFR預付款，則不遲於預付款日期下午12點(紐約市時間)，如果是基本利率預付款或每日簡單SOFR預付款，則通知代理人説明

預付款的建議日期和本金總額；如果發出該通知，借款人應全部或按比例部分地預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金，以及預付本金的應計利息；但條件是

(I)每筆預付款的本金總額不得少於$10,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍，

(Ii)[保留區],

(Iii)在任何此類預付SOFR預付款的情況下，借款人應根據第8.04(C)節的規定，有義務償還貸款人的預付款，以及

(Iv)每筆預付部分款項應適用於本公司指示的墊款支付及其分期付款。

第2.11節增加了成本。

(A)如果由於(I)法律的任何變化或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局(包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針或要求得到遵守，任何貸款人同意支付或支付、資助或維持SOFR預付款的成本應有所增加(就本第2.11節而言，不包括因(A)補償税而產生的任何此類增加的成本，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)，則公司應不時應該貸款人的要求(連同該要求的副本給代理人)，向該代理人支付足以補償該貸款人所增加的費用的額外金額；但條件是，在提出任何此類要求之前，每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，條件是這樣指定將避免需要這種增加的成本或減少其數額，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。貸款人向本公司和代理人提交的關於增加的成本金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如任何貸款人裁定遵從在截止日期後生效的任何法律或規例或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指引或要求，會影響或會影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所規定或預期維持的資本或流動資金的款額，而該等資本或流動資金的款額是因該貸款人的放貸承諾的存在而增加的，或基於該貸款人的放貸承諾的存在而增加的，則應該貸款人的要求(連同該要求的副本予代理人)，本公司須不時為該貸款人所指定的代理人的賬户，向該貸款人或該公司支付額外款項，以補償該貸款人或該公司，只要該貸款人合理地決定該增資或流動資金可分配給該貸款人的貸款承諾的存在。一份證書

貸方向公司和代理人提交的此類金額，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(C)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人將導致成本增加或減少的法律變更通知本公司之前180天以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人就此索賠的意圖，公司不應被要求根據本節賠償任何增加或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限)。該賠償要求須合理詳細，並須證明該要求所指的額外款額申索與該貸款人對處境相若的客户的待遇大致一致，而該等客户與該貸款人的交易亦同樣受引致該等賠償的情況改變所影響，但該貸款人無須在申索中披露任何機密或專有資料。

(D)即使本協議有任何相反規定，就本節第2.11節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及政府當局根據該法案或由政府當局發佈的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)發佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，如果第(Ii)款符合《巴塞爾協議III》的規定，則在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施日期，均應被視為法律的變更。

第2.12節. 違法。

儘管本協議有任何其他規定(第2.18條除外)，但如果任何貸款人應在截止日期後通知代理人，法律的引入或任何法律或法規的解釋的任何變更均屬違法，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其SOFR貸款辦公室履行本協議項下以美元墊款或以美元為SOFR提供資金或維持SOFR墊款的義務是違法的，則每筆SOFR預付款將在此類通知(I)(A)同時適用於SOFR預付款條款和每日簡單SOFR預付款的情況下自動生效，轉換為基本利率預付款，(B)在僅適用於每日簡單SOFR預付款的情況下，轉換為期限為一個月的定期SOFR預付款，以及(C)在僅適用於定期SOFR預付款的情況下，轉換為每日簡單SOFR預付款；但條件是，在發出任何此類通知之前，每個貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的SOFR貸款辦公室，前提是這樣的指定將允許該貸款人或其SOFR貸款辦公室繼續履行其提供SOFR墊款或繼續為SOFR墊款提供資金或維持SOFR墊款的義務，並且該貸款人認為不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.13節説明付款和計算。

(A)借款人將作出的所有付款均須免費及明確，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。借款人應在不遲於當天下午1：00(紐約時間)向代理商辦公室以當日資金向代理商支付美元付款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，代理商可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。此後，代理人將迅速安排將與按第2.03、2.04(B)、2.11、2.14或8.04(C)款支付給貸款人的本金或利息、費用或佣金(根據第2.03、2.04(B)、2.11、2.14或8.04(C)條應支付的金額除外)的類似資金分配給貸款人，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他款項有關的類似資金分配到其適用的貸款辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。代理人於接受轉讓及假設，並根據第8.07(C)節將其內所載資料記錄在登記冊內後，自該轉讓及假設所指定的生效日期起及之後，應根據本協議及附註就據此轉讓予貸款人受讓人的利息支付所有款項，而該等轉讓及假設的各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)所有基本利率墊款(包括參考SOFR條款確定的基本利率墊款)的利息計算應由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎進行，而所有其他費用和利息的計算應由代理人以360天的一年為基礎進行，在每種情況下，應支付該等利息、費用或佣金的期間的實際天數(包括首日但不包括最後一天)均由代理人計算。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)凡根據本協議或根據票據支付的任何款項述明於下一個營業日以外的日期到期，該等付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算內；然而，如該項延期會導致於下一個歷月支付SOFR預付款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。

(D)除非代理人在根據本合同向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，並且代理人可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於當時欠該貸款人的金額的款項。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分發給該貸款人的款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日止的每一天，如果是以美元計價的墊款，則按聯邦基金利率計算。

(E)在代理人收到用於運用借款人在本協議項下或與本協議有關的金額的資金，或以使代理人能夠根據第2.13節的條款將資金分配給貸款人所需貨幣以外的任何貨幣的任何票據的範圍內，代理人有權將該等資金兑換或兑換成美元，以使代理人能夠根據第2.13節的條款分配該等資金；但借款人和每一貸款人在此同意，代理人不對借款人或貸款人因根據本第2.13(E)條進行的任何貨幣兑換或交換，或因代理人未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，只要借款人同意賠償代理人和每個貸款人，並使代理人和每個貸款人不會因代理人或任何貸款人根據第2.13(E)節因任何貨幣兑換或交換(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支而損害代理人或該貸款人，而代理人或該貸款人方面分別沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決所確定)。

（f）儘管有任何相反的規定，在代理商收到付款或其他金額到期日之後，代理商可自行決定，在代理商收到付款或其他金額之日起，向相關的記錄負責人（或有權獲得該筆付款的其他記錄負責人）分發該筆付款或其他金額。

第2.14節. 税

（a）借款人或借款人向任何借款人或代理人支付的任何及所有款項，應根據第2.13條或該等其他文件的適用規定，不扣除或預扣任何税款，但適用法律要求的除外。 如果法律要求任何預扣税代理人（根據適用的預扣税代理人的善意酌情決定）從本協議項下或根據給任何預扣税代理人或代理人的任何票據應付的任何款項中扣除或扣留任何税款，（i）適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣税，並應及時將扣除或預扣税的全部款項支付給有關政府，（ii）如果該税項為彌償税，則借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出該等扣減或預扣後，（包括適用於根據本第2.14條應支付的額外款項的此類扣除和預扣），該代理人或代理人（視屬何情況而定）收到的金額相等於其在沒有作出該等扣除或預扣的情況下會收到的金額。

(b)In此外，公司應及時支付因本協議或本協議的簽署、交付或登記、履行或以其他方式與本協議或本協議或本協議有關而產生的任何現有或未來的印花税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，但就轉讓（根據第8.16條作出的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外（以下簡稱“其他税收”）。

(C)借款人應(不得重複)就貸款人或代理人向貸款人或代理人徵收或支付、或被要求在向收款人付款(視屬何情況而定)中扣留或扣除的賠償税款或其他税款(包括但不限於根據本條第2.14節就應付款項徵收或聲稱的賠償税款)以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，向貸款人或代理人作出賠償，並使其不受損害，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。這項賠償應在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起10日內作出。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人向公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

（d）每一個代理人應在要求後10天內單獨賠償代理人，

（i）可歸因於該等補償税的任何補償税（但僅限於借款人尚未就該等補償税向代理人支付，且不限制借款人這樣做的義務），

（ii）因該等代理人未能遵守第8.07（d）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，

（iii）可歸屬於該等轉讓的任何除外税，

在每種情況下，代理人就本協議或與票據相關應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税款。代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理商特此授權代理商隨時抵銷並運用本款（d）項下應付代理商的任何及所有款項，或代理商從任何其他來源向代理商支付的任何款項。

（e）在根據本第2.14條向政府機關支付任何税款之日起30天內，借款人應在第8.02條所述的地址向代理人提供證明此類付款的收據的原件或經認證的副本，以該收據為範圍，或代理人合理滿意的其他書面付款證明。

(F)(I)任何有權就根據本協議或票據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人以書面合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人以書面形式提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面有任何相反的規定

如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節第(F)(二)(A)、(二)(B)和(二)(D)段所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(2)在不限制前述一般性的情況下，

（A） 任何為美國人的代理人應在該代理人根據本協議成為代理人之日或前後（並在其後根據借款人或代理人的合理要求不時）向借款人和代理人交付已簽署的國內税務局表格W—9副本，證明該代理人免除美國聯邦後備預扣税；

（B） 任何外國代理人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國代理人成為本協議項下的代理人之日或前後（以及在公司或代理人的合理要求下不時），向借款人和代理人交付（以收件人要求的副本數量為準），以下列情況適用者為準：

（1） 如果外國人聲稱美國是一方的所得税條約的利益（x），根據本協議支付利息，票據或任何其他文件簽署的國內税務局表格W—8BEN或國內税務局表格W—8BEN—E的副本，以確定豁免或減少，根據該税務條約的“利息”條款繳納美國聯邦預扣税，以及（y）關於本協議項下的任何其他適用付款、票據或根據本協議交付的任何其他文件，國內税務局表格W—8BEN或國內税務局表格W—8BEN—E規定免除或減少，根據該税收協定的“商業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；

（二） 美國國税局表格W—8ECI；

（3） 如果外國代理人根據《國內税收法典》第881（c）條要求享有證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件D—1形式的證明書，其大意是該外國代理人不是《國內税收法典》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《國內税收法》第871（h）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或《國內税收法典》第881（c）（3）（C）條所述與借款人有關的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）已簽署的美國國税局表格W—8BEN或美國國税局表格W—8BEN—E的副本；或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，籤立的國税局表格W—8IMY副本，連同國税局表格W—8ECI、國税局表格W—8BEN、國税局表格W—8BEN—E、基本上以附件D—2或附件D—3的形式出現的美國税務合規證書、國税局表格W—9，和/或每個實益擁有人的其他證明文件（如適用）；如果外國合夥人是合夥企業，並且該外國合夥人的一個或多個直接或間接合夥人要求證券權益豁免，該外國代理人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件D—4的形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付適當填寫的、已簽署的任何其他格式的副本(副本的數量應由接收方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據本協議或根據票據向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付：適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司或代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前交付的與第2.14款有關的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做

(G)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第2.15.允許分享付款等。

如果任何貸款人因其應得的墊款(第2.11、2.14或8.04(C)節規定除外)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的墊款而按比例分攤的付款份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中必要的部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分擔多付的款項；但如其後向該購入貸款人追討全部或任何部分上述多付款項，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須向購入貸款人償還在該追討範圍內的買價，以及一筆相等於該借出人須償還的款額與(Ii)購入貸款人已支付或應付的利息或其他款項的比例的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人追討的總款額的比例)；此外，只要本協議和票據項下的債務沒有加速到期，任何貸款人就任何貸款收到的任何超額付款應只與其他貸款人按比例分攤。借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.16節. 債務的證據。

（a）各承租人應按照其慣常慣例，維持一個或多個賬户，以證明借款人因不時欠該承租人的每筆墊款而欠該承租人的債務，包括本協議項下不時就墊款應付及支付予該承租人的本金及利息。 的

借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向代理人提供該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份票據，該票據應分別以相當於該貸款人承諾的本金金額向該貸款人支付本金，以證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人支付的墊款是必要或適當的。

(B)代理人依據第8.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中應記錄(1)根據本協議進行的每一次借款的日期和數額、構成這種借款的墊款類型以及(如適用)適用的利息期限，(Ii)向其交付和接受的每項轉讓和假設的條款，(Iii)借款人根據本合同應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人所佔的份額。

（c）由代理人根據上文（b）款在登記冊內真誠作出的證明，以及由每名借款人根據上文（a）款在其賬户內真誠作出的證明，即為借款人到期應付或將到期應付予每名借款人的本金和利息數額的表面證據，以及（如屬該賬户）該借款人，但代理人或該代理人未能在登記冊或該等賬户中登記，或發現該等賬户不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.17節禁止使用收益。預付款的收益將由公司用於借款人及其子公司的一般企業目的(包括收購)。

第2.18節.不適用於基準替換。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限參考利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)SOFR管理人或對代理人或上述管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，一個月、三個月和六個月期限的SOFR或SOFR參考利率將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，但在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，這將繼續提供這種具有代表性的期限為SOFR的利息期

該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月利率或期限SOFR參考利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)；

然後，在代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理人確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反規定，(I)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)第2.18(I)或(Ii)節所述的事件或情況已相對於當時有效的繼承人利率發生，則在任何情況下，代理人和借款人均可僅為了在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時更換SOFR或任何當時的當前繼承人利率而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理商之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理商遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議修正案張貼給所有貸款人和借款人。

代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率應以代理人以其他方式合理確定的方式適用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，代理人將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

第三條.就業和貸款的條件

第3.01節。[已保留].

第3.02節. 截止日期之前的條件。

貸款人在本合同項下墊款的義務應符合下列條件已得到滿足或被免除的條件(以下各項條件均已被滿足或被免除的第一個日期，即“結算日”)：

(A)自2023年11月30日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展已經或將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

（b）本公司應於截止日期支付根據本協議或與本協議有關的所有要求支付的費用，但在截止日期前至少三個營業日開具發票的範圍內（除非本公司另有合理同意）（該金額可與融資所得款項抵銷）。

(C)在截止日期，代理人應已收到一份由本公司負責人員簽署、註明截止日期的證書，證明本條款第3.02條(A)和(H)的發生或滿足基本上與截止日期同時發生。

（d）代理商應在截止日期或之前收到下列文件的副本，每份日期均為截止日期，其形式和內容均令代理商合理滿意：

（i）在截止日期之前，任何申請人根據第2.16條要求的貸款人附註。

（ii）公司董事會批准本協議和附註的決議的核證副本，以及證明有關本協議和附註的其他必要公司行動和政府批准的所有文件的核證副本。

(Iii)公司負責人員的證書，證明獲授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的説明和其他文件，並附上(X)公司章程和章程，在適用的範圍內，由適用的州政府當局在最近日期核證，(Y)一份

公司註冊司法管轄區適用的州政府當局出具的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(Iv)本公司律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的慣常意見。

（v）代理人應已收到借款人首席財務官出具的證明書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

㈥（十） 在截止日期前至少三天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》）要求的有關公司的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十個工作日，

（y） 在本公司符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，任何在截止日期前至少十個營業日以書面通知本公司要求提供與本公司有關的實益所有權證書的代理人應已收到該實益所有權證書。

(E)代理人應於截止日期當日或大體同時收到本公司應已償還或預付現有信貸協議(“截止日期再融資”)項下的7.5億美元未償還定期貸款的證據。

(f)[已保留].

（g）代理人應已收到：

(I)本公司及其綜合附屬公司截至截止日期前最少90天止最近三個財政年度結束時的經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司的相關經營報表及現金流量，

(Ii)[保留區],

(Iii)本公司及其合併附屬公司在根據前一條第(I)款編制財務報表的最後一個會計年度之後的每個會計季度(會計年度第四會計季度除外)結束時未經審計的公司及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及公司及其綜合附屬公司在上一年度的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，連同上一年度的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，以及上一年度的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量。

(Iv)[保留區]及

(v)[保留區]

代理商特此確認(X)已收到上文第(I)款所述的本公司11月30日、2023年、2022年和2021年財政年度的經審計財務報表，以及(Y)本公司向證券交易委員會提交的該等交易法報告或包含該等財務報表的文件應滿足第(I)和(Iii)款(視情況而定)所述的前述要求。

(H)第四條的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(或如果具有重要性，則在所有方面都是真實和正確的)。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

（i）提交習慣性的借款通知書。

第3.03節。更詳細。[已保留].

第3.04節。更詳細。[已保留].

第3.05節説明瞭第三條下的確定。

為確定是否符合第III條規定的條件，各貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議擬進行的交易的代理人的高級職員在建議的截止日期前已收到該貸款人的通知。代理人應將截止日期的發生及時通知貸款人。

第四條。
申述及保證

第4.01節. 公司的聲明和義務。

截至截止日期，公司聲明和擔保如下：

（a）存在。 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

（b）資格和權力；遵守法律。公司簽署、交付和履行本協議及其擬交付的票據，以及完成本協議所設想的交易，屬於公司的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不得違反（i）公司章程或章程，或（ii）任何對公司有約束力或影響公司的重大法律或任何重大合同限制。

(C)授權；不得違反等。任何政府主管當局或監管機構或任何其他政府主管當局或監管機構，或任何其他政府主管當局或監管機構，或任何

本協議或本公司將交付的票據由公司正式簽署、交付和履行，需要其他第三方。

（d）約束力。 本協議已由本公司正式簽署並交付，本協議項下交付的每份票據將由本公司正式簽署並交付。 本協議是借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對借款人強制執行，除非適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或類似的法律，一般和一般公平原則影響債權人權利的執行（不論強制執行是借衡平法或法律程序尋求的）。

(E)財務報表；沒有實質性的不利影響。本公司及其附屬公司於2023年11月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益及現金流量表，連同已向各貸款人提供副本的畢馬威會計師事務所的意見，公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合一貫適用的公認會計原則。截至收盤日，自2023年11月30日以來，未發生實質性不利變化。

（f）訴訟。 截至截止日期，本公司不存在未決或據本公司所知，公開威脅採取的行動、訴訟、調查、訴訟或行政或司法程序，包括但不限於任何環境行動，影響本公司或其任何子公司，政府機構或仲裁員（i）合理可能對本協議產生重大不利影響或（ii）聲稱對合法性產生不利影響，本協議或任何註釋的有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。

（g）保證金監管。 借款人並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸業務（定義見聯邦儲備系統理事會頒佈的U條規則），任何墊款的收益將不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人發放信貸，以購買或持有任何保證金股票而違反U條規則。 在使用每筆預付款的收益後，不超過資產價值的25%。（僅限本公司或本公司及其子公司合併）受第5.02（a）條規定或受任何銷售、質押、或本公司與任何代理人或任何代理人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中所包含的與債務有關的，並在第12節範圍內。6.01（d）將是保證金股票（根據聯邦儲備系統理事會頒佈的規例U所指）。

投資公司法。 借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或由“投資公司”“控制”的公司。

(I)披露。本公司或任何其他借款人在截止日期前提供給代理人或任何貸款人的任何書面信息、證物或報告中關於本公司及其子公司的任何書面信息(財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，在截止日期前就本協議的談判和辛迪加協議或根據本協議的條款向代理人或任何貸款人提供的任何書面信息、證物或報告，作為一個整體，既不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不包含對其中所作陳述所必需的重大事實的陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，當作為一個整體來考慮時，僅在所提供的時間內不具有實質性誤導性。

（j）遵守外國資產管制處等。

（i） 借款人或其任何官員、董事或僱員均未被美國財政部外國資產管制辦公室指定為"特別指定的國民和被封鎖人員"，或被第13224號總統行政命令指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家；

（二） 借款人不直接或間接由受美國禁運約束的任何國家的政府擁有或控制；及

㈢ 借款人不直接或間接地代表或代表美國財政部指定為“特別指定的國民和封鎖人員”的任何個人、團體、實體或國家行事，也不代表或代表第13224號總統行政命令指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的人的任何個人、團體、實體或國家行事；

㈣ 借款人不直接或間接代表第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何個人、團體、實體或國家參與或直接或間接促進本交易。

(K)反腐敗法、制裁。本公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進本公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款，或直接或故意間接使用收益或本協議設想的其他交易，都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(l)No借款人是受影響的金融機構。

(m)As在截止日期之前，據借款人所知，借款人就本協議向任何代理人提供的受益所有權證明（如有）中包含的信息在各方面均真實正確。

（n）税收。借款人及其子公司已提交所有美國聯邦和州所得税申報表以及所有其他要求提交的税務申報表和報告，並已支付所有美國聯邦和州所得税以及其他對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的税款，（a）那些通過適當的程序真誠地進行辯論的，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金的人，或（b）如果未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響。

(O)保險。借款人及其附屬公司的財產(I)由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，或(Ii)在符合審慎商業慣例的範圍內為在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區從事類似業務的公司投保自保，而在上述兩種情況下，自保金額均須與在借款人或適用附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。

（p）財產所有權、留置權。每個借款人及其子公司均具有良好的記錄和可出售的費用所有權，或其日常業務活動所必需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但無法合理預期會造成重大不利影響的所有權缺陷除外。除第5.02（a）條允許的留置權外，各子公司的財產不受任何留置權的約束。

(Q)ERISA。每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國內税法》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國税法》第401(A)節的規定，每個旨在成為合格計劃的福利計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或可能依賴於來自國税局的有利意見信，其大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人的官員所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種符合納税資格的地位的喪失。對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人負責官員所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局或監管機構的行動。就任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無違反ERISA第406或407節或《國税法》第4975節，或違反ERISA第404和405節所載受託責任規則的被禁止交易。

(i)No ERISA事件已經發生，借款人或ERISA關聯公司均不知悉任何可合理預期構成或導致與任何養老金計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況；

（ii）借款人和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均符合《養卹金籌資規則》下關於每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對《養卹金籌資規則》下的最低供資標準的豁免；

（iii）截至任何養卹金計劃的最近估值日期，完成資金目標的百分比（定義見《國內税收法典》第430（d）（2）條）為60%或更高，借款人或ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況，可合理預期會導致任何此類計劃的資金目標達成百分比下降至60%以下截至最近估值日期；

（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，但支付保費除外，且無到期未付的保費；

（v）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與可能合理地受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；以及

（vi）計劃管理人或PBGC沒有終止任何養卹金計劃，也沒有發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第IV章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

借款人表示並保證，截至截止日期，借款人(1)不是僱員福利計劃(受《僱員權益保險制度》標題I的約束)，(2)不是受《國税法》第4975條約束的計劃或賬户；(3)不是也不會就借款人進入、參與、管理和履行本協議項下的貸款、信用證、承諾或其其他義務而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按《僱員權益法》第3(42)條的含義)；或(4)ERISA意義上的“政府計劃”。

(r)[已保留].

(s)[已保留].

償付能力。 截止日期，在交易生效後，借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力（以償付能力證書中定義或解釋的方式，基本上按照本協議附件E所附格式）。

（u）《愛國者法》。 在截止日期，借款人及其所有子公司在所有重大方面均遵守《愛國者法》的適用條款。

第五條
公司的契諾

第5.01節. 肯定同意。

只要任何預付款仍未支付或任何分包商在本協議項下做出任何承諾，公司將在截止日期及之後：

（a）遵守法律等。

(I)遵守並促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、規例及命令，包括但不限於遵守ERISA及環境法，除非該等違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；以及維持及執行旨在促進本公司及其附屬公司遵守反貪污法律及適用制裁的合理政策及程序。

（ii）在所有重大方面遵守反貪污法、制裁及愛國法，並維持旨在促進及實現遵守該等法律的政策及程序。

（b）繳納税款。 支付和清償，並促使其各子公司支付和清償對其或其財產徵收的所有實質性税款，直至其拖欠為止；但是，公司或其任何子公司都不需要支付或清償任何該等税款，該等税款是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，以及保留了哪些適當的儲備金，除非，任何由此產生的留置權附於其財產，並可對其其他債權人強制執行。

(C)保險的維持。維持及促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)向負責任及聲譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保；但本公司及其附屬公司可在符合審慎商業慣例的範圍內，為在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區從事類似業務的公司提供自保。

（d）維護公司存在等維護和維護，並促使其每個子公司維護和維護其公司存在、權利（章程和法定）和特許經營權；但是，公司及其子公司可以

（i）完成第5.02（b）條允許的任何合併或合併或其他交易，

(Ii)在本協議不禁止的任何交易中出售、轉讓或以其他方式處置公司的任何附屬公司，

（iii）解散或終止本公司任何擁有非重大資產或負債或無持續經營目的的附屬公司（為免生疑問，包括任何非重大附屬公司）的存在，或

（iv）解散或終止任何子公司的存在，如果在本公司確定，

（w） 在公司業務的開展中，保留其不再可取，

（十） 該損失對公司或貸方沒有重大不利影響，

此外，如果本公司決定（y）在本公司或該附屬公司整體業務的經營中不再需要保留任何權利或特許權，且（z）該等權利或特許權的損失對本公司、該附屬公司或貸方並無重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許權。

（e）探視權。

(i)At在正常營業時間內的任何合理時間內，並不時在合理通知後，允許代理人或任何貸款人，（如果和當陪同代理人）或其任何代理人或代表自費（除非違約事件已發生且仍在繼續），審查並複製和摘錄下列公司的公司、財務和經營記錄及帳簿，訪問本公司及其子公司的物業，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論本公司及其子公司的事務、財務和賬目，但須遵守聯邦政府有關機密信息的適用法規和本公司的合理安全法規；前提是（i）除非違約事件已經發生且仍在繼續，代理人或其任何代理人或代表每年不得進行超過一次的訪問或檢查；（ii）任何此類訪問、檢查或討論應通過代理人協調，且不得不合理地幹擾公司及其合併子公司的運營。

（ii）儘管本細則有任何相反規定及為免生疑問，本公司或任何附屬公司均無須披露或準許查閲或討論任何文件、數據或其他事宜

（A）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，

(B)in法律或任何具有約束力的協議禁止向代理人或任何分包商（或其各自的代表或承包商）披露，或

（C）受律師客户或類似特權約束或構成律師工作成果

但本公司應在可行的範圍內儘可能採取商業上合理的努力，並且不受適用法律、規則或法規的禁止，並及時通知本公司根據第（ii）（B）條的規定扣留信息。

（f）保管書籍。 保持並促使其各子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應充分和正確地記錄公司和各子公司的所有財務交易以及資產和業務，實質上符合公認會計原則，並在其要求的範圍內。

（g）維護財產等根據類似業務的慣例和謹慎的商業慣例，維護和保存並促使其各子公司維護和保存對其業務進行重要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、報廢和傷亡除外；但本公司及其子公司可以出售、轉讓或以其他方式處置本協議不禁止的任何交易中的任何財產。

（h）報告要求。 向代理人提供，代理人應向貸款人提供：

(I)自截止日期後的第一個財政季度開始，在本公司每個財政年度的前三個季度結束後45天內，本公司及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及自上一會計年度結束至該季度末止期間的本公司及其附屬公司的綜合收益或經營及現金流量表，經公司首席財務官或其他授權財務官正式證明(在符合正常年終審計調整和沒有腳註的情況下)，已按照公認會計原則和公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證書編制，併合理詳細地列出了證明遵守第5.03節所需的計算，但如果在編制此類財務報表時使用的GAAP發生任何變化，本公司還應提供與第5.03節的遵守情況相一致的對賬單；

（ii）自截止日期後結束的第一個會計年度開始，在公司每個會計年度結束後90天內，提交公司及其子公司該年度的年度審計報告副本，本公司及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及本公司及其子公司的合併收益表或經營及現金流量表。該財政年度的子公司，在每種情況下，均應附上由畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或代理人或要求貸款人認可的其他獨立會計師在要求貸款人範圍內可接受的意見，以及公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，並以合理的細節列出必要的計算，遵守第5.03條，但如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應提供（如有必要確定是否遵守第5.03條）一份符合該等財務報表的對賬表；

(Iii)在任何情況下，本公司的首席財務官或其他獲授權財務官在每次失責事件發生後五個營業日內儘快提交一份陳述書，列明該失責行為的詳情及本公司已採取及擬採取的行動(有一項理解，當時因未能交付該通知而存在的任何失責行為將自動予以補救，並在(X)交付該通知或(Y)停止存在時不再繼續存在

該通知所關乎的標的失責(除非本公司在該通知停止前已知悉該標的失責)；

（iv）在發送或備案後，立即向任何證券持有人發送的所有重要報告的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會或任何全國性證券交易所備案的所有重要報告和登記聲明的副本；

（v）在開始後，立即通知任何法院、政府機構或仲裁員對公司或其任何子公司有影響的、第4.01（f）條所述類型的所有重大訴訟和訴訟程序；以及

（vi）任何代理商可能不時善意合理要求的有關公司或其任何子公司的其他公司、財務和運營信息，包括但不限於為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案和實益所有權法規）而合理要求的信息和文件；但不包括本公司及其子公司在日常業務過程中沒有提供的任何財務資料。

根據上述第（i）、（ii）和（iv）條要求提交的財務報告應被視為在該報告在公司網站上發佈之日已提交，或任何此類報告包含在以其他方式向證券交易委員會提交或提供的材料中，並且此類張貼、提交或提供應被視為滿足財務報告要求上述第（i）、（ii）和（iv）條的規定，據瞭解，公司應按照第8.02條規定的方式提供根據第5.01（h）條要求交付的所有其他報告和證書。

根據第5.01(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上發佈此類文件，或在借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但：(I)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知代理人任何此類文件的郵寄，以及(Ii)通過電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

（一）收益的使用。

(I)(X)將在結算日發放的貸款所得款項用於為交易提供資金，並就其任何超出部分，用於其他一般公司用途

以及(Y)在截止日期之後用於一般公司目的(包括融資收購)或本協議不禁止的任何其他目的。

（ii）不要求任何借款或使用，或允許其子公司或其各自的董事、高級職員、員工，或據其所知，其代理人直接或故意間接使用任何借款的收益，

(A)為執行違反任何反貪污法律而向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，

（B）旨在資助、資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，違反制裁，或

(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.02節。 陰性可卡因。

只要任何預付款仍未支付或任何分包商在本協議項下做出任何承諾，公司將不會在截止日期及之後：

（a）留置權等。在其任何財產上或與其有關的任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立或允許其任何子公司設立或允許其任何子公司設立或允許其任何財產存在任何留置權，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收取收入的權利，但以下情況除外：

（i）許可留置權，

(Ii)公司或任何附屬公司獲取、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括與資本租賃義務有關的留置權、公司或任何附屬公司在正常業務過程中獲取或持有的任何不動產或設備的購置款留置權，以確保該等財產或設備的購買價，或保證僅為為該等財產或設備的收購融資而招致的債務，或在收購時該財產或設備上存在的留置權(但不包括為該等財產的收購融資而設定的任何該等留置權)，但該等留置權不得延伸至或涵蓋所取得的不動產或設備以外的任何性質的任何財產(及其任何附加物或附加物及其收益)，而該等留置權的更換、延期、修改、再融資或續期，不得延伸至或涵蓋任何在此之前未受該留置權延長、續期或替換所規限的任何財產，

（iii）截止日存在並在披露函附件5.02（a）中描述的留置權（截止日與證券化計劃有關的除外），

（iv）在該人被公司或公司任何子公司收購、合併或合併或成為公司子公司時存在的財產留置權；如果這種留置權不是為了考慮這種合併而設立的，合併或收購，並不延伸至除合併到本公司或該附屬公司或該附屬公司以外的任何資產或被公司或該附屬公司收購，

（v）與證券化計劃有關的收入或留置權的轉讓（當與截止日期存在的證券化計劃合併時），總本金額不超過任何時間未償還的美元等值1，500，000，000美元（就本條（v）而言，證券化計劃的"本金額"指投資金額），

㈥擔保承兑、商業信用證、未提款備用信用證、銀行擔保、擔保書或類似的信用延期的債務的留置權，

（vii）屬於行業慣例的一般參數範圍內，並在正常業務過程中產生的、旨在保護本公司或其任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的對衝協議項下的義務的留置權，

（viii）與本公司及其任何子公司的現金管理服務有關而產生的留置權，包括現金池安排和透支設施，但該等留置權不得超過存款賬户中的存款金額，

（ix）轉讓與銷售應收賬款及相關資產有關的收入和/或應收賬款，包括根據保理計劃，無論公司或其任何子公司是否仍為服務商，

(x)[保留區],

（Xi）關於合成租賃的留置權，如有，

(Xii)為外國子公司的債務(包括由外國子公司的股權擔保的債務)提供擔保的留置權(以及與此有關的任何再融資留置權)，本金總額不超過借款人及其子公司綜合有形資產的2.8億美元和5%的美元等價物，

（xiii）根據本協議或與本協議相關的以代理人或任何貸方為受益人的優先權，

(Xiv)保證債務(及其任何再融資留置權)的其他留置權，該債務連同(但不重複)根據第5.02(C)(Xii)節在任何時間未清償的所有債務合計不超過美元

相當於借款人及其附屬公司合併有形資產的10%和7.5億美元的較大者，

（xv）以存貨融資人（包括賣方融資人）為受益人的存貨（及其收益）的留置權，以擔保在正常業務過程中發生的與收購存貨有關的貿易應付款項，以及借款人經營所在行業的此類融資的慣常做法，

(Xvi)對與供應鏈融資方案訂立的任何應收款或相關資產設定或視為存在的留置權；但此類留置權須為(I)在正常業務過程中訂立，(Ii)借款人所在行業的此類融資的慣例(為免生疑問，不包括證券化方案)，

（xvii）本協議不禁止的任何無條件遞延補償安排的受益人的留置權，以及

（xviii）第（ii）、（iii）、（iv）、（xii）、（xiv）條或本（xviii）條所允許的任何留置權的替換、延長、修改、再融資或續期，或在受其約束的財產中替換、延長、修改、再融資或續期，（不增加的數額大於（x）未償還的原本金額，或（如大於）由該條款所述留置權擔保或以其他方式擔保的任何債務的承諾金額，以及（y）支付該債務的應計但未付利息以及任何股息、溢價、撤銷成本、承銷折扣和任何費用所需的金額，成本和費用（包括前期費用、原始發行折扣（代替前期費用）或類似費用），償還或續期）擔保或以其他方式擔保的債務（任何此類留置權，在任何情況下都不能由沒有擔保任何此類債務被再融資的財產擔保（除了加入，對該等財產和後獲得財產的增加和改善，根據該等債務的條款要求或包括後獲得財產的質押），“再融資”）。

（b）合併等

與任何人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，除非

（i）本公司的任何附屬公司可與本公司的任何其他附屬公司合併、合併、合併或合併，或併入本公司的任何其他附屬公司，

（ii）本公司的任何子公司可以合併、合併、合併或與本公司合併或合併（為免生疑問，存續實體為本公司），

（iii）本公司的任何附屬公司及本公司可與任何其他人士合併、合併、合併或合併，如（就非重要附屬公司以外的任何附屬公司而言）因一項或一系列交易而存續或產生的實體為或成為附屬公司，或（如本公司為該交易的一方）存續實體為本公司，及

（iv）任何子公司可與公司或另一子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，如果當時子公司的資產根據本協議不禁止的交易被允許出售給該人，

條件是，在每種情況下，在該擬議交易進行時，不存在違約行為，也不存在違約行為，也不存在違約行為。

本公司不會，也不會允許其子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一次交易還是在一系列交易中）代表本公司及其子公司（無論是現在擁有還是以後收購）全部或絕大部分資產的資產（包括子公司的股權）。

（c）附屬債務。 允許其任何子公司創建或容忍存在任何債務，但以下情況除外：

（i）欠本公司或本公司全資子公司或根據本協議或票據所欠的債務，

(Ii)在截止日期當日已存在的或根據《披露函件》附表5.02(C)所述的現有信用額度下的債務(“現有債務”)，以及任何延長現有債務的到期日，或全部或部分延長現有債務的再融資、再融資或修改的債務，但構成該等現有債務的本金或構成該等信用額度的可用金額，不得增加至超過其未償還本金及任何未使用的承擔額，或在緊接延期、再融資或再融資之前可用的款額，另加與該等延期、再融資或再融資有關的慣常費用、開支及保費，再融資或修改，

（iii）第5.02（a）（ii）條允許的留置權擔保的債務（以及與此相關的任何再融資債務），

(Iv)與證券化計劃有關的債務(如有)，本金總額不得超過在成交日前存在的證券化計劃在任何時間未償債務的美元等值金額(就本條第(Iv)款而言，證券化計劃的“本金金額”應指投資額)，並在擔保的範圍內，以第5.02(A)(V)節所允許的留置權作擔保。

（v）本公司任何附屬公司在日常業務過程中訂立的任何對衝協議下的義務，以保護本公司及其附屬公司免受利率、貨幣或商品價格波動的影響，

（vi）承兑匯票、商業信用證、未提取備用信用證、銀行擔保、保證書或類似的信用延期方面的義務，

（vii）與本公司及其任何子公司的現金管理服務的管理和運營有關的義務，包括現金池安排和透支設施，

（viii）任何人合併或合併本公司任何子公司或成為本公司子公司時的債務；條件是該等債務並非在考慮該等合併、合併或收購時產生，以及任何延長該等債務到期日或全部或部分償還或再融資的債務，條件是，該等債務的本金額不得增加至超過緊接該等延期、退款或再融資前的未償還本金額，加上與該等延期、退款或再融資有關的慣例費用、開支和保費，

（ix）與銷售應收賬款及相關資產有關的非借款債務（如有），包括根據保理計劃，無論本公司或其任何子公司是否仍作為服務商，也無論是否基於追索權、有限追索權或無追索權，

(X)為該人取得、建造、發展或改善不動產、固定附着物、存貨或設備或其他有形資產提供資金的綜合租賃債務，但在每種情況下，(1)該等債務是在該人取得、建造、發展或改善如此融資的財產時或之後120天內招致的，及(2)該等債務不超過如此融資的財產的購買價格(或建造、發展或改善該財產的成本)；但在截止日期後訂立的租賃、合同和合成租賃(按該租賃、合同或合成租賃的隱含利率貼現)項下的租金債務總額的淨現值不得超過借款人及其附屬公司綜合有形資產的10%，

（Xi）在正常業務過程中為存放或收取或類似交易而對可轉讓票據的背書，

(Xii)其他債務(以及與此相關的任何再融資債務)，連同第5.02(A)(Xiv)節允許的以留置權擔保的所有債務，在任何時間未償還的債務合計不超過借款人及其子公司綜合有形資產的1,000,000,000美元和12.5%的美元等值；但公司可全權酌情將根據本條款產生的任何證券化計劃的任何債務(或其任何部分)重新分類為根據第5.02(C)(Iv)節產生或發行的，

（xiii）任何子公司的任何債務，只要該子公司（A）（x）是美國人，或（y）該子公司所在的司法管轄區可以提供令代理人合理滿意的子公司擔保，並且（B）應已簽署並向代理人交付子公司擔保（且該附屬擔保應完全有效，或該附屬擔保已作為擔保人加入本協議，且其以擔保人身份承擔的義務應完全有效），

(Xiv)外國附屬公司的債務(以及與此有關的任何再融資債務)，本金總額不超過借款人及其附屬公司在任何未清償時間的綜合有形資產的3.5億美元和6.25%中的較大者，

（xv）購回地板公司先前在日常業務過程中出售予客户的存貨的或然擔保責任，及

（xvi）上文第（iii）、（xii）和（xiv）條以及本（xvi）條允許的任何債務的再融資、替換、延期、修改、退款或續期（"債務再融資"）；任何該等再融資債務的本金額不得超過（x）未償還的原始本金額之和，或者，如果更大，該條款所述債務的承諾金額，及（y）支付該債務的應計但未付利息以及任何股息、溢價、廢止成本、承銷折扣以及任何費用、成本和開支所需的金額（包括前期費用、原發行折扣（代替前期費用）或類似費用）。

（d）與附屬公司的交易。 與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何超過5，000，000美元的交易或系列交易，

（i）預付給借款人或任何附屬公司的營運資金，

（ii）向借款人或任何附屬公司轉移現金和資產，

（iii）借款人及其子公司之間不受本協議條款禁止的公司間交易，

（iv）本協議不禁止的子公司之間的交易

（v）借款人董事會（或其適當委員會）批准的薪酬安排，以及其他正常和合理的薪酬和高級管理人員和董事費用報銷，包括補償協議，

（vi）僱員福利計劃、安排及遣散費，

（vii）給予股權持有人的股息，

（viii）交易及支付與交易有關的費用、成本及開支，

(Ix)除本協議另有明確限制外，按實質上對該人有利的條款和條件進行的其他交易

在與關聯方以外的人(由借款人真誠地確定)進行類似的公平交易時可獲得的，

（x）根據披露函附表5.02（d）或其任何修訂所載於截止日期已存在或擬於截止日期的許可協議進行的交易（只要所有該等修訂、修改、豁免，董事會或借款人高級管理層認為，同意或替換對貸款人整體而言並不造成重大不利影響，與截止日期生效的全部協議或安排相比），

（Xi）與任何證券化計劃有關或與之相關的交易；但如果任何此類交易是與不受借款人或其子公司控制的關聯公司達成的，則該等交易應在考慮到可比較標準市場證券化計劃的情況下，對借款人而言應公平合理的條款和條件下進行，以及

（xii）為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易，而非為規避本協議中規定的任何契約。

（e）業務性質的改變。 對本公司及其子公司在本協議之日所經營的業務（作為一個整體）或與其實質相關或附帶的任何業務或與製造、合同組裝、運營、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務及相關銷售及服務。

第5.03節. 金融契約。

只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本公司將在截止日期及之後：

(A)債務與EBITDA比率。截至每個會計季度末，從截止日期後的第一個完整會計季度開始，(I)截至該日期的綜合融資債務(不包括未提取信用證和銀行擔保)與(Ii)公司及其子公司在最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率，在截止日期後的每個會計季度不超過4.00至1.00。

(B)利息覆蓋率。截至每個會計季度末，自截止日期後的第一個完整會計季度開始，(I)本公司及其合併子公司在隨後結束的四個會計季度期間的合併EBITDA與(Ii)本公司及其合併子公司在此期間的綜合利息支出的比率不低於3.00至1.00。

第六條。
違約事件

第6.01節. 違約事件。

如果在截止日期當日及之後發生以下任何事件（“違約事件”）並將繼續：

（a）㈠ 當任何預付款到期應付時，公司應未能支付該預付款的任何本金；或

(Ii)*公司應在任何預付款到期應付後三個工作日內不支付任何預付款的利息或支付任何其他費用，或

(Iii)*本協議或任何票據到期後五個工作日內，公司應不支付本協議或任何票據項下的其他應付款項(本金、利息或費用除外)；或

（b）借款人在本協議中作出的任何陳述或保證，（或其任何高級職員）應證明在任何重大方面是不正確的，（或，如因重要性另有限定，則在各方面）及該等不正確陳述或保證（如可治癒，包括任何相關財務報表的重述）在代理人通知借款人後30天內仍不正確；或

（c）㈠ 公司不履行或遵守第5.01（d）條（關於公司）、（e）或（h）（i）—（iv）條，或第5.02條或第5.03條所載的任何條款、契約或協議，或

(Ii)在代理人或任何貸款人向公司發出書面通知後30天內，如果公司未能履行或遵守本協議中所載的任何其他條款、契諾或協議，則公司將不履行或遵守該條款、契諾或協議；或

(D)本公司或其任何附屬公司在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速償還、催繳或其他方式)本金或淨額(如屬對衝協議)中未償還的任何債務的本金或溢價或利息，或淨額至少為相當於250,000,000美元(但不包括本協議下未償還的債務)的本金或溢價或利息，而該等未償還債務將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有)後繼續存在；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、須購買或作廢(以現金抵押信用證債務除外)，或須提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約，在每種情況下，總淨額至少為

250,000,000美元，在聲明的到期日之前(但以下情況除外)：(I)僅由於出售、轉讓或以其他方式處置擔保該等債務而到期的有擔保債務，以及(Ii)只要該等違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或預付根據該等債務而應支付的任何金額或其他債務，則根據管理互換合同的文件而發生的終止事件或任何其他類似事件除外；或

(E)公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)須以書面承認其無能力全面清償債務，或為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對該公司或其任何附屬公司提起，以尋求裁定該公司破產或無力償債，或尋求根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或其債務的重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對該公司提起的任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，該法律程序須連續60天不被撤銷或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其任何主要部分的財產的接管人、受託人、保管人或其他類似官員的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)將會發生；或本公司或其任何附屬公司(非實質附屬公司)應採取任何公司行動，以授權本款第(E)款所述的任何行動；或

(F)支付總額超過相當於美元250,000,000美元的款項的判決或命令(扣除(I)有償付能力的第三方的有效第三方賠償義務所涵蓋的金額，且已被告知該賠償義務下的索賠，且沒有爭議其對該索賠負有責任，以及(Ii)該判決或命令的金額由被告與一家或多家信譽良好的保險人(由本公司確定)之間的有效和具有約束力的保險單承保)應向本公司或其任何附屬公司作出，並且

（i）任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，

（ii）須有連續60天的期間，在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令，不得生效；

但是，只要該等判決或命令已被支付，則任何該等判決或命令不應構成本第6.01（f）條所述的違約事件；

(G)任何“個人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或一連串事件，但個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，直接或

間接地，借款人的有表決權股權，在完全攤薄的基礎上，相當於借款人所有有表決權股權的50%(50%)或更多的聯合投票權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(H)公司或其任何ERISA關聯公司將招致或合理地很可能因下列一項或多項原因而招致總金額可預期會導致重大不利影響的責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或

(I)本協議的任何實質性規定，除根據本協議明確允許的以外的任何原因或借款人對本協議項下所有義務(本協議終止後的或有義務除外)的全部清償以外，應停止完全有效和有效，或借款人應聲稱本協議的任何實質性規定不是借款人的法律、有效和有約束力的義務，除非是根據本協議明確允許的；

然後，在任何此類情況下，代理

(I)債權人應應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈各貸款人的墊款義務終止，並隨即終止；及

(Ii)借款人應應所需貸款人的要求，或經其同意，向借款人發出通知，宣佈墊款、其所有利息以及根據本協議應支付的所有其他款項立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，所有這些款項即成為並立即到期應付；

然而，如果根據任何破產法實際或被視為登錄了關於公司的濟助令，

(A)每個貸款人的墊款義務應自動終止，並

(B)在支付墊款後，所有該等利息及所有該等款項將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人特此明確放棄所有這些款項。

第七條。
代理

第7.01節：授權和授權。

各貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議及其他貸款文件下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節以出借人的身份行使銀行權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節説明代理人的職責；免責條款。

(A)本合同項下代理人的職責僅限於部級和行政性質，除本合同明文規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理或安排者(視情況而定)：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求代理人採取其合理意見或其律師的合理意見可能使代理人承擔責任或違反本協議、任何其他貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議明文規定外，並無任何責任或責任披露，亦不對未能披露的任何事項負責

以任何身份傳達給代理商或其任何關聯方或由代理商或其任何關聯方獲得的與公司或其任何關聯公司有關的信息。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第8.01節或第6.01節規定的情況下，代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)代理人本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。代理人應被視為不知悉任何違約或導致或可能導致任何違約的事件，除非及直至本公司或任何貸款人已向代理人發出描述該違約及該等事件的通知。

(C)代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或在此設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權，或(V)滿足條款III或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外(但符合前述第(Ii)條的規定)。

（d）本協議的任何規定均不要求代理商或其任何關聯方進行任何“瞭解您的客户”。或代表任何代理人就任何人進行的其他檢查，且各代理人向代理人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查完全負責，且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。

（e）代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任來確定、調查、監控或強制執行本合同中有關競爭對手的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理商沒有義務（i）確定、監控或查詢任何代理商或參與者或潛在代理商或參與者是否為競爭對手，或（ii）就任何向競爭對手轉讓或參與預付款或披露機密信息而承擔任何責任。

第7.04節. 代理人的信賴

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本合同項下的任何條件時，根據其條款，貸款人必須履行的條件，代理人可

假定該條件令該貸款人滿意，除非負責本協議所擬進行的交易的代理人的高級人員在墊款作出前已收到該貸款人的相反通知，而如屬借款，則該貸款人不得向該代理人提供該貸款人的應課差餉租值部分。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節. 職責的委派。

代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每名該等分代理商及其關聯方及每名該等分代理商均有權享有本條第七條及第8.04節的所有規定的利益(如同該等分代理商為本合約下的“代理商”)，並適用於其與本合約所規定的信貸安排銀團有關的各自活動，以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第7.06節. 代理人的迴歸。

(A)代理人可隨時向貸款人及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(只要違約事件並未發生且仍在繼續，且該同意不得被無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得是失責貸款人或競爭者。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的代理職務，並在公司同意的情況下(只要違約事件沒有發生且仍在繼續，且該同意不得被無理扣留或拖延)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此指定，並且應該在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受這種任命(“免職”

生效日期“)，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的代理人須解除其根據本協議及附註所負的職責及義務(但如該代理人根據協議代表貸款人持有任何抵押品，則卸任或被免職的代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)或其他貸款文件；及。(2)除當時欠卸任或被免職的代理人的任何彌償付款或其他款額外，所有由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過代理人直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人根據本協議被任命為代理人後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(當時欠退休或被免職的代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或票據或其他貸款文件下的所有職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款辭職或被免職後，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，涉及他們中任何一方採取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的代理人擔任代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將代理轉移給任何繼任代理人有關的任何行動，本條款和第8.04節的規定應繼續有效。

第7.07節：關於對代理人和其他貸款人的不信賴行為。

每一貸款人明確承認，代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯公司借款人的任何轉讓或審查，不得視為代理人或安排人就任何事項(包括代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出任何陳述或保證。每一貸款人向代理人及安排人表示，其已在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每家貸款人和[亦確認其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身借款人的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每個

貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第7.08節. 賠償。

(A)各貸款人各自同意，在借款人提出書面要求後5個工作日內未得到借款人償還的範圍內，賠償代理人根據本協議(統稱為)可能強加於代理人(以代理人身份)或因本協議或因本協議而引起的任何或任何性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或對代理人(以代理人身份)主張的任何或所有責任、義務、損失、損害、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，賠償代理人(按以下規定確定)按比例分攤的份額。“彌償費用”)；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在代理人提出要求時，立即按比例償還代理人因本協議項下權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)。在任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用的情況下，本節第7.08(A)節適用，無論任何此類調查、訴訟或訴訟程序是由代理人、任何貸款人或第三方提出的。就本節第7.08(A)節而言，貸款人各自按任何數額的比例份額應在任何時候根據當時未償還並欠各自貸款人的預付款的本金總額確定。

(b)[已保留].

(C)任何貸款人如被要求未能按本條例規定向代理人償還其適用份額的任何款項，並不解除任何其他貸款人在本協議項下向代理人償還該款項的適用份額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能償還該另一貸款人的該款項的適用份額承擔責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第7.08節所載各貸款人的協議和義務在本條款和票據項下的本金、利息和所有其他應付金額的全額支付後仍然有效。代理

同意將根據第7.08節支付的任何金額中各自適用的股份退還給貸款人，這些金額隨後由公司償還。

第7.09節. 其他特工。

各代理人特此確認，文件代理人或本協議簽字頁上指定為任何“代理人”或“代理人”的任何其他代理人，除其作為代理人的身份外，均不承擔任何責任。

第7.10節. 厄立特里亞代表。

（a）各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為代理人和各代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，並非為借款人或借款人的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

(I)該貸款人沒有使用與該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議時不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止，

（iii）（A）該等應收賬款是由“合格專業資產經理”管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、預付款、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據瞭解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入、參與、預付款、承諾和本協議的管理和履行，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照上一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)作出陳述及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起計，及(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免產生疑問，向借款人或為了借款人的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件項下的任何權利有關的)。

第7.11節禁止錯誤付款。

(A)如果代理人通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款人(不論該貸款人或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、單獨和集體分發或以其他方式支付“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理人的利益而持有，而該貸款人應(或就代表其收到該資金的付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求所針對的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給代理人，在同一天資金(以如此收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率向代理人償還該金額之日為止。代理商根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。

(B)在不限制緊接的(A)款的原則下，每名貸款人及任何已代貸款人收取資金的人，現進一步同意，如從代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項，而該項付款、預付款項或償還款項(X)的款額或日期與代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額或日期不同，(Y)並無在該代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或連同該通知一併發出，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：。

（i）（A）在緊接前述第（x）或（y）條的情況下，應推定已發生錯誤（沒有代理人的書面相反確認）；（B）在緊接前述第（z）條的情況下，應承認在每種情況下，有關該等付款、預付或償還均已發生錯誤；以及

(Ii)該貸款人或其他收款人應(並應促使任何其他代表其各自收取資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知代理人其已收到該付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)，並根據本第7.11(B)條的規定通知代理人。

(C)每一貸款人在此授權代理人在任何時候抵銷、淨額及運用本協議項下欠該貸款人的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款而欠代理人的任何款項。

(D)在代理人按照緊接的(A)款提出要求後，如代理人因任何理由未能向任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表該貸款人收取該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)追討(該筆未追討的款額，即“錯誤退還欠款”)，則在代理人於任何時間通知該貸款人後，

(I)該貸款人應被當作已將其墊款(但不包括其承付款)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款影響類別的欠款(或代理人指明的較低款額)(對錯誤付款影響類別的墊款(但不包括承付款)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，代理人須免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據代理人和該等當事人參與的認可電子平臺的轉讓和假定的協議)，而該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等墊款的票據。

（ii）代理人作為受讓人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，

(Iii)在該項被視為取得後，作為受讓人貸款人的代理人須就該錯誤的欠款轉讓成為本協議下的貸款人，而轉讓貸款人則不再是根據本協議就該錯誤的欠款轉讓而設的貸款人，但為免生疑問，

其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對該轉讓貸款人和

（iv）代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的預付款中的所有權權益。

(E)代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還不足部分應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應以合同的方式代位於適用貸款人在本協議項下關於每個錯誤付款退回不足的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(F)除非雙方當事人後來另有書面約定，否則雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何子公司所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，且該錯誤付款的金額僅包括借款人或其任何子公司為進行該錯誤付款而提供的資金(為免生疑問，包括借款人或其子公司所產生或獲得的任何融資或出資的收益)。如果錯誤地使用借款人或其任何子公司的資金進行付款，借款人及其子公司將保留所有權利和補救措施，以對抗錯誤付款的製造者和接受者，以退還此類資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或本協議項下所有預付款(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款7.11項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第七條。
其他

第8.01節. 修正案等

在任何情況下，對本協議或票據的任何條款的修改或放棄，或對借款人的任何背離的同意，除非以書面形式作出，並由所要求的貸款人和借款人簽署，並經代理人確認，否則在任何情況下均不生效；然後，該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，

(a)no修改、放棄或同意，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則應作出下列任何一項：

(I)免除第3.02節規定的任何條件，或

（ii）更改貸款人或其中任何人根據本協議採取任何行動所需的承諾或墊款未付本金總額的百分比，或貸款人數目（包括“要求貸款人”的定義），

(b)no修改、放棄或同意，除非採用書面形式，並由各申請人簽署，且未經要求貸款人同意），否則應採取以下任何措施：

(I)增加或延長任何貸款人的承諾(應理解，放棄第3.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成增加或延長任何貸款人的任何承諾)。

（ii）減少預付款的本金或利率或根據本協議應付的任何費用或其他款項（應理解為：（x）放棄任何違約，違約事件，強制性提前支付或強制性減少承諾不構成本金額的減少或免除；（y）“公共債務評級”定義的任何變更或在其組成部分定義中不構成利息或費用的減少）；但僅需徵得要求貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.07（b）條支付違約利息的任何義務，

（iii）推遲支付墊款本金或利息或根據本協議項下應付的任何費用或其他款項的任何確定日期（雙方理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何到期日或付款日期的延長），

(四)修訂本節8.01、

(v)[保留區]，或

(Vi)更改第2.06節或第2.15節，以改變第2.06節或第2.15節所規定的按比例分擔付款的方式，並對貸款人造成重大不利影響；及

此外，只要

（十） 除上述要求採取此類行動的貸方以外，任何修訂、放棄或同意均不得影響代理在本協議或任何註釋下的權利或義務；

(y)     [保留區]，以及

(Z)在截止日期之前，借款人經代理人同意，可在未經任何其他當事人同意的情況下修改附表(附表一除外)和本合同的證物(有一項理解，代理人已同意：(I)截至截止日期存在的債務和留置權(及其任何再融資)(截止日期再融資的債務除外)；(Ii)非借入資金的債務，以及在擔保範圍內的留置權；(Iii)在中國為借款人的若干附屬公司安排的本金總額不超過50,000,000美元(或其等值的美元)的借款人若干附屬公司的債務及留置權；(Iv)以每項貸款或其他債務工具為基準本金總額少於10,000,000美元的其他借入款項債務，及(V)在有抵押的情況下以該等債務為抵押的留置權；及(V)增加現有債務融通，但任何有關增加不得超過10,000,000美元，而在有抵押的情況下，則為相同的相關債務提供留置權)。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），惟（x）未經該等擔保人的同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾，也不得減少因該等擔保人而導致的金額或延長其最終到期日；以及（y）任何放棄，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更大，則需要該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，代理人和借款人可以修改、修改或補充本協議，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏，任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，或實現行政變更，且該修改應在無需本協議任何其他方進一步同意的情況下生效，只要（1）該修改，修改或補充不會在任何重大方面對任何貸款人或其他承付款或未償墊款持有人的權利產生不利影響，且（2）貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，而代理人應未收到，在向貸款人發出該通知之日起五個營業日內，要求貸款人發出書面通知，説明要求貸款人反對該修訂。

第8.02節. 告示等

（a）除明確允許以電話方式發出的通知和其他通信外（及下文（b）段所規定的除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式作出，並以專人或隔夜快遞送達，並以以下方式以掛號或掛號郵件郵寄：

(I)如寄往本公司或任何其他借款人，寄往本公司地址16202 Bay Vista Drive，FL Clearwater，33760，收件人：馬歇爾·威特(Matt Witt)([***])，並複製到同一地址，注意：David·維特([***]);

(Ii)如寄往代理人，則寄往本合同附表II所列地址)；

(Iii)[保留區];

(Iv)[保留區]及

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按上述（b）款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該代理人它不能接收該條下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

（c）地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過郵寄

債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上的通信。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。“通信”是指借款人根據本協議或本協議中設想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式分發給代理人或任何貸款人，包括通過平臺。

(E)借款人特此承認：(A)代理人和/或安排人可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、安排人和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息，以達到美國聯邦和州證券法的目的；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第8.03節：拒絕不放棄；補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何單項或部分行使任何該等權利，亦不得妨礙任何

其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節. 費用和費用。

（a）本公司同意及時支付代理商與本協議、説明和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有記錄或發票的自付費用和開支，包括但不限於（A）所有計算機、複印、評估、顧問和審計費用，以及（B）合理的，代理人就其在本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的費用和費用，並開具發票。 公司還同意按要求支付代理商和貸款人的所有合理的、有文件記錄的或發票的自付費用和開支，如有（包括但不限於合理的律師費用和開支），與執行有關的（無論通過談判、法律程序或其他方式）本協議、説明和根據本協議交付的其他文件，包括但不限於，代理人和每個代理人與執行本第8.04（a）條規定的權利有關的合理的、有文件記錄的和發票的律師費用和開支。

(B)本公司同意就因下列原因(包括但不限於任何調查、訴訟或法律程序或與此有關連的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)而招致或針對任何受保障方而招致或聲稱或判給的任何及所有申索、損害、損失、債務、開支及罰款(包括但不限於律師的合理、書面及發票費用及開支)，向代理人、安排人及每名貸款人及其每名關聯方及其高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一名均為“受償方”)作出賠償並使其不受損害。

(I)票據、本協議、本協議擬進行的任何交易或墊款收益的實際用途或擬議用途，或

（ii）公司或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境行動，

除非對任何受補償方而言，該索賠、損害、損失、責任或費用是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定是由該受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。就本節第8.04(B)條所述賠償適用的調查、訴訟或其他法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由本公司、其董事、股權持有人或債權人或受彌償一方或任何其他人士提出或針對本公司提出，不論任何受彌償一方是否以其他方式參與，亦不論擬進行的交易是否已完成，該等彌償均屬有效。本公司亦同意不會根據任何責任理論，向代理商、任何貸款人、其任何附屬公司、或其各自的董事、高級職員、僱員、律師及代理人，提出任何因本附註、本協議、本協議擬進行的任何交易或實際或擬議使用預付款所得款項而產生或以其他方式有關的責任理論，而向代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、律師及代理人提出任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的要求。如果沒有

限制第2.14(C)節的規定，本節不適用於除代表由任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)借款人向貸款人或為貸款人的賬户支付任何墊款條款的本金或將其轉換

（i）由於根據第2.08、2.09、2.10或2.12節進行的付款或轉換、根據第6.01節加速票據到期日或任何其他原因，或由合資格受讓人在該預付款的利息期的最後一天以外，根據第13條轉讓本協議項下的權利和義務，8.07由於公司根據第8.16條的要求，或

（ii）根據第2.08條、第2.10條或第2.12條支付或轉換的結果，

借款人應貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)，代貸款人向代理人支付任何所需金額，以補償貸款人因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、費用或開支，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持該墊款而取得的存款或其他資金而發生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、費用或開支。

(D)在不損害借款人根據本協議訂立的任何其他協議存續的原則下，第2.11、2.14及8.04(A)及(B)節所載借款人的協議及債務在全數支付本金、利息及根據本協議及根據票據支付的所有其他款額後仍繼續有效；但在第(X)節第2.11節的情況下，該存續期限應持續至第(X)節和第(Y)節第2.14節所述的要求償付的時間段，即(I)要求償付或賠償的一方收到支付此類索賠的書面要求之日起180天內，以及(Ii)根據適用的訴訟時效或類似法律完全履行或不能再產生或主張該等義務之日，兩者中較早者。

第8.05節。享有抵銷權。在(I)在任何違約事件發生和持續期間，以及(Ii)在第6.01節規定的授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應付墊款的請求或同意提出後，在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期)，有關貸款人或有關聯營公司於任何時間持有本公司或借款人所欠或為本公司或借款人的貸方或賬户而欠本公司或借款人現時或以後根據本協議及該貸款人持有的票據的任何及全部責任的其他債務(不論該貸款人是否已根據本協議或該票據作出任何要求)及任何時間的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據作出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知代理人和公司或借款人，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人及其附屬公司在本節項下的權利是對下列其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)的補充

這樣的貸款人及其附屬機構可能會有。儘管有上述規定，在結算日之前，任何貸款人不得就其在本合同項下的墊款或承諾行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止、限制或推遲在結算日作出該等墊款，並將其收益用於完成交易。

第8.06節。 約束作用。 本協議和附件一中規定的承諾應在公司和代理人簽署且代理人已收到每個初始分包商通知該初始分包商已執行本協議後生效，此後應對公司、代理人和每個分包商及其各自的繼任者和允許的轉讓人具有約束力並符合其利益，除非未經代理人和所有貸方事先書面同意，借款人無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議項下的任何權益。

第8.07節. 再加上再加上。

（a）繼任者和一般分配。 任何分包商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非

(i)to根據第8.07（b）條的規定，

（ii）按照第8.07（d）條的規定以參與的方式進行，或者

（iii）以受第8.07（f）條限制的擔保權益的質押或轉讓（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第8.07(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時應向其支付的墊款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

㈠最低數額。

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的墊款的全部剩餘金額(每一種情況都是就任何貸款而言)或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第8.07(B)(I)(B)節規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在第8.07(B)(I)(A)節中未説明的任何情況下，就融資而言，承諾額的總額(為此目的包括未清償的墊款)，或在適用的承諾額當時尚未生效的情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的預付款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給代理人之日起確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，就該融資而言不得少於10,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除非代理人中的每一人，以及只要沒有根據第6.01(A)或(E)節發生違約事件且仍在繼續，公司另行同意(每項該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)所需的同意。除第8.07(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司的同意(在截止日期之前的任何時間，由公司自行決定，在截止日期之後不得無理扣留、附加條件或推遲同意)，除非(X)轉讓給金融機構，並且根據第6.01(A)或(E)節違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十個營業日內向代理人發出書面通知，反對轉讓，否則公司須當作已同意該項轉讓；及

(B)如轉讓的人並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金，則須徵得代理人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

（四）分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並交付給代理人。（如果不需要公司的同意，則向公司提供一份副本）一份轉讓和承擔，連同3，500美元的處理和記錄費（代理商可自行決定放棄或減少）；但代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，放棄或減少此類處理和記錄費用。 受讓人，如果不是代理人，應向代理人提交一份行政調查表。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何聯屬公司，或成為本條款(B)或(C)項所述任何前述人士的任何人，作出任何此類轉讓。

在交易日期是競爭者的人(在這種情況下，應適用第8.07(H)節的規定)。

（六）不轉讓給自然人。 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，資助以前請求但不是違約貸款人資助的按比例墊款的適用份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠代理人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並在適當情況下為其提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vii)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據第8.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務(視屬何情況而定)，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.11條和第8.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第8.07(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第8.07(D)節的規定出售參與此類權利和義務的人(除非該轉讓或轉讓是給在交易日期為競爭者的人(在這種情況下，第8.07(H)節的規定應適用))。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。

在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅就其在任何借款或承諾中的自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

（d）可持續發展。

（i）任何代理人可在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人士出售參與物。（除本公司、本公司的任何關聯公司、任何自然人、或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或除非事先徵得公司的同意，並根據第8.07（h）條的規定，競爭對手）（每個參與者，（a）"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付給其的預付款）；但

(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，

(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，並且

(C)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

為免生疑問，各代理商應負責根據第8.08條就該代理商向其參與者支付的任何款項進行賠償。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、棄權或同意的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一個但書(A)和(B)款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11和2.14節的利益(應理解，第2.14節所要求的文件應僅由參與者交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據第8.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者同意遵守第8.16節的規定，如同其是第8.07(B)節規定的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在票據或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)

根據本協議或根據本協議交付的附註或任何其他文件(“參與者名冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在本協議或本協議下的票據或任何其他文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

（e）對參與者權利的限制。 參與者根據第2.11條和第2.14條收到的款項不得超過適用代理商就出售給該參與者的參與而有權收取的款項，除非向該參與者出售參與者的股份是經本公司事先書面同意的。 根據美國境外司法管轄區的法律組建的參與者無權享受第2.14條規定的利益，除非公司已被告知該參與者的參與權，且該參與者同意為借款人的利益而遵守第2.14（e）條，如同其是一個合夥人。

（f）某些承諾。 儘管本協議有任何其他規定，任何受讓人可隨時在其在本協議項下的全部或任何部分權利中設立擔保權益，以擔保該受讓人的義務。（包括但不限於，為擔保對聯邦儲備銀行或任何對該等抵押有管轄權的中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓）本節不適用於擔保權益的任何該等質押或轉讓；但擔保權益的該等質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人取代該等受讓人的權益。

(g)[已保留].

(h)No向競爭對手轉讓或轉讓。

(I)任何轉讓或參與(視何者適用而定)不得轉讓或出售予於轉讓或出售貸款人訂立具約束力協議將其在本協議下的全部或部分權利及義務出售予該人士或將其在本協議下的全部或部分權利及義務轉讓予該人士的任何人士(除非本公司以其唯一及絕對酌情決定權以書面同意該轉讓或參與，在此情況下該人士將不會被視為就該轉讓或參與而言的競爭者)。為免生疑問，對於在適用的決定後成為競爭者的任何受讓人或參與者

日期(包括根據“競爭者”的定義交付通知和/或通知期限屆滿的結果)，

（十） 該受讓人或參與人不得追溯喪失成為受讓人或參與人的資格，

（y） 公司對受讓人的轉讓和假設的執行本身不會導致該受讓人不再被視為競爭對手。

（ii）任何違反本第8.07（h）條的轉讓或參與不應無效，但本第8.07（h）條的其他規定應適用。 如果未經本公司事先書面同意，向任何競爭對手進行任何轉讓或出售任何參與，或如果任何人在適用的確定日期後成為競爭對手，本公司可以自行承擔費用和努力，在通知適用的競爭對手和代理人後，

(A)終止該競爭對手的任何承諾及/或償還借款人因該承諾及/或該等承諾而欠該競爭對手的所有債務

(B)要求該競爭對手將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(包括作為參與者)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且無追索權(根據本條款第8.07節所載並受其限制)，轉讓金額以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

（iii）儘管本協議中有任何相反的規定，競爭對手

(A)將無權(X)接收借款人、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或代理人或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及

(B)(X)就同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議採取任何行動的目的，以及就任何指示代理人或任何貸款人在本協議下采取任何行動(或不採取任何行動)的目的，每名競爭者將被視為已按非競爭者同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及

（y） 為了就根據任何債務人救濟法（以下簡稱“計劃”）的任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每一競爭方特此同意，

（1） 不對這樣的計劃進行投票，

（2） 儘管存在上述第（1）條的限制，如果該競爭對手仍對該計劃進行投票，則該投票將被視為不善意，並應根據破產法第1126（e）條“指定”（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款），在確定適用類別是否根據第1126（c）條接受或拒絕該計劃時，該投票不應計入在內破產法（或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款）以及

(3)不得對任何一方要求美國破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。

(Iv)代理人有權--公司特此明確授權代理人--

(A)在平臺上張貼公司提供的競爭對手名單及其不時更新的任何信息(統稱為“競爭對手名單”)，包括平臺中為“公眾方”出借人和/或指定的那部分

(B)向要求提供競爭對手名單的每個貸款人提供該名單。

（v）代理商沒有義務（x）確定、監控或查詢任何參賽者或參賽者是否為參賽者，或（y）對參賽者的任何轉讓或出售有任何責任。

第8.08節。 保密 代理人或任何分包商均不得向任何人披露任何公司信息（定義如下），但每個代理人和每個貸方均可披露公司信息除外：

(a)to其關聯公司及其關聯公司各自的管理人員、管理人員、受託人、合夥人、員工、高級管理人員、董事、代理人和顧問（應理解，披露的人員將被告知該等公司信息的保密性質，且該等人員應同意按照與本協議規定基本相同的條款對該等公司信息保密），

(b)to聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）要求的範圍，

(c)to適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，或任何自律機構所要求的範圍，但在可行和法律允許的範圍內，在披露和協助之前，公司會迅速收到有關要求或要求的書面通知（在切實可行的範圍內，費用由公司承擔）在取得保護該等資料不予公開披露的命令時，

(d)to本協議的任何其他締約方，

(e)in與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，

（f）根據包含不低於本第8.08條規定的條款的協議，

（i）本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與人，

（ii）任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在的一方（或其經理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表），在該交易下，應參照公司及其義務、本協議或本協議項下的付款或與公司及其義務有關的任何信貸保險提供者進行付款，

（iii）任何評級機構，或

（iv）CUSIP服務局或任何類似組織，

(g)to該等公司信息（A）在非保密的基礎上向公眾普遍提供，但由於代理商或該等代理商違反本第8.08條的原因，或（B）在非保密的基礎上向代理商或該等代理商以非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，且據代理商或該等代理商所知，違反該第三方的保密義務，以及

（h）經公司同意。

就本節而言，“公司信息”是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其各自業務有關的所有機密、專有或非公開信息，但在公司或其任何子公司披露之前代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對公司信息保密的任何人，如果其對公司信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務，但在任何情況下，對此類保密義務要求的謹慎程度不得低於合理程度。

第8.09節：適用法律。本協議和附註，以及基於、引起或與本協議或任何附註和擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)

因此，須受紐約州法律管限，並須按照紐約州法律解釋。

第8.10節：電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。本公司及各代理人及貸款人同意，任何通訊上的任何電子簽署或與任何通訊相關的任何電子簽署應與手動原始簽署一樣有效，並對該人具有同等約束力，而以電子簽署訂立的任何通訊將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向該人士強制執行，猶如已交付手動簽署的原始簽名一樣。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人和/或任何貸款人或代表借款人和/或任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

代理人不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的信息)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔任何責任或責任。代理人根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通訊(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出並相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(不論此人實際上是否符合貸款文件中所載的作為其發起人的要求)。

借款人和每一貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人和每一貸款人提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

雙方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議和任何其他通信的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中沒有這樣做的限制。

第8.11節判決無效。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議雙方應儘可能地同意，所使用的匯率應為在作出最終判決的營業日之前的營業日上午11：00(倫敦時間)Oanda網站上適用於相關貨幣的展示頁面上顯示的即期匯率。

(b)[已保留].

(C)借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何以任何貨幣(“主要貨幣”)計算的款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的款額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務，就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的適用主要貨幣的款額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。

第8.12節. 管轄權等

(A)本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何票據或與本協議或本協議有關的交易有關的方式對本協議的任何其他一方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但在紐約州立法院、曼哈頓區法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法院，

本協議各方不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第8.13節。[已保留].

第8.14節。[已保留].

第8.15節. 《愛國者法案》

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第8.16節.允許更換貸款人。

如果任何貸款人是違約貸款人，或本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括根據第2.14節和第2.11節規定的現有付款權利)，而無需追索權(按照第8.07節所載的限制並得到其同意)。])和本協議項下的義務，以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第8.07(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第8.04(C)節規定的任何款項)的未償還本金的付款；

(C)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在[保留區].

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第8.16條要求的轉讓可以根據借款人、代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。儘管第8.16節有任何相反的規定，但根據第7.06節的規定，作為代理人的貸款人不得被替換。

第8.17節沒有任何諮詢或受託責任。

根據本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)代理人、協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與代理人、協調人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人及每一貸款人目前及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、安排人或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本協議及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人、安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能擁有的任何債權。

就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任，向代理人、安排人或任何貸款人提出控告。

第8.18節。它要求承認並同意對受影響的金融機構進行紓困。

儘管本協議或附註、任何該等各方之間的安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議或附註下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)a將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或票據項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.19節. 放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或與本協議或本協議或由此預期的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）的法律訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 本協議各方（a）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該其他人在訴訟中不會尋求執行前述放棄，並且（b）承認其和本協議其他各方已通過本節中的相互放棄和證明等方式被誘使訂立本協議和任何註釋。

第8.20節. 確認任何受支持的合格功能界別。

如果本協議或註釋通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“受支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（連同根據該法案頒佈的法規，“美國特別決議制度”）針對此類受支持的QFC和QFC

信貸支持（儘管本協議、票據和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則本協議或票據項下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和本協議或任何適用票據受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

如本第8.20節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[***]

代理辦公室;某些通知地址

經紀人辦公室
(for付款和信用延期請求）：

北卡羅來納州美國銀行

專屬服務

7105企業博士

大廈b

郵編：TX2-981-02-29
普萊諾，德克薩斯州75024

請注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件： [***]

賬號： [***]

參考：SLC運營

ABA編號：[***]

作為代理人的其他通知：

北卡羅來納州美國銀行
機構管理
貿易街西900號

郵編：NC 1 -026-06-03
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28255

請注意：[***]

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件：[***]

附件A

備註的格式

20億美元，20億美元，20億美元。

對於收到的金額，簽署人TD SYNNEX Corporation，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾在到期日(每一方的定義見信貸協議)向_[貸款人承諾的金額(以數字表示)]或，如較少，則為借款人根據截至#月的信貸協議欠貸款人的墊款本金總額(定義見下文)[19]，2024在借款人中，不時作為借款人的貸款機構、作為代理的美國銀行和作為牽頭安排人和牽頭賬簿管理人的美國銀行證券公司(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改；其中定義的術語按其中定義的術語)在到期日未償還。

借款人承諾為每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金為止。

本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給美國銀行，作為代理人，地址為德克薩斯州普萊諾B棟7105公司大道7105號，郵編為75024，當日資金。借款人欠貸款人的每一筆預付款及其到期日，以及因該預付款本金而支付的所有款項，均應由貸款人記錄，並在任何註銷之前，在本期票所附表格上背書。轉讓貸款人應在轉讓和假設生效後，或在可行的情況下儘快將本本票退還借款人註銷。

本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有該協議的利益。信貸協議(其中包括)規定(I)貸款人向借款人提供不超過上述金額的墊款(“墊款”)，借款人因該等墊款而產生的債務由本承付票證明，及(Ii)載有在發生若干所述事件時加快本協議到期日的條款，以及根據本協議所載條款及條件，在本協議到期日之前就本協議本金預付款項。

TD SYNNEX公司

作者： 您的姓名：

標題：

預付款及本金支付

附件B

借款通知書的格式

美國銀行，不適用以代理人

專門的服務

7105企業驅動力

B號樓

郵編：TX2-981-02-29

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：新聞報道：[***]

電話：北京，北京。[***]

傳真： [***]

電子郵件： [***]

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人TD SYNNEX Corporation指的是日期為四月份的信貸協議 [19]、2024年（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或修改，“信貸協議”，其中定義的術語在本文中使用），在以下籤署者中，某些貸方一方，美國銀行，不適用，作為上述貸款人和BOFA Institutives，Inc.的代理人，作為主要借款人和主要簿記管理人，特此根據信貸協議第2.02條不可撤銷地通知您，以下籤署人特此請求根據信貸協議進行借款，並就此在下文中列出了信貸協議第2.02（a）條要求的與此類借款（“擬議借款”）相關的信息：

（i） 建議借款的營業日為_

㈢ 構成擬議借款的預付款類型為 [基本利率預付款][每日簡單SOFR預付款][定期SOFR預付款].

（iv） 建議借款總額為美元[_______________].

[（v） 作為擬議借款一部分的SOFR期限預付款的初始利息期為_月[s].]

非常真誠地屬於你，

TD SYNNEX公司

通過

姓名：

標題：

附件C

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2下文第2項確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議中賦予的含義（不時修訂、重述、修改和重述、補充或修改，“信貸協議”），收到該協議副本後，特此確認 [這個][每一個]受託人。 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，自代理人插入的生效日期起，如下所述（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據信貸協議（包括其各自承諾的全部或部分以及當時欠下的預付款）和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“刪除興趣”）。 每次此類銷售和

1對於與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個方括號語言。 如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

轉讓不得求助 [這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]轉讓者。

1.授權委託人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3、借款人(S)：借款人，TD SYNNEX Corporation

4.信貸代理：根據信貸協議，法國興業銀行和美國銀行N.A.為行政代理。

5.《信貸協議》：簽署截至4月的《信貸協議》[19]，2024在TD SYNNEX Corporation中，TD SYNNEX Corporation是貸款機構，美國銀行，N.A.作為代理，美國銀行證券公司作為牽頭安排人和牽頭簿記管理人。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

7.本合同授權雙方承認，在未徵得借款人所需同意的情況下，或在信貸協議第8.07條規定須徵得借款人同意的情況下，向任何競爭對手進行的任何轉讓，

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

8列明，以最少9個小數點計算，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

應無效，如果發生任何此類轉讓(以及對任何競爭對手的任何附屬公司的任何轉讓)，借款人應有權尋求信貸協議第8.07節所述的補救措施。

[8.開始交易日期：1月1日至10月30日_]9

生效日期： __，20__ [由代理人簽署，而該日期應為登記冊內轉讓的有效記錄日期。]

[簽名頁面如下]

9如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

助理已確認競爭者名單，並（I）表示並保證（A）其未在該名單上被識別，並且（B）其不是該名單上被識別的任何機構的附屬機構，並且（II）承認向競爭者做出的任何轉讓均應遵守信貸協議第8.07條的規定。

受讓人[S]

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[已同意及]10已獲接納：

[代理名稱]，AS

座席

由：_

標題：

[同意：]11

[相關方名稱]

由：_

標題：

10僅在信貸協議條款要求代理人同意時添加。

11僅在信貸協議條款要求公司和/或其他各方（例如，發行銀行）同意的情況下添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1. 代表和擔保。

1.1 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就信貸協議負有責任的財務狀況；或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下任何彼等各自責任的情況。

1.2. 受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第8.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(H)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]排除興趣，（七）它已審查了競爭對手名單，並且它不是競爭對手或競爭對手的關聯公司，並且（八）轉讓和假設隨附是根據信貸協議第2.14條要求其提交的任何文件，並由以下人員正式填寫和簽署 [這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴代理人，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在信用證項下采取或不採取行動時作出自己的信用決定

(Ii)其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

這筆錢不是用來支付的，而是用來支付的。自生效日期起及之後，代理商應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，對代理商的付款進行所有適當的調整。儘管有上述規定，自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項應支付給[這個][相關的]受讓人根據信貸協議中規定的條款。

*。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。以傳真或其他電子方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲參考日期為四月份的信貸協議 [19]、2024年（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，“信貸協議”），TD SYNNEX Corporation（“公司”）、不時的貸款機構、美國銀行、不適用、作為代理人和博發證券公司，擔任首席發行人和首席賬簿管理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)(以及任何證明該預付款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“百分之十股東”及(Iv)不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽署人向代理商和公司提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理人，(2)簽署人應始終向公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為四月份的信貸協議 [19]、2024年（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，“信貸協議”），TD SYNNEX Corporation（“公司”）、不時的貸款機構、美國銀行、不適用、作為代理人和博發證券公司，擔任首席發行人和首席賬簿管理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“百分之十股東”及(Iv)不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲參考日期為四月份的信貸協議 [19]、2024年（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，“信貸協議”），TD SYNNEX Corporation（“公司”）、不時的貸款機構、美國銀行、不適用、作為代理人和博發證券公司，擔任首席發行人和首席賬簿管理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲參考日期為四月份的信貸協議 [19]、2024年（經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改，“信貸協議”），TD SYNNEX Corporation（“公司”）、不時的貸款機構、美國銀行、不適用的、作為代理人和博發證券公司，擔任首席發行人和首席賬簿管理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽署人已向代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合權益豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理人，(2)簽署人應始終向公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件E

償付能力證明的形式

[], 202[]

本償付能力證書(以下簡稱“證書”)是根據第[__]信貸協議，日期為四月份 [19]，2024(可能經修訂、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由TD SYNNEX Corporation(“本公司”)、貸款機構(“本公司”)、代理美國銀行和美國銀行證券公司(作為牽頭安排行和牽頭簿記行)簽署。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

I, [________]公司首席財務官，僅以個人身份，而不是以個人身份(且不承擔個人責任)，特此代表公司證明，自本協議之日起，根據截至本協議之日存在的事實和情況(並不對本協議日期後該等事實和情況的任何變化承擔任何責任)：

1.為了本證書的目的，下列術語應具有以下定義：

(A)增加“公允價值”

本公司及其附屬公司的整體資產(包括有形及無形資產)在商業上合理的期間內在自願買方及自願賣方之間易手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方均無採取行動的任何迫切性。

(B)表示“目前的公允可售價值”

如本公司及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下以合理的速度按公平交易方式出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買方取得的金額，只要該等條件可予合理評估。

(C)減少“負債”

本公司及其附屬公司的已記錄負債(包括將按公認會計原則入賬的或有負債)於交易完成後於本協議生效之日視為整體，按照公認會計原則釐定，並一致適用。

(D)銀行“將有能力在到期時償還債務”

於完成交易後，緊接完成交易後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上將有足夠的資產及現金流於該等負債到期時支付其負債或(如屬或有負債)按預期財務報表所反映的本公司及其附屬公司所進行或預期將進行的業務及預期信貸能力支付其負債。

(E)保證“沒有不合理的小資本”

於交易完成後的最後一日，本公司及其附屬公司於綜合基礎上作為一個整體為一間持續經營的公司，不會有不合理的小額資本。本人明白，“不合理小額資本”乃視乎已進行或將進行的一項或多項特定業務的性質而定，而本人已根據預期財務報表所反映的本公司及其附屬公司在綜合基礎上所進行或預期進行的業務的資本需要及預期需要以及預期信貸能力而得出上述結論。

2.根據上述規定，本人謹代表本公司證明，在交易完成後，本人認為，截至交易完成之日，(I)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產整體公允價值超過其負債；(Ii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公允可出售價值超過其整體負債；(Iii)本公司及其附屬公司以綜合基準作為整體並無不合理的小額資本；及(Iv)本公司及其附屬公司作為整體將有能力於到期時償付其負債。

3.在達成本證書所載結論的過程中，簽署人已考慮到交易完成後本公司及其附屬公司預期進行的特定業務的性質，進行了簽署人認為適當的調查和查詢。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，我已於上述日期簽署了本證書。

TD SYNNEX公司

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：
職位：首席財務官