—————————————————

修改和重述信貸協議

日期截至2024年4月16日

其中

TD SYNNEX公司

AS公司

該公司的某些子公司，

作為指定借款人

和

這裏點名的貸款人

作為初始貸款人

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為代理

—————————————————

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

滙豐銀行（美國）有限公司

瑞穗銀行股份有限公司

豐業銀行，

富國證券有限責任公司

作為設施的聯席牽頭安排人和聯席牽頭簿記管理人，以及

三井住友銀行

作為定期融資的聯席牽頭安排人和聯席牽頭簿記管理人，

北卡羅來納州美國銀行，

豐業銀行，

富國銀行，國家協會，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

瑞穗銀行股份有限公司

作為文檔代理

經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)於2024年4月16日由TD SYNNEX Corporation、特拉華州的一間公司(“本公司”)、本協議一方的若干附屬公司(每一間均為“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及個別的“借款人”)、本協議附表一所列的銀行、金融機構及其他機構貸款人(“初始貸款人”)、花旗銀行，N.A.(“花旗銀行”)、作為貸款人(定義見下文)、花旗銀行、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、豐業銀行銀行、富國證券有限責任公司、瑞穗銀行的行政代理(“代理”)。此外，僅就定期貸款而言，三井住友銀行作為聯席牽頭安排行和聯席牽頭簿記行，而美國銀行、豐業銀行銀行、富國銀行、國民銀行協會、滙豐銀行美國分行和瑞穗銀行作為文件代理，協議如下：

初步陳述。

鑑於借款人、代理人和貸款人一方(“現有貸款人”)於2021年4月16日簽訂了該特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“原信貸協議”)；

鑑於：(A)現有循環貸款將由借款人在重述日期用重述日期的收益償還循環貸款(這種預付款，“重述日期預付款”)和(B)現有循環信貸承諾的每個現有貸款人將在無現金基礎上用本協議項下的循環信貸承諾交換其現有循環信貸承諾；

鑑於，在滿足本合同第3.04節規定的生效先決條件的前提下，借款人已要求並經代理人和貸款方同意，以本協議的形式修改和重述原信貸協議；以及

鑑於，代理人和貸款方願意按照本協議中規定的條款和條件，以本協議的形式修改和重申原信貸協議的全部內容。

第一條。

定義和會計術語

第1.01節定義了某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(根據上下文需要，此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“被收購公司”是指Tech Data Corporation，一家佛羅裏達州的公司。

“收購事項”指本公司根據合併協議向被收購公司股權持有人收購所有已發行及未行使股權。

“調整後每日簡單SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的每日簡單SOFR加上（b）SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則調整後每日簡單SOFR應被視為零。

“調整期間CORA”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期間CORA加上(B)期間CORA調整；但如果如此確定的調整期間CORA小於零，則調整期間CORA應被視為零。

“經調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）SOFR調整的年利率；但如果如此確定的經調整期限SOFR小於零，則經調整期限SOFR應被視為零。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指循環信貸墊款、搖擺線墊款或定期墊款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或管理人員。 就本定義而言，一個人的“控制”一詞（包括“控制”、“被控制”和“受共同控制”）是指直接或間接擁有權力，以指導或促使該人的管理和政策，無論是通過擁有投票權股票、合同或其他方式。

"代理人"的含義在序言中指明。

“代理人帳户”是指

(A)如果是以美元計價的預付款，代理人的賬户由代理人在花旗銀行在其位於One Penns Way，OPS 2/2，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720的辦事處開立，賬户編號。[***]，注意：機構運營，

(B)就以任何承諾貨幣計值的墊款而言，代理人為該目的而不時以書面向公司及貸款人指定的帳户，以及

(C)在任何該等情況下，代理人為該目的不時以書面向本公司及貸款人指定的其他帳户。

“協議”具有序言中規定的含義。

“週年日”具有第2.20（a）節中規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年的《反海外腐敗法》及其相關規則和條例，以及適用於本公司或其子公司的任何司法管轄區的所有其他法律、規則和條例。

"適用貸款辦事處"指，就每個貸款人而言，在基本利率貸款情況下，該貸款人的國內貸款辦事處，在SOFR貸款情況下，該貸款人的SOFR貸款辦事處，在歐洲貨幣利率貸款情況下，該貸款人的歐洲貨幣貸款辦事處。

“適用保證金”是指截至任何日期，參照在下列日期生效的公共債務評級而確定的年度百分比：

"適用百分比"指的是，在任何日期，參照下列日期有效的公共債務評級確定的每年百分比：

“申請人借款人”具有第2.22節規定的含義。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何貸款而言，在該時間對該貸款有承諾的貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指花旗銀行、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、豐業銀行銀行、富國證券有限責任公司和瑞穗銀行。以及，僅就定期貸款而言，三井住友銀行，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓和承擔”是指由受讓人和合格受讓人（經第8.07條要求其同意的任何一方同意）簽訂的、並由代理人接受的轉讓和承擔，基本上按照本協議附件C的形式進行。

"假定"具有第2.18（d）節中規定的含義。

“假設協議”具有第2.18（d）（ii）條中規定的含義。

“歸屬債務”指，就任何日期的任何人而言，（a）就任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，（b）就任何合成租賃債務而言，根據公認會計原則編制的該人的資產負債表上的相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額，如果該租賃項下，（c）就任何證券化計劃而言，該融資的未償還本金額根據公認會計原則確定，以及（d）就任何售後回租交易而言，承租人在該租賃期內支付租金的義務的現值（根據公認會計原則按適用租賃隱含的債務利率貼現）。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設在該時間符合提取的所有條件)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”的意思是：

(A)就執行《BRRD》第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；以及

(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行業法令》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指第6.01(E)節或美國法典第11章、1986年英國破產法、2002年企業法、2020年英國公司和治理法或任何類似的外國、聯邦、州或省級法律中提到的任何法律或程序。

“基本利率”指不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候都不低於零，並等於以下最高者：

（a）花旗銀行不時在紐約紐約公開宣佈的作為花旗銀行基本利率的利率;

(b)每年比聯邦基金利率高1%；以及

(C)調整後期限SOFR，自基本利率期限SOFR確定之日起生效，為期一個月加1.00%；但如果調整後期限SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率預付款”是指第2.07(A)(I)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“借款人”指公司和/或任何其他指定的借款人，如上下文所需，個別或集體，而“借款人”指所有前述條款。就任何墊款而言，凡提及“借款人”之處，即指該墊款將予或將予支付予的特定借款人。

“借款”是指循環信用借款、Swingline借款或定期借款。

“營業日”是指(I)一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關門的一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣匯率預付款有關，銀行在發行該歐洲貨幣匯率預付款的國家營業的日子(或者，如果是以歐元計價的預付款，則是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統開放以歐元結算)，以及(Ii)對於任何SOFR預付款，該日也是美國政府證券營業日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人在不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬；就本協議而言，該等債務在任何時候的金額應為根據公認會計原則確定的當時的資本化金額。

“截止日期”具有第3.02節中規定的含義。

“承諾書”指循環信用證承諾書、信用證承諾書、旋轉式承諾書或定期承諾書。

“承諾日”具有第2.18(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”是指歐元和加拿大的合法貨幣，以及借款人和代理人應根據第1.07節約定在晚些時候加入的任何額外貨幣。

“公司”具有序言中規定的含義。

“公司擔保”是指公司根據本協議第九條對指定借款人的債務所作的擔保。

“公司信息”具有第8.08節規定的含義。

“競爭者”是指在任何日期(A)任何信息技術分銷、系統設計和集成服務提供商或(B)借款人或其任何附屬公司的競爭者的任何關聯公司的任何人，在上述通知發出後五個工作日內，公司已通過向代理商和貸款人發出書面通知(包括在平臺上張貼該通知)將該人指定為“競爭者

但“競爭者”應不包括公司通過不時向代理商發出書面通知而指定為不再是“競爭者”的任何人。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬户。

“合併有形資產”是指一個人的所有資產，但根據公認會計準則被視為無形資產的資產除外，按合併基礎計量。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.08或2.09節將循環信貸融資或定期融資項下的一種類型的墊款轉換為此類貸款項下的另一種類型的墊款。為免生疑問，Swingline預付款不得轉換。

“Corra”是指等於加拿大銀行管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值的利率(或加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續管理人)。

“每日簡易SOFR”指的是，對於任何一天(“每日簡易SOFR匯率日”)，在(I)如果該日簡易SOFR日是美國政府證券營業日的情況下，該日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡易SOFR日之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何每日簡單SOFR確定日之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)天的每日簡易SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR預付款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的預付款。

“每日簡易SOFR確定日”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

“每日簡易匯率日”的含義與“每日簡易匯率”的定義相同。

“債務”指，就任何人而言，在特定時間，不重複，以下所有事項，無論是否按照公認會計原則列入債務或負債：

(A)借入款項(包括本協議項下的墊款)的所有流動或長期債務，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括(I)應付貿易賬款、公司間費用、遞延收入和其他應計負債(包括僱員在正常業務過程中發生的遞延付款)，以及(Ii)在按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債之前的任何獲利債務或其他結算後資產負債表調整)；

(E)資本租賃債務、合成租賃債務、出售和回租交易以及證券化方案的可歸屬債務；

(F)任何對衝協議的對衝終止價值；

(G)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(H)在終止日期前就任何股權或任何認股權證、權利或選擇權購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

(I)在不重複的情況下，就任何前述事項提供的所有擔保；及

(J)任何合夥企業或合營企業(其本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(I)款所述類型的所有債務，除非此類債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權規定的慣常例外除外)。

為免生疑問，儘管本協議中有任何相反規定，下列情況不應構成債務：(I)在正常業務過程中因採購存貨(包括(X)存貨)而產生的貿易應付款

受第5.02(A)(Xv)和(Y)節所述的留置權約束，應收款和相關資產受第5.02(A)(Xvi)節和(Ii)透支項目所述的留置權的約束。

“違約”是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“違約違約”指，除第2.19（d）條另有規定外，在任何時候，

(A)未能在本協議規定的融資日期的兩個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或當時未償還的Swingline預付款有關的任何融資義務，除非該貸款人出於善意合理確定，並以書面通知代理人和本公司，該未履行義務是由於該貸款人確定未滿足一項或多項融資先決條件(每項先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，

(B)已通知本公司、任何開證行或代理人其不打算履行其籌資義務，或已就其在本協議項下的籌資義務作出公開聲明(除非該貸款人合理地真誠地確定，並以書面通知代理人和本公司，此種不履行是由於該貸款人確定未滿足一項或多項融資先決條件(每項先決條件連同任何適用的失責事項均應在該書面文件中明確指出))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，

(C)在代理人提出書面請求後的三個工作日內(基於其合理地相信該貸款人可能無法履行其在本合同項下的出資義務)，未能以令代理人合理滿意的方式確認其將履行其在本合同項下的出資義務，但在代理人和公司收到該書面確認後，貸款人應不再是違約貸款人，或

(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，

(I)成為根據任何破產法進行的法律程序的標的，

(Ii)有接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓的人或負責重組或清盤其業務的相類的人，或為其委任的保管人，

(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或

(4)成為自救行動的標的；

但前提是

(A)任何貸款人不得僅因政府當局控制、擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司行使控制權而成為違約貸款人

只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議，以及

（B） 如果根據本協議有效地放棄了構成第（a）款或第（b）款中擔保人決定基礎的提供資金的先決條件，則如果在該放棄生效後未能提供資金的情況繼續，則該擔保人應成為違約擔保人。

代理商根據上述第（a）至（d）條中任何一項或多項規定確定分包商為違約分包商，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，且在向公司和各分包商發出有關確定的書面通知後，該分包商應被視為違約分包商（受第2.19（d）條的約束）。

“指定借款人”具有序言中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.22節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.22節規定的含義。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益而向代理人提交的披露函，日期為重述之日，經不時修訂或以其他方式修改。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦事處”是指，就任何代理而言，在其提交給代理人的行政調查表中指定為“國內貸款辦事處”的該代理人的辦事處或分支機構，或該代理人不時向公司和代理人指定的該代理人的其他辦事處、分支機構或關聯機構。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律組建的本公司的任何子公司。

“息税前利潤”是指借款人及其子公司在任何期間的綜合基礎上的金額，等於該期間的淨收入加上

(A)在計算該淨收入時扣除的以下款項：

(I)該期間的利息收費，

(Ii)就該期間須繳付的聯邦、州、地方及外國所得税的撥備，

(Iii)該期間的折舊及攤銷開支，

(4)基於非現金股票的薪酬支出，

(V)在該期間內的所有其他非現金收費、非現金開支及非現金損失，但僅限於在釐定日期時，借款人並不合理地預期在任何未來期間將會或需要就該等費用支付現金，

(Vi)與回購或發行股權或債務、投資、收購、處置(包括借款人剝離其Concentrix客户體驗服務業務部門)、資本重組或本協議允許產生的債務的發生、修改、贖回、報廢或償還(包括其再融資)(不論是否成功)有關的任何費用、開支或收費(上文第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費(在每種情況下，與此有關的任何再融資)和(Y)對本協議或其他債務的任何修訂或其他修改，以及在每一種情況下，在正常業務過程之外；但依據本條第(Vi)款和下文第(Vii)款增加的費用、開支或費用總額不得超過該期間EBITDA的15%(在不實施第(Vii)款的情況下計算)，以及

(Vii)因投資、收購或處置而產生的費用和業務優化以及其他費用和非經常性費用，包括遣散費和重組費用，以及與業務或其所在地有關的關閉或合併費用，但根據上文第(Vii)款和第(Vi)款增加的費用和支出以及非經常性費用的總額不得超過上述期間EBITDA的15%(在不實施第(Vii)款的情況下計算)，減去

(B)在計算該淨收入時包括的範圍：該期間的非現金收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2021年4月16日。

"合格受讓人"是指符合第8.07（b）（iii）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第8.07（b）（iii）條規定的同意（如有）。

"環境行動"是指（a）任何具有管轄權的政府或監管機構發出的任何不遵守或違規通知、責任或潛在責任通知、訴訟程序、同意令或同意協議，或（b）任何政府或監管機構或任何第三方以任何方式與環境法有關的任何訴訟、案件、訴訟、要求、要求函或索賠，環境許可證或危險材料，包括但不限於（x）任何政府或監管機構的執法、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害，以及（y）任何政府或監管機構或任何此類第三方的損害、貢獻、賠償、成本回收，賠償或禁令救濟。

“環境法”係指與環境或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機構解釋、政策或指南，以適用於公司或其任何子公司的運營為限。

“環境許可證”是指根據任何環境法要求的公司或其任何子公司的經營所需的任何許可證、批准、識別號、執照或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

在任何日期，任何承諾貨幣的"等值"是指通過使用上午11：00的即期匯率確定的該承諾貨幣的等值美元。（倫敦時間），在Oanda網站上適用於該日期相關貨幣的顯示頁面上，而任何承諾貨幣的"等值"是指通過使用上午11：00出現的即期匯率確定的該承諾貨幣的等值。（倫敦時間），在Oanda網站上適用於該日期相關貨幣的顯示頁面上；但如果在任何時候該網站上不再存在這樣的頁面，即期匯率應參考代理商選擇的另一個類似匯率發佈服務確定，並且進一步規定，除承諾貨幣的特定上下文外，"等值美元"或"等值美元"是指以美元計的金額和以承諾貨幣計的金額的等值美元之和，除非上下文另有要求。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

“ERISA關聯公司”是指根據ERISA第四章的目的，是公司控制集團的成員，或與公司處於共同控制之下的任何人，在國內税收法典第414條的含義內。

“ERISA事件”是指(A)就任何養老金計劃發生ERISA第4001(A)(13)節所定義的須報告的事件，除非PBGC已放棄關於該事件的30天通知要求，或(Ii)就繳費贊助人(如ERISA第4001(A)(13)節所界定的)，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件，符合ERISA第4043(B)節第(1)款的要求(不考慮該節第(2)款)。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)批准養老金計劃的最低資金豁免申請；(C)任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041(A)(2)節提供終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)節所述計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)節所述的情況下停止公司或任何ERISA附屬機構的運營；(E)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的多僱主計劃；(F)對於任何養老金計劃，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第(4042)節提起終止養老金計劃的訴訟程序，或發生ERISA第(4042)節所述的任何事件或條件，構成終止或任命受託人管理養老金計劃的理由。

"錯誤付款"具有第7.11（a）節中指定的含義。

"錯誤的支付差額轉讓"具有第7.11（d）節中賦予的含義。

"受錯誤付款影響類別"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤的付款返還不足"具有第7.11（d）節賦予它的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第7.11（d）條賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”具有“歐洲貨幣利率”定義中賦予該術語的含義。

“歐元”是指根據建立歐洲共同體的《羅馬條約》組成的歐洲聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。

“歐洲貨幣借貸辦公室”指，就任何貸款人而言，在提交給代理人的行政問卷中指定為其“歐洲貨幣借貸辦公室”的該貸款人的辦事處或分行，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的該貸款人的其他辦事處、分行或附屬公司。

“歐洲貨幣利率”是指，除第2.21節另有規定外，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率預付款的任何利息期，年利率等於以

(a) [保留區],

(B)加元，相當於CRRA期限的年匯率，或代理人批准的可比匯率或後續匯率；

(C)歐元，即等於歐洲貨幣市場學會(“EURIBOR”)管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，或由代理商於上午11時左右在適用的Thomas Reuters屏幕(或提供代理商不時指定並經本公司批准的報價的其他商業來源)上公佈的可比或後續利率。(荷蘭布魯塞爾時間)該利息期的第一天(或由代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日)的前兩個營業日(或如該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日，而該營業日的期限與該利息期相同)，

但前提是

(X)如果在該利息期(“受影響的利息期”)內不能就適用貨幣獲得歐洲貨幣匯率，則歐洲貨幣利率應為代理人所確定的年利率(向上舍入至每年1%的1/100的最接近的整數倍)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)歐洲貨幣利率可供適用貨幣使用的最長期間的歐洲貨幣利率短於受影響的利息期；以及(B)在每種情況下，超過受影響的利息期的最短期間的歐洲貨幣利率(適用貨幣可以使用該歐洲貨幣匯率)，在每一種情況下，

(Y)如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指以承諾貨幣計價的循環信貸墊款。

“違約事件”具有第6.01節中規定的含義。

“免税”是指對收款人徵收或對收款人徵收的下列任何一種税，或要求在向收款人付款時預扣或扣除的任何税：

(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税及分行利得税徵收或量度的税項，在每一種情況下，(I)該收款人是根據法律組織或成立為法團的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該等税項(或其任何政治上的分界)的司法管轄區，或(Ii)屬其他關連税項，

(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税或英國税項扣減是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户的某項票據或承諾書的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得該票據或承諾書的該權益(根據本公司根據第8.16節提出的轉讓要求除外)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節，有關該等税項或英國税項扣減的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人，

(C)因收款人未能遵守第2.14(E)節的規定而應繳納的税款；以及

（d）根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”是指（i）被收購公司、貸款方和花旗銀行（作為代理人）於2020年6月30日簽訂的某些資產信貸協議，（ii）本公司、貸款方和美國銀行（作為行政代理人）於2013年11月27日簽訂的某些信貸協議，及（iii）於二零一八年八月九日訂立的若干信貸協議，日期為本公司、其貸方及摩根大通銀行，N.A.，在每種情況下，經修訂、重列、修訂及重列、補充或修改。

"現有債務"具有第5.02（c）（ii）節中規定的含義。

“現有循環信貸承諾”具有第2.01(A)節規定的含義。

“現有循環貸款”是指循環信貸墊款(按原信貸協議的定義)，應在重述之日前全額償還。

“貸款”是指循環信用證貸款、信用證貸款額度、Swingline額度或定期貸款。

“FATCA”係指截至生效日期的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行“國税法”這些部分的任何規定。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該利率是由聯邦儲備銀行公佈的該日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的加權平均利率。

紐約，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“金融穩定委員會”是指2009年4月G20倫敦峯會後成立的金融穩定委員會，作為金融穩定論壇的繼任者（或任何繼任者或替代組織）。

"惠譽"是指惠譽公司，Finlac公司的子公司，以及評級機構業務的任何繼任者。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指任何非美國人的子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指，在任何確定日期，任何人，不重複，所有下列類型的債務，無論是否包括在債務或負債根據公認會計原則：

(A)借入款項(包括本協議項下的墊款)的所有流動或長期債務，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)所有未償信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)所有可歸屬債務；

(F)在終止日期前就任何股權或任何認股權證、權利或期權購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，就可贖回優先權益而言，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

(G)對另一人的上述(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，不得重複；及

(H)上述人是普通合夥人或合夥企業者的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(E)款所述類型的債務，除非這種債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權規定的習慣例外除外)。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指，對於任何人，

(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人的任何直接或間接的義務，

(I)購買或支付該債項或其他債務(或為購買或支付該等債務或其他債務而墊付或提供資金)，

(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債項或其他債務向債權人保證該債項或其他債務已獲償付或履行，

(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或

(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債項或其他義務已獲償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或

(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。

任何擔保的數額，應被視為等於所擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，或如不能説明或確定，則等於合理預期的最高限額。

由擔保人善意確定的賠償責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第9.01節規定的含義。

“危險材料”是指（a）石油和石油產品、副產品或分解產物、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯和氡氣體，以及（b）任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料或物質，位於公司或其任何子公司擁有或經營的不動產之上或之下，或來自公司或其任何子公司擁有或經營的不動產。

“對衝協議”指利率互換、上限或領協議、利率期貨或期權合約及其他類似協議（為免生疑問，對衝協議不包括貨幣互換協議及貨幣期貨或期權合約）。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議終止當日或之後的任何日期內，根據該等終止價值(S)而釐定的終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何一日而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“非重大子公司”指本公司的任何子公司，其資產總值不超過本公司及其子公司合併總資產的5.00%。（根據本公司及其附屬公司的合併資產負債表），截至本公司最近一個財政年度的最後一天，根據第5.01（h）節提交了財務報表；但所有該等子公司的總價值不得超過公司及其子公司合併總資產的10.0%（基於公司及其子公司的合併資產負債表），截至公司最近一個截至該財政年度的最後一天，該財政年度的財務報表已根據第5.01（h）節交付。

"增加日期"具有第2.18（a）節中規定的含義。

"增加的費用"具有第2.18（b）節中規定的含義。

“保證税”係指(A)對借款人根據本協議或根據本協議交付的票據或任何其他單據所承擔的任何義務或因借款人根據本協議或根據本協議交付的任何其他單據而支付的任何款項徵收的税項，但不包括其他税項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“信息備忘錄”是指代理商於2021年3月24日發佈的與聯合承諾有關的信息備忘錄。

“初始公認會計原則”具有第1.03節中規定的含義。

"初始貸款人"具有序言中規定的含義。

“利息費用”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，

(A)與借入的款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費和相關開支，在每種情況下均按照公認會計準則視為利息，另加

(B)資本租約下與該期間有關的租金支出部分，按照公認會計原則加按利息處理

(C)與該期間有關的合成租賃債務的隱含利息部分。

“利息期”是指，對於構成同一借款一部分的每個期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，自該期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款或任何基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款轉換為此類SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款之日起至借款人根據以下規定要求借款的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期的最後一天開始，至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期的期限為一個月、三個月或六個月(CORA條款除外，每個該等利息期的期限為一個或三個月)，借款人可在不遲於該利息期第一天前第三個營業日上午11點(紐約市時間)收到通知後作出選擇；但條件是

(A)借款人不得就在該貸款的任何預定本金償還分期日之後結束的貸款項下的任何期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款選擇任何利息期，除非在實施這種選擇後，基本利率墊款和每日簡單SOFR墊款的未償還本金總額，以及在該貸款的本金償還分期日或之前結束的定期SOFR墊款和歐洲貨幣利率墊款的未償還本金金額，應至少等於該貸款項下在該日期或之前到期和應付的墊款本金總額；

(B)構成相同借款一部分的定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款自同一日期開始的利息期限應相同；但為免生疑問，可在同一天借入一筆以上款項，而這些借款可有不同期限的利息期限；

(c) [保留區];

(D)只要任何利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，但如果利息期限為一個月或更長，則延長期限會導致該利息期限的最後一天發生在下一個營業日

在下一個歷月，利息期限的最後一天發生在前一個營業日；

(E)凡任何一個月或以上的利息期間的首日出現在最初歷月的某一天，而該日曆月內並無與該最初歷月相距相等於該利息期間內月數的日期，則該利息期間應於該下一個歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”係指經不時修訂的1986年國税法、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資金額”是指非本公司關聯公司的投資者就任何證券化計劃投資或以其他方式借出並支付給本公司或其子公司的金額，減去該等投資者從支付應收賬款或支付貸款中收到並用於減少此類投資金額的總金額。

就任何信用證而言，“簽發”是指該信用證的簽發、修改、續展或延期。

“開證行”是指擁有“信用證承諾”的貸款人或明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務的任何其他貸款人。

“L/C現金存款賬户”是指由代理人設立和維護的計息現金存款賬户，代理人對該賬户享有獨家控制權，其條件應令代理人和開證行滿意。

“L/C有關文件”具有第2.06(B)(I)節規定的含義。

“貸款人”是指每個初始貸款人、每個開證行、每個Swingline貸款人、每個根據第2.18節成為本合同當事人的假定貸款人和根據第8.07條成為本合同當事人的每個人。

“信用證”具有第2.01(B)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”對任何貸款人來説，是指(A)由該貸款人(自行決定)以書面通知代理人的“信用證承諾”的美元金額，或(B)如果該貸款人已訂立轉讓和假定或以其他方式同意充當本合同項下的開證行，則在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊中為該貸款人規定的美元金額，作為該貸款人的“信用證承諾”，該金額可根據第2.05節予以減少。

“信用證昇華”是指在任何時候，等於(A)200,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。

“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣主的留置權或保留的擔保所有權，以及不動產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件”係指本協議、每份附屬擔保、每份指定借款人請求和假設協議、每張票據以及借款人或其代表在本協議日期或之後為任何代理人、開證行或貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、票據或協議。

“重大不利變化”是指公司及其子公司整體的業務、財務狀況或運營發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”指(A)對本公司及其附屬公司的整體業務、財務狀況或運營產生重大不利影響，(B)對代理人或任何貸款人強制執行或收回借款人在本協議或任何票據項下的任何義務的能力造成重大損害，或(C)對借款人履行本協議或任何票據項下的義務的能力造成重大損害。

“合併協議”是指本公司、泰格母公司(AP)、特拉華州的公司、特拉華州的Spire Sub I，Inc.和特拉華州的有限責任公司Spire Sub II，LLC之間簽訂的、日期為2021年3月22日的某些合併協議和計劃(經修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)

“合併協議終止日期”指“終止日期”(定義見合併協議，可根據合併協議的條款延長(應理解，終止日期不得晚於2022年6月22日))。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出貢獻的義務。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為本公司或任何ERISA關聯公司的員工以及除本公司和ERISA關聯公司以外的至少一人而維持的計劃，或(B)根據ERISA第(4064)或(4069)節的規定，在該計劃已經或將要終止的情況下，公司或任何ERISA關聯公司可能承擔責任的單一僱主計劃。

“淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何期間的淨收入；但淨收入應不包括

(A)按照公認會計準則在該期間內的不尋常、不常見或非常項目，

(B)任何附屬公司在該期間的淨收益，但該附屬公司在該期間的組織文件的條款或適用於該附屬公司的法律的實施不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該等附屬公司的任何淨虧損中的權益，須計入釐定淨收益內；及

(C)任何人在該期間的任何收益(或虧損)(如該人不是附屬公司)，但在按照公認會計原則計算淨收益時，該期間的收益(或虧損)將計入借款人及其附屬公司的淨收益的範圍除外。

“非展期貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“票據”是指循環信用證票據、週轉額度票據或定期票據。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“原信貸協議”的含義與初步聲明中賦予該術語的含義相同。

“其他連接税”對代理人或任何貸款人來説，是指由於代理人或貸款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件而收取或完善擔保權益、根據本協議或票據或根據本協議交付的任何其他文件從事任何其他交易而產生的聯繫除外)。

“參與者”具有第8.07(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律，並不時修改。

“付款辦事處”是指對於任何承諾的貨幣，由代理人不時選定並由代理人通知本公司和貸款人的花旗銀行辦事處。

“收款方”具有第7.11(A)節中賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養卹金籌資規則”是指《國際養卹金辦法》第302、303、304和305節以及《守則》第412、430、431、432和436節所規定的關於養卹金計劃最低繳費的規則。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定)，但受《僱員退休保障條例》第四章規限並由其贊助的多僱主計劃除外。

或由本公司或ERISA關聯公司維護，或由本公司或ERISA關聯公司出資或有義務出資。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”是指以下情形，即不得啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序：

(A)税款、評税和政府收費或徵費的留置權，但不得超過本條例第5.01(B)節所規定的數額；

(B)法律規定的留置權(以及與這種留置權有關的正常業務過程中的合同留置權)，例如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和房東的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了未逾期超過90天的債務，或正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，併為此保留了合理的準備金；

(C)直接或間接擔保工人補償法、失業保險法或類似立法規定的義務，或直接或間接擔保公共或法定義務，包括對政府實體在增值税、關税、關税、消費税、特許經營權、許可證、租金等方面的義務，或擔保、關税或上訴擔保方面的義務；

(D)為借款或取得信貸以外的目的而直接或間接保證投標、投標、合約或租賃的誠信存款(或代替誠信存款的義務的擔保)，包括租金或設備租賃擔保存款，

(E)不動產所有權上的地役權、通行權和其他產權負擔不會使由此擔保的財產的所有權無法出售或對該財產的現有用途產生重大不利影響，

(F)合約及普通法上的抵銷權(可包括授予留置權)或合約上對轉給留置人或由留置人管有或維持的存款或證券户口或其他財產的留置權，如無任何協議以維持餘額或交付可行使該權利的財產，則合約及普通法上對針對留置人的申索的抵銷權，以及合約及普通法上對針對留置人的申索的抵銷權，

(G)依據供應或託運合約或其他方式收取貨品或服務的留置權，而該等留置權只包括合約所涵蓋的貨品，但該等合約的逾期未超過90天，或正通過適當的法律程序真誠地對該等貨品或服務提出異議，而該等貨品或服務的合理儲備金仍在維持，

(H)不構成第6.01(F)節所指失責事件的付款款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的扣押留置權及保證判決的留置權，

(I)批給他人的特許、租賃或分租並不在任何重要方面幹擾借款人或任何附屬公司的業務，

(J)出租人根據本協議所允許的租賃而享有的任何所有權權益，以及因與本協議允許的租賃有關的統一商業法典融資報表(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)而產生的留置權，

(K)被視為與本協議不禁止的回購協議投資有關的留置權，

(L)因就任何不動產展開任何徵用權、沒收或類似的法律程序而對該不動產產生的留置權，

(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以保證支付與進口貨物和押金有關的關税，作為有爭議的關税或進口税的擔保；

(N)因本協議不禁止的任何交易而獲得的任何合資實體或非子公司的任何合營實體或其他個人的股權的優先拒絕權、投票權、贖回權、轉讓或其他限制；

(O)對因債務失效、清償、贖回或終止(包括以現金抵押的方式)而產生的現金和現金等價物的留置權，只要本協定不禁止此類失效、清償、贖回或終止。

(P)以借款人及其附屬公司的客户的債權人為受益人的從屬協議和債權人間協議形式的優惠安排。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”指，截至任何日期，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的對公司發行的任何類別的非信用增強型長期高級無擔保債務的評級，或者，如果公司當時沒有此類債務尚未償還，標準普爾、穆迪或惠譽（視情況而定）中任何一個最近公佈的企業信用評級，但如該等評級機構已發出多於一項評級，則以該評級機構發出的最低評級為準。 為了上述目的，

(A)如S、穆迪及惠譽中只有一人具有實際上的公共債務評級，則適用的保證金及適用的百分比須參考可得的評級而釐定；

(B)如S、穆迪或惠譽均不具備有效的公共債務評級，則適用保證金及適用百分率將按照第5級“適用保證金”或“適用百分率”(視屬何情況而定)的定義釐定；

(C)如果S、穆迪和惠譽各自提供相同的評級，適用的保證金和適用的百分比應以該評級為基礎；

(D)如S、穆迪和惠譽分別給予不同級別的評級，適用的幅度和適用的百分比應以同一級別內的兩家機構的評級為基礎，除非每家機構的評級處於單獨的級別，在這種情況下，適用的級別將被視為三種評級分佈的中間級別；

(E)如S、穆迪及惠譽其中兩個所確立的評級屬不同級別，則適用邊際及適用百分比須以較高的兩個級別的評級為基準，但如兩個評級中的一個較另一個低兩級或多兩級，則有關適用邊際及適用百分比須參照緊接在兩個較高評級中較高的一級之下的級別而釐定；及

(F)如果S、穆迪和惠譽中的兩家建立的評級應屬於同一水平，則適用的保證金和適用的百分比應以該評級為基礎。

任何數額的“可差餉股份”指，就任何時間任何貸款項下的任何貸款而言，該數額乘以分數的乘積，分數的分子為該貸款項下的貸款項下的承諾額，（或者，如果根據第2.05條或第6.01條終止該貸款項下的承諾，該貸款人在該貸款項下的承諾（在該終止之前有效），其分母是該貸款項下的所有承諾的總額，（或者，如果根據第2.05條或第6.01條終止該貸款項下的承諾，則指緊接終止前有效的該貸款項下所有承諾的總額）。

“應收款及相關資產”係指(A)應收賬款(包括因出售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有付款權利，不論證據如何(包括以動產票據的形式)，亦不論是否因履行義務而賺取)及(B)應收賬款的任何權益及擔保此類應收賬款的所有抵押品(包括任何證券化文件所界定的發起人賬户)、與該等應收賬款有關的所有合約及合同權、購貨單、擔保權益、融資報表或其他文件、與該等應收賬款有關的任何擔保、賠償、保證或其他義務，與資產證券化交易或保理安排或經常性收入服務合同融資有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何設備及任何其他資產(涉及類似該等應收賬款的應收賬款及前述任何收款或收益)。

“代理”是指（a）代理人，（b）任何代理人或（c）任何髮卡行，視情況而定。

“再融資留置權”具有第5.02（a）（xviii）條中規定的含義。

“登記冊”具有第8.07（c）節中規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

"相關政府機構"指（a）就任何當時現行美元基準基準的基準替代而言，聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後繼者及（b）就以承諾貨幣計的任何當時現行基準替代基準而言，（i）該基準替代所用貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或其他監管機構負責監督（A）該基準替代或（B）該基準替代的管理人或（ii）（a）該基準替代所用貨幣的中央銀行，（b）負責監督（1）該基準替代或（2）該基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作組或委員會，（C）一組中央銀行或其他監管機構或（D）金融穩定委員會或其任何部分。

"所需貸款人"是指在任何時候欠下或持有至少多數利息的貸款人，

(A)當時尚未清償的墊款的本金總額(以當時的美元等值計算)，

(B)當時所有未清償信用證的可用總金額，

(C)當時未使用的定期承諾總額，以及

(D)當時未使用的循環信貸承付款總額，

但如果任何擔保人在該時間為違約擔保人，則該擔保人在該時間的循環信貸承諾、擺動線承諾和未使用的期限承諾應被排除在該時間的確定之外。 就本定義而言，每份信用證的可用金額應視為根據循環信用貸款人各自的循環信用承諾按比例欠循環信用貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重述日期”具有第3.04節中規定的含義。

“重述日期預付款”的含義與初步陳述中賦予該術語的含義相同。

“重述日期循環貸款”是指在重述日期前，貸款人根據第2.01節的規定向借款人提供的一筆預付款。

“重述日期英國借款人”是指TD SYNEX英國收購有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，公司編號04603099，註冊辦事處位於英國漢普郡貝辛斯托克漢普郡貝辛斯托克的梅普伍德克羅克福德巷，郵編為RG248YB。

“循環信貸墊款”是指循環信貸墊款作為循環信貸借款的一部分向借款人提供的墊款，指基本利率墊款、定期SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款（每一種都應為循環信貸墊款的“類型”）。

“循環信貸借款”是指由各循環信貸放款人根據第2.01（a）節同時進行的相同類型的循環信貸墊款組成的借款。

“循環信貸借款最低限額”是指，

(A)就以美元為單位的循環信貸墊款而言，為$5,000,000，

(B)以歐元、5 000 000歐元計價的循環信貸預付款

(C)就以加元為單位的循環信貸墊款而言，淨額為$10,000,000。

“循環信用借款倍數”是指，

(A)就以美元為單位的循環信貸墊款而言，為$1,000,000，

(B)就以歐元計價的循環信貸預付款而言，1,000,000歐元；和

(C)就以加元為單位的循環信貸墊款而言，CN$1,000,000。

“循環信貸承諾”是指任何

(A)在本合同附表I中與該貸款人姓名或名稱相對列明為該貸款人的“循環信貸承諾”的港元款額，

(B)如該貸款人已依據一項假設協議成為本協議項下的貸款人，則該假設協議或

(C)如該貸款人已訂立轉讓及承擔協議，則在代理人根據第8.07(C)節保存的登記冊上為該貸款人所列的金額為該貸款人的“循環信貸承諾”，該金額可根據第2.05節減少或根據第2.18節增加。

“循環信貸額度”指，在任何時候，循環信貸放款人在該時間的循環信貸承諾總額以及本協議中與循環信貸墊款和信用證有關的規定。

“循環信用證”指具有循環信用證承諾的任何貸款人，或者，如果循環信用證承諾已終止或到期，則指具有未償還循環信用預付款和/或未償還信用證的貸款人。

“循環信貸票據”是指借款人根據第2.16節的要求向循環信貸貸款人支付的本票，該票據基本上以附件A-1的形式交付，證明借款人因該貸款人提供的循環信貸預付款而欠該貸款人的債務總額。

“S”係指S全球評級公司、S全球公司的業務及其任何繼任者。

“售後回租交易”是指，就任何人而言，任何直接或間接的安排，據此，該人應出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後租賃或出租該財產或其他財產，其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至重述日期，古巴、伊朗、朝鮮、克里米亞、所謂的****、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在制裁禁止或限制與某人進行交易的任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大政府或日本政府維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織、註冊或居住的任何人；(C)受制裁國家政府或委內瑞拉政府；或(D)由第(A)或(C)款所述的任何此等人士持有多數股權的任何人，或(如與適用的制裁有關)由該等人士控制的任何人士。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部、任何歐盟成員國、加拿大政府和日本政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“證券化計劃”對任何人來説，是指任何融資或銷售交易或一系列融資或銷售交易(包括保理安排)，根據這些交易，該人或該人的任何附屬公司可直接或間接出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予應收款和相關資產、賬户、付款或應收款的擔保權益(無論這些賬户、付款或應收款當時是

現有的或將來產生的)、收款及由此產生的其他收益、獲得未來租賃付款或剩餘款項的任何權利或向該人士的特殊目的附屬公司或聯營公司支付款項的類似權利或任何與證券化有關的財產。

“單一僱主計劃”指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為本公司或任何ERISA關聯公司的員工維護該計劃，除本公司和ERISA關聯公司外，沒有任何人或(B)已如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，根據ERISA第(4069)節，公司或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“軟預付款”是指任何日常的簡單軟預付款或術語軟預付款。

“SOFR調整”是指相當於每年0.10%(10個基點)的百分比。

“SOFR貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在其向代理人提交的行政問卷中指定為其“SOFR貸款辦公室”的該貸款人的辦事處或分支機構，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在其網站上公佈，或由SONIA管理人公佈的任何其他替代率。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定合併協議陳述”指虎母(AP)公司在合併協議中就虎母(AP)公司及其附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於公司(或其關聯公司)有權(在考慮任何適用的補救條款的情況下)終止其在合併協議下的(和/或)義務，或有權因違反合併協議中的該等陳述而根據合併協議的條款拒絕完成收購。

“特定陳述”係指第4.01(A)、4.01(B)(I)、4.01(D)、4.01(G)、4.01(H)、4.01(T)和4.01(U)節所述的公司陳述和保證，以及在不違反第4.01(J)或(K)節的情況下使用收益。

任何人的"子公司"是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司，信託或財產，（或其中）超過（a）具有普通投票權的已發行和流通股本的50%，以選舉該法團的董事會的過半數成員。（不論該等法團的任何其他類別或多個類別的股本當時是否在任何意外事件發生時具有或可能具有表決權），（b）該有限責任公司、合夥企業或合營企業的資本或利潤中的權益，或（c）該信託或遺產中的實益權益當時由該人、該人及其一個或多個其他子公司或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。

“附屬擔保”是指每項附屬擔保，其形式由借款人和代理人商定，可由任何其他子公司不時簽署和交付，並可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“擺動線墊款”是指擺動線墊款作為擺動線借款的一部分而向借款人提供的墊款，指基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款（在每種情況下，以擺動線墊款已同意提供擺動線墊款作為借款通知允許的基本利率墊款或每日簡單SOFR墊款為限）。

"搖擺線借款"是指搖擺線借款人根據第2.01（d）節規定進行的由搖擺線預付款組成的借款。

"搖擺線承諾"是指（a）在本協議附件一中與該搖擺線承諾名稱相對的美元金額，作為該搖擺線承諾"，或（b）如果該搖擺線承諾已訂立轉讓和假設或以其他方式同意作為搖擺線承諾，代理商根據第8.07（c）節保存的登記冊中為此類擔保所列的美元金額，作為此類擔保人的“搖擺線承諾”，該金額可根據第2.05節減少。

"搖擺線分限額"指任何時候等於（a）$300，000，000和（b）搖擺線承付款總額中較低者的數額。

“擺動線預付款”是指具有擺動線承付款的任何預付款，或者，如果擺動線承付款已終止或到期，則指具有未清償擺動線預付款的預付款。

"搖擺線票據"指借款人應付搖擺線貸款人的承兑票據，根據第2.16節提出的要求，以基本上本協議附件A—3的形式交付，證明借款人因該貸款人的搖擺線貸款而對該貸款人的總債務。

對於任何人來説，“合成租賃”應指（i）合成的、資產負債表外或税收保留租賃，或（ii）使用或佔有不動產或個人財產的協議，在每種情況下，產生可能不出現在該人的資產負債表上的義務，但

在對該人適用任何破產法時，將被定性為該人的債務（不考慮會計處理）。

“合成租賃債務”是指合成租賃下的人的貨幣債務。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税收、徵税、關税、扣除、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、加税或罰款。

“定期預付款”是指定期借款人向公司提供的作為定期借款一部分的預付款，指的是基本利率預付款、定期SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款（每種都應為定期預付款的“類型”）。

“定期借款”是指由定期貸款人根據第2.01（c）條同時提供的同類型定期貸款組成的借款。

"期限承諾"是指任何合同（a）本協議附件一中與該合同方名稱相對的美元金額，作為該合同方的"期限承諾"，或（b）如果該合同方已訂立任何轉讓和假設，則代理人根據第8.07（c）節保存的登記冊中為該合同方的金額作為該合同方的"期限承諾"，在每種情況下，根據第2.05節，該金額可減少。

對於以加元計價的預付款的任何計算，術語CORA是指與適用利息期可比的當天(該日，“定期期限CORA確定日”)的期限的CORA參考利率，即該利息期的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由術語CORA管理人公佈的；但是，如果截至下午3：00。(東部時間)於任何定期期間Corra確定日，期間Corra管理人尚未公佈適用基期的CRRA參考匯率，且有關期間CORA參考利率的基準替換日期尚未出現，則期間CORA將為期間CORA管理人在該期間期間CORA管理人公佈該期間期間CORA參考利率的第一個營業日公佈的該期間期間CORA參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期間CORA確定日的前三(3)個營業日。

“利率調整”是指一個月期限的利息期限為0.29547，三個月期限的年利率期限為0.32138的百分比。

“術語CORA管理人”應指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.(“CanDeal”)，或在代理人合理酌情決定的情況下，多倫多證券交易所公司或TSX Inc.的關聯公司作為CanDeal管理的CanDeal/TMX Term Corra基準的發佈來源(或由代理人合理酌情選擇的術語Corra參考率的後續管理人)。

“長期Corra參考匯率”對於適用的基調而言，是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“定期貸款”是指，在任何時候，定期貸款人的定期承諾和在該時間延長的未償還定期貸款的總額，以及本協議中與定期貸款有關的條款。

“定期承諾人”是指任何定期承諾人，以及根據任何定期承諾或定期預付款的轉讓和假設已成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“定期貸款到期日”是指2026年9月1日。

“定期票據”是指本公司應根據第2.16條之下的要求以本協議附件A—2的形式交付給定期票據的本票，證明公司因該等票據的定期預付款而對該等票據產生的債務。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款期限的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期間的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的任何基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR預付款”是指根據調整後的SOFR條款計息的預付款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)款支付的利息。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止日期”指下列最早的日期

(A)就任何循環信貸貸款人或任何Swingline貸款人而言，為重列日期的五週年，但須根據第2.20節就該循環信貸貸款人或Swingline貸款人予以延長；

(B)根據第2.05節或第6.01節全部終止適用融資機制下的承諾的日期；

(C)如果截止日期不在該日期之前，則為合併協議終止日期後五個工作日的日期；及

(D)在交易完成之前，借款人按照合併協議的條款以簽署的書面形式終止合併協議；

但就本協議的所有目的而言，任何非展期貸款人的循環信貸貸款人或非展期開證行的任何循環信貸貸款人或任何非展期開證行根據第2.20節對任何請求的展期的終止日期應為緊接適用週年日之前生效的終止日期。

“貿易信用證”是指為支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務而開具的信用證。

“交易”統稱為：(A)完成收購、(B)於完成日為適用墊款提供資金及完成本協議擬進行的其他交易、(C)發行及出售優先無抵押票據及/或其他證券及/或為優先無抵押定期過橋融資提供資金、(D)完成截止日期再融資、(E)完成與前述事項有關的任何其他交易(包括與合併協議有關)及(F)支付與上述任何事項相關的費用及開支。

“英國借款人”指任何借款人，包括在英國註冊成立的重述日期英國借款人。

“英國借款人dTTP備案”指由英國借款人正式填寫和提交的英國税務和海關‘表格DTTP2，其中(A)如果它與在本協議日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則包含在英國税務明細表中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和司法管轄權，並已向英國税務總局提交。

税務與海關在本協議之日起30天內，或(B)如與在本協議之日後成為貸款人的英國條約貸款人有關，則在相關轉讓和假設中(或，如果該貸款人不是根據轉讓和假設成為貸款人，則在其根據本協議成為貸款人時簽署的相關文件中)包含關於該貸款人的方案參考編號和税務居住地管轄權，並在該日期起30天內提交給英國税務和海關總署；但如果英國借款人使用英國税務海關表格DTTP2A就多個貸款人提交申請，則該表格DTTP2A應被視為就其中指定的每個英國條約貸款人而言是英國税務海關表格DTTP2。

“英國CTA”指2009年英國公司税法。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國税法”係指英國2007年所得税法。

“英國貸款人地位”具有第2.14(I)(Ii)(G)節規定的含義。

“英國非銀行貸款人”是指(A)貸款人在本協議日期是本協議的一方的情況下，在英國税表中被指定為英國非銀行貸款人的貸款人，以及(B)如果貸款人在本協議日期之後成為本協議的一方，則在相關轉讓和假設中給出英國税務確認書的貸款人(或者，如果該貸款人不是根據轉讓和假設成為貸款人，則在成為本協議項下的貸款人時簽署的相關文件中)。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的實益貸款人，並且是：(I)貸款人(A)，該貸款人是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行英國ITA第879條而界定的銀行)，並且就就該項墊款所支付的任何利息而須向聯合王國公司税繳税，或在英國CTA第18A條以外的情況下須就該等付款收取費用，或(B)任何人根據貸款文件墊付的款項，而該墊款是由在墊款作出時屬銀行的人(一如為施行英國國際貿易協會第879條而界定的銀行所界定的)，並在就該項墊款所支付的利息向聯合王國公司税徵收的範圍內；(Ii)貸款人，而該貸款人是(A)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司，或(B)其每名成員均為(1)如此居於聯合王國的公司或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內，或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並計入在

在計算該公司的應課税利潤(英國CTA第19條所指的範圍內)時的墊款方面；(Iii)英國條約貸款人；或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(按英國ITA第880條的定義)的貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人就貸款單據下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；或(B)合夥，而該合夥的每名成員均為(I)如此居於聯合王國的公司，或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(英國電訊條例第19條所指的利潤)時，將就該項墊付款項而須支付的利息計算在內。

“英國減税”係指英國從貸款單據下的付款中扣除或扣繳的税款，但FATCA要求的扣除額或扣除額除外。

“英國税務明細表”係指本合同附件中的附表3.01。

“英國條約貸款人”指以下貸款人：(A)就英國條約而言，被視為英國條約國居民，(B)不通過貸款人蔘與任何借款的常設機構在聯合王國經營業務，(C)根據聯合王國條約有權獲得免税利息，但為此目的，假定已履行任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“未簽發信用證承諾”是指對任何開證行而言，該開證行有義務為借款人或其子公司開立信用證，其金額等於(A)其信用證承諾金額超過(B)該開證行簽發的所有信用證的可用總金額。

“未使用的循環信貸承諾”是指，對於任何時候的每個循環信貸貸方，（a）該貸方當時的循環信貸承諾減去（b）（i）該貸方提供的所有循環信貸預付款的本金總額之和（以循環信貸收件箱的身份）且當時未償還，加上（ii）該貸方在（A）所有信用證的總可用金額中的應繳税款份額

(B)各開證行根據第2.03(C)節作出的、尚未由該貸款人提供資金的所有循環信貸墊款的本金總額，以及(C)各Swingline貸款人根據第2.01(D)節作出的、當時尚未由該貸款人提供資金的所有Swingline墊款的本金總額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國借款人”是指本公司和任何美國人借款人。

“美國公民”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國公民”。

“增值税”是指：(A)根據英國“1994年增值税法案”徵收的、可不時修訂或取代的任何税收；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)為替代上述(A)或(B)所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐盟成員國徵收的、或在其基礎上徵收的任何其他類似的税收。

“表決權股票”是指一家公司發行的股本或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生時，投票的權利已被中止。

“扣繳代理人”是指借款人和代理人。

“減記和轉換權力”是指：

(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時具有的減記和轉換權力，而這些減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有所説明；及

(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫時吊銷任何責任。

第1.02節介紹了時間段的計算。在本協定中，在計算從某一特定日期至後一特定日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至但不包括”。

第1.03節介紹了會計術語。本文未具體定義的所有會計術語應按照在美國不時生效的美國公認會計原則(“GAAP”)進行解釋，但條件是：(A)如果GAAP與第4.01(E)節(“初始GAAP”)中所述的在編制經審計財務報表時應用的原則有任何變化，這對於計算第5.02節或第5.03節所述公約的遵從性具有重大意義；本公司應立即將該變更通知代理人和貸款人，以及(B)如果本公司通知代理人本公司要求修改本協議的任何規定，以消除初始GAAP的任何變更(或如果代理人或所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)的影響，則無論該通知是在GAAP的變更(或其應用)之前還是之後發出的，則該等規定須以在緊接該項變更生效前有效及適用的公認會計原則為基礎而適用，直至該通知已被撤回或該等規定已按照本條例予以修訂為止。

第1.04節：允許物品的分類。為了在任何時間確定是否符合第5.02(A)或(C)節的規定，如果任何留置權或債務符合根據第5.02(A)或(C)節的任何條款允許的一種以上交易類別的標準，則該交易(或其部分)在任何時候都應根據公司在確定時全權酌情決定的一項或多項此類條款而被允許，並可不時根據任何一項或多項此類條款被重新分類，以在重新分類時滿足其標準的範圍內。

第1.05節。有兩個分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.06節：聲明免責聲明。在不損害本協議任何其他規定的情況下，公司、代理人和每一貸款人承認並同意為了本協議其他各方的利益：

(A)期限SOFR、每日簡單SOFR和歐洲貨幣匯率(I)可能會受到可能影響其價值的方法或其他變化的影響，(Ii)可能不符合適用的法律和法規(例如經修訂的歐洲議會和理事會的(EU)2016/1011號條例)和/或(Iii)可能永久停止；和

(B)發生上述任何事件和/或實施基準替代可能產生不利後果，從而可能對本協定所設想的融資交易的經濟性產生重大影響。

第1.07節增加了額外的貨幣

(A)借款人可不時要求以美元或承諾貨幣以外的貨幣支付循環信貸墊款；但所要求的貨幣必須是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。此類請求須經代理人和循環信貸貸款人批准。儘管有上述規定，只要英鎊的歐洲貨幣匯率以索尼亞為基礎，應應借款人的要求(未經代理人或本協議任何其他當事人的同意)將英鎊視為“承諾貨幣”。

(B)任何此類請求應不遲於所需循環信貸預付款日期(或代理商自行決定的其他時間或日期)前10個工作日上午11點前向代理商提出。代理人應立即將此事通知各循環信貸貸款人。每一循環信貸貸款人應在收到請求後5個工作日的上午11：00之前通知代理人，是否同意以該請求的貨幣提供循環信貸墊款。

(C)循環信貸貸款人如未能在前一句規定的時間內迴應上述請求，應視為該循環信貸貸款人拒絕允許以所請求的貨幣支付循環信貸墊款。如果代理人和所有循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣進行循環信貸墊款，代理人應將此通知借款人，就任何循環信貸墊款或信用證的借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的“承諾貨幣”。如果代理人根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求未能獲得同意，代理人應立即通知適用的借款人。

第二條。

預付款和信用證的金額和條件

第2.01節：關於信用證的預付款和信用證。

(A)循環信貸預付款。

(I)根據原有信貸協議，若干現有貸款人根據該協議延長循環信貸承諾(定義見原始信貸協議)(“現有循環信貸承諾”)。每個擁有現有循環信貸承諾的貸款人同意在每一種情況下，以美元對美元的無現金基礎交換其現有的循環信貸承諾，以換取本協議項下的循環信貸承諾。借款人在此同意並承認，重述日期的現有循環貸款的應計未付利息已作為本協議項下的一項債務予以認證、確認和繼續，並應在重述日期之後的第一個付息日到期和支付，相應的應計未付費用被核證、確認和繼續為

並應在重述日期之後的第一天到期並根據本協議支付相應費用。

(Ii)各循環信貸貸款人各自同意，按下文所列條款及條件，作出(或由循環信貸貸款人選擇)安排任何國內或外國分行，該循環信貸貸款人的辦事處或關聯公司在重述日期(包括)重述日期至終止日期期間的任何營業日，不時向借款人提供循環信貸墊款，其金額(根據任何以承諾貨幣計價的墊款，參照在適用借款通知交付日期確定的美元等值)不得超過該貸款人未使用的循環信貸承諾額；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該循環信貸墊款的義務，但第2.14節的目的除外，該循環信貸墊款應被視為已由該循環信貸貸款人支付和持有，而借款人償還該循環信貸墊款的義務仍應由該循環信貸貸款人的國內或國外分行、辦事處或關聯公司承擔。每筆循環信貸借款的金額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其倍數的循環信貸借款倍數，並應由循環信貸貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放相同類型、相同幣種的循環信貸預付款。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾限額內，借款人可根據第2.01(A)節借款，根據第2.10節預付款項，並根據第2.01(A)節再借款。

(B)信用證。借款人可要求任何開證行開具信用證，該開證行應根據下文規定的條款和條件，並依據本協議規定的其他貸款人的協議，在重述日起至適用於任何循環信貸貸款人的最後終止日期前30天期間的任何營業日內，不時為借款人或其子公司開立以美元或承諾貨幣計價的備用信用證(每份為“信用證”)。

(I)所有信用證在任何時候不得超過在該時間昇華的信用證，

(Ii)該開證行簽發的所有信用證在任何時候不得超過該開證行的信用證承諾，

(Iii)每份該等信用證的金額不得超過循環信貸貸款人的未使用循環信貸承諾額，而循環信貸貸款人的終止日期不得早於該信用證到期日。

任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於信用證簽發後一年(或續期或延期後一年)和適用於任何循環信貸貸款人的最後終止日期之前10個工作日。在上述限制範圍內，借款人

可不時根據本條款第2.01(B)條要求籤發信用證。《披露函》附表2.01(B)所列的每份信用證應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.03節而言，作為該信用證的開證行的每一貸款人應被視為每份此類信用證的開證行，但在截止日期或之後的任何此類信用證的續期或更換應由開證行根據本協議的條款重新開具。

(C)該術語提前。原始信貸協議的每一定期貸款方根據下文所述的條款和條件，於成交日期向本公司提供以美元計價的定期預付款，總金額等於該貸款人的定期承諾。定期借款應由定期貸款人根據其定期承諾按比例同時發放的相同類型的定期預付款組成。根據本節第2.01(C)款借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(D)擺線前進。

(I)各Swingline貸款人各自同意，根據下文所述的條款和條件，在重述日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向借款人發放一筆以美元計價的Swingline預付款，總金額不得超過(X)Swingline轉賬，(Y)該Swingline貸款人的Swingline承諾，及(Z)當每一Swingline貸款人的未償還Swingline預付款總額與作為Swingline貸款人的循環信貸貸款人所作的循環信貸墊款總額加上該循環信貸貸款人在當時所有未償還信貸函件中的應課差餉租值份額相結合時該循環信貸貸款人作為Swingline貸款人的循環信貸承諾；但任何Swingline貸款人均無須(但可根據其選擇)提供Swingline墊款，為尚未清償的Swingline墊款再融資。每筆Swingline借款的金額應不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何倍數，並應由一個或多個Swingline貸款人在同一天提供的Swingline預付款組成，總金額不得超過第2.01(D)(I)節規定的限額。在每個Swingline貸款人的Swingline承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(D)(I)節借款，根據第2.10節預付還款，根據第2.01(D)(I)節再借款。根據第2.06(D)節和第2.02(A)節，Swingline預付款可以在任何工作日通過循環信貸預付款進行再融資。

(Ii)要申請Swingline預付款，借款人應在提議的Swingline借款當日下午1：00(紐約市時間)之前，通過複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式向一個或多個Swingline貸款人發出有關通知(並將副本送交代理人)。每份關於借入Swingline的通知應基本上採用本合同附件B的形式，在其中指定請求日期、借入該Swingline的總金額以及借款人適用的接線説明。此後，適用的Swingline貸款人(S)應迅速但不遲於通知中指定的借款日期下午4：00(紐約市時間)，通過貸記到借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户的方式，向借款人提供所請求的Swingline預付款的金額；但任何此類Swingline預付款

任何Swingline貸款人發放的貸款總額不得超過第2.01(D)(I)節規定的限額。

(Iii)在任何Swingline墊款獲得資金後，Swingline貸款人(S)可向代理人發出書面通知，要求循環信貸貸款人蔘與全部或部分未償還的Swingline墊款。該通知應具體説明循環信貸貸款人將參與的Swingline預付款總額。在收到該通知後，代理人將立即就此向每個循環信貸貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline墊款中的應課税額份額。每個循環信貸貸款人在收到代理人的通知後立即無條件同意(無論如何，如果在上午11：00之前收到通知的話)。(紐約市時間)在工作日，不晚於下午3點(紐約市時間)，如果在上午11：00之後收到(紐約市時間)在工作日，不晚於上午11：00(紐約市時間)，在緊接的下一個營業日)，將該貸款人在由該永續貸款機構(S)提供資金的該等永續貸款預付款中的應課税額付給代理人(S)，而代理人應立即將其從循環信貸貸款人(S)處收到的款項支付給該永續信貸貸款人(S)。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就Swingline墊款獲得參與的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括(A)該循環信貸貸款人可能因任何理由對適用的Swingline貸款人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)循環信貸承諾的任何減少或終止，或(D)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何類似，每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。每一循環信貸貸款人進一步確認並同意，每當貸款人的循環信貸承諾根據第2.18節的承諾增加、根據第8.07節的轉讓或根據本協議的其他規定進行修訂時，其在任何Swingline墊款中的參與將自動調整，以反映該貸款人在任何Swingline墊款中的應計份額。代理人應通知借款人參與根據本款取得的任何Swingline墊款，此後，有關該Swingline墊款的付款應支付給代理人，而不是Swingline貸款人(S)。在Swingline貸款人(S)收到出售股份的收益後，Swingline貸款人(S)從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline預付款的任何款項應立即匯給代理人；代理人收到的任何該等款項應由代理人迅速匯給已根據本款付款的循環信貸貸款人和Swingline貸款人(S)，視其利益而定。根據本款購買Swingline預付款的參與權，不應免除借款人在付款方面的任何違約。

第2.02節。美國正在取得進展。

(A)除第2.01(D)節和第2.03(C)節另有規定外，每次借款應在不遲於

(X)如果是循環信貸借款或由以美元計價的SOFR預付款組成的定期借款，則在提議借款日期前的第三個營業日下午1點(紐約市時間)截止，

(Y)如果是由以任何承諾貨幣計價的歐洲貨幣利率預付款組成的循環信貸借款，則在提議借款日期之前的第四個營業日下午1時左右(紐約市時間)，或

（z） 如果是循環信貸借款或定期借款，包括基本利率預付款，

由借款人通知代理人，代理人應通過電傳複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式及時通知每個適當的代理人。 每份借款通知（“借款通知”）應採用傳真機、電子郵件或其他電子傳輸方式，基本上按照本協議附件B的格式進行，並在附件B中註明所要求的內容。

（i）借款日期，

㈡構成此類借款的預付款類型，

（iii）該等借款總額，

(4)如借款由定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款組成，初始利息期和

(v)in循環信貸借款包括歐洲貨幣利率預付款，每筆預付款的貨幣。

對於借款由美元計價的墊款組成的借款，各適當貸款人應在借款日期下午2：00（紐約市時間）之前，以及對於循環信貸借款由以任何承諾貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款組成的借款，各適當貸款人應在借款日期上午11：00（倫敦時間）之前，向其適用貸款辦事處的適用代理人賬户，以當日資金向代理人提供該借款中的該借款人應繳納的部分。 在代理人收到該等資金後，並在滿足第三條適用章節中規定的適用條件後，代理人將在適用借款通知中的匯款指示中指定的賬户向借款人提供該等資金，如果沒有指定賬户，則在第8.02節中提到的代理人地址。

（b）儘管上文（a）款中有任何相反的規定，

(I)借款人不得為任何循環信貸借款選擇SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，條件是此類循環信貸借款總額低於循環信貸借款最低限額，或者

貸款人支付SOFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款的義務隨後應根據第2.08或2.12節暫停，

（ii）如果任何定期借款的總金額低於5，000，000美元，或者如果貸款人根據第2.08條或第2.12條暫停支付SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的義務，則公司不得選擇SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，

（iii）SOFR預付款及歐洲貨幣利率預付款不得作為超過10項獨立循環信貸借款或超過6項獨立定期借款的一部分未償還，雙方理解並同意，所有未償還的每日簡單SOFR預付款應合併並視為單一借款。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對要求借款的借款人具有約束力；但在截止日期為墊款借款的通知可以購置款的完成為條件。如果相關借款通知規定的任何借款由定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款組成，借款人應賠償各適當貸款人因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第三條適用條款中規定的適用條件而發生的任何損失、成本或費用，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)，因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該貸款人為支付該貸款人將作為該借款的一部分而作出的墊款，而該墊款是由於上述不履行而未能在該日期作出的。

（d）除非代理人在貸款項下的任何借款時間之前已收到適當借款人的通知，而該借款人承諾該借款人不會向代理人提供該借款的應課差餉部分，代理人可以假定該代理人已根據第（a）款在該借款之日向代理人提供了該部分。根據本第2.02條的規定，代理人可以根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。 如及在該代理人沒有向代理人提供該應課差餉部分的範圍內，該代理人及借款人各自同意應要求立即向代理人償還該相應金額連同利息，自該金額提供給借款人之日起至該金額償還給代理人之日止，

(i)in借款人的情況下，（A）當時適用於構成該借款的墊款的利率和（B）代理人就該金額產生的資金成本兩者中的較高者，

（ii）如屬上述借款，則代理人已在切實可行的範圍內儘快向借款人發出有關債務的通知，但無論如何不得遲於代理人提供上述資金後的營業日，

(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率或

(B)就以承諾貨幣計價的墊款而言，代理人就該數額所招致的資金成本。

如果貸款人應向代理人償還相應金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有將其作為借款一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在借款當日墊付該貸款人的墊款，則任何貸款人無須對此負責。

（f）本第2.02條不適用於Swingline預付款。

第2.03節信用證項下的開具和提款及償還

（a）申請發放。

（i）每份信用證應在借款人不遲於擬簽發該信用證日期前第五個營業日上午11：00（紐約市時間）發出通知後（或按適用的開證銀行可能同意的較短通知），向任何開證銀行發出通知，該開證銀行應立即通知代理人。 借款人發出的信用證簽發通知（“簽發通知”）應採用電傳複印機、電子郵件或其他電子傳輸方式，並在其中指明所要求的

(A)發出日期(應為營業日)，

(B)(1)該信用證的可用金額和(2)該信用證的貨幣，應為承諾貨幣或美元，

(C)該信用證的到期日(不得遲於(1)續期或延期後一年(如屬貿易信用證，則為180天或各開證行自行決定可接受的較長期間)和(2)循環信貸貸款人的最後終止日期前10個營業日(以較早者為準)，循環信貸承諾的金額不少於該信用證的可用金額)，

(D)該信用證受益人的姓名或名稱及地址

(E)該信用證的格式，

該信用證應根據開證行和借款人同意與所要求的信用證一起使用的信用證申請和協議(“信用證協議”)開具。如果請求的表單

如開證行以其合理的酌情權(應理解，任何此類格式應僅有明確的單據條件可開出，不應包括酌定條件)可接受該信用證，則該開證行將在履行第3.03款中規定的適用條件後，在其合理裁量下選擇這樣做，並且除非任何循環信貸貸款人事先通知該開證行或代理人在開具該信用證時將無法滿足第III條適用條款的適用條件，在第8.02節所述的辦事處向借款人提供信用證，或與借款人就此類簽發達成其他協議。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，應以本協議的規定為準。

㈡儘管有上述規定，

(A)除非開證行完全酌情以書面同意開立商業信用證，否則無須要求開證行開具貿易信用證，

(B)如為借款人的附屬公司開立的信用證，借款人仍應負主要責任，借款人應是該信用證的申請人或共同申請人，並且

(C)在下列情況下，適用開證行無義務簽發信用證

(I)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或約束該開證行簽發該信用證，

(2)該信用證的簽發將違反對該開證行具有約束力的任何適用法律、規則或條例，

(3)信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，

(4)如果任何貸款人此時是本合同項下的違約貸款人，除非該信用證的金額已根據第2.19節在非違約貸款人之間重新分配，或開證行已與借款人或該違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除開證行對該信用證全額償付的風險，

(V)如果根據任何信用證要求支付的金額不是美元或承諾的貨幣，

(6)該開證行簽發的未償還信用證的總額將超過該開證行的循環信用證承諾額。

如果信用證的受益人是愛爾蘭居民，或者如果受益人是法人，與信用證有關的設立地在愛爾蘭，除非（x）根據愛爾蘭法律授權簽發該信用證給該受益人，或（y）根據愛爾蘭法律，豁免獲得任何此類授權的要求。

(B)參與度。通過簽發信用證(或增加或減少信用證金額的修改)，在適用開證行或循環信貸貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行或循環信貸貸款人在此向每個循環信貸貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環信貸貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。借款人特此同意每一項此類參與。作為對前述規定的考慮和補充，各循環信貸貸款人在此絕對無條件地同意在同一天內為開證行的賬户向代理人支付該開證行根據信用證支付的每一張提款中貸款人的應課税額份額，而不論第3.03節所述的條件是否得到滿足，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項，其金額將被預支，並被視為向借款人墊付的循環信貸預付款。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證取得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環信貸貸款人進一步確認並同意，在每次根據第2.18節的承諾增加、根據第8.07節的轉讓或根據本協議的其他規定對該貸款人的循環信貸承諾進行修訂時，其在每份信用證中的參與額將自動調整，以反映該貸款人在該信用證可用金額中的應計份額。

（c）提款和償還。

(I)開證行對根據任何信用證開具的匯票付款，而該匯票在開立之日未得到借款人償付，則就本協議的所有目的而言，該開證行應構成由該開證行開出一筆循環信用證預付款，該預付款應是以該匯票金額以美元計價的基本利率預付款(有一項理解是，如果該信用證是以承諾貨幣計價的，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用提款的義務應永久轉換為償還等值於該提款的美元的義務)，而不考慮預付款是否會超過開證行未使用的循環信貸承諾。各開證行應將其簽發的任何信用證項下的每一張提款及時通知借款人和代理人。應該開證行的書面要求，將該要求的副本送交代理人和

借款人，每個循環信貸貸款人應根據第2.03(B)節向代理人支付該貸款人在該未償還循環信貸墊款中的應課税額份額。

（ii）各循環信用證代理人確認並同意，其根據本段就信用證提供循環信用預付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括

(A)任何信用證的任何修訂、續期或延期，或循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，

(B)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，

(C)在信用證下提交的任何匯票或其他單據不完全或部分符合適用信用證的條款，或證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，

(D)適用開證行根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或

(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，即可構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。

而每筆該等付款均不得作任何抵銷、扣減、扣留或扣減。

（iii）代理人在收到資金後，應立即將該資金轉移給該髮卡銀行。 各循環信貸代理人同意在以下日期為其未償還循環信貸墊款的應課差餉份額提供資金：（i）髮卡銀行提出要求的營業日，但有關要求的通知不得遲於該營業日上午11：00（紐約市時間）；或（ii）如有關要求的通知在該時間之後發出，則為該要求的下一個營業日。 如果且在任何循環信用證代理人未向代理人提供該循環信用證的範圍內，該循環信用證代理人同意應代理人的要求立即向代理人支付該筆金額及其利息，自任何該等髮卡銀行提出要求之日起至該筆金額支付給代理人之日止，按聯邦基金利率為其帳户或該發行銀行帳户（如適用）。

(4)如果該循環信貸貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向代理人支付該款項，則就本協議而言，就本金支付的該款項應構成該貸款人在該營業日預支的循環信貸，以及未償還的本金

該開證行的循環信用證預付款應在該營業日減去該數額。

（d）信用證報告。 各開證行應提供

(A)在每個月的最後一個營業日向代理人提交一份書面報告，其中概述該開證行在該月簽發的信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款。

(B)在每個日曆月的最後一個營業日向代理人提交一份書面報告(複印件一份給公司)，列出該開證行在該日曆月內簽發的所有信用證的每日平均可用金額總額。

(五)不墊付的。任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)節規定的日期墊款，並不解除任何其他循環信貸貸款人在該日期墊款的義務，但任何其他循環信貸貸款人不應對任何其他循環信貸貸款人未能在該日期墊款負責。

第2.04節。取消所有費用

(A)承諾費。本公司同意為每個循環信貸貸款人的賬户向代理人支付該貸款人的循環信貸承諾額(S)的每日未使用總額的承諾費，自重述日期(對於每個初始貸款人和對於每個其他循環信貸貸款人)，從(I)假設協議或根據其成為貸款人的轉讓和假設中指定的生效日期和(Ii)重述日期中指定的生效日期起，直至適用於該貸款人的終止日期，年利率等於不時有效的適用百分比，在公司每個會計季度的最後一天每季度支付欠款，從截止日期後結束的第一個會計季度開始，以及適用於該貸款人的終止日期和該貸款人支付的所有墊款全部付清之日中較晚的一個；但任何違約貸款人無權就其循環信貸承諾額(S)在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(本公司不應被要求支付該違約貸款人的承諾費)，但上述承諾費除外；此外，在確定該承諾費時，不得將Swingline墊款計入或考慮使用循環信貸承諾額。

（b）信用證費用。

(I)借款人應為每個循環信貸貸款人的賬户向代理人支付一筆佣金，佣金為該貸款人在為借款人的賬户出具並不時未償還的所有信用證的平均每日可用金額中的應課税額份額，其年利率等於在該日曆季度內不時生效的循環信貸安排項下SOFR預付款和歐洲貨幣利率預付款的適用保證金，應於

在公司每個財政季度的最後一天每季度拖欠一次，從截止日期之後的第一個財政季度開始，並在適用於該貸款人的終止日期開始；但任何違約貸款人在其違約貸款人期間無權獲得信用證的任何佣金(借款人不應被要求向該違約貸款人支付佣金，但應支付第2.19節規定的佣金)；此外，如果借款人根據第2.07(B)節被要求支付違約利息，則在違約事件發生時和違約事件持續期間，適用保證金應高於有效的適用保證金2%。

（ii）借款人應向各開證銀行支付相當於借款人和各開證銀行之間商定的預付費，以及借款人和該開證銀行商定的與每一信用證的簽發或管理有關的其他佣金、開證費、轉讓費和其他費用。

（c）代理人的費用。 公司應自行向代理人支付公司與代理人之間可能不時商定的費用。

(D)就計算循環信貸墊款本金總額和可用信用證金額而言，在每種情況下，只要以承諾貨幣計值，上述金額應通過(I)適用期間內以承諾貨幣(以該承諾貨幣表示)的每一信用證和循環信貸墊款的每日平均餘額乘以(Ii)該信用證或循環信貸墊款在該期間的最後一個營業日有效的承諾貨幣的美元等值，或以代理人認為適當的其他合理方法計算。

第2.05節。允許終止或減少承諾。

(A)任選的應課差餉終止或扣減。本公司有權在重述日期後的任何時間，在向代理人發出至少三個工作日的通知後，按比例全部或永久減少未使用的循環信貸承諾額、未簽發的信用證承諾額、任何未使用的擺動額度承諾額及/或任何未使用的定期承諾額，惟一項貸款的每次部分減少(I)總額為10,000,000美元，或超出總額1,000,000美元的整數倍，及(Ii)應由適當的貸款人根據其對該貸款的承諾按比例作出。

（b）終止違約通知。 公司可以終止任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾（在根據第2.19條的規定重新分配信用證參與者後確定）在至少一個工作日提前通知代理人（應立即通知貸方），在這種情況下，第2.19（e）條的規定應適用於借款人此後為本協議項下的違約貸款人支付的所有款項（無論是本金、利息、承諾費、信用證佣金還是其他金額），前提是（i）違約事件不會發生並持續，並且（ii）此類終止不應被視為對任何索賠的放棄或免除

借款人、代理人、任何發行銀行或任何應收賬款可能對該違約應收賬款有任何異議。

(c)To在尚未終止的範圍內，本協議項下的所有承諾應在適用的終止日期自動終止。 本協議項下的所有定期承諾應在截止日期作出首次定期預付款後自動終止。

第2.06節。 償還預付款和信用證提款。

（a）循環信貸墊款。 借款人應在適用於該貸款的終止日期，就每個循環信貸額度的應課差餉賬户向代理人償還向其支付的循環信貸墊款的本金總額。

（b）信用證提款。 借款人在任何信用證協議和任何其他協議或與為借款人賬户簽發的任何信用證有關的文書下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下按照本協議、該信用證協議和該其他協議或文書的條款支付，包括但不限於，下列情況（應理解，借款人的任何此類付款不損害且不構成對借款人因任何髮卡銀行支付任何匯票或借款人償還匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利的放棄，包括第9.15條規定的情況）：

（i）本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或任何其他與之相關的協議或文書（所有上述內容統稱為“信用證相關文件”）的任何無效或可撤銷性；

（ii）借款人就任何信用證相關單據承擔的全部或任何義務的付款時間、方式或地點，或任何其他條款的任何變更，或對全部或任何信用證相關單據的任何其他修訂或放棄，或同意偏離全部或任何信用證相關單據；

（iii）借款人在任何時候可能對信用證的任何受益人或任何受讓人有任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在（或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代理的任何人）、任何髮卡銀行、代理人、任何代理人或任何其他人，無論是與信用證相關單據中預期的交易有關，還是與任何無關的交易有關；

（iv）根據信用證提交的任何聲明或任何其他文件證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的；

（v）任何開證銀行根據信用證提出的匯票或證明不嚴格符合該信用證條款的付款；

(Vi)對借款人關於L/C相關單據的全部或任何義務的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修改、放棄或同意背離；或

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成借款人或擔保人的免責辯護或解除其責任的情況。

雙方明確同意，在開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該開證行應被視為在每次作出此類決定時已作出合理的謹慎處理。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(C)定期預付款。本公司應於截止日期後的第一個完整會計季度開始的每個財政季度的最後一天，為定期貸款人的應課税金賬户向代理人償還定期墊款的未償還本金總額，金額相當於截止日期(根據第2.10節進行調整)的定期墊款本金總額的1.25%，並在定期貸款到期日償還該日期未償還的定期墊款的本金總額。

(D)搖擺線前進。除非代理人已通知借款人任何參與根據第2.01(D)(Iii)節獲得的任何Swingline墊款，否則借款人應向適用的Swingline貸款人(S)償還向其支付的該Swingline墊款的未付本金，然後在該Swingline貸款人適用的終止日期和該等Swingline墊款發放後的第十(10)個工作日(以較早的日期為準)償還未付本金；但是，在支付循環信貸墊款的每一天，如果有任何當時未償還的Swingline墊款，代理人應首先將任何此類循環信貸墊款的收益用於償還任何未償還的Swingline墊款(首先，將此類收益用於當時最接近到期日的每筆Swingline墊款)，其次，應按照借款人的指示使用任何剩餘金額。

第2.07節。預付款的利息。

(A)表列權益。借款人應就向其提供的每筆墊款和欠每一貸款人的每筆未付本金支付利息，自墊款之日起直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在這種墊款是基本利率墊款(根據適用的借款通知選擇)期間，年利率在任何時候都等於(X)減去不時生效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，每季度支付一次

在上述期間的每年2月、5月、8月和11月的最後一天以及在該基本利率預付款被轉換或全額支付的日期。

(2)歐洲貨幣匯率上升。在該等期間為歐洲貨幣利率墊付期間，年利率在該歐洲貨幣利率墊付的每個利息期間內的任何時間均等於該歐洲貨幣利率墊付的該利息期間的歐洲貨幣利率加(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月期間發生的每一天，應在該歐洲貨幣利率墊付之日起每三個月兑換或全額支付。

(Iii)每日簡單的SOFR預付款。在該等期間內，該等墊款為每日簡單SOFR墊款(根據適用的借款通知選擇)，年利率在任何時間均相等於(X)不時有效的經調整每日簡單SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，在該等期間內須於每年2月、5月、8月及11月的最後一天以欠款方式支付，並於該等每日簡單SOFR墊款轉換或悉數支付之日支付。

(4)定期SOFR預付款。在該等期間內，如該等墊款為定期SOFR墊款，則在該期限SOFR墊款的每個利息期間內，年利率在任何時間均相等於(X)該期限SOFR墊款的經調整期限SOFR加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，須於該利息期間的最後一天支付，如該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月於該利息期間內出現的每一天支付一次，並於該日期全數兑換或支付該期限SOFR墊款。

(B)違約利息。一旦發生第6.01(A)或(E)款下的違約事件，在第6.01(A)或(E)條規定的違約事件持續期間，代理人可在所需貸款人的同意下，並應要求借款人(或在第6.01(E)條違約事件持續期間自動要求借款人)支付以下利息：

(I)在上文第(A)條所述日期以欠款形式支付的每筆欠貸款人的每筆墊款的未付本金，年利率在任何時候均相等於根據上文第(A)條規定須就該項墊款支付的年利率加2%的年利率，以及

（ii）在法律所允許的最大範圍內，根據本協議而須繳付的任何利息、費用或其他款項，而在到期時未繳付，由該等款項到期之日起至該等款項全數繳付為止，並在該等款項全數繳付之日及應要求繳付之日起，年利率在任何時候均等於根據上文第（a）（i）條規定就基本利率墊款支付的年利率加2%。

但前提是，在根據第6.01（e）節規定的違約事件自動加速預付款後，違約利息應根據本協議規定累計並支付，無論代理商是否事先要求。

第2.08節討論利率決定。

(A)代理人應立即將代理人為第2.07(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節所釐定的適用利率通知本公司及適當的貸款人(未償還的Swingline墊款的利率則由各適用的Swingline貸款人釐定除外)。

(B)在第2.21節所述的情況不應發生的範圍內，如果(X)就任何貸款項下的任何SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款而言，代理人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據SOFR參考匯率、每日簡單SOFR或任何適用的歐洲貨幣匯率的定義確定術語SOFR參考匯率、每日簡單SOFR或任何適用的歐洲貨幣匯率(或者，如果是每日簡單SOFR，則不再根據其定義中的但書確定)，或(Y)被拖欠至少51%的本金總額的貸款人確定，出於任何原因，就任何SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款、或其轉換或繼續請求而言，關於擬議的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的條款SOFR參考利率或任何適用的歐洲貨幣利率，或每日簡單SOFR，不能充分和公平地反映該貸款人支付和維持此類墊款的成本，並且所欠至少51%的本金總額的貸款人已向代理人提供了關於該決定的通知，代理應立即通知借款人和每個適當的貸款人，從而

(A)適當貸款人提供定期SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務，以及借款人繼續任何該等受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(如適用)或將基礎利率墊款轉換為該等受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(如適用)的任何權利應暫停(以受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款或受影響的利率期間為限)，直至代理人(關於(Y)條款，在貸款人的指示下，至少欠其本金總額的51%)撤銷該通知；

(B)在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款(如適用)的請求(以受影響的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款或受影響的利率期間(如適用)為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為(A)請求(如果該請求同時適用於期限SOFR參考利率和每日簡單SOFR基本利率墊款)，(B)如果請求適用於每日簡單SOFR，但不適用於期限SOFR參考利率，則期限SOFR以一個月的利息期限墊付其中規定的金額(或，如果期限SOFR參考利率此時不再可用，則按其中指定的金額墊付基本利率)；(C)如果請求適用於期限SOFR參考利率，但不適用於每日簡單SOFR，每日

(D)如果請求適用於任何適用的歐洲貨幣匯率，則該請求將無效，以及(Ii)(A)任何未償還的受影響期限的SOFR墊款，如果適用，將被視為在適用的利息期末轉換為每日簡易SOFR墊款(或者，如果Daily Simple SOFR此時不再可用，則視為基本利率墊款)，(B)任何未償還的受影響的每日簡易SOFR墊款，如果適用，將被視為已在適用的利息期結束時轉換為每日簡易SOFR墊款將被視為已被轉換為期限為一個月的SOFR預付款(或者，如果SOFR參考利率期限此時不再可用，則被轉換為基本利率預付款)和(C)借款人選擇的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率預付款，應(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額相當於該承諾貨幣的美元等值)，(2)轉換為以美元計價的每日簡單SOFR預付款(金額等於該承諾貨幣的美元等值)，在適用利息期結束時，(3)轉換為以美元計價的定期SOFR預付款(金額等於該承諾貨幣的美元等值)，利息期限為一個月，在適用利息期結束時或(4)立即或在適用利息期結束時全額預付；但是，就任何歐洲貨幣利率墊付而言，如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率墊付的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(C)節要求的任何額外金額。根據第2.21節的規定，如果代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)調整後期限SOFR在任何一天都不能根據其定義確定，則代理人應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定基本利率預付款的利率，直到代理人撤銷該決定。

(c)If借款人不得：

(I)根據第1.01節“利息期”定義中的規定，為任何期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款選擇任何利息期的期限，代理人將立即通知借款人和適當的貸款人，而此類墊款將在當時現有利息期的最後一天自動

(A)如屬定期SOFR預付款，則轉換為定期SOFR預付款，利息期限為一個月

(B)如屬歐洲貨幣利率墊款，以相同承諾貨幣折算為歐洲貨幣利率墊款，利息期限為一個月；及

（ii）通知代理人，每日簡單SOFR預付款將根據第2.09條轉換為另一種類型的預付款，則該每日簡單SOFR預付款應繼續作為每日簡單SOFR預付款而未償還。

(D)在構成任何循環信貸借款的定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的未付本金總額以付款或預付或其他方式減少至低於循環信貸借款最低限額的日期，此類墊款應自動(I)在定期SOFR墊款的情況下，轉換為每日簡單SOFR墊款(或如果此時不再提供每日簡單SOFR，則轉換為基本利率墊款)，以及(Ii)如果是歐洲貨幣利率墊款，則兑換成等量的美元並轉換為基本利率墊款。

(E)一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，(I)每個期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款將在當時現有利息期間的最後一天自動(A)在該期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的情況下被轉換為基本利率墊款，以及(B)在該等歐洲貨幣利率墊款的情況下，被兑換成等額的美元並被轉換為基礎利率墊款，以及(Ii)貸款人提供或轉換為期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停。

第2.09節規定了預付款的可選轉換。

作為借款一部分的任何墊款的借款人可在任何營業日，在不遲於擬議轉換日期前第三個營業日下午1時(紐約市時間)之前向代理人發出通知，並在符合第2.08節和第2.12節的規定的情況下，將作為同一借款的一種以美元計價的借款的全部或任何部分，轉換為另一種以美元計價的墊款；然而，如果將定期SOFR墊款或歐洲貨幣匯率墊款轉換為基礎利率墊款或每日簡單SOFR墊款，只能在該期限SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的利息期的最後一天進行，則基礎利率墊款或每日簡單SOFR墊款、定期SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的任何轉換金額應不少於第2.02(B)節規定的最低金額。任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(B)節所允許的單獨借款，而構成任何貸款下相同借款的一部分的每一筆墊款轉換，應由適當的貸款人根據其在該貸款下的承諾按比例進行。在上述規定的限制內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元計價預付款，以及(Iii)如果此類轉換為定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款，則每筆該等預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，對發出該通知的借款人具有約束力。

第2.10節：禁止預付預付款。

(A)可選。借款人可在提前還款日期前至少兩個工作日(如果是歐洲貨幣匯率預付款)，或在提前還款日期前至少三個工作日(或信貸協議截止日期前至少一個工作日，日期為2024年4月19日或前後)，由借款人、作為行政代理的美國銀行和信貸協議的另一方發出通知，

對於任何定期預付款(通知可能以簽訂該協議為條件)，對於SOFR預付款(包括任何Swingline預付款，或者如果適用的Swingline貸款人同意，則在預付款日期之前的較少天數)，對於基本利率預付款(包括任何Swingline預付款)，不遲於該預付款日期的下午1：00(紐約市時間)，向代理人(以及在每一種預付Swingline預付款的情況下，Swingline貸款人)説明預付款的建議日期和總本金金額，而如已發出上述通知，借款人須將構成同一筆借款的部分或全部的墊款的未償還本金，連同預付本金的累算利息，全部或按比例預付；然而，前提是

(I)(X)每筆循環信貸墊款的部分預付本金總額應不少於循環信貸借款最低限額或循環信貸借款倍數，及(Y)每筆Swingline墊款的部分預付本金總額應不少於5,000,000美元，

(Ii)每筆定期墊款的部分預付本金總額不得少於$10,000,000，

(Iii)在任何此類SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款的情況下，借款人應根據第8.04(C)節的規定，有義務就此向貸款人償還，以及

(Iv)每筆部分定期墊款應適用於本公司指示的定期墊款及其分期付款的支付。

(B)強制性。

(I)循環信貸安排。如果在任何日期，代理人通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的循環信貸預付款加上當時未償還的所有信用證的可用總金額加上(B)所有以承諾貨幣計價的循環信貸預付款的本金總額(在該利息支付日之前的第三個營業日確定)的總和超過該日期循環信貸承諾總額的103%，借款人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到該通知後兩個工作日內，預付借款人所欠的任何循環信貸墊款的未償還本金，其總額等於該超額部分；但如果公司按照第2.19(A)節的規定持有現金抵押信用證，則就本第2.10(B)節而言，未償還信用證的可用金額應被視為減去了此類現金抵押品的金額。

(Ii)[已保留].

(Iii)根據第2.10(B)節支付的每一筆預付款，應與預付本金金額截至預付款之日的任何應計利息一起支付，如果是預付期限預付款或歐洲貨幣匯率預付款，則預付款的日期應不是利息期的最後一天或在其

到期日，借款人根據第8.04(C)節的規定有義務向貸款人償還的任何額外金額。

(4)代理人應在每次借款通知或發出通知之日以及在每次付息日計算下列款項之和

(A)以美元計價的所有預付款的本金總額加上當時未償還的所有信用證的可用總額加

(B)所有以承諾貨幣計價的墊款本金總額的美元等值(在付息日期前的第三個營業日確定)

並應立即(在任何情況下不遲於30天)向本公司和適當的貸款人發出本第2.10(B)條規定的任何預付款通知。

第2.11節增加了成本。

(A)如果由於(I)任何法律、規則、準則、決定、指令、條約或條例的引入或逐步引入，或任何法律、規則、準則、決定、指令、條約或條例的解釋的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局，包括但不限於歐洲聯盟的任何機構或類似的貨幣或跨國當局(不論是否具有法律效力)的任何準則或要求得到遵守，任何貸款人同意作出或作出任何決定的成本應有所增加，提供或維持SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，或同意簽發、簽發、維護或參與信用證(就本第2.11節的目的而言，不包括因(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税費和(C)關聯所得税所導致的任何此類增加的成本)，則公司應應該貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)不時向該貸款人支付足以補償該貸款人該等增加的成本的額外金額；但條件是，在提出任何此類要求之前，每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用貸款辦公室，條件是這樣指定將避免需要這種增加的成本或減少其數額，並且在該貸款人的合理判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。貸款人向本公司和代理人提交的關於增加的成本金額的證明，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如任何貸款人裁定在截止日期後生效的任何法律或規例或任何中央銀行或其他政府主管當局的指引或要求(不論是否具有法律效力)在每種情況下均獲遵從，影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所需或預期維持的資本或流動資金的數額，且該等資本或流動資金的數額是由於或基於該貸款人承諾借出或發出或參與本信用證及該類型的其他承諾或發出、維持或參與信用證(或類似的或有債務)而增加的，則應該貸款人的要求(連同該等要求的副本予代理人)，

公司應代表該貸款人的賬户，不時向該貸款人指定的代理人支付足夠補償該貸款人或該公司的額外金額，只要該貸款人合理地確定該資本或流動資金的增加可用於該貸款人對本合同項下貸款或簽發或參與信用證的承諾的存在，或用於簽發或維持或參與任何信用證。出借人向本公司和代理人提交的有關該等金額的證明，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

（c）任何申請人未能或拖延根據本條要求賠償，不構成申請人放棄要求賠償的權利；第一百一十二條公司應當在本公司的法律變更通知之日之前的180天內，向本公司提供賠償。（c）該等費用增加或削減所引起的費用增加或削減，以及該名申請人有意就此申索補償（但如導致該等費用增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上述180天期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間）。該等賠償要求應提供合理的詳細資料，並應證明該要求所指的額外金額的要求與該等代理人對待該等代理人的類似情況客户的待遇大致一致，而該等客户與該等代理人的交易同樣受到導致該等付款的情況變化的影響，但該等代理人不應被要求披露該要求中的任何機密或專有信息。

（d）儘管有任何相反的規定，但就本第2.11條而言，（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及政府當局根據該法或政府當局發佈的與之相關的所有要求、規則、條例、指南、解釋或指令（不論是否具有法律效力）及（ii）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、規例、指引、解釋或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（不論是否具有法律效力），在根據《巴塞爾協議三》第（ii）款的情況下，不論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期為何，在每種情況下均應被視為法律的變更。

第2.12節禁止違法。

儘管本協議有任何其他規定(第2.21節除外)，如果任何貸款人應通知代理人，在每種情況下，在截止日期後，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，都是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其SOFR貸款辦公室或歐洲貨幣貸款辦公室履行本協議項下的義務，以任何承諾的貨幣提供SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款，或以本協議項下的任何承諾貨幣為SOFR預付款或歐洲貨幣匯率預付款提供資金或維持SOFR預付款，(A)每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款將在下列情況下自動轉換：(I)(A)在同時適用於定期SOFR預付款和每日簡單SOFR預付款的情況下，被自動轉換為基本利率預付款；(B)在僅適用於每日簡單SOFR預付款的情況下，被轉換為利息期限為一個月的定期SOFR預付款；(C)在僅適用於定期SOFR預付款的情況下，被轉換為每日簡單SOFR預付款，以及(D)在適用於任何歐洲貨幣匯率的情況下

如果借款人在收到代理人發出的任何適用通知後的三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應視為選擇了上述第(I)款。以及(B)貸款人應暫停支付以受影響貨幣計價的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或將墊款轉換為以受影響貨幣計價的SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的義務，直至代理人通知公司和貸款人導致暫停的情況不再存在；但條件是，在發出任何此類通知之前，每個貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的SOFR貸款辦公室或歐洲貨幣貸款辦公室，前提是這樣的指定將允許該貸款人或其SOFR貸款辦公室或歐洲貨幣貸款辦公室繼續履行其義務，提供SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，或繼續為SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款提供資金或維持SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款，並且在該貸款人的判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.13節説明付款和計算。

(A)借款人應在不遲於以美元支付給代理人當天下午1點(紐約時間)之前向代理人支付本合同項下的每筆款項(以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他與其有關的金額除外)，無論反索賠或抵銷的權利如何。借款人應在以承諾貨幣向代理人支付承諾貨幣的當天下午1點(在付款辦公室)之前，就以承諾貨幣計價的預付款的本金、利息和其他與墊款有關的金額支付每一筆款項，無論反索償或抵銷的權利如何，方法是將這些資金存入適用代理人的賬户中的同日資金中。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，代理商可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。此後，代理將迅速安排將與按第2.03、2.04(B)、2.11、2.14或8.04(C)節支付的本金或利息、費用或佣金(根據第2.03、2.04(B)、2.11、2.14或8.04(C)條應支付的金額除外)按比例支付給適當貸款人的類似資金，以及與向任何貸款人支付任何其他應付給該貸款人的任何其他款項有關的類似資金，在每種情況下均根據本協議的條款使用。當任何承擔貸款人因根據第2.18節增加承諾或根據第2.20節延長終止日期而成為本協議項下的貸款人時，以及在代理人收到該貸款人的承擔協議並在適用的增加日期或週年日(視屬何情況而定)及之後將其中所載資料記錄於登記冊後，代理應根據本協議及根據與此相關而發行的任何票據向承擔貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。代理人在接受轉讓和假設並根據第8.07(C)節將其中所載信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，應就由此轉讓給出借人受讓人的利息支付本協議項下和附註項下的所有款項，而該轉讓和假設的當事人應作出一切適當的

在這一生效日期之前的期間的此類付款的調整直接在它們之間進行。

(B)所有根據花旗銀行公佈的基本利率計算的利息，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)為一年計算，而所有基於SOFR參考利率、每日簡單SOFR、歐洲貨幣利率(CORA除外)、聯邦基金利率或基本利率及費用及信用證佣金定義(B)及(C)條款的利息計算，須由代理人以360天為一年計算，而所有以Corra參考利率為基礎的利息計算，須由代理人以一年365天為基礎(或在每宗以承諾貨幣計值的墊款的情況下，如市場慣例有所不同，則按照市場慣例)，在每種情況下，須就須支付該等利息、費用或佣金的期間內的實際日數(包括首日但不包括最後一天)計算利息。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

（c）每當根據票據或根據票據的任何付款被述明為於營業日以外的某一天到期，則該付款須於下一個營業日支付，而在該情況下，該延長時間須包括在計算利息、費用或佣金（視屬何情況而定）的付款時；但是，如果延期將導致在下一個日曆月支付定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的利息或本金，則應在前一個工作日支付。

（d）除非代理人在本協議項下應向適當貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人不會全額支付該等款項，代理人可以假設借款人已在該日期向代理人全額支付該等款項，並且代理人可以基於該假設，安排在該到期日向每名適當的受託人分派一筆數額，數額相等於當時應付該受託人的款額。 如果借款人未向代理人全額支付該筆款項，則各代理人應根據要求立即向代理人償還已分配給該代理人的款項及其利息，自該款項分配給該代理人之日起至該代理人向該代理人償還該款項之日止，按（i）聯邦基金利率（如果預付款以美元計值）或（ii）代理人就該金額產生的資金成本（如果預付款以承諾貨幣計值）。

(E)在代理人收到資金用於運用借款人在本協議項下或就本協議或任何票據所欠款項的範圍內，代理人應有權將該等資金兑換或兑換成美元或承諾貨幣，或從承諾貨幣兑換成美元，或從承諾貨幣兑換成美元，以使代理人能夠根據本第2.13節的條款分配資金；但借款人和每個適當的貸款人在此同意，代理人不對借款人或貸款人因根據本第2.13(E)條進行的任何貨幣兑換或交換，或由於代理人未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，只要借款人同意賠償代理人和每個貸款人，並扣留代理人

對於代理人或任何貸款人根據第2.13(E)條規定兑換或兑換任何貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和支出，代理人或貸款人不會受到損害，代理人或貸款人在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決所確定的情況下)的情況下，不受損害。

（f）儘管有任何相反的規定，在代理商收到付款或其他金額到期日之後，代理商可自行決定，在代理商收到付款或其他金額之日起，向相關的記錄負責人（或有權獲得該筆付款的其他記錄負責人）分發該筆付款或其他金額。

第2.14節徵收税金。

(A)任何借款人或本公司根據或根據本附註向任何貸款人或代理人支付或為其賬户支付的任何及所有款項，應根據第2.13節或該等其他文件的適用條文，免收及不扣除或預扣任何税款，除非適用法律另有規定。如果法律要求任何扣繳義務人(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權)從根據本合同或根據任何票據向貸款人或代理人支付的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及，(Ii)如果該税款是補償税，則任何借款人或公司應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，貸款人或代理人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(b)In此外，公司應及時支付因本協議或本協議的簽署、交付或登記、履行或以其他方式與本協議或本協議或本協議有關而產生的任何現有或未來的印花税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税或任何其他消費税或財產税、費用或類似税，但就轉讓（根據第8.16條作出的轉讓除外）徵收的任何此類税收除外（以下簡稱“其他税收”）。

(C)借款人和本公司應(不得重複)就貸款人或代理人向貸款人或代理人徵收或支付、或被要求扣留或從向收款人付款(視屬何情況而定)中扣留或扣除的賠償税款或其他税款(包括但不限於根據本條第2.14條就應付款項徵收或斷言的賠償税款)及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支作出賠償，並使其不受損害，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱賠償税款。這項賠償應在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起10日內作出。關於上述付款金額的證明

或由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本身或代表貸款人交付給公司的責任，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

（d）每一個代理人應在要求後10天內單獨賠償代理人，

（i）可歸因於該等補償税的任何補償税（但僅限於借款人尚未就該等補償税向代理人支付，且不限制借款人這樣做的義務），

（ii）因該等代理人未能遵守第8.07（d）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，

（iii）可歸屬於該等轉讓的任何除外税，

在每種情況下，代理人就本協議或與票據相關應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等税款。代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理商特此授權代理商隨時抵銷並運用本款（d）項下應付代理商的任何及所有款項，或代理商從任何其他來源向代理商支付的任何款項。

（e）在根據本第2.14條向政府機關支付任何税款之日起30天內，借款人應在第8.02條所述的地址向代理人提供證明此類付款的收據的原件或經認證的副本，以該收據為範圍，或代理人合理滿意的其他書面付款證明。

(F)(I)向美國借款人提供有權就根據本協議或票據支付的款項免除或減少預扣税的任何貸款人，應在美國借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向美國借款人和代理人交付美國借款人或代理人以書面形式合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，美國借款人的任何貸款人，如果美國借款人或代理人以書面形式提出合理要求，應提供適用法律規定或美國借款人或代理人合理要求的其他文件，以使美國借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節第(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人受到

任何重大的未償還的成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國借款人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，向該借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(此後應公司或代理人的合理要求不時提出)(以下列各項中適用的一項為準)向美國借款人和代理人交付(副本數量應由接受方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，對於本協議項下的利息支付，附註或根據本協議交付的任何其他文件，簽署了W-8BEN國税局表格或W-8BEN-E國税局表格的副本，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於本協議項下的任何其他適用付款，附註或根據本協議交付的任何其他文件，國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《國税法》第(871)(H)(3)(B)節所指的美國借款人的“10%股東”，或《美國國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與美國借款人有關的受控外國公司(美國國税局税務合規證書)，以及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的W-8IMY國税局表格副本，連同國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN、國税局表格W-8BEN-E、實質上以附件D-2或附件D-3形式的美國税務合規證書、國税局表格W W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向美國借款人和代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據本協議或根據票據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA適用的報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條所載的規定，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付，適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司、借款人或代理人合理要求的其他文件，以便公司、借款人或代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在重述日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前交付的與第2.14款有關的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知美國借款人和代理人其法律上無法這樣做

(G)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外數額)，則應向補償方支付相當於退款的數額(但僅限於根據本節就導致退還的税款所作的賠償付款)，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(其他

有關政府當局就該項退款支付的任何利息)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

(I)英國借款人。

(I)在以下情況下，由英國借款人或為英國借款人的賬户支付的款項不得因英國税收減免(就本協定而言，該項英國税收減免不被視為保障税)而根據上文(A)段增加：

(A)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是英國合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的解釋、管理或適用)；或

(B)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人；及。(X)英國税務及海關總署人員已根據英國國際電聯第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從作出付款的英國借款人或本公司收到該指示的核證副本；及。(Y)假若沒有作出該指示，有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下向該貸款人作出；或。

(C)有關貸款人僅因“英國合資格貸款人”的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人，及(X)有關貸款人並未向本公司發出英國税務確認書，及(Y)如果貸款人向本公司發出英國税務確認書，則有關款項本可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款，理由是該英國税務確認書會令本公司及該等英國

借款人已合理地相信該項付款是英國國際貿易協會第930條所指的“例外付款”；或

(D)有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第2.14(I)(Ii)(A)、(B)及(C)條下的義務，則可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人付款。

(Ii)(A)在符合以下(B)段的規定下，英國條約貸款人和正在支付該英國條約貸款人有權獲得付款的英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以使該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需英國税收減免。

(B)在本協定簽訂之日(X)為貸款人的聯合王國條約貸款人，如持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應確認其計劃參考編號及其在英國税務明細表中與其名稱相對的税務居住地管轄權；或(Y)在本協議日期後成為貸款人，並持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應在相關轉讓和假設中確認其計劃編號和税務居住地的管轄權(或，如果該貸款人不是根據轉讓和假設成為貸款人，則在其根據本協議成為貸款人時籤立的相關文件中確認)；並且，在這樣做後，該貸款人不應根據上文(A)段承擔任何義務。

(C)如果英國條約貸款人已根據上文(B)段確認其計劃編號及其税收居住地的管轄權，以及(X)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或(Y)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交了英國借款人dTTP申請，但(1)英國借款人dTTP申請已被英國税務海關部門拒絕，或(2)英國税務及海關部門未授權該英國借款人在該英國借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內向該貸款人付款而不扣税，並且在每種情況下，本公司或適用的英國借款人均已書面通知該貸款人，該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人在沒有英國税收減免的情況下獲得支付該款項的授權。

(D)如果英國條約貸款人沒有根據上文(B)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的貸款(S)向英國借款人提交dTTP或任何其他與英國税務及海關DT條約護照計劃有關的表格。

(E)英國借款人在提交英國借款人dTTP申請時，應立即將該英國借款人的dTTP申請的副本提交給代理人，以便交付給相關的英國條約貸款人。

(F)在本協議簽訂之日成為本協議一方的英國非銀行貸款人通過簽訂本協議來確認英國的納税。如果英國非銀行貸款人的情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知公司和代理人。如果該變更是根據第8.07節的規定出售或參與的，則應適用以下(H)段的規定(從“在這種情況下”開始)。

(G)就在本協議日期後成為本協議一方的聯合王國借款人而言，每一貸款人應為代理人的利益在轉讓和假設中(或，如果該貸款人不是根據轉讓和假設成為貸款人，則在其成為本協議項下的貸款人時籤立的相關文件中)註明其屬於下列哪一類：(A)不是符合英國資格的貸款人；(B)符合英國條件的貸款人(英國條約貸款人除外)；或(C)英國條約貸款人(均為“英國貸款人身份”)。如果新貸款人未能按照第(G)段的規定表明其英國貸款人身份，則就本協議而言，該貸款人(包括該英國借款人)應被視為非符合資格的英國貸款人，直至其通知代理人適用哪種類別為止(代理人在收到通知後，應通知本公司和該英國借款人)。為免生疑問，任何該等轉讓及假設(或如該貸款人並非依據轉讓及假設而成為貸款人，則在其根據本協議成為貸款人時所籤立的有關文件中)不應因貸款人未能遵守本第(G)款的規定而失效。

(H)就英國借款人而言，如(I)借款人的英國貸款人地位與訂立本協議時或根據(G)段所示有所不同，或(Ii)貸款人所給予的任何英國税務確認書所載的情況有任何改變，包括(在每種情況下)根據第8.07節出售或參與，在這種情況下，相關貸款人應盡合理努力提前通知公司和代理人蔘與者屬於以下哪一類：(A)不是符合英國資格的貸款人；(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或。(C)英國條約貸款人。如果貸款人沒有按照第(H)款的規定表明參與者的身份，則就本協議而言，該參與者(包括英國借款人)應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到相關貸款人通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知公司和英國借款人)。為免生疑問，任何該等參與並不因貸款人未能遵守本第(H)款而失效。

(I)英國借款人在意識到其必須進行英國税收扣除(或英國税收扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到任何此類通知，應立即通知公司或貸款人(視情況而定)。

(J)增值税：

(I)就借給英國借款人的任何貸款而言：

(A)任何一方根據貸款文件明示應由代理人或任何貸款人支付的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的增值税，因此，除以下第(Ii)段另有規定外，如果代理人或任何貸款人根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而代理人或該貸款人被要求就增值税向有關税務機關交代，該方必須向代理商或貸款人支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)，前提是代理商或貸款人(視情況而定)首先向該方提供適當的增值税發票。

(B)如果代理人或任何貸款人(“供應商”)根據貸款文件向代理人或另一貸款人(“供應接受者”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，而任何貸款文件的條款要求除接受者以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向供應接受者償還或賠償供應接受者)：

(1)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。供應接受方必須(在(A)款適用的情況下)迅速向相關方支付與供應接受方從有關税務機關獲得的、供應接受方合理確定的與該供應應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(2)(如果供應接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關當事人必須在供應接受者提出要求後，立即向供應接受者支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在供應接受者合理地確定其無權享有的範圍內

有關税務機關對該增值税的抵扣或退還。

(C)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償代理人或貸款人的任何費用或費用，該方應償還或賠償(視屬何情況而定)代理人或貸款人(視屬何情況而定)該等費用或費用的全部金額，包括代表不可退還的增值税的部分。

(D)以下第(1)至(3)和(V)款中對一締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下和除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人的提及，根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條規定(或歐洲聯盟有關成員國執行的規定)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税目的所屬的有關集團或其成員(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一(或財政統一)的相關代表成員(或負責人)。

(E)對於代理人或任何貸款人根據貸款文件向一方提供的任何供應，如果代理人或貸款人提出合理要求，該方必須立即向代理人或貸款人提供有關該方增值税登記的細節以及與代理人或貸款人關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

第2.15.允許分享付款等。

如果任何貸款人因其應得的墊款(開證行根據第2.06(B)、2.11、2.14、2.19或8.04(C)節第一句支付的墊款(X)除外)而獲得任何款項(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，超過其因所有貸款人獲得的墊款按比例分攤的份額，該貸款人應立即從其他貸款人購買所欠他們的墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們各自分攤多付的款項；但如該等多付款項其後全部或任何部分從該購入貸款人處收回，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須向該購入貸款人償還在收回的範圍內的買價，以及一筆相等於該購入貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人要求償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及該購入貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項；此外，只要

本協議項下債務和票據的到期日不得加快，任何適當貸款人就任何貸款收到的任何超額付款應僅與其他適當貸款人按比例分攤。借款人同意，根據第2.15節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.16節提供債務的證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠貸款人的墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(並附上該通知的副本給代理人)，表明為使該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人所欠或將由該貸款人作出的墊款是需要或適當的票據時，借款人應迅速籤立並向該貸款人交付一份實質上分別以本合同附件A-1、A-2和A-3的形式支付給該貸款人的循環信用票據、定期票據和浮動額度票據(視情況而定)，其本金金額相當於循環信貸承諾額(S)，這類貸款機構的定期承諾和Swingline承諾。

（b）代理商根據第8.07（c）節保存的登記冊應包括一個控制帳户和每個代理的附屬帳户，其中帳户（合併）應記錄（i）根據本協議進行的每筆借款的日期和金額，包括該借款的預付款類型，以及適用於該借款的利息期（如適用），（ii）每份假設協議以及交付給其並由其接受的每份轉讓和假設的條款，（iii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付予每名借款人的任何本金或利息的款額，及（iv）代理人在本協議項下從借款人收到的任何金額以及每個代理人的份額。

（c）由代理人根據上文（b）款在登記冊內真誠作出的證明，以及由每名借款人根據上文（a）款在其賬户內真誠作出的證明，即為借款人到期應付或將到期應付予每名借款人的本金和利息數額的表面證據，以及（如屬該賬户）該借款人，但代理人或該代理人未能在登記冊或該等賬户中登記，或發現該等賬户不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

(D)除第2.16(A)節所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售Swingline墊款的參與。如果代理人所保存的賬户和記錄與任何循環信貸貸款人的賬户和記錄之間有任何衝突

在此類問題上，代理人的賬目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.17節禁止使用收益。

循環信貸預付款的收益在截止日期可供使用（借款人同意將該收益用於支付與交易相關的費用和開支），此後可用於借款人及其子公司的一般企業目的（包括收購）。定期預付款的收益僅由公司用於為交易提供資金。重述日期後，Swingline預付款的收益應用於借款人及其子公司的一般企業目的（包括收購）。

第2.18節。 總循環信貸承諾增加。

（a）本公司可於最後終止日期前的任何歷年內，就循環信貸融資，（或代理人可能同意的額外次數），通過通知代理人，要求將該循環信貸額度下的承諾總額增加50，000美元，000或其整數倍（每一項為“承諾增加”）將於有關循環信貸融資的最後預定終止日期至少90天前生效，（“增加日期”），如給代理人的相關通知所述；但條件是㈠在任何情況下，增加的承付款總額在任何時候都不得超過500，000美元，（ii）在公司提出任何增加承諾的請求之日及相關增加日期，應滿足第3.03條規定的適用條件。

（b）代理商應立即通知貸方和公司確定的合格受讓人，公司要求增加承諾，該通知應包括（i）建議的金額和該要求增加承諾的循環信貸額度，（ii）建議增加日期及（iii）希望參與承諾增加的貸款人和此類合格受讓人必須承諾（x）（如果是貸款人）的日期，增加其各自適用的循環信貸承諾金額，或（y）如果是合格受讓人，承擔本協議項下適用的循環信貸承諾（“承諾日期”）。 願意參與所要求的承諾增加的每一個受讓人和合格受讓人，（以下簡稱“增加代理人”）應自行決定，在承諾日或之前，向代理人書面通知其願意參與該增加的金額；但條件是，每個合格受讓人的適用循環信貸承諾金額為10，000，000美元或以上。 如果貸款人和該合格受讓人通知代理人，他們願意參與該增加的總金額超過了所要求的承諾增加的金額，則所要求的承諾增加應按照公司和代理人之間約定的金額分配給願意參與該增加的貸款人和該合格受讓人。 各受讓人和各合格受讓人建議增加的循環信貸承諾應事先得到各開證行的書面批准。

（c）在每個承諾日期之後，代理商應立即通知公司貸款人和合格受讓人願意參與所要求的承諾增加的金額（如有）。

(d)On每個增加日期，每個合格受讓人接受參與根據第2.18（b）節要求的承諾增加的要約（每一個合格的受讓人，自該增加日期起，即"假定貸款人"）應成為本協議的一方，且該增加貸款人的適用循環信貸承諾應增加該金額，（或根據第2.18（b）條分配給該代理人的金額），但代理人應在該增加日期或之前收到下列日期：

(I)(A)公司董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議進行相應修改的決議的核證副本，以及(B)公司律師(可能是內部律師)的意見，其形式和實質令代理人滿意；

（ii）由各收購方（如有）簽署的收購協議，其形式和內容均令本公司和代理人滿意（各為“收購協議”），並由該等合資格受讓方、代理人和本公司正式簽署；及

（iii）各增加代理人以令公司和代理人滿意的書面形式確認其適用循環信貸承諾金額的增加。

在每個增加日，在滿足本第2.18（d）節前一句中規定的條件後，代理人應通知貸款人（包括但不限於每一個假設方）和本公司，於1：晚上十點（紐約市時間），通過電傳複印機或其他電子通信，在上述增加日期發生的承諾增加，並應在登記冊中記錄有關每一增加承諾和每一假定承諾的信息。約會 每一個增加貸款人和每一個承擔貸款人應在增加日期下午2：00（紐約市時間）之前，按面值購買其他適用循環信貸貸款人的未償還適用循環信貸貸款部分，或採取代理人可能認為必要的其他行動，以使適用循環信貸貸款由適當貸款人根據有關適用循環信貸貸款的承諾按比例持有。

第2.19節禁止違約的貸款人。

(A)如果在貸款人成為違約貸款人時，任何信用證或Swingline墊款仍未清償，且循環信貸承諾尚未根據第6.01節終止，則：

(I)只要沒有違約發生且仍在繼續，所有或部分未償還信用證的可用金額，以及每個循環信貸貸款人根據第

2.01(D)(Iii)，應按照非違約貸款人(“非違約貸款人”)各自的應課税額份額(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)在沒有違約的循環信貸貸款人(“非違約貸款人”)之間重新分配，但僅限於以下範圍

(X)

(A)該等非違約貸款人(以循環信貸貸款人的身分)在當時未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上

(B)所有未清償信用證的可用金額中的該等非違約貸款人的應課差餉股數(在實施本文所述的重新分配前)，加上

(C)各開證行根據第2.03(C)節提供的所有循環信貸墊款的本金總額，這些墊款當時尚未由貸款人按比例提供資金，加上

(D)該違約貸款人在該等信用證可用金額中的應課差餉租額份額，加上

(E)所有未償還的Swingline墊款中參與權益的非違約貸款人的應課差餉租值股份(在實施本文所述的重新分配之前)，加上

(F)在所有未清償的Swingline墊款的參與權益中拖欠貸款人的應課差餉租值股份(在實施本協議所設想的重新分配之前)，

不超過所有非違約貸款人循環信貸承諾的總和；以及

(Y)以下款項：

(A)任何非違約貸款人(以循環信貸貸款人的身份)在當時未償還的所有循環信貸墊款的本金總額，加上

(B)貸款人在每個開證行根據第2.03(C)節提供的所有未清償信用證和循環信貸墊款的可用金額中的這種非違約貸款人的參與權益(在實施本協議所設想的重新分配之後)，這些信用證和循環信貸墊款沒有由貸款人按比例提供資金；

(C)該非違約貸款人在每個Swingline貸款人根據第2.01(D)節提供的、尚未由循環信貸貸款人按比例提供資金的所有未償還Swingline墊款中的參與權益(在實施本協議所設想的重新分配後)，

不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；

但除第9.20節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何債權；

(2)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在任何開證行發出通知後兩個工作日內，向開證行支付該金額的現金抵押品，以抵押該違約貸款人在該信用證可用金額中的應課差餉租額份額(在根據上文第(I)款進行任何部分再分配後)；但只要不再繼續違約，則此類現金抵押品應在

(A)根據上文第(I)款將未清償信用證的可用金額在非違約貸款人之間重新分配，

(B)終止適用貸款人的違約貸款人地位，或

(C)開證行真誠地確定存在超額現金抵押品(在這種情況下，等同於超額現金抵押品的金額應予以解除)；

（iii）如果非違約貸款人的信用證的應課差餉份額根據本第2.19（a）條重新分配或現金抵押，則根據第2.04（b）（i）條應付給循環信用貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的非現金抵押信用證的應課差餉份額進行調整；或

（iv）如果任何違約方的應課差餉信用證份額既沒有現金抵押，也沒有根據第2.19（a）條重新分配，則在不損害任何髮卡銀行或任何代理人在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.04（b）（i）節就該違約金支付的所有信用證費用應支付給適用的髮卡銀行，直至違約方的應繳差餉信用證份額以現金抵押和/或重新分配。

只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險將由非違約貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.19(A)節提供現金抵押品，以及任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益

應以符合第2.19(A)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(c)No任何貸款的循環信貸承諾應增加或以其他方式影響，並且，除非本第2.19條另有明確規定，借款人履行其義務不得因本第2.19條的實施而被免除或以其他方式修改。 本第2.19條規定的針對違約方的權利和補救措施是借款人、代理人、任何髮卡銀行或任何代理人針對該違約方可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充。

(D)如借款人、代理人及每間開證行在其合理決定下，以書面同意違約貸款人不應再被當作違約貸款人，則代理人會將此情況通知雙方當事人，而在該通知所指明的生效日期及該通知所列的任何條件(可包括任何現金抵押品的安排)的規限下，該貸款人將在適用的範圍內，在其他適當貸款人的循環信貸安排下購買該部分未償還墊款，或採取代理人認為必要的其他行動，使適當的貸款人根據其應課税額份額按比例持有適用的循環信貸墊款以及信用證和Swingline貸款人的有資金和無資金的參與(不影響第2.19(A)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

（e）儘管本協議中有任何相反規定，代理人就本協議項下的任何違約方所收到的本金、利息、費用、信用證佣金或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第六條或其他）應在代理人可能確定的時間或時間上支付如下：

第一，支付違約方在本協議項下欠代理人的任何款項；

第二，如果違約方為循環信用證，則該違約方應按比例支付該違約方欠任何開證銀行或本協議項下任何擺動行的任何款項；

第三，如果違約擔保人是循環信用擔保人，如果代理人這樣確定或任何髮卡銀行要求，則該違約擔保人在參與任何信用證時，應作為該違約擔保人的未來融資義務；

第四，如借款人可能要求（只要不存在違約），為違約方未能按照本協議要求提供資金的任何預付款提供資金，並由代理人確定；

第五，如果違約保證金為循環信用保證金，如果代理人和借款人確定，則該違約保證金應存放在信用證現金存款賬户中，並釋放，以履行該違約保證金為本協議項下的循環信用保證金提供資金的義務；

第六，由於任何貸款人或髮卡銀行因其違約方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決，而支付欠貸款人或髮卡銀行的任何款項；

第七，只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及

第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；

但如果（x）該付款是對任何預付款本金的支付，而該違約方尚未全額支付其相應份額，以及（y）該預付款或相關信用證是在滿足或放棄第三條適用章節中規定的適用條件時作出的，在支付違約貸款的任何預付款之前，該支付應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的預付款，而且，在本協議終止並滿足該違約保證金的情況下，任何作為現金抵押品的金額應返還給該違約保證金。的義務。 根據本第2.19條，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項用於支付違約方所欠款項或郵政現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

第2.20.節允許延長終止日期。

(A)延期請求。本公司可向代理人發出書面通知(代理人應立即通知適用的循環信貸貸款人)，在循環信貸安排的期限內不超過兩次(每次批准延期的日期不得早於但不遲於適用的重述日期前90天至30天的“週年日”)，要求各循環信貸貸款人將該貸款人的終止日期自當時對該貸款人有效的終止日期起再延長一年。本公司每年提出的任何此類延期請求不得超過一次，在任何情況下，循環信貸融資的期限不得超過自提出任何此類請求之日起計的五年。

(B)貸款人選擇延期。每一適當的貸款人應自行酌情決定，在不遲於該週年紀念日前15天的日期(“通知日期”)向代理人發出通知，告知代理人該貸款人是否同意延期(而決定不延長其終止日期的每一適當的貸款人(“不延期的貸款人”)應立即將該事實通知代理人

在該決定之後(但在任何情況下不遲於通知日期)，任何適當的貸款人如不在通知日期或之前通知代理人，應被視為不延期的貸款人)。選擇任何適當的貸款人同意這種延期，不應迫使任何其他適當的貸款人同意這樣做。

（c）代理人的通知。 代理商應在適用週年日前10天（或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日）通知本公司各適當代理商根據本條作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權於適用週年日或之前，以一名或多名合資格受讓人(作為承擔貸款人)取代每名非展期貸款人，並將其加入為本協議項下的“循環信貸貸款人”，而每一名承擔貸款人須已訂立假設協議，根據該協議，該承擔貸款人須於適用週年日生效，承擔循環信貸承諾(如任何該等假設貸款人已是貸款人，則其適用的循環信貸承諾須附加於該貸款人於該日作出的循環信貸承諾(S))。

（e）最低延期要求。 如果（且僅當）已同意延長其終止日期的適當貸款人的循環信貸承諾和承讓貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接適用週年日之前有效的適用融資的循環信貸承諾總額的50%，然後，自該週年日起生效，每一個延長的適當貸款和每一個假定貸款的終止日期應延長至對該適當貸款人有效的終止日期後一年的日期，（除非，如果該日期不是營業日，則如此延長的終止日期應為前一個營業日），並且每個承付款人應因此成為本協議所有目的的“循環信用證付款人”。

（f）信用證和擺動繩承付款。 就本第2.20條規定的任何延期而言，只有在獲得該髮卡行或Swingline代理人同意的情況下，（應理解，在髮卡行或Swingline代理人不如此延伸的範圍內，就本條款的所有目的而言，該髮卡行或Swingline髮卡行的終止日期應為緊接適用週年日之前生效的終止日期，協議）。

第2.21.節介紹了基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何附註中有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。代理和借款人就基準過渡事件達成的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在代理商將建議的修正案張貼給所有受影響的人後的第五(5)個工作日

貸款人和借款人，只要代理人到那時還沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

（b）基準替換符合變更。 就基準替換的實施而言，代理商將有權不時進行基準替換符合性變更，儘管本協議或任何註釋中有任何相反規定，實施該基準替換符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何註釋的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(C)通知；決定和裁定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換日期和相關基準更換，以及(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iii)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第2.21節中規定必須由代理商交付的任何通知可由代理商自行選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何票據的任何其他當事人的同意，但根據第2.21條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何説明有任何相反之處，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率、EURIBOR或期限CORA)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR墊款或歐洲貨幣利率墊款的任何請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行

(A)在基準不可用期間同時適用於每日簡單SOFR和期限SOFR參考利率的任何受影響SOFR預付款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按其中規定的金額預付款或轉換為基本利率預付款的請求；(B)在基準不可用期間適用於每日簡單SOFR但期限SOFR參考利率不適用的任何受影響SOFR預付款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為要求提前支付或轉換為期限SOFR預付款或轉換為期限SOFR預付款的請求，其中規定的金額為一個月的利息期限(或者，如果期限SOFR參考利率此時不再可用，則轉換為其中指定金額的基本利率預付款)，(C)在任何受影響的SOFR預付款請求的情況下，如果基準不可用期限適用於期限SOFR參考利率但不適用於每日簡單SOFR，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為預付款或轉換為上述指定金額的每日簡單SOFR預付款的請求(或，如果此時每日簡單SOFR將不再可用)，以及(D)在任何受影響的歐洲貨幣匯率預付款的情況下，該請求將無效，並且(Ii)(A)任何未償還的受影響的期限SOFR預付款，如果適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為每日簡單SOFR預付款(或，如果此時不再可用，則轉換為基本利率預付款)，(B)任何未償還的受影響的每日簡單SOFR預付款，如果適用，將被視為已立即轉換為期限為一個月的SOFR預付款(或，如果此時不再提供SOFR參考利率，則轉換為基本利率預付款)和(C)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率預付款應(1)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率預付款(金額等於該承諾貨幣的美元等值)，(2)轉換為以美元計價的每日簡單SOFR預付款(金額相當於該承諾貨幣的美元等值)，在適用利息期結束時，(3)轉換為以美元計價的定期SOFR預付款(金額等於該承諾貨幣的美元等值)，利息期限為一個月，在適用利息期結束時或(4)立即或在適用利息期結束時全額預付；此外，對於任何歐洲貨幣利率墊付，如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的歐洲貨幣利率墊付的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第8.04(C)節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，只要基本利率的組成部分基於當時的基準或該基準的該基期(視何者適用而定)，則該基準或基期將不會用於任何基本利率的確定。

(F)代理人對以下各項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、術語SOFR參考匯率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或匯率、或其任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)，包括任何此等的組成或特徵

替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)將與基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、經調整每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、該等基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合變化的基準替換的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

(G)如本第2.21節所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時適用的任何指定貨幣的基準，如果該基準是一種定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於根據該日期根據本協議確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.21(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”最初指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)每日簡單SOFR或(Ii)SOFR參考匯率，視適用情況而定；如果發生基準轉換事件，涉及每日簡單SOFR、術語SOFR參考利率或當時的美元基準，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節、(B)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額取代了先前的基準利率；如果歐元同業拆借利率或當時的歐元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.21(A)節取代了先前的基準利率，以及(C)以加元計價或按加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語為CORA；如果就Corra條款或當時的加元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，關於該等債務、利息、費用、佣金或其他

根據第2.21(A)節的規定，如果適用的基準利率替換了先前的基準利率，則適用的基準利率將被替換。

“基準替換”是指，對於當時的任何基準的任何基準轉換事件：

(A)美元：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的基準利率，在每種情況下，用於當時美國銀團貸款市場的以美元計價的銀團信貸安排和(Ii)相關的基準替代調整；

(B)對於所承諾的貨幣：(1)代理人和借款人選擇替代當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，這些銀團信貸安排要麼以計價，要麼是具有借款選擇權的多貨幣辛迪加信貸安排，當時在美國銀團貸款市場上適用的承諾貨幣和(Ii)相關基準重置調整。

如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置比率將小於零，則就本協議及票據而言，基準重置比率將被視為零。

“基準替換調整”，就任何當時的基準替換為未經調整的基準替換而言，指代理人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時具有以適用貨幣計價的基準的美國銀團貸款市場中的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來替換該基準。

“基準替換符合變更”是指，就初始基準的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義(如適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術、行政或業務事項的變更)。

如果借款人認為任何該等利率的採納和實施是適當的，或允許代理人以與市場慣例大體一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人在與借款人協商後決定合理地必要的其他管理方式)可能是適當的。

“基準更換日期”是指與當時基準的適用貨幣有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指，就當時為一種貨幣規定的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人具有

停止或將永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”，就特定貨幣的當前基準而言，指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.21節規定的任何票據替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下和根據第2.21節規定的任何票據替換該基準之時為止。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.22節禁止指定借款人。

(A)自本協議生效之日起，重述日期英國借款人應為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件收到預付款。

(B)本公司可隨時在本公司向代理人發出不少於10個營業日的通知(或代理人全權酌情同意的較短期間)後，指定本公司任何額外全資附屬公司(“申請人借款人”)為指定借款人，透過向代理人(代理人應迅速將其副本交付予各貸款人)以附件F(“指定借款人請求及承擔協議”)形式妥為籤立的通知及協議收取墊款。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，代理人和每個貸款人應已收到代理人或任何貸款人可能合理要求的形式、內容和範圍令代理人合理滿意的支持性決議、在職證書(如果此類概念在適用法律下存在)、律師意見、受益所有權證明和其他文件或信息，但在任何情況下，根據司法管轄區之間的不同，這些文件和信息應與本公司和重述日期英國借款人在截止日期或重述日期要求交付的文件和信息基本相同。以及在任何貸款人合理要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。為免生疑問，貸款人應已收到與此有關的所有文件和其他信息。

銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)所要求的申請人借款人。如果代理人和每個貸款人自行決定批准該申請人借款人，則在收到所有該等要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，代理人應立即向公司和貸款人發送一份實質上以附件G的形式發出的通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人應成為本合同規定的指定借款人的生效日期，據此，每個貸款人同意允許該指定借款人按照本合同規定的條款和條件使用本合同規定的信貸安排。雙方同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應為借款人；但是，如果任何貸款人拒絕批准任何申請借款人，則任何指定借款人的請求和假設協議對於任何申請借款人都不生效，或者根據適用的法律、法規或現有的內部“瞭解您的客户”政策，該貸款人應被禁止向此處規定的申請借款人提供墊款或以其他方式向該申請借款人提供信貸。

(C)本公司與每份貸款文件所指的國內附屬公司的指定借款人的債務應屬連帶性質，但下列句子所規定者除外。作為外國子公司的指定借款人應各自對自己的債務負責，而不對任何其他指定借款人或公司的債務承擔責任。

(D)根據第2.22節成為或成為“指定借款人”的公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收取貸款人向本協議下的任何該等指定借款人預付款的收益。在任何適用法律的規限下，任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下方為有效及有效，不論任何其他借款人是否加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(E)本公司可不時在本公司向代理人發出不少於10個營業日的通知後(或代理人全權酌情同意的較短期間內)終止指定借款人的身份，惟截至終止生效日期為止，並無為該指定借款人的賬户簽發尚未發出的信用證、該指定借款人應支付的墊款或該指定借款人因向其支付的任何墊款而應付的其他款項。代理人將立即通知貸款人任何此類終止指定借款人身份的情況。如任何指定借款人不再是本公司的直接或間接全資附屬公司，本公司應全數償還該指定借款人應付的所有未清償墊款及其他款項，並終止該等款項

在任何情況下，在指定借款人不再是本公司全資附屬公司之日或之前，指定借款人作為本公司全資附屬公司的地位。

第三條。

有效和放貸的條件

第3.01節規定了第2.01節生效的先決條件。

本協議第2.01節自生效日期生效之日起生效，即代理人從借款人和現有貸款方收到已簽署的原始信貸協議副本之日。

第3.02節規定了截止日期之前的先決條件。

貸款人在本合同項下提供墊款的義務以及各開證行開具信用證的義務均須滿足或放棄下列條件(滿足或放棄下列各項條件的第一個日期，即“截止日期”)：

（a）自二零二一年三月二十二日起，概無任何影響、變動、事件、情況、條件、事件或發展已或將合理預期會對本公司（定義見合併協議）（定義見合併協議）造成（單獨或總體）重大不利影響（定義見合併協議）。

（b）本公司應於截止日期支付根據本協議或與本協議有關的所有要求支付的費用，但在截止日期前至少三個營業日開具發票的範圍內（除非本公司另有合理同意）（該金額可與融資所得款項抵銷）。

(c)On在截止日期，代理人應收到由公司正式授權官員簽署的、日期為截止日期的證書，證明本第3.02節第（a）和（h）條的發生或滿足與截止日期基本上同時發生。

（d）代理商應在截止日期或之前收到下列文件的副本，每份日期均為截止日期，其形式和內容均令代理商合理滿意：

（i）在截止日期之前，任何申請人根據第2.16條要求的貸款人附註。

（ii）公司董事會批准本協議和附註的決議的核證副本，以及證明有關本協議和附註的其他必要公司行動和政府批准的所有文件的核證副本。

（iii）本公司祕書或助理祕書的證明書，證明授權簽署本協議、説明和其他將根據本協議交付的文件的公司高級管理人員的姓名和真實簽名，並附上（x）本公司章程和章程，在適用的範圍內證明，（y）公司註冊成立管轄區的適用州政府當局出具的良好信譽證書（在存在此類概念的範圍內）。

(iv)A本公司律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的慣常意見。

（v）代理人應已收到借款人首席財務官出具的證明書，證明借款人及其子公司在交易生效後的綜合基礎上具有償付能力。

㈥（十） 在截止日期前至少三天，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法案》）要求的有關公司的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十個工作日，

(Y)在本公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，任何貸款人在截止日期前至少十個營業日向本公司發出書面通知，要求提供與本公司有關的實益所有權證明，應已獲得該等實益所有權證明。

（e）代理人應於截止日期或大致同時收到證據，證明本公司已償還或預付現有信貸協議項下所有未償還及應計責任，並已償還或預付現有信貸協議項下所有未償還及應計責任，並全面終止貸款人根據現有信貸協議項下的承諾（“截止日期再融資”）。

(F)根據合併協議的條款，收購事項應已完成或將與融資安排項下的結算及融資同時完成或將同時完成；惟任何條款或本公司根據合併協議履行收購事項的責任的任何條件的修訂、修改、同意或豁免(除非該等修訂、修改、同意或豁免對貸款人的任何利益並無重大不利影響)不得在未經代理人事先書面同意的情況下作出或授予(該等同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)。就上述條件而言，雙方理解並同意：(I)與收購有關的任何低於12.5%的收購價格減幅本身不應被視為對貸款人或安排人(定義見原始信貸協議)的重大不利利益，只要該減幅按融資金額在交易生效後佔本公司及其附屬公司預計總資本額的實際百分比的比例分配給減少融資項下的承諾，以及(Ii)與交易生效後收購價格的任何增加有關

收購本身不應被視為對貸款人或安排人的利益(定義見原信貸協議)構成重大不利，只要收購價格的任何該等增加不是以額外的債務或優先股入賬為資金，而該等債務或優先股不會或不會合理地預期會導致評級下調(為免生疑問，不包括以融資、任何橋樑融資或優先票據的收益提供資金)，則收購本身並不被視為重大及不利。

（g）代理人應已收到：

（i）本公司及其綜合附屬公司於本公司結算日之經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於截至截止日期前至少90日止三個最近完成之財政年度之相關經營及現金流量表，

（ii）被收購公司及其綜合附屬公司截至二零二零年一月三十一日止財政年度及截至一月三十一日止財政年度及截至一月三十一日止之後止任何財政年度的經審核綜合資產負債表、收益表、股東權益表及現金流量表及相關腳註，於二零二零年及截止日期前至少90天之日期或之前，

（iii）本公司及其綜合附屬公司於本年度末的未經審核綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於其後各財政季度的相關經營及現金流量表（一個財政年度的第四個財政季度除外）公司及其合併子公司，在根據上述第（i）款編制財務報表的上一個會計年度之後，並且在截止日期前至少45天結束（就本條第（iii）款而言，不加腳註）連同上一年度相應部分的綜合資產負債表及相關經營報表及現金流量表，

(4)未經審核的被收購公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表，該等資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表是指在截止日期後、截止日期前至少45天或之前的任何財政季度(被收購公司任何財政年度的第四財政季度除外)，並與上一財政年度的相應財政季度進行比較；以及

(V)本公司及其綜合附屬公司截至末期的備考綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司截至上文第(I)或(Iii)條所述最近期間結束的四個季度期間的相關營運報表，該等報表乃於本協議各項交易生效後編制，猶如該等交易已於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該營運報表而言)發生。

代理確認於截止日期(X)已收到上文第(I)項所指的本公司於2018年11月30日、2019及2020財政年度的經審核財務報表，已收到上文第(Ii)項所指的被收購公司截至2020年1月31日的財政年度的經審核財務報表，及(Y)本公司就有關期間向美國證券交易委員會提交的該等交易法報告或載有該等財務報表的文件應符合第(I)及(Iii)條(視何者適用而定)所述的前述要求。

（h）指明合併協議陳述及指明陳述在所有重大方面均為真實正確（或如有重大性限制，則在所有方面均為真實正確）。 未發生且仍在持續的第6.01（e）條所述的違約事件。

（i）提交習慣性的借款通知書。

第3.03節規定了截止日期後每次借款、發放、增加承諾額和延長承諾額的先決條件。

在截止日期之後，每個貸款人在每次借款時提供墊款的義務(任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)條提供的墊款或轉換除外)、每個開證行開立信用證的義務、每次承諾增加和每次循環信貸承諾的延期應受以下條件的制約：(X)重述日期和結束日期應已發生的前提條件；以及(Y)在該借款日期，適用的增加日期或適用的週年日期(視屬何情況而定)下列陳述應屬實(而發出適用的借款通知、發出通知、增加承諾的請求、延期承諾的請求以及借款人接受該等借款的收益，均構成借款人對該等陳述在該日期屬實的陳述和保證)：

(I)第4.01節所載的申述及保證(該節(E)款最後一句所載的申述除外)在該日期當日及截至該日期在所有具關鍵性的方面均屬正確，但如該等申述及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等申述及保證在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬正確)，則該等申述及保證在上述借款生效之前及之後均屬正確，該承諾的增加或該循環信貸承諾的延長以及由此產生的收益的運用，如同是在該日期並在該日期作出的；

(2)這種發行、這種承諾增加、這種循環信貸承諾的延長或其收益的運用，沒有發生、正在繼續發生或將因這種借款而產生的構成違約的事件；

(Iii)就每次借款而言，交付慣常的借款通知；及

(Iv)如果適用的借款人不是本公司，則應滿足第2.22節關於將該借款人指定為指定借款人的條件。

第3.04節規定了重述日期之前的先決條件。除非本公司和循環信貸安排人另有約定，否則對本協議的修改和重述應在滿足或放棄下列各項條件之日起生效(滿足或放棄下列各項條件的第一個日期，即“重述日”)：

(A)代理人(或其律師)應在重述日期前收到一份正式簽署的本協議副本，英國借款人、本公司和本協議的貸款方；

(B)代理人應已收到(X)公司紐約特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就紐約州法律事項和特拉華州法律某些方面提出的習慣意見；及(Y)重述日期英國借款人的英國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就英國法律事項提出的習慣意見；

(C)代理商應已收到所有費用、費用報銷和其他先前由安排人和公司書面商定的於重述日期或之前到期並應支付的金額(如果僅在重述日期之前至少三個工作日開具發票的合理自付費用和法律費用的報銷範圍內)(除非借款人另有合理約定)，根據任何貸款文件，任何借款人必須償還或支付這些費用、費用和其他金額；

(D)代理人應在重述日期或之前收到下列副本，每個副本的日期均為重述日期，其形式和實質應合理地令代理人滿意：

(I)在重述日期前任何貸款人根據第2.16節要求的範圍內向貸款人發出的附註；

(Ii)公司董事會決議的認證副本和英國借款人批准本協議和債券的重述日期，以及證明與本協議和債券有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本；和

(Iii)公司祕書或助理祕書的證書，證明授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和真實簽名，以及根據本協議提交的説明和其他文件，並附上(X)公司章程和章程，在適用的範圍內，由適用的州政府當局在最近日期核證，和(Y)公司註冊司法管轄區適用的州政府當局出具的良好的長期證書(如果存在)。

(Iv)英國借款人重述日期的董事證書，證明重述日期英國借款人獲授權簽署本協議及本協議下的附註及其他文件的高級人員的姓名及真實簽名，並附上(X)上文(Ii)段所述的公司授權書及(Y)最新及經核證的章程文件(包括公司註冊證書、更改名稱時的公司註冊證書及組織章程大綱及組織章程細則)。

(E)代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，證明借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力，該證書基本上以附件E的形式提供；

(F)在重述日期前至少三個工作日(X)在重述日期前至少十個工作日內，向本公司要求與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，但以合理範圍內的公司書面要求為準；及(Y)就本公司根據《實益所有權條例》有資格的“法人客户”而言，任何貸款人在重述日期前至少十個工作日向本公司發出書面通知，要求與本公司相關的實益所有權認證的貸款人應已收到該等實益所有權認證；

(G)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；

(H)自2023年11月30日以來，沒有任何單獨或總體上已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展；

(I)在重述日期，代理人應已收到一份由公司正式授權的高級職員簽署、日期為重述日期的證書，證明第3.04條第(Vii)和(Viii)款的發生或滿足基本上與重述日期同時發生；

(J)第4.01節中所載的陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重要方面(或如果受重要性限制，則在所有方面)都是正確的，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面(或如果受重要性限制，在所有方面)都是正確的)；

(K)借款人應已支付或基本上與本協議的修訂和重述生效同時支付重述日期的預付款；和

(L)借款人應已支付或基本上在本協議修訂和重述生效的同時支付現有循環貸款和現有循環信貸承諾的所有應計和未付利息以及所有費用和其他欠款。

第3.05節説明瞭第三條下的確定。

為確定是否符合第三條規定的條件，每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的代理人的高級職員在建議的生效日期、建議的截止日期、建議的重述日期或每一次借款的建議日期、每一開證行開立信用證的義務、每一次承諾額的增加以及每一次循環信貸承諾的延長(視情況而定)之前已收到該貸款人的通知。代理人應立即將重述日期的發生通知貸款人。

第四條。

申述及保證

第4.01節説明公司的陳述和保證。

本公司在截止日期和重述日期(以及在第3.03節規定的每個日期，在第3.03節要求的範圍內)作出如下陳述和保證：

（a）存在。 本公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

（b）資格和權力；遵守法律。公司簽署、交付和履行本協議及其擬交付的票據，以及完成本協議所設想的交易，屬於公司的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不得違反（i）公司章程或章程，或（ii）任何對公司有約束力或影響公司的重大法律或任何重大合同限制。

（c）授權；無違反等。本協議或本公司將交付的附註的正式簽署、交付和履行，無需任何政府機關或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或採取其他行動，也無需向其發出通知或備案。

（d）約束力。 本協議已由本公司正式簽署並交付，本協議項下交付的每份票據將由本公司正式簽署並交付。 本協議是借款人的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對借款人強制執行，除非適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或類似的法律，一般和一般公平原則影響債權人權利的執行（不論強制執行是借衡平法或法律程序尋求的）。

(E)財務報表；沒有實質性的不利影響。本公司及其附屬公司於2023年11月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止財政年度的相關綜合收益及現金流量表，連同已向各貸款人提供副本的畢馬威會計師事務所的意見，公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及本公司及其附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合

GAAP一貫適用。截至重述日，自2023年11月30日以來未發生實質性不利變化。

（f）訴訟。 截至截止日期，本公司不存在未決或據本公司所知，公開威脅採取的行動、訴訟、調查、訴訟或行政或司法程序，包括但不限於任何環境行動，影響本公司或其任何子公司，政府機構或仲裁員（i）合理可能對本協議產生重大不利影響或（ii）聲稱對合法性產生不利影響，本協議或任何註釋的有效性或可執行性，或本協議預期交易的完成。

（g）保證金監管。 借款人並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸業務（定義見聯邦儲備系統理事會頒佈的U條規則），任何墊款的收益將不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人發放信貸，以購買或持有任何保證金股票而違反U條規則。 在使用每筆預付款的收益後，不超過資產價值的25%。（僅限本公司或本公司及其子公司合併）受第5.02（a）條規定或受任何銷售、質押、或本公司與任何代理人或任何代理人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中所包含的與債務有關的，並在第12節範圍內。6.01（d）將是保證金股票（根據聯邦儲備系統理事會頒佈的規例U所指）。

投資公司法。 借款人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，或由“投資公司”“控制”的公司。

㈠披露。 資料備忘錄中有關本公司及其附屬公司的書面資料（財務預測、其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外）或任何其他書面信息，公司或任何其他借款人在截止日期之前向代理人或任何代理人提供的與談判有關的證據或報告，本協議或根據本協議的條款，作為一個整體，包含任何關於重要事實的不真實陳述，或忽略陳述作出其中所述陳述所必需的重要事實，考慮到作出這些陳述的情況，當整體考慮時，僅在提供的時間沒有重大誤導性。

（j）遵守外國資產管制處等。

(I)借款人及其任何官員、董事或僱員均未被列為美國財政部外國資產管制辦公室指定的“特別指定的國民和受阻撓的人”，或被總統13224號行政命令指認為從事、威脅實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家；

(2)借款人並非由受美國禁運的任何國家的政府直接或間接擁有或控制；及

(Iii)借款人沒有直接或間接地為或代表被美國財政部指定為“特別指定國民和受阻撓人士”的任何個人、團體、實體或國家行事，或為或代表總統13224號行政命令中指定為從事、威脅犯下或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家行事；以及

(Iv)借款人並無直接或間接代表第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等人士、團體、實體或國家直接或間接參與或促成這項交易。

(K)反腐敗法、制裁。本公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進本公司及其子公司遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，本公司及其子公司在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證，或直接或故意間接使用收益或本協議設想的其他交易，都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(l)No借款人是受影響的金融機構。

(m)As在截止日期之前，據借款人所知，借款人就本協議向任何代理人提供的受益所有權證明（如有）中包含的信息在各方面均真實正確。

(N)税收。借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦、州及聯合王國所得税報税表及所有其他須提交的報税表及報告，並已繳付所有美國聯邦、州及聯合王國所得税及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他税款，但下列情況除外：(A)正由盡心盡力進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；或(B)如未能如期提交，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(O)保險。借款人及其附屬公司的財產(I)由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，或(Ii)在符合審慎商業慣例的範圍內為在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區從事類似業務的公司投保自保，而在上述兩種情況下，自保金額均須與在借款人或適用附屬公司經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險相同。

（p）財產所有權、留置權。每個借款人及其子公司均具有良好的記錄和可出售的費用所有權，或其日常業務活動所必需或使用的所有不動產的有效租賃權益，但無法合理預期會造成重大不利影響的所有權缺陷除外。除第5.02（a）條允許的留置權外，各子公司的財產不受任何留置權的約束。

ERISA。 每個計劃在所有重大方面均符合ERISA、國內税收法和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《國內税收法典》第401（a）條，擬成為合格計劃的每個福利計劃已收到一份有利的決定函，或可能依賴於IRS的有利意見函，該計劃的形式符合第401（a）條的規定，美國國税局根據第501（a）條確定，美國國税局目前正在處理此類信件的申請。據借款人的高級官員所知，沒有發生任何合理預期會防止或導致喪失此類税務資格的事件。對於任何計劃，不存在未決的，或據借款人負責官員所知，威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機關或監管機構的訴訟，可以合理預期會產生重大不利影響。沒有違反ERISA第406或407條或《國內税收法》第4975條的禁止交易，或違反ERISA第404和405條規定的信託責任規則，就任何已導致或可能合理預期導致重大不利影響的計劃而言。

(i)No ERISA事件已經發生，借款人或ERISA關聯公司均不知悉任何可合理預期構成或導致與任何養老金計劃相關的ERISA事件的事實、事件或情況；

（ii）借款人和每個ERISA關聯公司在所有重大方面均符合《養卹金籌資規則》下關於每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對《養卹金籌資規則》下的最低供資標準的豁免；

（iii）截至任何養卹金計劃的最近估值日期，完成資金目標的百分比（定義見《國內税收法典》第430（d）（2）條）為60%或更高，借款人或ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況，可合理預期會導致任何此類計劃的資金目標達成百分比下降至60%以下截至最近估值日期；

（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，但支付保費除外，且無到期未付的保費；

（v）借款人或任何ERISA關聯公司均未參與可能合理地受ERISA第4069條或第4212（c）條約束的交易；以及

（vi）計劃管理人或PBGC沒有終止任何養卹金計劃，也沒有發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第IV章提起訴訟以終止任何養卹金計劃的事件或情況。

截至截止日期，借款人不是（1）受ERISA第一章約束的僱員福利計劃，（2）受國內税收法典第4975條約束的計劃或賬户；（3）為ERISA或國內税收法典的目的被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或（4）ERISA定義內的“政府計劃”。

(r)[已保留].

(s)[已保留].

(T)償付能力。從重述之日起，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力(償付能力證書中定義或解釋的方式基本上與本文件所附附件E的形式相同)。

（u）《愛國者法》。 在截止日期，借款人及其所有子公司在所有重大方面均遵守《愛國者法》的適用條款。

(V)英國税收減免。每名英國借款人無須就其根據貸款文件向貸款人作出的任何付款作出任何英國税項扣減，該貸款人為(A)英國合資格貸款人(I)符合英國合資格貸款人定義(A)(I)段，或(Ii)除非已根據英國國際税務局第931條就有關付款作出指示，屬英國合資格貸款人定義(A)(Ii)段，或(Iii)屬英國合資格貸款人定義(B)段；或(B)一家聯合王國條約貸款人，這筆款項是H.M.税務和海關專員根據《1970年聯合王國雙重徵税減免(收入税)(一般)條例》(SI 1970/488)第2條作出的指示中具體規定的。

第五條

公司的契諾

第5.01節。適用於平權契約。

只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未到期，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將在截止日期及之後：

（a）遵守法律等。

(I)遵守並促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、規例及命令，包括但不限於遵守ERISA及環境法，除非該等違反行為不能合理預期會產生重大不利影響；以及維持及執行旨在促進本公司及其附屬公司遵守反貪污法律及適用制裁的合理政策及程序。

（ii）在所有重大方面遵守反貪污法、制裁及愛國法，並維持旨在促進及實現遵守該等法律的政策及程序。

（b）繳納税款。 支付和清償，並促使其各子公司支付和清償對其或其財產徵收的所有實質性税款，直至其拖欠為止；但是，公司或其任何子公司都不需要支付或清償任何該等税款，該等税款是出於善意並通過適當的訴訟程序提出的，以及保留了哪些適當的儲備金，除非，任何由此產生的留置權附於其財產，並可對其其他債權人強制執行。

(C)保險的維持。維持及促使其各附屬公司(無形附屬公司除外)向負責任及聲譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保；但本公司及其附屬公司可在符合審慎商業慣例的範圍內，為在本公司或該附屬公司經營的同一一般地區從事類似業務的公司提供自保。

（d）維護公司存在等維護和維護，並促使其每個子公司維護和維護其公司存在、權利（章程和法定）和特許經營權；但是，公司及其子公司可以

（i）完成第5.02（b）條允許的任何合併或合併或其他交易，

(Ii)在本協議不禁止的任何交易中出售、轉讓或以其他方式處置公司的任何附屬公司，

（iii）解散或終止本公司任何擁有非重大資產或負債或無持續經營目的的附屬公司（為免生疑問，包括任何非重大附屬公司）的存在，或

（iv）解散或終止任何子公司的存在，如果在本公司確定，

(W)在本公司的業務運作中，不再適宜保留該等文件及

(X)該損失對公司或貸款人並無重大不利，

此外，如果本公司決定（y）在本公司或該附屬公司整體業務的經營中不再需要保留任何權利或特許權，且（z）該等權利或特許權的損失對本公司、該附屬公司或貸方並無重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司均無須保留任何權利或特許權。

（e）探視權。

(i)At在正常營業時間內的任何合理時間內，並不時在合理通知後，允許代理人或任何貸款人，（如果和當陪同代理人）或其任何代理人或代表自費（除非違約事件已發生且仍在繼續），審查並複製和摘錄下列公司的公司、財務和經營記錄及帳簿，訪問本公司及其子公司的物業，並與其任何高級管理人員和獨立註冊會計師討論本公司及其子公司的事務、財務和賬目，但須遵守聯邦政府有關機密信息的適用法規和本公司的合理安全法規；前提是（i）除非違約事件已經發生且仍在繼續，代理人或其任何代理人或代表每年不得進行超過一次的訪問或檢查；（ii）任何此類訪問、檢查或討論應通過代理人協調，且不得不合理地幹擾公司及其合併子公司的運營。

（ii）儘管本細則有任何相反規定及為免生疑問，本公司或任何附屬公司均無須披露或準許查閲或討論任何文件、數據或其他事宜

（A）構成非金融商業祕密或非金融專有信息，

(B)in法律或任何具有約束力的協議禁止向代理人或任何分包商（或其各自的代表或承包商）披露，或

（C）受律師客户或類似特權約束或構成律師工作成果

但本公司應在可行的範圍內儘可能採取商業上合理的努力，並且不受適用法律、規則或法規的禁止，並及時通知本公司根據第（ii）（B）條的規定扣留信息。

（f）保管書籍。 保持並促使其各子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應充分和正確地記錄公司和各子公司的所有財務交易以及資產和業務，實質上符合公認會計原則，並在其要求的範圍內。

（g）維護財產等根據類似業務的慣例和謹慎的商業慣例，維護和保存並促使其各子公司維護和保存對其業務進行重要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、報廢和傷亡除外；但本公司及其子公司可以出售、轉讓或以其他方式處置本協議不禁止的任何交易中的任何財產。

（h）報告要求。 向代理人提供，代理人應向貸款人提供：

（i）在公司每個財政年度的前三個季度結束後的45天內，對結束日期後結束的第一個財政季度進行讚揚，公司及其子公司截至該季度末的合併資產負債表，以及公司及其子公司自上一季度末開始的期間的合併收益表或經營和現金流量表，財政年度，並以該季度末結束，妥為核證（但須按正常的年終審計調整和沒有腳註）本公司的首席財務官或其他授權財務官已按照公認會計原則編制，以及首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，合理詳細的計算，以證明遵守第5.03條，但如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應提供（如有必要確定是否遵守第5.03條）該等財務報表符合初始公認會計原則的對賬表；

（ii）自截止日期後結束的第一個會計年度開始，在公司每個會計年度結束後90天內，提交公司及其子公司該年度的年度審計報告副本，本公司及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表，以及本公司及其子公司的合併收益表或經營及現金流量表。該財政年度的子公司，在每種情況下，均應附上由畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）或代理人或要求貸款人認可的其他獨立會計師在要求貸款人範圍內可接受的意見，以及公司首席財務官或其他授權財務官關於遵守本協議條款的證明，並以合理的細節列出必要的計算，遵守第5.03條，但如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，公司還應提供（如有必要確定是否遵守第5.03條）一份符合該等財務報表的對賬表；

（iii）儘快，無論如何，在每項違約事件發生後五個營業日內，直至該聲明日期為止，本公司首席財務官或其他授權財務官的聲明，列出該違約的細節以及本公司已採取和擬採取的行動（須予理解，因任何未能交付該通知而存在的任何失責應自動得到糾正，並在（x）交付該通知或（y）後不再持續。該通知所涉及的基本違約行為的終止（除非本公司在其終止前已知悉該基本違約行為）；

（iv）在發送或備案後，立即向任何證券持有人發送的所有重要報告的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會或任何全國性證券交易所備案的所有重要報告和登記聲明的副本；

（v）在開始後，立即通知任何法院、政府機構或仲裁員對公司或其任何子公司有影響的、第4.01（f）條所述類型的所有重大訴訟和訴訟程序；以及

（vi）任何代理商可能不時善意合理要求的有關公司或其任何子公司的其他公司、財務和運營信息，包括但不限於為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案和實益所有權法規）而合理要求的信息和文件；但不包括本公司及其子公司在日常業務過程中沒有提供的任何財務資料。

根據上述第（i）、（ii）和（iv）條要求提交的財務報告應被視為在該報告在公司網站上發佈之日已提交，或任何此類報告包含在以其他方式向證券交易委員會提交或提供的材料中，並且此類張貼、提交或提供應被視為滿足財務報告要求上述第（i）、（ii）和（iv）條的規定，據瞭解，公司應按照第8.02條規定的方式提供根據第5.01（h）條要求交付的所有其他報告和證書。

（一）收益的使用。

（i）（x）使用在截止日期發放的貸款所得款項為交易提供資金，以及（y）在截止日期之後用於一般公司用途（包括融資收購）或本協議未禁止的任何其他用途。

（ii）不要求任何借款或信用證，或使用，或允許其子公司或其或其各自的董事、管理人員、僱員，或據其或其各自的知識，其或其代理人，直接或故意間接使用任何借款或信用證的收益，

(A)為執行違反任何反貪污法律而向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，

(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，在每一種情況下均違反制裁或

(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.02節。禁止負面公約。

只要任何預付款未付，任何信用證未付，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將不會在截止日期及之後：

（a）留置權等。在其任何財產上或與其有關的任何財產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設立或允許其任何子公司設立或允許其任何子公司設立或允許其任何財產存在任何留置權，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何收取收入的權利，但以下情況除外：

（i）許可留置權，

(Ii)公司或任何附屬公司獲取、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括與資本租賃義務有關的留置權、公司或任何附屬公司在正常業務過程中獲取或持有的任何不動產或設備的購置款留置權，以確保該等財產或設備的購買價，或保證僅為為該等財產或設備的收購融資而招致的債務，或在收購時該財產或設備上存在的留置權(但不包括為該等財產的收購融資而設定的任何該等留置權)，但該等留置權不得延伸至或涵蓋所取得的不動產或設備以外的任何性質的任何財產(及其任何附加物或附加物及其收益)，而該等留置權的更換、延期、修改、再融資或續期，不得延伸至或涵蓋任何在此之前未受該留置權延長、續期或替換所規限的任何財產，

(Iii)在重述日期存在並在《披露函件》附表5.02(A)中描述的留置權(截至截止日期與證券化計劃有關的除外)，

（iv）在該人被公司或公司任何子公司收購、合併或合併或成為公司子公司時存在的財產留置權；如果這種留置權不是為了考慮這種合併而設立的，合併或收購，並不延伸至除合併到本公司或該附屬公司或該附屬公司以外的任何資產或被公司或該附屬公司收購，

（v）與證券化計劃有關的收入或留置權的轉讓（當與截止日期存在的證券化計劃合併時），總本金額不超過任何時間未償還的美元等值1，500，000，000美元（就本條（v）而言，證券化計劃的"本金額"指投資金額），

㈥擔保承兑、商業信用證、未提款備用信用證、銀行擔保、擔保書或類似的信用延期的債務的留置權，

（vii）屬於行業慣例的一般參數範圍內，並在正常業務過程中產生的、旨在保護本公司或其任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的對衝協議項下的義務的留置權，

(Viii)與公司及其任何附屬公司的現金管理服務有關的留置權，包括現金彙集安排和透支

提供便利，但此種留置權不得超過存款賬户中的存款金額，

（ix）轉讓與銷售應收賬款及相關資產有關的收入和/或應收賬款，包括根據保理計劃，無論公司或其任何子公司是否仍為服務商，

（x）第2.19條或第6.02條所設想的現金留置權，

（Xi）關於合成租賃的留置權，如有，

(Xii)為外國子公司的債務(包括由外國子公司的股權擔保的債務)提供擔保的留置權(以及與此有關的任何再融資留置權)，本金總額不超過借款人及其子公司綜合有形資產的2.8億美元和5%的美元等價物，

（xiii）根據本協議或與本協議有關的以代理人、髮卡銀行或任何貸方為受益人的留置權，

(Xiv)保證債務(及其任何再融資留置權)的其他留置權，該留置權連同(但不重複)根據第5.02(C)(Xii)節在任何時間未償還的所有債務合計不超過借款人及其附屬公司綜合有形資產的750,000,000美元和10%兩者中較大者的美元等值，

（xv）以存貨融資人（包括賣方融資人）為受益人的存貨（及其收益）的留置權，以擔保在正常業務過程中發生的與收購存貨有關的貿易應付款項，以及借款人經營所在行業的此類融資的慣常做法，

(Xvi)對與供應鏈融資方案訂立的任何應收款或相關資產設定或視為存在的留置權；但此類留置權須為(I)在正常業務過程中訂立，(Ii)借款人所在行業的此類融資的慣例(為免生疑問，不包括證券化方案)，

（xvii）本協議不禁止的任何無條件遞延補償安排的受益人的留置權，以及

(Xviii)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiv)或第(Xviii)條所準許的任何留置權的更換、延期、修改、再融資或續期，或在符合第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Xii)、(Xiv)或(Xviii)條所容許的財產上的任何留置權的替換、延期、修改、再融資或續期，或替換、延期、修改、再融資或續期(但不增加的款額不得超過(X)該條款所述留置權所擔保或以其他方式作抵押或以其他方式負擔的任何債項的未償還本金款額或承諾款額)，及(Y)支付該等債項的累算但未付利息及任何股息、溢價、虧損費用所需的款額，承銷折扣及任何費用、成本及開支(包括前期費用、原始發行折扣(代替前期費用)或類似費用)

因這種替換、延期、修改、再融資或更新而產生的債務(在任何情況下不能以不為任何此種債務再融資作擔保的財產擔保的任何此類留置權)(但根據此種債務條款要求或包括購置後財產質押的此種財產的加入、補充和改進除外)，稱為“再融資留置權”)。

（b）合併等

與任何人合併或合併，或允許其任何子公司這樣做，除非

（i）本公司的任何附屬公司可與本公司的任何其他附屬公司合併、合併、合併或合併，或併入本公司的任何其他附屬公司，

（ii）本公司的任何子公司可以合併、合併、合併或與本公司合併或合併（為免生疑問，存續實體為本公司），

（iii）本公司的任何附屬公司及本公司可與任何其他人士合併、合併、合併或合併，如（就非重要附屬公司以外的任何附屬公司而言）因一項或一系列交易而存續或產生的實體為或成為附屬公司，或（如本公司為該交易的一方）存續實體為本公司，及

（iv）任何子公司可與公司或另一子公司以外的任何人合併、合併、合併或合併，如果當時子公司的資產根據本協議不禁止的交易被允許出售給該人，

條件是，在每種情況下，在該擬議交易進行時，不存在違約行為，也不存在違約行為，也不存在違約行為。

本公司不會，也不會允許其子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置（無論是在一次交易還是在一系列交易中）代表本公司及其子公司（無論是現在擁有還是以後收購）全部或絕大部分資產的資產（包括子公司的股權）。

（c）附屬債務。 允許其任何子公司創建或容忍存在任何債務，但以下情況除外：

（i）欠本公司或本公司全資子公司或根據本協議或票據所欠的債務，

(Ii)為收購提供資金而產生的債務，或在重述日期存在的、或在信用額度下可用的債務(“現有債務”)，以及延長現有債務的到期日、再融資、再融資或修改全部或部分現有債務的任何債務(“現有債務”)，但構成該等現有債務的本金或構成該等信用額度下的可用金額，不得增加到超過其未償還本金、有關該債務的任何未用承諾額或緊接延長、再融資或再融資之前的可用金額，外加慣常費用。與延期、退款、再融資或修改有關的費用和保費，

（iii）第5.02（a）（ii）條允許的留置權擔保的債務（以及與此相關的任何再融資債務），

(Iv)與證券化計劃有關的債務(如有)，本金總額不得超過在成交日前存在的證券化計劃在任何時間未償債務的美元等值金額(就本條第(Iv)款而言，證券化計劃的“本金金額”應指投資額)，並在擔保的範圍內，以第5.02(A)(V)節所允許的留置權作擔保。

（v）本公司任何附屬公司在日常業務過程中訂立的任何對衝協議下的義務，以保護本公司及其附屬公司免受利率、貨幣或商品價格波動的影響，

（vi）承兑匯票、商業信用證、未提取備用信用證、銀行擔保、保證書或類似的信用延期方面的義務，

（vii）與本公司及其任何子公司的現金管理服務的管理和運營有關的義務，包括現金池安排和透支設施，

（viii）任何人合併或合併本公司任何子公司或成為本公司子公司時的債務；條件是該等債務並非在考慮該等合併、合併或收購時產生，以及任何延長該等債務到期日或全部或部分償還或再融資的債務，條件是，該等債務的本金額不得增加至超過緊接該等延期、退款或再融資前的未償還本金額，加上與該等延期、退款或再融資有關的慣例費用、開支和保費，

（ix）與銷售應收賬款及相關資產有關的非借款債務（如有），包括根據保理計劃，無論本公司或其任何子公司是否仍作為服務商，也無論是否基於追索權、有限追索權或無追索權，

(X)為該人取得、建造、發展或改善不動產、固定附着物、存貨或設備或其他有形資產提供資金的合成租賃債務，但在每種情況下，(1)此種債務是該人在取得時或不遲於取得後120天發生的，

由該人建造、發展或改善如此融資的物業，以及(2)該等債務不超過如此融資的物業的購買價格(或建造、發展或改善該物業的成本)；但在截止日期後訂立的租賃、合約及合成租賃(按該租賃、合約或合成租賃的隱含利率貼現)項下的租金責任總額的淨現值不得超過借款人及其附屬公司綜合有形資產的10%，

（Xi）在正常業務過程中為存放或收取或類似交易而對可轉讓票據的背書，

(Xii)其他債務(以及與此相關的任何再融資債務)，連同第5.02(A)(Xiv)節允許的以留置權擔保的所有債務，在任何時間未償還的債務總額不超過借款人及其子公司綜合有形資產的1,000,000,000美元和12.5%(以較大者為準)；但公司可全權酌情將根據本條款產生的任何證券化計劃的任何債務(或其任何部分)重新歸類為根據第5.02(C)(Iv)節產生或發行的；

(Xiii)任何附屬公司的任何債務，只要該附屬公司(A)(X)是美國人，或(Y)該附屬公司是在一個司法管轄區組織或註冊成立的，在該司法管轄區內可提供令代理人合理滿意的附屬擔保，以及(B)須已簽署附屬擔保並向代理人交付附屬擔保(該附屬擔保應完全有效，或該附屬公司應已作為擔保人加入本協議，其以該身分承擔的義務亦應完全有效)，

(Xiv)外國附屬公司的債務(以及與此有關的任何再融資債務)，本金總額不超過借款人及其附屬公司在任何未清償時間的綜合有形資產的3.5億美元和6.25%中的較大者，

（xv）購回地板公司先前在日常業務過程中出售予客户的存貨的或然擔保責任，及

（xvi）上文第（iii）、（xii）和（xiv）條以及本（xvi）條允許的任何債務的再融資、替換、延期、修改、退款或續期（"債務再融資"）；任何該等再融資債務的本金額不得超過（x）未償還的原始本金額之和，或者，如果更大，該條款所述債務的承諾金額，及（y）支付該債務的應計但未付利息以及任何股息、溢價、廢止成本、承銷折扣以及任何費用、成本和開支所需的金額（包括前期費用、原發行折扣（代替前期費用）或類似費用）。

（d）與附屬公司的交易。 與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何超過5，000，000美元的交易或系列交易，

（i）預付給借款人或任何附屬公司的營運資金，

（ii）向借款人或任何附屬公司轉移現金和資產，

（iii）借款人及其子公司之間不受本協議條款禁止的公司間交易，

（iv）本協議不禁止的子公司之間的交易

（v）借款人董事會（或其適當委員會）批准的薪酬安排，以及其他正常和合理的薪酬和高級管理人員和董事費用報銷，包括補償協議，

（vi）僱員福利計劃、安排及遣散費，

（vii）給予股權持有人的股息，

（viii）交易及支付與交易有關的費用、成本及開支，

（ix）除本協議另有特別限制外，其他交易的條款和條件基本上有利於該人，其與關聯公司以外的人進行可比的公平交易（由借款人真誠地確定），

(X)依據《披露函件》附表5.02(D)所列於重述日期已存在或預期已有的許可協議或對其作出的任何修訂而進行的交易(只要所有此等修訂、修改、放棄、同意或取代在借款人董事會或高級管理層的判斷中，與截止日期有效的該等協議或安排的整體相比，對貸款人的整體並無實質上更不利的情況)，

（Xi）與任何證券化計劃有關或與之相關的交易；但如果任何此類交易是與不受借款人或其子公司控制的關聯公司達成的，則該等交易應在考慮到可比較標準市場證券化計劃的情況下，對借款人而言應公平合理的條款和條件下進行，以及

（xii）為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易，而非為規避本協議中規定的任何契約。

（e）業務性質的改變。 對本公司及其子公司在本協議之日所經營的業務（作為一個整體）或與其實質相關或附帶的任何業務或與製造、合同組裝、運營、物流、分銷、綜合服務、供應鏈管理服務及相關銷售及服務。

第5.03節介紹了金融契約。

只要任何預付款仍未支付，任何信用證尚未到期，或任何分包商在本協議項下有任何承諾，公司將在截止日期及之後：

（a）債務與EBITDA比率。 從截止日期後的第一個完整的財政季度開始，在每個財政季度結束時，保持（i）截至該日期的合併融資債務（不包括未提取的信用證和銀行擔保）與（ii）公司及其合併子公司最近四個財政季度的合併息税前利潤的比率，在截止日期後結束的首四個完整財政季度不超過4.25至1.00，其後每個財政季度不超過4.00至1.00。

(B)利息覆蓋率。截至每個會計季度末，自截止日期後的第一個完整會計季度開始，(I)本公司及其合併子公司在隨後結束的四個會計季度期間的合併EBITDA與(Ii)本公司及其合併子公司在此期間的綜合利息支出的比率不低於3.00至1.00。

第六條。

違約事件

第6.01.節規定了違約事件。

如果在截止日期當日及之後發生以下任何事件（“違約事件”）並將繼續：

（a）㈠ 當任何預付款到期應付時，公司應未能支付該預付款的任何本金；或

（ii）本公司未能支付任何預付款的利息或在到期應付後的三個營業日內支付任何其他費用，或

（iii）本公司未能在到期應付後五個營業日內支付根據本協議或任何票據的其他應付款項（本金、利息或費用除外）；或

(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級職員)就本協議作出的任何陳述或保證，在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的(或，如果因重要性而受到限制，則在各方面)，以及該不正確的陳述或保證(如果是可以治癒的，包括通過重述任何有關的

財務報表)應在代理人通知借款人後30天內保持不正確；或

（c）㈠ 公司不履行或遵守第5.01（d）條（關於公司）、（e）或（h）（i）—（iv）條，或第5.02條或第5.03條所載的任何條款、契約或協議，或

（ii）公司不履行或遵守本協議所載的任何其他條款、契約或協議，如果該等不履行或遵守，在代理人或任何代理人向公司發出書面通知後30天內仍未得到補救；或

(D)本公司或其任何附屬公司在本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速償還、催繳或其他方式)本金或淨額(如屬對衝協議)中未償還的任何債務的本金或溢價或利息，或淨額至少為相當於250,000,000美元(但不包括本協議下未償還的債務)的本金或溢價或利息，而該等未償還債務將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有)後繼續存在；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但該等事件或條件的影響是加速或準許加速該等債務的到期；或任何該等債務須被宣佈為到期及須予支付，或須予預付或贖回(以定期安排的規定預付或贖回除外)、須購買或作廢(信用證債務的現金抵押除外)，或須提出預付、贖回、購買或作廢該等債務的要約，在每種情況下，總淨額至少為$250,000,000，在每種情況下均須在所述的到期日之前作出(但不包括：(I)純粹因出售而到期的擔保債務，轉移或以其他方式處置擔保此類債務的財產或資產，以及(Ii)管理互換合同的文件項下的終止事件或任何其他類似事件，只要該等違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據該等事件應支付的任何金額或其他債務)；或

(E)公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)須以書面承認其無能力全面清償債務，或為債權人的利益作出一般轉讓；或任何法律程序須由公司或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起或針對其提起，以尋求裁定公司破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求公司或其債務的清盤、清盤、重組、安排、重新安排、接管、行政接管、暫緩執行、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為公司或其任何重要財產委任接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、受託人、保管人或其他類似的官員，以及在對其提起的任何此類法律程序(但並非由其提起)的情況下，該等法律程序應在連續60天內保持不被駁回或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何實質性部分的接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、受託人、保管人或其他類似的官員，或為其指定接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、受託人、保管人或其他類似的官員)將發生；或本公司或其任何

附屬公司(非實質附屬公司)應採取任何公司行動，以授權本款第(E)項所述的任何行動；或

(F)支付總額超過相當於美元250,000,000美元的款項的判決或命令(扣除(I)有償付能力的第三方的有效第三方賠償義務所涵蓋的金額，且已被告知該賠償義務下的索賠，且沒有爭議其對該索賠負有責任，以及(Ii)該判決或命令的金額由被告與一家或多家信譽良好的保險人(由本公司確定)之間的有效和具有約束力的保險單承保)應向本公司或其任何附屬公司作出，並且

（i）任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，

（ii）須有連續60天的期間，在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令，不得生效；

但是，只要該等判決或命令已被支付，則任何該等判決或命令不應構成本第6.01（f）條所述的違約事件；

(G)任何“個人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或一連串事件，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益所有權”，而不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“期權”)，直接或間接地代表借款人所有有表決權股權的總投票權的50%(50%)或以上(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(H)公司或其任何ERISA關聯公司將招致或合理地很可能因下列一項或多項原因而招致總金額可預期會導致重大不利影響的責任：(I)任何ERISA事件的發生；(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃的重組或終止；或

(I)本協議的任何實質性規定，除根據本協議明確允許的任何理由或借款人對本協議項下的所有義務(本協議終止後的或有義務除外)得到全額清償外，應停止完全有效，或借款人應主張本協議的任何實質性規定

協議不是借款人的合法、有效和有約束力的義務，除非本協議明確允許；或

(J)如果本協議項下至少存在一個指定借款人，則第IX條的規定應因任何原因不再構成公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，或公司或任何指定借款人應以書面形式提出；

則在任何此類情況下，代理：

(I)應所需貸款人的要求，或在所需貸款人同意下，向借款人發出通知，聲明各貸款人有義務提供墊款(開證行或貸款人依據第2.03(C)節的墊款除外)，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證隨即終止，及

(Ii)須應規定的貸款人的要求，或在規定的貸款人同意下，借通知借款人而宣佈該等墊款、該等墊款的所有利息及根據本協議須支付的所有其他款項即時到期應付，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而該等墊款、所有該等利息及所有該等款項即成為並立即到期應付；

然而，如果根據任何破產法實際或被視為登錄了關於公司的濟助令，

（A）每個貸款人提供預付款的義務（不包括開票銀行或根據第2.03（c）條的貸款人）以及開票銀行開具信用證的義務應自動終止，

（B）預付款、所有此類利息和所有此類金額應自動到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的通知，借款人特此明確放棄所有這些通知。

第6.02節。 違約時對信用證的訴訟。

如果在截止日期當日及之後，任何違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人可在所需貸款人的同意下，或應要求，不論其是否正在採取第6.01節所述的任何行動或其他行動，要求借款人要求借款人，並在提出要求後，立即：

(A)代表貸款人在付款要求書中指定的代理人辦事處當日向代理人支付一筆款項，存入L/信用證現金存款帳户，數額相等於當時所有未償還信用證的可用金額總和或

(B)就未清償的信用證作出所需貸款人可接受且不會對借款人造成較(A)款更不利的其他安排；

然而，如果根據任何破產法對借款人發出的濟助令實際或被視為已登記，則相當於所有未償還信用證可用金額的103%(或如果不是以美元計價，則為110%)的總金額應立即到期並支付給代理人，而無需通知或要求借款人，這些款項將由借款人明確免除，保存在L/C現金存款賬户中。如果在違約事件持續的任何時候，代理人確定L/C現金存款賬户中的任何資金受代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該等資金的總金額少於所有信用證可用金額的103%(如果不是以美元計價，則為110%)，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付，作為存放和持有在L/C現金存款賬户中的額外資金。超額部分：(A)合計金額相當於上述可用金額的103%(如果不是以美元計價，則為110%)，超過(B)L/C現金存款賬户中被代理人確定為沒有任何此類權利和索賠的資金總額(如果有)。開出任何信用證時，只要資金存入L信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行。在所有該等信用證到期或全部支取，借款人在本信用證及本附註項下的所有其他債務均已全額清償後，該L/C現金存款賬户內的餘額(如有)應退還給借款人。

第七條。

代理

第7.01節：授權和授權。

每家貸款人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本協議或本協議條款授予代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(與第8.06條有關的權利除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何附註(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節以出借人的身份行使銀行權利。

在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第7.03節説明代理人的職責；免責條款。

(A)本合同項下代理人的職責僅限於部級和行政性質，除本合同明文規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須按所需貸款人(或本協議明文規定的其他數目或百分率的貸款人)的書面指示行使的酌情決定權及權力除外；但不得要求代理人採取其合理意見或其律師的合理意見可能使代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何破產法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議明文規定外，並無責任披露以任何身份傳達給代理商或其任何聯屬公司或由其以任何身份取得的有關本公司或其任何聯營公司的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第8.01節或第6.01節規定的情況下，代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)代理人本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。代理人應被視為不知悉任何違約或導致或可能導致任何違約的事件，除非及直至本公司或任何貸款人已向代理人發出描述該違約及該等事件的通知。

（c）代理商不負責或沒有任何義務確定或查詢（i）在本協議或信息備忘錄中或與之相關的任何聲明、保證、陳述或其他信息，（ii）根據本協議或信息備忘錄交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容或充分性，本協議所包含信息的準確性和/或完整性；（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生；（iv）本協議或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或一致性，文書或文件，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或（v）滿足第三條或本協議其他地方規定的任何條件，但不包括（但受前述第（ii）款的限制）確認收到明確要求交付給代理人的項目。

（d）本協議的任何規定均不要求代理商或其任何關聯方進行任何“瞭解您的客户”。或代表任何代理人就任何人進行的其他檢查，且各代理人向代理人確認，其對其被要求進行的任何此類檢查完全負責，且不得依賴代理人或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。

（e）代理商不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任來確定、調查、監控或強制執行本合同中有關競爭對手的規定。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理商沒有義務（i）確定、監控或查詢任何代理商或參與者或潛在代理商或參與者是否為競爭對手，或（ii）就任何向競爭對手轉讓或參與預付款或披露機密信息而承擔任何責任。

第7.04節由代理人提供信賴性服務。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同規定的任何預付款或簽發信用證的條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非負責本合同所述交易的代理人的高級職員在墊款或簽發信用證之前已收到貸款人的相反通知，而在借款的情況下，代理人不得向代理人提供貸款人應收的借款部分。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節授權職責。

代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本協議項下的任何和所有職責並行使其權利和權力。 代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 每一個此類分代理人和代理人的關聯方以及每一個此類分代理人應有權享有本第七條和第8.04節所有規定的利益（如同該等分代理人是本協議中的“代理人”），如同本協議中關於這些規定的全部內容一樣。

第7.06條禁止代理人辭職。

(A)代理人可隨時向貸款人及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何該等辭職通知後，經公司同意(只要違約事件並未發生且仍在繼續，且同意不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，

該銀行須為資本及盈餘合計不少於$500,000,000並在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的聯營公司。如沒有該等繼任人由規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任符合上述資格的繼任代理人；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得是失責貸款人或競爭者。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)If作為代理人的人是根據其定義的（d）款的違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知公司，該人解除該人作為代理人的職務，並且在公司同意的情況下，（只要沒有發生違約事件並繼續存在，且該同意不被無理拒絕或拖延），任命一名繼任者。如果要求貸款人未指定該等繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受該等任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的代理人須解除其根據本協議及根據《票據》所負的責任及義務(但如該代理人根據協議代表貸款人或開證行持有任何抵押品，則卸任或被免職的代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及。(2)除欠卸任或被免職的代理人的任何彌償款項外，所有付款、通訊及釐定均由，應由或通過代理人直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人根據本協議被任命為代理人後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的代理人的任何賠償付款的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本協議或本附註項下的所有職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款辭職或被免職後，就退役或被免職的代理人擔任代理人期間他們中的任何一人採取或遺漏採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(D)按照本節規定擔任代理人的人的辭職或解職，除非該人另行通知借款人和貸款人，否則也應解除該人及其關聯方在辭職生效之日或之後提前或簽發新信用證或延長現有信用證的任何義務。一旦接受繼承人作為本協議項下代理人的任命，(1)該繼承人將繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，(2)退任開證行應解除其在本協議項下的所有職責和義務，以及(3)繼承人

開證行應開立信用證，以替代在該項繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退市的開證行滿意的其他安排，以便有效地承擔即將退市的開證行對該等信用證的義務。

第7.07節説明對代理人、其他貸款人和開證行的不信賴。

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人亦承認，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或根據本協議、任何票據或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第7.08節要求賠償。

(A)各貸款人各自同意，在借款人提出書面要求後5個工作日內未得到借款人償還的範圍內，賠償代理人根據本協議(統稱為)可能強加於代理人(以代理人身份)或因本協議或因本協議而引起的任何或任何性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或對代理人(以代理人身份)主張的任何或所有責任、義務、損失、損害、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，賠償代理人(按以下規定確定)按比例分攤的份額。“彌償費用”)；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等債務、義務、損失、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意在代理人提出要求時，立即按比例償還代理人因本協議項下權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或法律建議而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)。在任何調查、訴訟或程序引起任何賠償費用的情況下，本節第7.08(A)節適用於任何此類調查、訴訟或

訴訟程序由代理人、任何貸款人或第三方提起。就本節第7.08(A)節而言，貸款人各自所佔的任何比例份額應在任何時候根據以下各項之和確定：(1)當時未償還和欠各自貸款人的墊款本金總額，(2)貸款人各自應課税額在當時所有未償還信用證可用總額中的應課税額份額，(3)當時其定期承諾額的未使用部分總額，以及(4)各自當時未使用的循環信貸承諾額的總和。

（b）各循環信用證各自同意就下述事項而施加或招致的任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，向髮卡銀行彌償該等發行人的應課差餉股份，或對任何上述髮卡行提出索賠（以其身份）以任何方式與本協議有關或引起的，或該髮卡行採取或遺漏的任何行動（以其身份）根據或與本協議有關的規定；但是，任何循環信用證代理人均不對該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分負責，因髮卡行的重大過失或故意不當行為而產生的費用或支出。 在不限制前述規定的情況下，每個循環信用證代理人同意在要求任何此類髮卡銀行就其應課差餉份額及時償還公司根據第8.04條應支付的任何成本和費用（包括但不限於合理的、有文件記錄的和發票的費用和律師費用）。

(C)任何貸款人在被要求時未及時向代理人或任何開證行償還其適用份額的貸款按本條款規定須支付給代理人的任何金額，並不免除任何其他適當的貸款人根據本條例的義務向代理人或任何開證行償還其在該金額中的適用份額的義務，但任何其他適當的貸款人不應對任何其他適當的貸款人未能向該代理人或任何開證行償還該另一貸款人的適用份額承擔責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第7.08節所載各貸款人的協議和義務在本條款和票據項下的本金、利息和所有其他應付金額的全額支付後仍然有效。每一代理人和每一開證行同意將其根據第7.08條支付的任何金額的各自適用份額退還給適當的貸款人，隨後由借款人償還。

第7.09節。代理和其他代理。

各代理人特此確認，文件代理人或本協議簽字頁上指定為任何“代理人”或“代理人”的任何其他代理人，除其作為代理人的身份外，均不承擔任何責任。

第7.10.節説明貸款人ERISA的代表權。

（a）各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為代理人和各代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，並非為借款人或借款人的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

（i）該受益人沒有使用一個或多個福利計劃的"計劃資產"（在ERISA第3（42）條的含義內，或為ERISA第I篇或法典第4975條的目的而其他含義），以該受益人進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾或本協議，

（ii）一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於豁免ERISA第406條和守則第4975條的禁令，參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，

（iii）（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該受託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）款就此類協議的最佳情況而言，PTE 84—14第一部分第（a）小節的要求滿足了此類協議的進入、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)In此外，除非（1）前一條（a）中的（i）款對擔保人而言是真實的（2）擔保人根據前一條（a）中的（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該擔保人進一步（x）聲明和保證，截至該人成為本協議的另一方之日，以及（y）約定，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為代理人的利益，而為免生疑問，為或為借款人的利益，代理人不是該代理人蔘與、參與、預付款、信用證、承諾和本協議的管理和履行（包括與代理人在本協議或任何相關文件項下保留或行使任何權利有關的）。

第7.11節。防止錯誤付款。

(a)If代理人通知代理人、髮卡行或代表髮卡行或髮卡行收到資金的任何人（任何該等收款人、髮卡行或其他收款人，（“付款單”），代理商自行決定。（不論是否在接獲根據緊接其後的（b）條發出的通知後）該等付款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給該等付款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收，（不論該代理人、開證銀行或代表其的其他付款代理人是否知悉）（任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他方式的付款、預付或償還而收取，“錯誤付款”），並要求退還該錯誤付款。（或其中一部分），該錯誤付款在任何時候都應保持代理人的財產，並應由付款人分開，併為代理人的利益以信託方式持有，而上述出票行或開證行，（或者，對於代表其收到該等資金的任何付款代理人，應促使該等付款代理人及時，但無論如何不得遲於兩個工作日，（或其部分）在同一天的資金，（以所收到的貨幣計算），連同該錯誤付款日期起計的每日利息，（或部分）該筆款項在當日以聯邦基金利率和代理商根據銀行同業規則確定的利率兩者中較高者償還給代理商之日收到。不時地補償。 代理人根據本款（a）項向任何付款代理人發出的通知應是決定性的，無明顯錯誤。

（b）在不限制前面第（a）款的情況下，各代理人、髮卡行和代表代理人或髮卡行收到資金的任何人，特此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的償還而收到，分銷或其他）從代理商（或其任何關聯公司）（x）金額與付款通知中指定的金額不同，或日期不同，代理商寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付或還款，（y）在代理商發送的付款、預付或還款通知之前或附帶的付款、預付或還款通知（或其任何附屬公司），或（z）該等代理人或髮卡行，或其他該等接收人，以其他方式得知被錯誤或錯誤地（全部或部分）傳送或接收：

（i）（A）在緊接前述第（x）或（y）條的情況下，應推定已發生錯誤（沒有代理人的書面相反確認）；（B）在緊接前述第（z）條的情況下，應承認在每種情況下，有關該等付款、預付或償還均已發生錯誤；以及

（ii）該等收款人、髮卡行或其他收款人，（並應促使代表其各自接收資金的任何其他接受者迅速）（並且，在任何情況下，在其獲悉此類錯誤後的一個工作日內）通知代理商其收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據第7.11（b）節通知代理人。

(C)每一貸款人和開證行特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用本協議項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由代理人以其他方式應付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(d)In錯誤付款的事件（或其一部分）在代理人根據前一款（a）要求後，出於任何原因，代理人沒有收回。從收到此類錯誤付款的任何髮卡行或髮卡行（或部分）（及/或從代表其各自收到該等錯誤付款（或其部分）的任何付款人處）（該未收回金額，即"錯誤的付款返還不足"），在代理人隨時通知該代理人或開證銀行後，

（i）該放款人或開證行應視為已轉讓其墊款，（但不包括其承擔）作出該等錯誤付款的有關類別（“錯誤付款受影響類別”），金額等於錯誤付款返還不足（或代理人可能指定的較低數額）（這種轉讓的預付款（但不是承諾）的錯誤支付影響類別，“錯誤的付款不足轉讓”）按面值加任何應計及未付利息（在這種情況下，代理人放棄轉讓費），並特此。（與借款人一起）被視為簽署並交付轉讓和假設。（或在適用範圍內，（a）根據經批准的電子平臺（代理人和該等各方均為參與者），以引用方式納入轉讓和假設的協議）關於該錯誤的付款不足轉讓，且該貸款人或髮卡行應向借款人或代理人交付任何證明該預付款的票據，

（ii）代理人作為受讓人應被視為獲得錯誤付款不足轉讓，

(3)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，以處理該錯誤的付款不足轉讓，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其適用的承諾，該義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效，

（iv）代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的預付款中的所有權權益。

代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，代理人應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款都不會

差額轉讓將減少任何貸款人或開證行的承諾額，根據本協議的條款，此類承諾額仍可用。此外，雙方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的預付款(或其中的一部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都應根據合同被代位於適用的貸款人或開證行在本協議項下關於每個錯誤付款退回不足的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

（e）除非本協議各方隨後另行書面協議，本協議各方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何附屬公司所欠的任何義務，但在每種情況下，該錯誤付款的範圍內，且僅就該錯誤付款的金額而言，即：包括借款人或其任何子公司的資金，以作出該等錯誤付款（為免生疑問，包括借款人或其子公司產生或獲得的任何融資或出資的收益）。 如果錯誤付款是以借款人或其任何子公司的資金支付的，借款人及其子公司保留對該錯誤付款的支付者和收款者的所有權利和補救措施，以返還該等資金。

(f)To在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款提出任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於放棄基於"價值清償"或任何類似原則的任何抗辯。

（g）各方在本第7.11條下的義務、協議和放棄應在代理人辭職或更換、代理人或髮卡銀行轉讓權利或義務或更換、承諾終止和/或本協議項下的所有預付款和信用證（或其任何部分）的償還、清償或解除後繼續有效。

第八條

其他

第8.01條修訂及修訂等

對本協議或附註的任何條款的任何修訂或放棄，或對借款人的任何偏離的同意，在任何情況下均不有效，除非該等修訂或放棄須以書面形式並經要求貸款人簽署，且該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且為特定目的而作出；然而，

(a)no修改、放棄或同意，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則應作出下列任何一項：

(I)放棄第3.01節或第3.02節或第3.04節規定的任何條件，

（ii）更改貸款人或其中任何人根據本協議採取任何行動所需的承諾或墊款未付本金總額的百分比，或貸款人數目（包括“要求貸款人”的定義），

(b)no修改、放棄或同意，除非採用書面形式，並由各申請人簽署，且未經要求貸款人同意），否則應採取以下任何措施：

(I)增加或延長任何貸款人的承諾(應理解，放棄第3.01、3.02或3.04節規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少承諾，不應構成增加或延長任何貸款人的任何承諾)。

（ii）減少預付款的本金或利率或根據本協議應付的任何費用或其他款項（應理解為：（x）放棄任何違約，違約事件，強制性提前支付或強制性減少承諾不構成本金額的減少或免除；（y）“公共債務評級”定義的任何變更或在其組成部分定義中不構成利息或費用的減少）；但僅需徵得要求貸款人的同意，即可免除借款人根據第2.07（b）條支付違約利息的任何義務，

（iii）推遲支付墊款本金或利息或根據本協議項下應付的任何費用或其他款項的任何確定日期（雙方理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不構成任何到期日或付款日期的延長），

（iv）修改第8.01條，

(V)將任何信用證的到期日延長至遲於最後終止日期的日期，

(Vi)更改第2.06(A)、2.06(C)或2.15條或每種情況下“應課差餉租值”的定義，而更改的方式會改變第2.06(A)、2.06(C)或2.15條所規定的付款分擔比例，並對貸款人造成重大不利；或

(Vii)解除公司在第九條下的任何義務；

(C)除非以書面形式並由適用的循環信貸貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得拖欠適用貸款項下的循環信貸墊款的當時未付本金總額的多數利息(以當時的美元等值為基礎)，或者，如果當時沒有未償還的本金金額，則至少擁有適用循環信貸多數利息的適當貸款人。

承諾(未經所需貸款人同意)在截止日期後放棄與該貸款有關的第3.03節規定的任何條件，以及

此外，只要

(W)借款人和代理人可以修改本協議，以便在本協議中增加行政和其他機械更改(包括增加或替換以英鎊簽發的循環信貸墊款或信用證的基準利率)，以便利以第1.07節規定允許的任何承諾貨幣或其他貨幣借款循環信貸墊款或信用證，而無需任何其他方同意；

(X)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由代理人在上述要求採取上述行動的貸款人之外簽署，否則不得影響代理人在本協議或任何票據項下的權利或義務；

(Y)除上述要求採取此類行動的各開證行以書面形式簽署外，任何修改、放棄或同意不得對開證行在本協定項下的權利或義務造成不利影響；和

(Z)在截止日期前，借款人經代理人同意，可修改附表(附表I除外)和本合同的證物，而無需徵得任何其他當事人的同意(有一項理解，代理人已同意：(I)截至生效日期已存在的債務和留置權(及其任何再融資)(截止日期再融資的債務除外)；(Ii)非借入資金的債務，以及在擔保範圍內的留置權；(Iii)在中國為借款人的若干附屬公司安排的本金總額不超過50,000,000美元(或其等值的美元)的借款人若干附屬公司的債務及留置權；(Iv)以每項貸款或其他債務工具為基準本金總額少於10,000,000美元的其他借入款項債務，及(V)在有抵押的情況下以該等債務為抵押的留置權；及(V)增加現有債務融通，但任何有關增加不得超過10,000,000美元，而在有抵押的情況下，則為相同的相關債務提供留置權)。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），惟（x）未經該等擔保人的同意，不得增加或延長任何違約擔保人的承諾，也不得減少因該等擔保人而導致的金額或延長其最終到期日；以及（y）任何放棄，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更大，則需要該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，代理人和借款人仍可修改、修改或補充本協議，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更

只要(1)該等修訂、修改或補充不會對任何貸款人或其他承諾人或未清償墊款持有人在任何重大方面的權利造成不利影響，以及(2)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂，則該修訂即告生效，而無須徵得本協議任何其他一方的進一步同意。

即使本協議中有任何相反的規定，借款人和代理人仍可根據第2.20節的規定進行任何修改，根據第2.20節的規定延長終止日期應有效地修改本協議的條款，而除第2.20節所述的條款外，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

第8.02條。修訂公告等

（a）除明確允許以電話方式發出的通知和其他通信外（及下文（b）段所規定的除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式作出，並以專人或隔夜快遞送達，並以以下方式以掛號或掛號郵件郵寄：

(I)如寄往本公司或任何其他借款人，請寄往本公司地址：44201 Noval Drive，Fremont，California 94538，收件人：馬歇爾·威特(電話：[***]），並將副本寄回同一地址，收件人：樑文祥（電話： [***]);

（ii）如屬代理人，則屬花旗銀行（Citibank，N.A.地址：One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delaware 19720，Attention of Agency Operations； [***]電話號碼 [***]電子郵件： [***]);

（iii）如屬花旗銀行，則不適用。以髮卡銀行的身份，寄往特拉華州紐卡斯爾市一Penns Way，OPS 2/2，19720，機構業務注意；（電話號碼： [***]；如以任何其他開證行為收件人，則按其在根據本協議獲委任為開證行時以書面向代理人及公司提供的地址送達；

(Iv)如收件人為北卡羅來納州花旗銀行，地址為One Penns Way，OPS 2/2，OPS 2/2，New Castle，Delware 19720，收件人為Citibank，N.A.，地址為One Penns Way，OPS 2/2，Anotation of Agency Operations；[***]電子郵件： [***]）；如發給任何其他Swingline代理人，則按本協議項下指定為Swingline代理人時向代理人和公司提供的書面地址發給該代理人；

(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

以專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時視為已發出。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按上述（b）款規定有效。

（b）電子通信。 本協議項下發給貸款人和開證銀行的通知和其他通信可以通過電子通信方式發送或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據代理商批准的程序，但上述規定不適用於根據第二條向任何代理商或髮卡銀行發出的通知，如果該代理商或髮卡銀行（如適用），已通知代理人其無法通過電子通信接收該條款下的通知。 代理人或借款人可自行決定同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可限於特定通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

（c）地址的變更等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其地址或傳真號碼。

(D)月臺。

（i）借款人同意，代理人可以，但沒有義務，通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統（“平臺”）上發佈通信（定義如下），向髮卡行和其他貸款人提供通信（定義如下）。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。“通信”是指借款人根據本協議或本協議中設想的交易向代理人提供並分發給代理人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

代理人、任何貸款人或任何開證行根據本節規定以電子通信的方式，包括通過平臺。

第8.03節：拒絕不放棄；補救。

任何代理人或代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何票據項下的任何權利，均不構成對該等權利的放棄；任何該等權利的任何單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利，或行使任何其他權利。 本協議提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節。包括成本和支出。

（a）本公司同意及時支付代理商與本協議、説明和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有記錄或發票的自付費用和開支，包括但不限於（A）所有計算機、複印、評估、顧問和審計費用，以及（B）合理的，代理人就其在本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的費用和費用，並開具發票。 公司還同意按要求支付代理商和貸款人的所有合理的、有文件記錄的或發票的自付費用和開支，如有（包括但不限於合理的律師費用和開支），與執行有關的（無論通過談判、法律程序或其他方式）本協議、説明和根據本協議交付的其他文件，包括但不限於，代理人和每個代理人與執行本第8.04（a）條規定的權利有關的合理的、有文件記錄的和發票的律師費用和開支。

(B)本公司同意就因下列原因(包括但不限於任何調查、訴訟或法律程序或準備與此有關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)而招致或針對任何受保方而招致或聲稱或判給的任何及所有申索、損害、損失、債務、開支及罰款(包括但不限於律師的合理、文件及發票費用及開支)，向代理人、安排人及每名貸款人及其每名聯屬公司及其高級人員、董事、僱員、代理人及顧問(每一名均為“受保方”)作出賠償並使其不受損害。

（i）票據、本協議、本協議所設想的任何交易或預付款或信用證所得款項的實際或擬議用途，

（ii）公司或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境行動，

除非對任何受補償方而言，該索賠、損害、損失、責任或費用是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定是由該受補償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。在本節第8.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論是否如此，該賠償均應有效

調查、訴訟或法律程序由本公司、其董事、股權持有人或債權人或受彌償一方或任何其他人士提出或針對本公司、其董事、股權持有人或債權人或任何其他人士提出，不論任何受彌償一方是否為其他一方，亦不論擬進行的交易是否已完成。本公司亦同意不會根據任何責任理論，向代理商、任何貸款人、其任何附屬公司、或其各自的董事、高級職員、僱員、律師及代理人，提出任何因本附註、本協議、本協議擬進行的任何交易或實際或擬議使用預付款所得款項而產生或以其他方式有關的責任理論，而向代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、律師及代理人提出任何特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償的要求。在不限制第2.14(C)節規定的情況下，本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)If任何定期SOFR預付款或歐洲貨幣利率預付款的本金或轉換由借款人向借款人或為借款人的賬户支付，

（i）由於根據第2.08、2.09、2.10或2.12節進行的付款或轉換、根據第6.01節加速票據到期日或任何其他原因，或由合資格受讓人在該預付款的利息期的最後一天以外，根據第13條轉讓本協議項下的權利和義務，8.07由於公司根據第8.16條的要求，或

（ii）根據第2.08條、第2.10條或第2.12條支付或轉換的結果，

借款人應貸款人的要求(向代理人提交該要求的副本)，代貸款人向代理人支付任何所需金額，以補償貸款人因該付款或轉換而可能合理地產生的任何額外損失、費用或開支，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持該墊款而取得的存款或其他資金而發生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、費用或開支。如果任何貸款人在第2.08、2.09或2.12款的情況下轉換或交換墊款時購買的承諾貨幣的金額超過了該貸款人就此類墊款承擔的責任所需的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

（d）在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，第2.11、2.14和8.04（a）和（b）條所載借款人的協議和義務應在本金、利息和本協議項下和根據票據應付的所有其他款項全額支付後繼續有效；但在（x）第2.11條的情況下，該等存續期最長為（i）適用於每個申請人的終止日期後180天；（ii）根據該條要求償還的期限和（y）第2.14條，（i）要求償還或賠償的一方收到書面要求支付該等索賠的日期後180天，（ii）該等義務全部履行或根據適用的訴訟時效或類似法律不再產生或主張的日期，兩者中較早者。

第8.05節。享有抵銷權。

在（i）任何違約事件發生和持續期間，以及（ii）第6.01條規定的請求或同意授權代理商根據第6.01條的規定宣佈預付款到期和應付時，特此授權各代理商及其各關聯公司在任何時間和不時，在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）在任何時候持有的，以及該等關聯公司在任何時候欠下的其他債務，或為該公司或借款人的信貸或賬户而欠下的其他債務，以對抗本公司或借款人的任何和所有義務，本協議項下現在或以後存在的公司或借款人以及該借款人持有的票據，無論該借款人是否已根據本協議或該票據提出任何要求，且儘管該債務可能尚未到期。 各代理人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知代理人和本公司或借款人，但未能發出該等通知不影響該等抵銷和申請的有效性。 本節規定的每個代理人及其關聯公司的權利是對該代理人及其關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵銷權）的補充。 儘管有上述規定，在截止日期之前，任何代理人不得就其在本協議項下的預付款或承諾行使任何抵銷權或反申索權，只要這樣做會阻止、限制或延遲在截止日期作出該等預付款，以及將其所得款項用於完成交易。

第8.06節具有約束力。

本協議和附件一所列承諾應在公司和代理人簽署後生效，且當代理人收到各初始協議已簽署時生效，此後應對公司、代理人和各初始協議及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，除非未經代理人和所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議項下的任何權益。

第8.07節討論任務分配和參與。

（a）繼承人和一般分配。 任何髮卡行或髮卡行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非

(i)to根據第8.07（b）條的規定，

（ii）按照第8.07（d）條的規定以參與的方式進行，或者

（iii）以受第8.07（f）條限制的擔保權益的質押或轉讓（以及本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第8.07（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的各代理人、貸款人和髮卡銀行的關聯方外）任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。

（b）由放款人和髮卡銀行出具。 任何受讓人或髮卡行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾（但髮卡行只能轉讓其全部或部分未簽發的信用證而非已簽發的信用證）以及應付時的預付款）；但（就任何貸款而言）任何此類轉讓應符合以下條件：

㈠最低數額。

(A)如果轉讓貸款人或開證行的承諾和/或當時欠它的墊款的全部剩餘金額轉讓給相關核準基金，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第8.07(B)(I)(B)節規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；和

(B)在第8.07(B)(I)(A)節沒有描述的任何情況下，指承付款的總額(為此目的，包括未清償的預付款和參與信用證)，或，如果適用的承付款當時尚未生效，則指受制於每項轉讓的轉讓貸款人或開證行未償還的本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，於交易日，循環信貸融資(或定期融資10,000,000美元)不得少於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，除非每名代理人及只要並無根據第6.01(A)或(E)節發生違約事件且仍在繼續，本公司以其他方式同意(各有關同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人或開證行在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不得(A)禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務，以及(B)適用於任何Swingline貸款人關於Swingline墊款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第8.07(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司的同意(在截止日期之前的任何時間，由公司自行決定，並在截止日期之後不得無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)轉讓給金融機構，並且根據第6.01(A)或(E)條發生違約事件，並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、

貸款人或經批准的基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十個工作日內以書面通知代理人反對；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該項同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)；及

(C)循環信貸安排項下的任何轉讓均須徵得各開證行和各Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

（四）分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並交付給代理人。（如果不需要公司的同意，則向公司提供一份副本）一份轉讓和承擔，連同3，500美元的處理和記錄費（代理商可自行決定放棄或減少）；但代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，放棄或減少此類處理和記錄費用。 受讓人，如果不是代理人，應向代理人提交一份行政調查表。

(v)No分配給某些人。 （a）本公司或本公司任何附屬公司或子公司，（b）任何違約方或其任何附屬公司，或任何在本協議項下成為代理人後，將構成本條款（B）或（C）中所述的任何上述人員，在交易日是競爭對手的任何人員（在這種情況下，第8.07（h）條的規定應適用）。

（六）不轉讓給自然人。 不得向自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）進行此類轉讓。

（七）若干額外付款。 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向代理人支付總額足夠的額外付款，（可能是直接付款，受讓人購買參與人或次級參與人，或其他補償行動，包括資金，經公司和代理人同意，先前請求但未由違約方提供資金的預付款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償違約方當時欠代理人、各發卡銀行和各其他代理人的所有付款責任，（及其應計利息），及（y）收購（並在適當情況下提供資金）所有墊款的全部按比例份額，並根據其應課差餉份額參與信用證。 儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓根據適用法律生效，而不符合本條款（vii）的規定，則該等權益的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約方，直至該等遵守發生。

在代理人根據第8.07（c）條接受並記錄其內容的前提下，自各轉讓和假設中規定的生效日期起，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，根據本協議，擁有受讓人或髮卡銀行（視情況而定）的權利和義務，轉讓方或髮卡行應在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內解除其在本協議項下的義務，（如果轉讓和假設涵蓋轉讓方或髮卡行在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓人或髮卡行不再是本協議的一方），但應繼續享有第2.11條和第8.04條規定的關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除受影響各方另有明確約定外，違約方的任何轉讓均不構成對因違約方而引起的任何一方的任何索賠的放棄或免除。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本第8.07（b）條的規定，應視為該轉讓人根據第8.07（d）條出售該等權利和義務的參與（除非該轉讓或轉讓是交易日時為競爭對手的人（在這種情況下，第8.07（h）條的規定應適用））。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人和開證行的名稱和地址，以及根據本協議不時條款欠每個貸款人和開證行的預付款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人或開證行(視情況而定)。登記冊應可供借款人、任何貸款人(僅就其在任何借款或承諾中的自身利益而言)和任何開證行在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

（d）可持續發展。

（i）任何代理人可在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人士出售參與物。（除本公司、本公司的任何關聯公司、任何自然人、或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或除非事先徵得公司的同意，並根據第8.07（h）條的規定，競爭對手）（每個參與者，（a）"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付給其的預付款）；但

(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，

(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，並且

(C)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

為免生疑問，各代理商應負責根據第8.08條就該代理商向其參與者支付的任何款項進行賠償。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修訂、棄權或同意的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一個但書(A)和(B)款中所述的任何直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.11和2.14節的利益(應理解，第2.14節所要求的文件應僅由參與者交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據第8.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者同意遵守第8.16節的規定，如同其是第8.07(B)節規定的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在票據或本協議或票據或本協議項下將交付的任何其他文件下的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何本協議或本協議下的附註或任何其他文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.11條和第2.14節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。根據美國以外司法管轄區的法律組織或註冊的參與者無權享受第2.14節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.14(E)節，就像它是貸款人一樣。

（f）某些承諾。 儘管本協議有任何其他規定，任何受讓人可隨時在其在本協議項下的全部或任何部分權利中設立擔保權益，以擔保該受讓人的義務。（包括但不限於，為擔保對聯邦儲備銀行或任何對該等抵押有管轄權的中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓）本節不適用於擔保權益的任何該等質押或轉讓；但擔保權益的該等質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人取代該等受讓人的權益。

（g）在轉讓後作為髮卡行和Swingline的轉介人。

(I)儘管本協議有任何相反規定，如果任何開證行在任何時候根據第8.07(A)節轉讓其所有循環信貸承諾和墊款，該人可在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去開證行的職務。如本公司辭去開證行一職，本公司有權從循環信貸貸款人中委任一名本協議項下的繼任開證行；但本公司如未委任任何該等繼任人，並不影響該人辭去開證行一職，而任何如此獲委任的貸款人同意擔任開證行。如果該人辭去開證行一職，它應保留開證行在其辭去開證行職位之日起所有未付信用證以及與此有關的所有未償付信用證的所有權利、權力、特權和義務。一旦指定了繼任開證行，(A)繼任開證行應繼承並享有卸任開證行的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任開證行應開立信用證，以替代在接任時未完成的信用證(如有)，或作出令該人滿意的其他安排，以有效地承擔該人對該信用證的義務。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如任何Swingline貸款人於任何時間根據第8.07(A)節轉讓其所有Swingline承諾及墊款，該人士可在給予本公司、代理人及貸款人30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如本公司辭去Swingline貸款人一職，本公司有權從循環信貸貸款人中委任一名Swingline貸款人的繼任者；然而，本公司未能委任任何該等繼任者並不影響該人辭去Swingline貸款人的職務，而任何如此獲委任的貸款人在接受任何該等委任後同意擔任Swingline貸款人。如果該人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留Swingline貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及截至生效日期的所有Swingline預付款。

它辭去了Swingline貸款機構的職務。在委任繼任的Swingline貸款人後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者Swingline貸款人應作出任何令該人滿意的安排，以有效地承擔該人對任何未償還的Swingline墊款的義務。

(h)No向競爭對手轉讓或轉讓。

(i)No轉讓或參與應作出或出售，如適用，截至該日期為競爭對手的任何人（「釐定日期」），轉讓人或出售人訂立具約束力協議，將其在本協議項下的全部或部分權利及義務出售予該人士，或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利及義務予該人士（除非本公司以其唯一和絕對的酌情權以書面形式同意該等轉讓或參與，在這種情況下，該人將不會被視為該等轉讓或參與的競爭對手）。 為免生疑問，對於在適用的確定日期之後成為競爭對手的任何受讓人或參與者（包括由於根據"競爭對手"定義中提及的通知的交付和/或通知期限到期），

(X)該受讓人或參與者不應追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，並且

(Y)公司對受讓人的轉讓和承擔本身不會導致該受讓人不再被視為競爭者。

（ii）任何違反本第8.07（h）條的轉讓或參與不應無效，但本第8.07（h）條的其他規定應適用。 如果未經本公司事先書面同意，向任何競爭對手進行任何轉讓或出售任何參與，或如果任何人在適用的確定日期後成為競爭對手，本公司可以自行承擔費用和努力，在通知適用的競爭對手和代理人後，

(A)終止該競爭對手的任何承諾及/或償還借款人因該承諾及/或該等承諾而欠該競爭對手的所有債務

(B)要求該競爭對手將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(包括作為參與者)轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且無追索權(根據本條款第8.07節所載並受其限制)，轉讓金額以(X)本金金額和(Y)該競爭對手為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下均加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

（iii）儘管本協議中有任何相反的規定，競爭對手

(A)將無權(X)接收借款人、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或代理人或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及

(B)(X)就同意任何修訂、放棄或修改，或根據本協議採取任何行動的目的，以及就任何指示代理人或任何貸款人在本協議下采取任何行動(或不採取任何行動)的目的，每名競爭者將被視為已按非競爭者同意該事項的貸款人的相同比例同意，以及

(Y)為了根據任何破產法對任何重組或重組計劃或清算計劃(“計劃”)進行表決，本協議的每一競爭方特此同意

(1)不對該計劃進行表決，

(2)如果該競爭者在上述第(1)款的限制下仍對該計劃進行了投票，則該投票將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)予以“指定”，並且在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他破產法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時，不應計入該投票。

(3)不對任何一方要求美國破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的任何請求提出異議。

(Iv)代理人有權--公司特此明確授權代理人--

(A)在平臺上張貼公司提供的競爭對手名單及其不時更新的任何信息(統稱為“競爭對手名單”)，包括平臺中為“公眾方”出借人和/或指定的那部分

(B)向要求提供競爭對手名單的每個貸款人提供該名單。

（v）代理商沒有義務（x）確定、監控或查詢任何參賽者或參賽者是否為參賽者，或（y）對參賽者的任何轉讓或出售有任何責任。

第8.08節。禁止保密。

代理人或任何代理人不得向任何人披露任何公司信息（定義見下文），但每個代理人和每個貸款人都可以披露公司信息

(a)to其關聯公司及其關聯公司各自的管理人員、管理人員、受託人、合夥人、員工、高級管理人員、董事、代理人和顧問（應理解，披露的人員將被告知該等公司信息的保密性質，且該等人員應同意按照與本協議規定基本相同的條款對該等公司信息保密），

(b)to聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）要求的範圍，

(c)to適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，或任何自律機構所要求的範圍，但在可行和法律允許的範圍內，在披露和協助之前，公司會迅速收到有關要求或要求的書面通知（在切實可行的範圍內，費用由公司承擔）在取得保護該等資料不予公開披露的命令時，

(d)to本協議的任何其他締約方，

(e)in與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，

（f）根據包含不低於本第8.08條規定的條款的協議，

（i）本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與人，或任何預期受讓人或參與人，

（ii）任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在的一方（或其經理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表），在該交易下，應參照公司及其義務、本協議或本協議項下的付款或與公司及其義務有關的任何信貸保險提供者進行付款，

（iii）任何評級機構，或

（iv）CUSIP服務局或任何類似組織，

(g)to該等公司信息（A）在非保密的基礎上向公眾普遍提供，但由於代理商或該等代理商違反本第8.08條的原因，或（B）在非保密的基礎上向代理商或該等代理商以非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，且據代理商或該等代理商所知，違反該第三方的保密義務，以及

（h）經公司同意。

就本節而言，“公司信息”是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其任何子公司各自業務有關的所有機密、專有或非公開信息，但在公司或其任何子公司披露之前，代理商、任何代理商或任何髮卡銀行在非機密基礎上獲得的任何此類信息除外。 任何被要求按照本條規定對公司信息保密的人員，如果該人員對公司信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其義務，但在任何情況下，對該等保密義務所需的謹慎程度不得低於合理程度。

第8.09節：適用法律。

因本協議或本協議或本協議所引起或與其有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他），以及由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第8.10節規定了執行中的對應方。

本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真或電子傳輸(“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第8.11節判決無效。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的美元款項兑換成另一種貨幣，本合同各方應在最大程度上同意，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為即期匯率

出現在上午11點(倫敦時間)，在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面，在做出最終判決的前一個營業日。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的承諾貨幣兑換成美元，雙方在最大程度上同意他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為Oanda網站上適用於該承諾貨幣的顯示頁面上上午11：00(倫敦時間)的即期匯率，在作出最終判決的前一個營業日。

(C)借款人就其欠任何貸款人或代理人的任何以任何貨幣(“主要貨幣”)計算的款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如如此購買的適用主要貨幣的款額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務，就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償；如如此購買的適用主要貨幣的款額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還給借款人。

第8.12條適用司法管轄權等

(A)本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何票據或與本協議或本協議有關的交易有關的方式，對本協議的任何其他一方或前述任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上還是在侵權或其他方面，但位於紐約曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第8.13節禁止貨幣的替代

如果任何承諾的貨幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或條例發生變化，本協議(包括但不限於歐洲貨幣匯率的定義)將被視為經代理人(在與借款人協商後採取合理行動)確定為反映貨幣變化並儘可能使貸款人和借款人處於如果該承諾的貨幣沒有發生變化時所處的相同位置所必需的範圍內的修正。

第8.14節開證行不承擔任何責任。

借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行及其任何高級職員或董事均不對下列事項負責或負責：

（a）任何信用證的使用或任何受益人或受讓人與此相關的任何作為或不作為；

（b）文件或其上的任何批註的有效性、充分性或完整性，即使該等文件經證明在任何或所有方面屬無效、不足、欺詐或偽造；或

（c）根據任何信用證付款或不付款的任何其他情況，

但借款人有權向開證行索賠，且開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，應對借款人承擔責任，範圍為借款人遭受的任何直接但非後果性損害，借款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，證明是開證行故意不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步但不限於上述規定，開證行可接受表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；但如果開證行在承兑此類單據時存在嚴重疏忽或故意行為不當，則本項規定不應被視為該開證行的藉口。

第8.15節發佈《愛國者法案公告》。

每一個代理人和代理人（為自己而非代表任何代理人）特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許該代理人或代理人（如適用）的其他信息，根據《愛國者法》確認借款人的身份。 借款人應提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取此類行動，以協助代理人和貸款人保持遵守《愛國者法》。

第8.16節關於更換貸款人的規定

如果

(A)任何貸款人根據第2.11條或第2.14條要求賠償，

(B)借款人須根據第2.14條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外款項，以記入任何貸款人的賬户，

(C)任何貸款人根據第2.12條聲稱違法，

(D)任何貸款人是失責貸款人，或

(E)(I)任何貸款人未同意任何修訂、豁免或同意，而(X)須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意，及(Y)欠款或持有所有未償還循環信貸墊款、擺動貸款及定期墊款以及未使用的循環信貸承諾總額的至少50%的貸款人已同意該項修訂、放棄或同意，或(Ii)任何循環信貸貸款人未同意任何修訂，(X)需要得到所有循環信貸貸款人或所有直接和不利影響的循環信貸貸款人同意的豁免或同意，以及(Y)欠下或持有所有未償還循環信貸墊款和未使用的循環信貸承諾總額至少50%的循環信貸貸款人已同意此類修訂、豁免或同意，

則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該代理人和代理人後，要求該代理人轉讓和委託，而無追索權，（根據第8.07條所載的限制和所要求的同意，並根據第8.07條所要求的同意），其所有利益，本協議項下的權利和義務應承擔該等義務的合格受讓人（如果一個受讓人接受這樣的轉讓，合格受讓人可以是另一個受讓人），但條件是，

(I)每次此類轉讓應由公司在與代理人協商後安排，並應是轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的轉讓，或與另一轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務。

(Ii)除非貸款人或一名或多名合資格受讓人已從借款人或一名或多名合資格受讓人收到一筆或多筆付款，其總額相等於欠該貸款人的墊款本金總額，連同截至該本金付款日期的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項，否則貸款人沒有義務作出任何此類轉讓。

(Iii)不應發生或繼續發生任何失責事件。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第8.17節無受託責任。

借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與之相關的任何通信而言，借款人及其關聯公司與代理人、髮卡銀行、貸款人及其各自的關聯公司將建立業務關係，該業務關係不會以暗示或其他方式對代理人產生任何信託責任，髮卡行、貸款人和/或各自的關聯公司，且任何此類交易或通信均不應被視為產生此類責任。借款人承認代理人、髮卡銀行、貸款人及其各自的關聯公司可能與借款人、其子公司及其任何或其各自的關聯公司的經濟利益相沖突。

第8.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。

儘管本協議或附註、任何該等各方之間的安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在本協議或附註下產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)a將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或票據項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.19節允許放棄陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接因本協議或任何票據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述放棄。

和(B)承認它和本協議的其他各方是通過本節中的相互放棄和證明等因素而簽訂本協議和任何附註的。

第8.20節：表示對任何受支持的QFC的認可。

在本協議或附註通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或作為QFC的文書提供支持的範圍內，（此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章的決議權如下：多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同據此頒佈的法規，統稱為“美國特別決議制度”）（以下條款適用，儘管本協議，票據和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則本協議或票據項下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和本協議或任何適用票據受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

如本第8.20節所用，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第8.21節。修正和重述。

在重述之日，原信貸協議(包括展品和明細表)應以本協議(包括展品和明細表)的形式全部修改和重述。

(A)在本協議以外的任何貸款文件中對原信貸協議的所有提及(包括在任何修訂、放棄或同意中)應被視為指經本協議修訂和重述的原信貸協議，

(B)在本協議以外的任何貸款文件中，凡提及原信貸協議的任何部分(或分項)，在加以必要的變通後，須修訂為對本協議的相應條文的提述，

(C)除文意另有規定外，本協議中對本協議的所有提及(包括為了賠償和費用報銷的目的)應被視為對經本協議修訂和重述的原信貸協議的引用。

(D)本協議的每一借款方(I)批准並重申其所屬的每份貸款文件(經修訂)項下的所有義務，以及(Ii)承認並同意，在考慮到本協議的所有條款和條件後，其所屬的每份貸款文件應根據其條款保持完全的效力和效力，且不應因本協議的簽署和交付而受到損害或限制。

本協議不打算、也不構成原始信貸協議項下義務和責任的更新，也不構成對全部或任何部分該等義務和責任(重述日期預付款除外)的支付的證據。

第九條。

公司擔保

第9.01節。《擔保》。

本公司在此無條件和不可撤銷地向代理人和每一貸款人保證在到期時，無論是在規定的到期日、要求的預付款、加速付款、索要或其他情況下，以及此後的任何時間，保證保證的債務(如下文定義)得到全額和迅速的付款。本公司保證是付款和履約的保證，而不僅僅是收款保證。

在此使用的術語“擔保債務”是指(I)每個指定借款人按照本協議規定的一個或多個適用利率按時支付該指定借款人在本協議項下的墊款和借款的本金及其所有應計和未付利息，以及(Ii)每個指定借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他債務，包括貸款文件規定的支付費用、開支和償還費用的義務。在不限制前述一般性的原則下，擔保責任應包括貸款文件下指定借款人的債務、義務及負債，而該等債務、責任及負債可能或以後會變得不可強制執行，或根據本公司或任何指定借款人根據任何破產法展開或針對其展開的任何法律程序或個案(不論該等法律程序是否準許)而被允許或不允許申索，並應包括任何指定借款人根據任何破產法啟動任何法律程序(統稱“保證責任”)後產生的利息(統稱“保證責任”)。

第9.02節。擔保是無條件的。

公司在本合同項下的義務應是無條件的、不可撤銷的、直接的和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)因法律的施行或其他原因，就任何指定借款人在本協議或任何票據下的任何義務而作出的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

(B)任何指定借款人的存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何指定借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何票據所載任何指定借款人的任何義務；

(C)公司在任何時間可能針對任何指定借款人、代理人、任何放貸人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與本協議或任何無關的交易有關，但本條例並不阻止任何該等申索藉單獨的訴訟或強制反申索而提出；或

(D)代理人、任何貸款人或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，而若非本段的規定，該等作為或不作為或不作為可能構成對本公司在本協議項下的義務的法律或衡平履行或抗辯。

第9.03節。不適用於某些豁免。

(A)本公司在法律允許的最大範圍內放棄：(I)基於本公司的債務超過或超過指定借款人或他們中任何人的負擔的任何聲稱的任何抗辯；(Ii)要求任何貸款人對指定借款人或他們中的任何人提起訴訟、針對或用盡擔保債務的任何擔保、或以任何貸款人的權力尋求任何其他補救措施的任何權利；以及基於資產整理或選擇補救原則的任何抗辯；(Iii)任何貸款人現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；(四)

與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對本公司擔保義務的抗辯；及(V)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益，但擔保義務已全部履行並以現金全額支付的抗辯除外(貸款文件下未提出索賠的早期賠償負債除外)。

(B)公司明確放棄與擔保義務有關的所有提示、付款要求或履約要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及關於本公司擔保或新的或額外擔保義務的存在、產生或產生的所有接受通知。在法律允許的最大範圍內，本公司擔保不應受到擔保義務、任何證明擔保義務的任何貸款文件或任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，或與擔保義務或貸款文件有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本公司擔保項下本公司義務的抗辯，公司特此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

第9.04節：獨立履行其義務。

本協議項下本公司的義務獨立於擔保義務，並且可以針對本公司提起單獨的訴訟，以強制執行本公司擔保，無論是否有任何指定的借款人或任何其他個人或實體加入為當事人。

第9.05節代位求償權。

在所有與該指定借款人有關的擔保債務及根據本公司擔保為該指定借款人應付的任何款項均已全部以現金方式支付及全數履行前，本公司不得就其根據本公司擔保為指定借款人支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、彌償、補償或類似權利(但根據貸款文件所產生的尚未提出索償的初期賠償責任除外)。如果向公司支付的任何金額違反了上述限制，則該金額應以信託形式為該貸款人的利益持有，並應立即支付給該貸款人，以減少適用的指定借款人的擔保債務金額，無論是到期的還是未到期的。

第9.06節。終止；恢復。

本公司擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直到所有擔保債務和本公司擔保項下應支付的任何其他金額以現金全額支付，以及任何貸款人或任何貸款人就擔保債務提供的任何承諾終止為止。儘管有上述規定，本公司擔保應繼續完全有效或恢復有效，如

如任何指定借款人或公司或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或抵銷收益或其任何部分其後在任何破產法或其他法律程序中被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據任何貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人、行政接管人、監管人、強制管理人、保管人或任何其他一方，無論貸款人是否擁有或已解除本公司擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均視為該等款項並未支付或該等抵銷並未發生。如果本公司擔保在導致本公司在本款項下承擔義務的事件發生之前終止，則本公司在第9.06節項下的義務在本公司擔保終止後繼續有效。

第9.07節。沒有從屬關係。

本公司特此將指定借款人作為任何貸款人的代位權人欠本公司的債務，或因本公司履行本公司擔保下與該指定借款人的擔保義務有關的債務而產生的債務，置於無法以現金全額支付該指定借款人的所有擔保債務(貸款文件下未提出索賠的初期賠償責任除外)的次要地位。

第9.08節。允許保持加速。

如果指定借款人的任何擔保債務的償付時間被擱置，與根據任何破產法或在法律允許的範圍內由該指定借款人提起或針對該指定借款人提起的任何案件相關，公司應應代理人的要求立即支付所有該等金額。

第9.09節。用於支付所有費用。

公司應在被要求後十(10)天內支付所有合理的自付費用(包括合理的律師費和外部律師的費用，但不包括分配的費用和內部法律顧問的支出)，以任何方式執行或保護任何貸款人在本公司擔保下的權利或與擔保義務有關的費用，包括與擔保義務有關的任何“解決”或重組期間發生的任何費用，以及在根據任何破產法或與任何破產法有關的任何訴訟中維護、保護或執行該貸款人的任何權利所產生的任何費用。本公司在第9.09節項下的義務在本公司擔保的全額償付和終止後繼續有效。

第9.10節：不適用於其他類別。

代理人或任何貸款人的賬簿和記錄表明擔保債務的數額，應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應構成被擔保人的存在和數額的表面證據

其中記錄的債務。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，均不得視為放棄該等權利、補救辦法或權力；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或補救辦法。根據本公司擔保提供的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本公司擔保的任何條款的不可執行性或無效，不應影響本公司擔保的任何其他條款的可執行性或有效性。除非代理人(為貸款人的利益)和本公司另有書面協議，本公司擔保並不打算取代或以其他方式影響本公司現在或以後為任何貸款人的利益或其任何條款或規定提供的任何其他擔保。

第9.11節規定借款人的條件。

本公司承認並同意，本公司有責任並有足夠的手段從每名指定借款人那裏獲得本公司要求的有關該指定借款人的財務狀況、業務和運營的信息，並且貸款人沒有任何責任，本公司在任何時間也不依賴任何貸款人向本公司披露與任何指定借款人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息。

第9.12節規定了對擔保債務的限制

(A)儘管本條第IX條有任何其他規定，根據本細則第IX條向本公司追討的權利應限於本公司可擔保的最高金額，而不會使本公司在本條第IX條下的責任根據適用法律(包括但不限於統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律)無效或可被撤銷，在每種情況下，在充分履行本條第IX條所載擔保下的責任及其相關出資權利之前，但在考慮本公司任何其他擔保下的任何責任之前。就前述而言，除本條第IX條下的擔保外，本公司的所有擔保將被視為可強制執行，並在本條第IX條下的擔保後支付。在適用法律允許的最大範圍內，本第9.12(A)節僅為本公司債權人和債權人代表的利益，而不為本公司或本公司任何股權持有人的利益。

（b）公司同意，在不損害本第九條所載的擔保或影響代理人和每位分包商的權利和救濟的情況下，隨時可產生或允許的擔保義務金額超過公司根據第9.12（a）條承擔的最高責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

附表I

[***]

附件A-1

循環信用證格式

20億美元，20億美元，20億美元。

對於收到的價值，簽署人TD SYNNEX Corporation，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾在適用於貸款人的終止日期向_[貸款人循環信貸承諾額(以數字表示)]或貸款人根據日期為2024年4月16日的經修訂及重訂信貸協議向借款人作出的循環信貸墊款的本金總額，借款人為TD SYNEX UK Acquisition Limited、在英國成立為法團的私人有限公司、借款人不時被指定為借款人的若干附屬公司、貸款人及某些其他貸款人，以及作為貸款人及該等其他貸款人的代理人的花旗銀行(經修訂、重述、修訂及重述、補充或不時修改)；本合同中定義的術語在適用於貸款人的終止日未償還)。

借款人承諾從該循環信貸墊款之日起支付每筆循環信貸墊款未付本金的利息，直至按信貸協議規定的利率全額支付該本金為止。

每筆循環信貸墊款的本金和利息(I)以美元的合法貨幣支付給代理人，賬户設在紐約格林威治街388號，New York 10013，當日資金；及(Ii)以任何承諾的貨幣在適用的付款辦公室以當日資金支付。借款人根據《信貸協議》欠貸款人的每一筆循環信貸預付款及其本金的所有付款，應由貸款人記錄，並在任何註銷之前，在本期票所附表格上背書。轉讓貸款人應在轉讓和假設生效後，或在可行的情況下儘快將本本票退還借款人註銷。

本期票是信用證協議中所指的循環信用證之一，並有權享有該信用證協議的利益。信貸協議除其他事項外，(I)規定貸款人不時向借款人提供循環信貸墊款，其總額在任何時候不得超過上述最先提到的美元金額，借款人因每筆此類循環信貸墊款而產生的債務由本期票證明，(Ii)載有用於確定以承諾貨幣計值的循環信貸墊款的美元等值的規定，以及(Iii)

包含在某些陳述事件發生時加速到期的條款，以及根據其中規定的條款和條件在到期之前提前支付本金的條款。

[簽名頁面如下]

TD SYNNEX公司

作者：

姓名：

標題：

預付款及本金支付

預付款及本金支付

附件B

借款通知書的格式

花旗銀行，N.A.，作為代理人

對於貸款方來説

至信貸協議

如下所述

One Penns Way，OPS 2/2，

特拉華州新城堡郵編：19720

[日期]

注意：銀行貸款辛迪加部門

女士們、先生們：

簽署人TD SYNNEX Corporation指的是截至2024年4月16日的經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“信貸協議”，“信貸協議”中所定義的詞語按其中的定義使用)，在下列簽署人中，本公司的某些附屬公司不時被指定為借款方、某些貸款方以及花旗銀行作為上述貸款方的代理人，並根據信貸協議第2.02節的規定，在此不可撤銷地通知您，簽署人在此請求根據信貸協議借款。在這方面，根據《信貸協議》第2.02(A)節的要求，與這種借款(“擬議借款”)有關的信息如下：

(I)建議借款的營業日為_

(Ii)申請該項建議借款所依據的貸款是[循環信貸][術語]設施。

(Iii)構成擬議借款的墊款類型為[基本利率預付款][每日簡單SOFR預付款][術語SOFR預付款][歐洲貨幣利率預付款].

(Iv)建議借款的總額為_][對於承諾貨幣的循環信貸借款，請列出循環信貸借款的幣種和金額].

[(V)每項債券的初始利息期限[每日簡單SOFR預付款][定期SOFR預付款][歐洲貨幣利率預付款]作為建議借款的一部分，[s].]

[以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)信貸協議第4.01節所載的申述及保證(第(E)款最後一句及其全部第(F)款所述的申述除外)在所有重要方面(或如在重要性方面有限制，則在所有方面均屬正確)，在實施建議的借款之前及之後以及從該借款所得的收益的運用方面均屬正確，猶如是在本協議的日期當日及截至建議借款的日期及截至建議借款的日期一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在該情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確)；和

(B)並無任何構成失責的事件已發生或仍在繼續，或擬借入款項或從借款所得款項的運用將會導致失責。]

非常真誠地屬於你，

[TD SYNNEX公司][白破疫苗

SYNNEX UK Acquisition Limited]

通過

姓名：

標題：

附件C

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2下文第2項確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文使用但未定義的大寫術語應具有下文所述修訂和重述的信貸協議中賦予的含義（不時修訂、重述、修改和重述、補充或修改，“信貸協議”），收到該協議副本，特此確認 [這個][每一個]受託人。 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，自代理人插入的生效日期起，如下所述（i）所有 [轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的相應信貸（包括但不限於此類信貸中包含的任何信用證、擔保和搖擺線貸款），和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除了

1對於與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個方括號語言。 如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。 如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

正如本轉讓和假設中明確規定的那樣，沒有任何代表或保證 [這個][任何]轉讓者。

1.授權委託人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

                [英國雙重徵税條約信息：

                ______________________________]5

3、借款人(S)：借款人，TD SYNNEX Corporation

4.信貸代理：根據信貸協議，法國興業銀行、法國興業銀行和花旗銀行為行政代理。

5.信貸協議：在TD SYNNEX Corporation、指定借款方、貸款方、作為代理的花旗銀行和其他代理方之間簽署了截至2024年4月16日的信貸協議。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

5與任何循環信貸承諾有關的受讓人條約護照計劃參考號和税務居住地管轄權。

6視情況列出每一位轉讓人。

7視情況列出每個受讓人。

8填寫信貸協議下根據本轉讓分配的融資類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾額”、“定期承諾額”、“信用證承諾額”、“擺動額度承諾額”等)

9交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

10列明，以最少9個小數點計算，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

[7. 交易日期： ______________]11

生效日期： __，20__ [由代理人簽署，而該日期應為登記冊內轉讓的有效記錄日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人[S]

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

[已同意及]12接受：

[代理名稱]，AS

座席

11如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

12只有在信貸協議條款要求代理人同意時才添加。

由：_

標題：

[同意：]13

[相關方名稱]

由：_

標題：

13僅在信貸協議條款要求公司和/或其他各方（例如，發行銀行）同意的情況下添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.代表和擔保。

1.1.Assignor[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)信貸協議內或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就信貸協議負有責任的財務狀況；或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下任何彼等各自責任的情況。

1.2.Assignee[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第8.07(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(H)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)轉讓和假設所附的轉讓權益是指根據信貸協議第2.14節的規定須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人，以及(Vii)對於向英國借款人提供的任何貸款，它已完成本合同附件2中相關的英國貸款人身份確認；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴於代理人，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將履行

根據其條款，信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，代理商應就下列各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，對代理商的付款進行所有適當的調整。儘管有上述規定，自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項應支付給[這個][相關的]受讓人根據信貸協議中規定的條款。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。以傳真或其他電子方式交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件二

受讓人英國貸款人狀態確認

1.出借方狀態確認：[這個][每個]受讓人確認，為了代理人的利益，不對任何借款人負責：(一)[英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；](Ii)[一家英國條約貸款人；]或（iii） [不是英國合格的貸款人].14

2.[税務確認：[這個][每個]受讓人確認，根據貸款文件就墊款向受讓人支付利息的受益人是：(I)為聯合王國納税而居住在聯合王國的公司，或(Ii)其每名成員都是(X)如此居住在聯合王國的公司或(Y)通過常設機構在聯合王國經營貿易的非如此居住在聯合王國的公司，並且在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的)時考慮了在聯合王國應支付的全部利息份額的人在計算該公司的應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，(Iii)一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並將就該項墊款而應付的利息計算在內。]15

3.[條約護照確認：[這個][每個]受讓人確認，為了行政代理的利益，不對任何借款人負責，它持有聯合王國HMRC雙重徵税條約護照計劃下的護照(參考號[●])16，並且納税居民在[●]17因此，英國借款人支付給它的利息一般可以完全免除英國預扣税，並通知英國借款人它希望該計劃適用於信貸協議，並且英國借款人必須在生效日期後30天內向HMRC提交一份正式填寫的DTTP2表格。]18

14酌情刪除--要求每個受讓人確認其屬於這些類別中的哪些類別。

15包括受讓人是否在英國合格貸款人定義的(A)(Ii)段範圍內。

16插入dTTP方案參考編號。

17填寫税務居住地的管轄權。

18包括受讓人是否持有英國HMRC雙重課税條約護照，並希望HMRC DT護照計劃適用。

附件D-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司若干附屬公司於二零二四年四月十六日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“信貸協議”)，該協議不時指定為借款人、每一貸款人及花旗銀行為代理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的預付款(S)(以及任何證明該預付款的票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“百分之十股東”及(Iv)不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽署人向代理商和公司提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理人，(2)簽署人應始終向公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司若干附屬公司於二零二四年四月十六日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“信貸協議”)，該協議不時指定為借款人、每一貸款人及花旗銀行為代理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“百分之十股東”及(Iv)不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司若干附屬公司於二零二四年四月十六日訂立的經修訂及重訂的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“信貸協議”)，該協議不時指定為借款人、每一貸款人及花旗銀行為代理人。

根據信貸協議第2.14節的規定，以下籤署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件D-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司若干附屬公司於二零二四年四月十六日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“信貸協議”)，該協議由本公司不時指定為借款人的若干附屬公司、每名貸款人及作為代理人的花旗銀行訂立。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該墊款(S)(以及任何證明該墊款的票據(S)(S))的唯一實益所有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的“本公司百分之十股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是國税法第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的“受管制外國公司”。

簽署人已向代理人及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY及由每一名申請投資組合權益豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和代理人，(2)簽署人應始終向公司和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20年月日[]

附件E

償付能力證明的形式

[], 202[]

本償付能力證書(以下簡稱“證書”)是根據第[]於二零二四年四月十六日由TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司不時指定為借款人的若干附屬公司、貸款機構及作為代理人的花旗銀行之間訂立的經修訂及重訂的信貸協議(“信貸協議”，可能經修訂、補充或其他修訂，稱為“信貸協議”)。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

I, [________]公司首席財務官，僅以個人身份，而不是以個人身份(且不承擔個人責任)，特此代表公司證明，自本協議之日起，根據截至本協議之日存在的事實和情況(並不對本協議日期後該等事實和情況的任何變化承擔任何責任)：

1.就本證書而言，下列術語應具有以下定義：

(A)“公允價值”

本公司及其附屬公司的整體資產(包括有形及無形資產)在商業上合理的期間內在自願買方及自願賣方之間易手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方均無採取行動的任何迫切性。

(B)“公允銷售現值”

如本公司及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下以合理的速度按公平交易方式出售，則獨立自願賣方可從獨立自願買方取得的金額，只要該等條件可予合理評估。

(C)“負債”

本公司及其附屬公司的已記錄負債(包括將按公認會計原則入賬的或有負債)於本協議日期生效後，於根據公認會計原則釐定的重訂日期循環貸款及重述日期預付款項(“A&R交易”)完成後，作為一個整體持續適用。

(D)“將有能力在債務到期時償還債務”

於重述日期，緊隨完成應收賬款及應收賬款交易後，本公司及其附屬公司於綜合基礎上將有足夠的資產及現金流於該等負債到期或(如屬或有負債)以其他方式應付時，根據預期財務報表所反映的本公司及其附屬公司所進行或預期進行的業務及預期信貸能力，支付其負債。

(E)“沒有不合理的小資本”

於重置日期，緊隨A及R交易完成後，本公司及其附屬公司於綜合基礎上為持續經營企業，不會有不合理的小額資本。本人明白，“不合理小額資本”乃視乎已進行或將進行的一項或多項特定業務的性質而定，而本人已根據預期財務報表所反映的本公司及其附屬公司在綜合基礎上所進行或預期進行的業務的資本需要及預期需要以及預期信貸能力而得出上述結論。

2.根據上述規定，本人謹代表本公司證明，在完成應收賬款及應收賬款交易後，本人認為，自本協議生效之日起，(I)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產整體公允價值超過其負債；(Ii)本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產目前的公允可出售價值超過其整體負債；(Iii)本公司及其附屬公司以綜合基準作為整體並無不合理的小額資本；及(Iv)本公司及其附屬公司作為整體將有能力於到期時償付其負債。

3.在作出本證書所載結論時，簽署人已作出簽署人認為適當的調查及查詢，並已考慮本公司及其附屬公司預期於交易完成後所進行的特定業務的性質。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，我已於上述日期簽署了本證書。

TD SYNNEX公司

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：
職位：首席財務官

附件F

[表格]

指定借款人請求和假設協議

[日期]

致：代表花旗銀行，N.A.擔任代理

女士們、先生們：

本指定借款人請求及假設協議乃根據日期為二零二四年四月十六日的經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修訂，“信貸協議”)第2.22節由TD SYNNEX Corporation(“貴公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司不時指定為借款人的若干附屬公司、貸款機構及作為代理人的花旗銀行之間提出及交付。除非本協議另有規定，否則本指定借款人申請和假設協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

_[國內/國外]本公司的附屬公司。

根據信貸協議第2.22節要求交付給代理商的文件將按照信貸協議的要求提供給代理商。

[如果指定借款人是國內子公司，則使用]

指定借款人的真實和正確的美國納税人身份識別碼是在_。

[如果指定借款人是外國子公司，則使用]

指定借款人所在組織的司法管轄區向其發放的真實和正確的唯一識別碼以及該司法管轄區的名稱如下：

因此，雙方特此確認，自指定借款人向指定借款人發出通知之日起，指定借款人對信貸協議其他各方的義務、責任和責任與指定借款人在重述日期作為指定借款人時是協議原方的義務、義務和責任相同。自指定借款人向指定借款人發出通知之日起生效，指定借款人確認接受並同意適用於該指定借款人的所有陳述和擔保、契諾以及信貸協議的其他條款和規定。

在此，雙方特此請求指定的借款人有權根據本協議獲得貸款和簽發信用證。

因此，本指定借款人請求和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

因此，本指定借款人請求和假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，本協議雙方已促使本指定借款人請求和假設協議於上述第一個日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付，特此為證。

附件G

[表格]

指定借款人通知

[日期]

致：TD SYNNEX Corporation首席執行官

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人通知乃根據日期為二零二四年四月十六日的若干經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第2.22節(“信貸協議”，可能經不時修訂、重述、延展、補充或以其他書面形式修訂)而由TD SYNNEX Corporation(“本公司”)、TD SYNEX UK Acquisition Limited、本公司不時指定為借款人的若干附屬公司、貸款機構及作為代理人的花旗銀行之間發出及交付。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有信用證協議中規定的含義

代理商特此通知本公司和貸款人，自本合同生效之日起，[_________________________]應是指定借款人，可以根據信貸協議中規定的條款和條件接受貸款併為其賬户簽發信用證。