snx-20240416

如果8-K表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

通過複選標記來確定註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

於二零二四年四月十六日，TD SYNNEX Corporation(“TD SYNNEX”)與TD SYNNEX UK Acquisition Limited訂立經修訂及重訂信貸協議(“經修訂及重訂信貸協議”)，TD SYNNEX UK Acquisition Limited為指定借款人，亦為初始貸款人，而Citibank，N.A.(“Citibank”)則為貸款人的行政代理。經修訂及重訂信貸協議規定優先無抵押循環信貸安排的展期不超過本金總額不超過35億美元(“經修訂及重訂循環承諾”)，而經修訂及重訂的循環信貸安排可在貸款人酌情決定的情況下，最高可增加合共5億美元。於修訂生效日期，根據經修訂及重訂信貸協議，仍有一筆本金總額為1,331,250,000美元的優先無抵押定期貸款(“現有定期貸款”)，在落實根據該協議以新定期貸款所得款項(如下所述)進行預付後，本金總額減至581,250,000美元。

經修訂及重訂的循環承諾用於為先前披露的現有35億美元循環信貸安排提供再融資，並將於2029年4月16日到期，貸款人可酌情在TD SYNNEX事先通知貸款人後兩次延期一年。

根據經修訂及重訂信貸協議借入的貸款，如屬SOFR利率貸款，則按相當於適用SOFR利率的年利率加0.10%信貸息差調整加適用保證金(定義見經修訂及重訂信貸協議)計息，按經修訂及重訂循環承諾項下借款可介乎1.00%至1.75%及現有定期貸款介乎1.125%至1.75%不等，每種情況均以TD SYNEX的公共債務評級(定義見經修訂及重訂信貸協議)為基準。

經修訂及重訂信貸協議載有多項貸款契諾，限制TD SYNNEX及其附屬公司採取若干行動的能力，包括產生債務(僅就TD SYNNEX的任何附屬公司而言)、設立留置權、合併或合併、與聯屬公司訂立若干交易或改變其業務性質，在每種情況下均為類似評級借款人提供類似貸款的慣常做法。此外，經修訂及重訂信貸協議載有財務契諾，規定TD SYNNEX於其任何財政季度結束時，(I)(X)綜合融資債務(定義見經修訂及重訂信貸協議)與(Y)綜合EBITDA(定義見經修訂及重訂信貸協議)的比率為4.00至1.00，及(Ii)(X)綜合EBITDA與(Y)綜合利息費用(定義見經修訂及重訂信貸協議)的比率不少於3.00至1.00。經修訂及重訂的信貸協議亦載有各種慣常違約事件，包括與TD SYNNEX控制權變更有關的事件。

於二零二四年四月十九日，TD SYNNEX與初始貸款方美國銀行(“美國銀行”)訂立定期貸款信貸協議(“新定期貸款信貸協議”，連同經修訂及重訂的信貸協議，“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理，以及美國銀行證券公司作為牽頭安排人及主要賬簿管理人。新定期貸款信貸協議規定延長一筆本金總額為7.5億美元的優先無擔保定期貸款(“新定期貸款”)。

根據新定期貸款信貸協議借入的貸款，如屬SOFR利率貸款，則按相當於適用SOFR利率的年利率加0.10%的信貸息差調整加適用保證金(定義見新定期貸款信貸協議)計算利息，按TD SYNNEX的公共債務評級(定義見新定期貸款信貸協議)計算。

新定期貸款信貸協議載有多項貸款契諾，限制TD SYNNEX及其附屬公司採取某些行動的能力，包括產生債務(僅就TD SYNNEX的任何附屬公司而言)、設立留置權、合併或合併、與聯屬公司進行若干交易或改變其業務性質，在每種情況下，這些都是類似評級借款人的類似融資的慣常做法。此外，新定期貸款信貸協議載有財務契約，規定TD SYNNEX於其任何財政季度結束時，(I)(X)綜合融資債務(定義見新定期貸款信貸協議)與(Y)綜合EBITDA(定義見新定期貸款信貸協議)的比率為4.00至1.00，及(Ii)綜合EBITDA與(Y)綜合利息費用(定義見新定期貸款信貸協議)的比率不少於3.00至1.00。新定期貸款信貸協議還包含各種常規違約事件，包括TD SYNNEX控制權的變更。

前述對信貸協議的描述通過參考信貸協議的全文進行限定，這些信貸協議作為本報告8-K表格的附件10.1和10.2附在本報告中，並通過引用併入本文。

證物編號：

描述

10.1+

修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2024年4月16日，由TD SYNNEX公司、貸款方和作為代理人的花旗銀行之間簽署

10.2+

信貸協議，日期為2024年4月19日，由TD SYNNEX Corporation、其貸方方和美國銀行，NA，作為代理人。

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

+根據第S—K條第601（a）（5）、601（a）（6）及/或601（b）（10）（iv）項，附表（或類似附件）及某些資料被遺漏。TD SynNEX特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，以書面形式向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的副本；但TD SynNEX可根據經修訂的1934年證券交易法第24b—2條要求對如此提供的任何附表或附件進行保密處理。


特拉華州	001-31892	94-2703333
(法團的國家或其他司法管轄權)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)




日期：2024年4月22日	TD SYNNEX公司

	發信人：	/S/馬歇爾·W·威特
		馬歇爾W. Witt
		首席財務官


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信