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美國證券交易委員會徽標
August 11, 2023
劉子豪
首席財務官
美武科技股份有限公司
深業世紀工業中心C棟1602
航城街道周市路743號
寶安區
中華人民共和國深圳
Re: Meiwu Technology
有限公司
Form 20-F for
截至2022年12月31日的財年
Filed May 12, 2023
File No. 001-39803
親愛的劉子豪：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
導言，第1頁
1. It appears that your
“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“公司” 的定義以及
"Meiwu" includes your
ViES、武農科技（深圳）有限公司和Meiwu
Zhishi Technology
（深圳）有限公司避免使用諸如我們或我們之類的術語
when describing
VIE 的活動或職能。例如，如果屬實，請披露您的
subsidiaries and/or the
VIE 在中國開展業務，VIE 被合併為
accounting purposes but
不是您擁有股權的實體，而是控股公司
company does not
進行操作。明確披露實體（包括住所）
in which investors are
購買利息。我們還注意到你已將 Hong 排除在外
Kong and Macau from
你對 “中國” 的定義。請澄清法律和
operational risks
與在中國運營相關的業務也適用於在香港的業務
劉子豪
名字姓氏子豪有限公司
美武科技公司
Comapany
8 月 11 日，nameiWu
2023 科技有限公司
八月
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名字姓氏
香港/澳門。
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
2。我們在第三頁的頂部註明了您的披露。請修改為
説你不是
中國運營公司，但是一家英屬維爾京羣島控股公司
有操作的
由您的子公司和通過合同安排進行
有變量
利益實體總部設在中國，並且這種結構具有獨特性
投資者面臨的風險。
此外，如果屬實，請在此處披露這些合同沒有
在法庭上接受了測試。
解釋是否使用VIE結構為投資者提供
接觸國外
投資中國法律禁止直接投資的中國公司
國外
投資運營公司，並披露投資者可能
永遠不要持有股權
對這家中國運營公司的權益。您的披露應該
承認這一點
中國監管機構可能會禁止這種結構，
可能會導致
您的業務發生重大變化和/或業務發生實質性變化
證券的價值
您正在註冊出售，包括這可能導致價值
此類證券的比例為
顯著下降或變得一文不值。提供交叉引用
詳盡無盡
討論公司面臨的風險以及由此導致的發行
這種結構。
3.我們在第五和第六頁注意到了你的披露。請修改為
披露位置
您的審計師總部以及是否和如何控股外國人
公司
經合併撥款法修正的《責任法》
2023 年及相關信息
法規將影響您的公司。請包括交叉引用
轉化為相關風險
因素。
4。我們在第七頁注意到了你的披露。請透露你的意圖
分發
收入或結算根據VIE協議所欠的款項。州
是否有任何轉賬，
迄今為止，兩次持股之間已經進行了分紅或分配
公司，它的
子公司和合並後的VIE，或發送給投資者，並量化
金額在哪裏
適用的。為精簡整合提供交叉引用
時間表和
合併財務報表。量化任何股息或
子公司的分配
或合併後的VIE已向控股公司以及哪個實體
做了這樣的
轉讓及其税收後果。同樣，量化股息或
發行給
美國投資者、來源及其税收後果。另外，拜託
修改您的披露信息
在這裏，在 “風險因素” 摘要中，在 “風險因素” 部分中
指出，在一定程度上
企業中的現金/資產位於中國/香港或中國/香港
實體，
資金/資產可能無法用於資金運營或其他用途
外面
由於幹預或強加，中國/香港
限制和限制
取決於您、您的子公司或合併後的VIE的能力
中華人民共和國政府
轉移現金/資產。此外，只要你有現金
這樣的管理策略
規定在您、您的子公司之間如何轉移資金
合併的 VIE 或
投資者，在這裏總結政策並披露其來源
政策；
或者，聲明你沒有這樣的現金管理政策
這決定了資金的方式
被轉移。
劉子豪
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5。請修改您的結構圖以使用虛線（不使用
箭頭）來表示
與 VIE 的關係。此外，我們注意到兩個實體
表示 51%
所有權權益。請修改以註明個人或實體
那個人擁有剩下的
49% interest.
6。我們注意到你在第 44 頁的聲明 “... 我們打算治療 Meiwu
原來是深圳
由我們擁有，用於美國聯邦所得税的目的，不僅如此
因為我們在運動
有效控制這些實體的運作，而且
因為我們有權
基本上是他們所有的經濟利益...” 還有你的陳述
在第 129 頁上説 “... 我們
有權享受與深圳美屋相關的經濟利益
...。”在這些
實例和整個年度報告中，請進行修改，以使任何
引用
由於 VIE 而獲得的控制權或利益是有限的
清晰地描述
您為整合 VIE 所滿足的條件的百分比
在美國統治下
GAAP。如果屬實，還請披露VIE協議沒有
在 a 中進行了測試
法庭。
7。我們會記錄您的風險因素摘要。請具體修改
討論出現的風險
來自中國的法律體系，包括風險和不確定性
關於
法律的執行，中國的規章制度可以改變
不費吹灰之力
提前通知。另外，請修改此處的交叉引用
部分應包括
相關風險因素的標題，而不僅僅是其上的頁碼
風險因素出現。
8。我們在標題為 “許可或批准” 的第八頁上註明了您的披露
需要從
VIE 運營的中華人民共和國當局。”請修改以加入
的討論
CSRC 的權限和要求，類似於您的披露
在第六頁。
關於 CSRC、CAC 或
任何其他
需要批准 VIE 運營的政府機構，
請修改
向你和你的投資者描述如果你，你的
子公司，或
VIE：(i) 不獲得或維持此類許可或批准，
(ii) 無意中
得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii)
適用的法律，
法規或解釋發生變化，您需要獲取
這樣的權限或
未來的批准。此外，請修改以註明是否
你依靠的是
您的中國律師大成對以下結論的意見
所有權限和
批准。如果沒有，請儘可能説明並解釋為什麼
沒有徵求意見。
9。我們注意到，合併的 VIE 構成您的重要組成部分
合併財務
聲明。請以表格形式提供一份簡短的合併報告
安排那個
對業務進行分解並描述財務狀況和現金
流量，以及結果
在相同日期和相同期限內開展業務，其中
經審計的合併
財務報表是必需的。日程表應顯示主要內容
行項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分類
公司間的
金額，例如公司間應收賬款的單獨行項目，以及
投資於
附屬的。該時間表還應將母公司分列,
VIE 及其它
合併子公司，外商獨資企業是主要受益人
VIE 的，以及
合併的其他實體的聚合。的目標
此披露是為了
劉子豪
美武科技股份有限公司
2023年8月11日
第 4 頁
允許投資者評估所持資產的性質，以及
，實體的運營
除了 VIE，以及與之相關的性質和金額
公司間的
交易。任何公司間金額都應按總額列報
基礎和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了製作
所提供的信息不具有誤導性。
風險因素
如果中華人民共和國政府認為合同安排涉及
VIE 不是
遵守...，第 27 頁
10。請修改此風險係數，以確認如果 PRC
政府決定
構成 VIE 結構一部分的合同安排確實如此
不遵守
中華人民共和國法規，或者如果這些法規發生變化或被解釋
將來會有所不同，
您註冊的證券的價值可能會下降或變成
如果
決定、變更或解釋會導致你無能為力
維護合同
控制您的中國子公司或VIE的資產
進行全部或
基本上是您的所有業務。
中國政府的任何行動，包括任何干預的決定或
影響力...，第 32 頁
11。請修改此風險係數，以確認存在的風險
中國政府可能
隨時幹預或影響您的運營，這可能會導致
在實質性變化中
在您的業務和/或證券價值中。
中國網絡空間管理局最近加強了監督...，第 32 頁
12。請修改以説明您是否依賴了以下觀點
律師。如果是這樣，請
在此處點名此類律師並修改您的披露內容以包括他們
對以下方面的看法
CAC 措施。
第 6 項。董事、高級管理人員和員工，第 112 頁
13。在年度報告中的適當位置，例如，在風險中
考慮你在哪裏
在第 43 頁討論訴訟服務，請指定董事的名字，
官員或成員
高級管理層位於中國/香港，包括獨立的
“可執行性” 部分，涉及投資者是否可以
採取行動
美國聯邦證券法的民事責任條款
針對你、你的軍官或
名字姓劉子豪
身為外國居民的董事，以及是否是投資者
可能會強制執行這些
Comapany
civilNameIWU 科技
責任條款公司
when your assets,Ltd
officers, and directors
位於外面
美國。
2023 年 8 月 11 日第 4 頁
名字姓氏
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第 15 項。控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告，第133頁
14。您在第 43 頁的風險因素中披露了材料的存在
弱點是由於
缺少具有足夠知識的 “內部會計人員”
美國公認會計原則和
管理層評估中的 “美國證券交易委員會報告經驗”
內部的有效性
2022年12月31日的財務報告控制權（ICFR），以及
管理層評估
ICFR在當時無效。請核對這些陳述
附上你的結論
在這裏，對財務報告的內部控制是有效的
2022年12月31日
並酌情修改您的披露內容。
合併運營報表和綜合收益表，第 F-5 頁
15。請修改您在以下報表中的淨收入列報
操作和
綜合收益到當前來自產品銷售的收入，以及
收入來自
分別提供服務，與您在第 100 頁上的演示一致。
另請修改為
單獨列出適用於產品和服務的成本和支出
收入。請參閲
20-F 表格第 17 (b) 項和 S-X 法規第 5-03 (b) (1) 和 (2) 項。
合併財務報表附註
注意事項 3。重要會計政策摘要
收入確認，第 F-17 頁
16。根據您在第 101 頁的披露，技術服務為 8.8 美元
百萬，佔80.5％
截至2022年12月31日止年度的總收入，但您的
會計政策沒有
似乎涉及該收入的計量或確認
ASC 606。請
修改財務報表的腳註以提供
披露您的會計
政策。還請修改項目4 B分段，以下方面的信息
這
公司業務概覽” 以提供必要的披露
的這一部分
你的生意。請向我們提供您打算修改的副本
披露。
注意事項 7.商譽，第 F-24 頁
17。我們注意到，您在截至年底的年度內完成了三次收購
2022年12月31日
總對價為2370萬美元，但看來這些
交易是
通過按您的財務狀況發行普通股來完成
聲明。
請核對為該發行的股票之間的差額
您的收購
15,132,000美元的合併股東權益表以及
合併
截至12月31日止年度的現金流量表為7,627,550美元，
2022年，以及
為此支付的對價總額為2370萬美元
腳註中的收購
11。另外，請解釋為何以股票發行普通股
收購是
在您的賬單上反映為投資活動的現金流入
2022年的現金流量。
最後，提供所需的業務合併披露
包含在 ASC 805-10-中
50.
劉子豪
美武科技股份有限公司
2023年8月11日
第 6 頁
普通的
18。請調整申報文件中文本的格式，以使字體
大小增加到
大小清晰可讀。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
你可以致電 202-551-3273 聯繫羅伯特·夏皮羅或致電 Lyn Shenk
202-551-3380 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何其他問題，請致電 202-551-7127 與 Cara Wirth 聯繫。
名字姓劉子豪真誠地，
公司名稱：美武科技股份有限公司
Division of
公司財務
August 11, 2023 Page 6 Office of
貿易與服務
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