NeuroBo 製藥有限公司
經修訂並重述
非僱員董事薪酬政策
生效日期:2024 年 5 月 7 日
特拉華州的一家公司NeuroBo Pharmicals, Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會(“董事會”)中不同時擔任公司或其任何子公司僱員的每位成員(每位此類成員均為 “非僱員董事”)將獲得本經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策(本 “政策”)中所述的薪酬。非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵之日之前通知公司,拒絕其全部或部分薪酬(視情況而定)。本政策將自2024年5月7日(“生效日期”)起生效。董事會可隨時自行決定對本政策進行修改,或由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據董事會的建議隨時進行修改。除非本政策中另有定義,否則本政策中使用的資本術語的含義將與公司經修訂的2022年股權激勵計劃中此類術語的含義相同,如果該計劃不再使用,則採用該計劃(無論哪種情況,均為 “計劃”)的主要繼任者中對此類術語或任何類似術語的定義。
位置 |
| 金額 |
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底板固定器 |
| $ | 40,000 |
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董事會非執行主席(除上述基本預聘者外) |
| $ | 35,000 |
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審計委員會主席 |
| $ | 18,000 |
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薪酬委員會主席 |
| $ | 12,000 |
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提名和公司治理委員會主席 |
| $ | 10,000 |
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審計委員會成員(非主席) |
| $ | 9,000 |
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薪酬委員會成員(非主席) |
| $ | 6,000 |
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提名和公司治理委員會成員(非主席) |
| $ | 5,000 |
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為避免疑問,上表中的年度預付金是累加的,非僱員董事應有資格為其任職的每個職位獲得年度預付金。此外,年度預付金將按生效日期的第一個日曆季度按比例分配,該比例將根據生效日期的天數進行分配
生效日期之後該季度剩餘的日曆季度。董事會可能會通過一項計劃,允許非僱員董事推遲年度預付金。
董事會批准:2024 年 5 月 7 日
附錄 A
NEUROBO 製藥有限公司
經修訂和重述
非僱員董事薪酬政策
限制性股票單位延期和預付補助金選擇表
對於非僱員董事
請按下文所述填寫並交回這份限制性股票單位延期和預付補助金選擇表(“選擇表”), [對於在2024年進行選舉的現有非僱員董事:在本政策生效之日後的30天內][對於在2025年或其後任何一年進行選舉的現有非僱員董事:在每年12月31日或之前][對於新的非僱員董事:在您加入董事會之日起 30 天內](“提交截止日期”),送交公司首席財務官,並附上公司法律顧問NeuroBo Pharmicals, Inc.,康科德大道545號,210套房,馬薩諸塞州劍橋市02138號02138的副本。
本選舉表的提供和您填寫的本選舉表均不代表公司承諾向您授予獎勵。獎勵的授予仍受以下可能修訂的公司經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策(“政策”)的條款的約束。此處未另行定義的術語應具有保單或計劃中規定的含義(如適用)。
我知道我的選舉表格將自提交截止日期起不可撤銷。
2. | 個人信息: |
(請打印)
參與者姓名:(“參與者”)
1 申請預付金衡量日期
2 預聘補助金選舉適用的公司財政年度的最後一天
附錄 A-1
(a) | 通過在下面簽名,我選擇根據第 3 節將我的 100% 推遲 [ ]3. 根據本計劃和政策,我可以在我投標本次選舉的日曆年之後的日曆年內(或者如果我第一次有資格參加本次選舉,也就是我投標本次選舉的日曆年),根據本計劃和政策向我發放的(如果有)。如果我沒有及時提交正確填寫的選舉表格,那麼我的 [ ]4 將根據保單、計劃和適用的 RSU 獎勵協議的條款進行歸屬和結算。 |
(b) | 根據本第 3 節推遲的所有獎勵在本選擇表中均稱為 “延期獎勵”。 |
(c) | 通過在下面簽名,我選擇按以下方式結算我的延期獎勵: |
(1) | 在不違反以下段落的前提下,我的延期獎勵將在控制權變更前(y)分期一次性分期全股結算,前提是為避免疑問,除非該交易符合美國財政部監管第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”;或 (z) 在60天內(z),否則該交易不被視為控制權變更在我的離職日期或死亡之後,以較早者為準。 |
就上述而言,“離職日期” 是指我退休或以其他方式在公司及其所有關聯公司離職的日期(根據《守則》第409A (2) (A) (i) 條和《財政條例》第1.409A-1 (h) 條確定)。
(2) | 如果由於我的離職日期而觸發了本協議下的分配,並且我在離職之日是第 409A 條所指的 “特定員工”,則除非我在離職日期之後死亡,否則我本應在離職日後的 6 個月零 1 天才能結算,在這種情況下,我的分配將在我去世後儘快開始。 |
5. | 參與者致謝和簽名: |
(a) | 我同意本選舉表的所有條款和條件。 |
(b) | 我承認我已經收到並閲讀了該計劃的招股説明書的副本,並且我熟悉該計劃的條款和規定。 |
3 非僱員董事選擇延期加入的獎勵。
4 非僱員董事選擇延期加入的獎勵。
附錄 A-2
(c) | 我同意董事會或薪酬委員會有權根據第 3 條隨時以任何理由修改或終止我的選舉,無論通知與否;前提是此類終止或修正符合第 409A 條(由公司法律顧問自行決定)。 |
(d) | 據我所知,公司結算任何延期獎勵的義務沒有資金,也沒有將任何種類的資產分離到信託中,也沒有以其他方式預留任何資產來履行本選擇表中的任何義務。我還明白,任何根據本選擇表推遲結算任何獎勵的選擇都將使我僅成為公司的普通無擔保債權人。 |
(e) | 據我所知,任何延期金額將在結算年度的普通收入中作為普通收入納税。儘管如此,我同意並理解,本公司不以任何方式保證根據本政策或本選擇表格支付的任何延期或付款的税收待遇。我明白,我將負責支付與我的獎勵相關的任何延期或付款所欠的所有税款和其他費用。 |
(f) | 我知道,在任何適用的預扣税義務得到履行之前,公司沒有義務結算任何延期獎勵,如果我未能履行任何此類預扣税義務,我將喪失獲得延期獎勵的股票的權利。我瞭解公司有權(但沒有義務)通過公司認為必要或理想的程序從我的遞延獎勵(包括根據淨股票預扣額)中預扣任何金額的税款,以償還與我的獎勵相關的任何收入或其他納税義務。 |
(g) | 我瞭解,在收到任何遞延獎勵後,除了聯邦税外,我還可能欠我歸屬延期獎勵時居住的州和/或結算延期獎勵時我居住的州(如果不同)的税款。 |
(h) | 我理解、承認並同意,董事會或薪酬委員會有權酌情就本選舉表中規定的任何選舉做出所有決定和決定。 |
(i) | 據我所知,本選舉表格和根據下文進行的選舉旨在遵守第 409A 條的要求,因此任何一項 [延期獎勵或預聘補助金]可發行的商品將受到税收加速和根據第 409A 條徵收的額外罰款税的約束,此處的任何含糊之處都將被解釋為符合規定。如果適用,我知道我對第 409A 條規定的任何加速所得税以及額外税收和税收罰款承擔全部責任。 |
附錄 A-3
(j) | 我還明白,本選擇表和根據此作出的選擇在所有方面都將受保單、適用的獎勵協議和計劃(如適用)的條款和條件的約束。如果本選擇表、保單、計劃、授予獎勵時所依據的獎勵協議和/或任何適用法律之間存在任何不一致之處,則將以適用法律(包括但不限於第409A條)或本計劃的規定為準,本計劃受適用法律的約束,獎勵協議和政策從屬於本選擇表。 |
通過簽署這份選舉表,我授權實施上述選舉。我明白我的 [延期選舉和預聘補助金選舉]自提交截止日期起不可撤銷且將來不得更改,除非根據第 409A 節的要求以及董事會或薪酬委員會規定的程序。
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簽名: 參與者姓名: | 日期: | |||
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同意並接受: | ||||
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NeuroBo 製藥有限公司 來自: 姓名: 標題: | 日期: |
重要截止日期:請記住,如果您想進行本選舉表中規定的任何選擇,則正確填寫的選舉表格必須由您簽署,並在提交截止日期當天或之前退還給公司首席財務官,並附上副本交給公司的法律顧問(或公司指定的其他個人)。
附錄 A-4