附件10.7

百事國際退休計劃

確定繳費計劃

(PIRP-DC)

經修訂及重訂
自2021年1月1日起生效

(With更新至2021年12月）

目錄

第一條--歷史和一般情況

自1980年9月1日起，百事公司(以下簡稱“公司”)首次設立了“百事國際退休計劃”。當時的計劃由“百事可樂國際退休計劃信託契約”和“計劃規則”組成。自1982年9月2日起，該計劃被全部修改和重述。

此後，自2003年10月1日起，該計劃再次被修訂和重述，於是，計劃規則成為“計劃A規則”(適用於公司對百事國際退休計劃信託公司設立的信託基金的供款所提供的福利)，而“計劃B規則”(適用於由公司所資助的福利的產生)生效。

根據該計劃，自2005年1月1日起對該計劃進行了進一步修訂，以規定在美利堅合眾國應納税的任何人不得以任何方式從本計劃中獲得利益、增加或以任何方式增強其權利，而是將按照他們在成為美國納税對象之前永久離開本公司和任何關聯公司的方式確定。

自2010年1月1日起，對計劃A規則和計劃B規則進行了整體修改和重述，形成了一個計劃文件。前一句中提到的修改和重述仍然有效，並闡明瞭“數據庫計劃”的條款。

自2011年1月1日起，公司建立了一個新的固定繳費結構(“DC計劃”)，以惠及被確定為適合的選定國際員工(即在本國以外執行任務的員工，他們被認為參加本國退休計劃不切實際，以及在美國税收均衡化方案中屬於選定的資深全球主義者羣體的員工)。DC計劃的條款在本文件中闡述，該文件是DC計劃的管理法律文件。DC計劃和DB計劃共同闡述了單一計劃的條款。DC計劃在員工交流中有時也被稱為百事國際養老金計劃或“PIPP”。

據報道，DC計劃此前進行了修訂和重述，自2016年1月1日起生效。作為修訂和重述的一部分，公司修改了DC計劃，以使選定的員工也受益：(I)本地化到本國以外的國家/地區的員工，(Ii)在緊接本地化之前參與固定福利或固定繳款退休計劃的員工，以及(Iii)沒有公司提供的退休計劃的員工。

DC計劃再次修訂並重述，自2019年1月1日起生效。 作為該修正案和重述的一部分，該公司修改了DC計劃，以出於某些目的承認2019年1月1日及之後在職或休假的會員的同性和異性家庭伴侶。

茲修訂並重申DC計劃，自2021年1月1日起生效。

根據修訂後的《美國國税法》和1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)，該計劃在任何時候都是無資金和無擔保的。高管的福利是該高管的個人僱主的義務。就其僱主而言，行政人員擁有無擔保普通債權人的權利。該計劃還打算免除ERISA的限制，因為它是在

在美國，主要是為了那些基本上都是非美國居民的人的利益。

第二條--定義和解釋

2.01版本的定義。

以下詞語和短語出現在DC計劃的本管理文件中時，其含義如下，除非上下文明確要求不同的含義：

(A)“經批准的轉讓”指由公司或(在公司的批准下)由成員的僱主發起或批准的下列任何一項-

(1)成員轉移到美國或其領土就業的情況；

(2)成員借調到美國或其領土的工作地點；

(3)該成員就業情況的任何其他變化，使該成員成為美國人。

(B)“聯營公司”是指(I)由公司直接或間接控制或與公司有業務聯繫，以及(Ii)在總裁副總經理持續同意的情況下，同意履行和遵守DC計劃的條件、規定和規定，並被納入DC計劃僱主之列的任何公司或企業。“聯營公司”是指所有此類公司或企業。

(C)“公司”是指百事公司，根據北卡羅來納州法律成立並存在的公司，或其繼任者。

(D)“受撫養人”是指在成員去世後將收到該成員PIRP-DC賬户餘額的人。

(e)“DB計劃”是指本計劃中提供固定福利計劃的部分，並在標題為“百事國際退休計劃固定福利計劃（PIRP DB）”的管理法律文件中進行了描述，該文件可能會不時進行修訂。 DB計劃有時也被稱為“PIRP-DB”。

(f)“DC計劃”是指本計劃中提供固定供款計劃的部分，並在標題為“百事國際退休計劃固定供款計劃（PIRP-DC）”的管理法律文件中進行了描述，該文件可能會不時進行修訂。 DC計劃有時也被稱為“PIRP-DC”。

(g)“分配估值日期”是指副總裁不時指定的日期，從該日期起，PIRP-DC賬户根據第六條進行分配進行估值。 目前，會員的分配估值日期是第六條中指定的觸發會員分配的事件之後發生的月底。 因此，如果觸發事件發生在一年的12月30日，則當前的分配估值日期為當年的12月31日，如果觸發事件發生在一年的12月31日，則當前的分配估值日期為

次年1月31日。 副總裁可以更改任何當前的分銷估值日期。 價值在分配估值日結束時確定，或者如果該日期不是營業日，則在前一個營業日結束時確定。

(h)“生效日期”指跟單信用證計劃生效的日期，即2011年1月1日。

（i） “合格的國內合作伙伴”僅指在2019年1月1日或之後由百事公司組織成員積極僱用或授權休假的成員，與該成員同性別或異性並符合第（1）、（2）或（3）款的個人，但須遵守第（4）款規定的附加規則，由副總統決定

（1）民事結合。 如果會員已締結民事結合或類似的政府承認的身份，且根據副總統確定為會員主要居住地所在地的法律，該身份在會員死亡時有效，則會員的家庭伴侶（如有）是與會員締結此類身份的個人，前提是該個人在成員死亡之日起60天內提交福利索賠（如果未提交此類索賠，則該個人不應是本第2.01（i）（1）條規定的家庭伴侶）。

（2）福利登記。 如果會員沒有上述第（1）款所述的家庭伴侶，則會員的合格家庭伴侶（如有）是指在適用日期作為會員的家庭伴侶參加了由公司贊助的Alcohna國際健康計劃（或其後續計劃）的個人。

（3）其他可接受的合夥證明。 如果該成員沒有上述第（1）或（2）款所述的家庭伴侶，則該成員的家庭伴侶（如果有）是符合副總統書面規定的家庭伴侶標準的個人，前提是該個人在該成員死亡之日起60天內提交福利申請（如果未提交此類申請，則該個人不應是本第2.01（i）（3）條規定的國內合夥人）。

（4）附加規則。 “合資格家庭伴侶”一詞並不適用於會員的合資格配偶。 會員在任何時候都不允許擁有一個以上的合格家庭伴侶，並且擁有合格配偶的會員不允許擁有合格家庭伴侶。

(j)“合格員工”是指副總統確定的以下人員：（i）在美國境外全職受僱於核準僱主的正式員工，（ii）既不積極累積DB計劃下服務產生的福利，也不被指定為有資格累積此類福利，及（iii）在以下段落中至少一段中描述

(1)該員工在其本國之外執行任務，並且被判定為參加公司（或關聯公司）在其本國發起的退休計劃不切實際;

(2)該人員連續第二次（或多次）被派往其本國境外（自2021年1月1日起生效，首次被派往其本國境外），且該人員在其本國境內可獲得的退休計劃不包括由公司或關聯公司（例如，只可向個人提供法定圖則的情況）;

(3)該人是美國税收均衡一攬子計劃的高級全球主義者之一，其職位和就業條件是副總統確定的，使他們有資格被考慮成為DC計劃的成員;或

（四） 該員工被本地化到其本國以外的國家，在其本地化之前積極參與百事公司組織成員贊助的退休計劃，但在其本地化之後不再繼續積極參與，並且當地國家的僱主不讚助退休計劃。

副總統有權酌情將批准僱主以兼職形式僱用的任何個人指定為合格僱員，除非其兼職身份符合本款的要求。

(k)“合資格配偶”指與議員結婚的個人，或在議員去世當日與議員結婚的個人。 會員是否結婚的決定應由副總統根據副總統確定的會員主要居住地的法律做出;但是，為了DC計劃的目的，會員只能有一個合格的配偶。

(l)“僱主”指公司和任何及每一家聯營公司，或其中一家或多家聯營公司，視上下文或情況而定。 “僱主”就任何人而言，指在有關時間僱用該人的僱主，或在有關期間僱用該人的僱主（如多於一名）。 “批准僱主”是指在相關時間內，已獲得副總統批准（並保持批准）的僱主，其合格員工將成為並繼續成為本協議項下的積極成員。

(m)“入會日期”是指合格員工成為會員的日期，該日期應是副總裁指定的合格員工入會的日期。

(n)“利息抵免”指根據第4.01（b）條每年向成員的PIRP-DC賬户提供的抵免。

(O)“利率”是指用於確定成員利息信用的年化利率。自生效日期起，利率為30年期國庫券的利率，由美國國税局局長就緊接與利息抵免有關的計劃年度首日前一個月的9月釐定。總裁副局長

有酌情決定權按需要不時更改釐定利率的基準，以確保利率可隨時釐定及易於管理，並可合理地預期隨着時間的推移，利率可提供實質上的市場利率。利率在任何時候都不應超過根據財政部條例第1.409A-1(O)節可被視為構成收益的水平。

(P)“會員”是指已根據第三條獲準加入DC計劃並仍有權享受DC計劃福利的合格員工。就每一僱主而言，對成員的任何提及是指受僱於或以前受僱於其的成員。凡提及“會籍”，即指作為會員的地位。“活躍成員”和“非活躍成員”這兩個術語的含義應與第3.03節中對這些術語的含義相同。

(Q)“支付信用”是指根據第4.01(A)節向活躍成員的PIRP-DC賬户支付的信用。

(R)“計劃”指百事可樂國際退休計劃，由DC計劃和DB計劃組成。

(S)“計劃年”是指自同一歷年1月1日起至次年12月31日止的連續12個月的期間。

(T)“百事公司組織”是指根據美國國税法第414條及其頒佈的條例所界定的公司所屬的受控組織集團。一個實體只有在它是上一句所述組織之一的期間才被視為百事可樂組織的成員。

(U)“PIRP-DC帳户”是指在成員僱主的賬簿上為成員保留的無資金支持的名義帳户，表明截至任何時候，在DC計劃下為成員的利益貸記的美元金額。該賬户的餘額按照總裁副主任的解釋原則和決定確定。

(5)“薪金”是指(1)未按美國工資單支薪的合格僱員的國內名義基本工資，以及(2)按美國工資單支薪的合資格僱員的基本工資加年終獎。儘管如上所述，工資應包括國內名義基本工資加上2021年1月1日或之後成為活躍成員的合格員工的年度獎金。如果符合條件的員工受僱於美國以外的國家，總裁副可以授權增加該符合條件的員工的工資，以反映支付給該符合條件的員工的名義獎金金額。按照前三句的規定確定符合條件的職工的工資，由總裁副院長決定，對所有符合條件的職工具有終局性和約束力。

(W)“服務”是指符合資格的僱員連續受僱於任何經批准的僱主的期間(包括所有準許的批准休假期間)。准予的請假期為不超過12個月的請假期，除非總裁副主任單獨書面批准更長的請假期。未滿12個月的服務中斷不應視為中斷了成員服務的連續性。其他服務中斷(包括至少12個月的服務中斷和

個人成為社員前的服務)應中斷個人服務的連續性，服務中斷前的僱用只有在符合本款規定的條件下才被算作服務，並且總裁副將其計算在內。個人從受僱於用人單位但不是合格僱員轉為經批准用人單位合格僱員的，其在用人單位轉業前的從業年限，須經總裁副主任批准方可計入勞務。同樣，個人從受僱於經批准的僱主成為合格僱員，轉至受僱於其他僱主的，其受僱於僱主的轉崗後的就業期間，只有在總裁副局長批准的情況下才可計入勞務。除總裁副總經理另有明確規定外，服務不應包括個人在成為僱主或百事可樂組織成員之前在任何公司或企業的僱傭期間。

(X)“身份變更”是指成員的情況發生的任何變化(構成批准轉讓的情況變化除外)，這將導致該成員成為美國人。

(Y)“美國人”係指：(1)美利堅合眾國公民；(2)在有關歷年內任何時間合法獲準在美利堅合眾國永久居留的人，或已申請永久居留的人(美國國税法第7701(B)(1)(A)條所指者)；或(3)根據《美國國税法》第7701(B)(1)(A)條屬於美利堅合眾國居民外國人的任何其他人，例如，該人符合《美國國税法》第7701(B)(3)條規定的實質性居留測試，或根據《美國國税法》第7701(B)(4)條選擇被視為美國居民。此外，就第9.14節而言，在《美國國税法》要求此人提交個人所得税申報單的任何年度，此人應被視為美國人，除非總裁副局長確定此人在該年度顯然沒有從百事公司成員那裏獲得來自美國的收入。

(Z)“估值日期”是指由總裁副總經理決定的每個工作日，根據當時有效的DC計劃程序對成員的PIRP-DC賬户進行估值(用於第六條下的分配以外的目的)。自生效日期起，DC計劃應在每個計劃年度的最後一天為所有成員提供評估日期。此外，在第4.02節規定的範圍內，DC計劃應在計劃年度結束前為第4.02節所述獲得批准轉移的活躍成員(以及某些改變身份的活躍成員)設定一個特殊的評估日期。根據總裁副董事長可能採用的程序，任何當前的評估日期都可以更改(但在這種情況下，應根據需要對DC計劃的運行進行調整，以防止重複或不成比例的利益，由總裁副董事長決定)。價值於估值日期結束時釐定，或如該日期不是營業日，則自前一營業日結束時釐定。

(Aa)“副總裁”是指百事公司負責全球福利和福利的副總裁，但如果該職位空缺或被取消，則應由正在履行該職位的大部分職責(或如果沒有人履行多數職責，則為多項職責)的人履行，一如緊接該空缺或職位取消之前的職責一樣。

2.02%是中國建設。

(A)性別和數量：除非上下文中明確指出相反的情況，否則(1)提及一個或多個性別時，應包括提及所有其他性別；(2)單數可包括複數，複數可包括單數。

(B)確定年限：就DC方案而言，任何連續365天的期間(如果該期間包括2月29日，則為連續366天)應被視為構成一年，但在計算年數時，任何一天都不應計算不止一次。如果津貼的數額取決於若干年或幾個月的計算，而沒有明確要求這些數字應為完整的年或月，則可就一年或一個月中原本不包括在計算中的任何部分給予按比例的數額(即天數)。凡本文件提及月份或部分時間，或除日、周、年以外的任何其他期間，總裁副總經理可授權該期間以天或完整歷月計算，每個歷月按一年的1/12計算。

(C)“此處”一詞的複合詞：“此處”和“下文”一詞以及“此處”一詞的其他類似複合詞是指和指整個DC計劃，而不是指任何特定的規定或章節。.

(D)舉例：只要提供了例證，或案文使用“包括”一詞後接一個或多個具體項目，或有一段具有類似效果的段落，文件的這類段落應被解釋為“不受限制”一詞緊跟在該例句之後(或以其他方式適用於此種段落，以避免其適用範圍受到限制)。

(E)本文件的細分：本文件按以下順序進行細分：條款、章節、小節、段落、小節和條款。物品用大寫羅馬數字表示。部分由包含小數點的阿拉伯數字表示。小節由括號中的小寫字母指定。段落用括號中的阿拉伯數字表示。小節用括號中的小寫羅馬數字表示。子句用括號中的大寫字母表示。在任何條文中，凡提述某一款之處(並無附隨該條文之處)，須理解為對該款的提述，而該款須載有該條文所載的指明名稱。類似的規則應適用於一款內的段落和一款內的分段。

第三條--成員資格

3.01%的人沒有資格成為會員。

根據規定，凡經總裁副會長認定為符合條件的員工，均有入會資格。

3.02%的人獲得了入會資格。

根據規定，凡總裁副確定為合格員工，且在相關時間內不是美國人的，在總裁副批准其成員資格後，自其進入之日起被接納為成員。為此，相關時間包括符合條件的員工提議的入職日期之前的足夠時間，以避免PIRP-DC賬户被視為受美國國税法第409a條約束的遞延補償。未經總裁副會長批准，任何符合條件的員工或其他人員不得入會。

3.03%包括活躍和非活躍成員資格。

*會員在下列期間為現役會員-(A)受僱為合格僱員，(B)非美國人，以及(C)目前經總裁副會長批准為現役會員。成員在目前不符合成為活躍成員的所有條件的任何時期內應為非活躍成員。

第四條--會費

4.01%的捐款。

在以下(A)和(B)分段規定的範圍內，僱主應將工資抵免和利息抵免分配到成員的PIRP-DC賬户，每個賬户由副總裁確定如下-

(A)支付貸方。要獲得計劃年度的薪資積分，個人必須是該年度的活躍成員。某一計劃年度在職會員的工資抵免金額應通過將該在職會員在該年度估值之日生效的年薪乘以在職會員的適用百分比來確定：5%、8%、10%、12%或18%。

對於2021年1月1日或之後成為活躍會員且在美國期間未完成任何服務的任何符合資格的員工生效，活躍會員的薪資積分金額應根據以下規定由活躍會員的“積分”數確定：

這種在職會員的積分應由在職會員的年齡和服務年限之和確定，每一年和服務年限均以整年和天數表示。

否則，總裁副委員長應説明現役會員在入會之日起適用的百分比(或者，如果該會員不再是現役會員，然後又成為現役會員，則自該會員再次成為現役會員之日起)。對於該個人為現役成員的後一個計劃年度，總裁副可以指定一個新的適用百分比，該百分比將適用於該計劃年度的現役成員。在職會員應在必要時停止在任何計劃年度獲得工資抵免，以確保(I)在職會員的薪酬抵免不超過國內收入法典第401(A)(17)節對該計劃年度的有效限制，以及(Ii)持續遵守第9.14節規定的限制。總裁副經理對適用百分比的具體規定由總裁副經理全權決定，合資格的員工在任何時候都沒有獲得任何初始或增加的適用百分比的法律約束力。

(B)利息抵免。要獲得計劃年度的利息抵免，個人必須是該年度的活躍成員或非活躍成員，並且在上一個計劃年度的估值日期，該個人的PIRP-DC賬户中必須有餘額。會員利息抵免的金額由總裁副行長確定，方法是將上次估值日起的利率乘以會員在上次估值日的PIRP-DC賬户餘額。

成員的工資抵免和利息抵免應由總裁副會長在每個評估日期後在行政上可行的情況下儘快確定。如果一名成員自該最後估值日期(例如，可能適用於該成員第一年和最後一年的成員資格)以來的活躍成員資格不足一整年，則根據上述(A)項確定的該成員的工資抵免應根據該成員的活躍成員部分年度按比例分配。如果某一成員自上次估值之日起未滿一年，則根據上述(B)項確定的任何利息抵免應根據該成員成員的零頭年度(例如，可能適用於該成員的最後一年成員資格)按比例分攤。分數年應通過將成員在計劃年度內的成員天數或有效成員天數(視情況而定)除以該計劃年度的總天數來計算。計劃年度的帶薪休假期間應被視為有效成員期間，以便根據前一句話確定成員在計劃年度的工資抵免。但是，為了根據前一句話確定計劃年的成員工資積分，計劃年期間的無薪缺勤期間不應被視為有效成員期間(因此，包含無薪假期的計劃年度的工資積分應按比例分攤，或者不應存在工資積分，所有這些都是必要的，以將工資積分限制在成員在計劃年度的活躍成員期間)。如果按比例計算的薪酬積分和利息積分與會員的最後一年有關，則薪酬積分和利息積分應自會員的分配評估日期起確定(按比例根據會員最後一年的分數計算)。總裁副會長對工資抵免和利息抵免的計算是決定性的，對所有成員(及其家屬)具有約束力。

4.02%的部分抵消。

儘管有第4.01條的規定，公司可將應付或將支付給成員或代表公司的任何付款或利益的款額，扣減該成員對公司的任何義務的款額，或扣減以下款額-

(A)成員根據公司或任何國家、州、省或其他政區或地方贊助的退休計劃累積的任何物質福利，但以總裁副院長確定該退休計劃下的福利金額是用於在DC計劃下提供薪酬抵免時考慮的服務或薪金為限；以及

(B)僱主或百事可樂組織向會員支付的與會員終止僱傭有關的任何解僱賠償金或其他款項，以總裁副總經理認為該款項與在DC計劃下提供薪酬抵免時考慮的服務合理相關為限。

與前述一致，根據第4.01條和第4.02條向會員提供的工資抵免和利息抵免、根據第五條規定的會員PIRP-DC賬户餘額或根據第六條規定的會員分配可以適當減少。決定福利是否實質性以及適用第4.02條的所有其他方面完全由總裁副會長自主決定。

第五條--會員賬户

5.01《國際會計準則》是為成員利益考慮的。

薪酬抵免和利息抵免應自該等抵免相關的估值日起貸記成員的PIRP-DC賬户(或就與成員的最後一年成員資格有關的薪酬抵免和利息抵免而言，在成員經銷估值之日起)，或在管理上可行的情況下儘快記入該成員的PIRP-DC賬户。會員的PIRP-DC賬户是一個記賬工具，用於跟蹤會員的工資抵免和利息抵免的名義價值(以及僱主對這些抵免的責任)。不得為任何PIRP-DC賬户保留或隔離任何資產，也不得為PIRP-DC賬户提供資金、保險或以其他方式提供擔保。

5.02%包括歸屬。

除第4.02節和第9.14節另有規定外，會員在服務滿3年後，或在受僱於僱主或百事可樂組織期間死亡或殘疾時，應完全歸屬於其PIRP-DC賬户，並有不可沒收的權利。為此目的，成員是否致殘的判定應由總裁副按照總裁副當時認為適當的標準作出。

5.03 批准的轉讓和狀態更改的特別歸屬。

(A)已批准轉讓的自動特別歸屬。儘管有上述第5.02節的規定，如果在職會員將在計劃年度內獲得批准的轉會，則該在職會員應自以下兩項中較早的一個工作日起自動適用特殊歸屬：(A)在職會員批准的轉會，或(B)與批准的轉會相關的在職會員成為美國人之日。

(B)身份變更的特別歸屬。此外，儘管有上文第5.02節的規定，如果活躍會員的身份將發生變化，活躍會員可以請求總裁副會員自活躍會員身份變更前的最後一個工作日起對其實施特別歸屬。為了使與身份變更相關的特別歸屬在DC計劃下具有效力和效力，活躍成員的請求和總裁副會員對請求的批准必須在特別歸屬適用日期之前完全最終且到位。

除下一句另有規定外，根據上述（a）或（b）小節適用於成員的特別歸屬效果是，自特別歸屬適用之日起，該成員將被歸屬，其範圍與該成員根據第5.02節歸屬時適用的範圍相同。 儘管有本第5.03條的上述規定，本第5.03條下的權利仍受首要要求的約束，即本計劃下的撥款、福利和其他權利必須完全豁免於美國國税法第409 A條的規定，並且本第5.03條不適用於與此要求不一致的情況。

第六條-利益的分配

6.01 一般的分配規則。

按照第6.02節和第6.03節的規定，按照第4.06節(歸屬)的規定，會員的PIRP-DC賬户應根據會員終止受僱於百事組織或死亡的第一時間進行分配。所有分配都應以現金形式進行。

6.02.終止僱傭關係時，不再進行分配。

如果會員的PIRP-DC賬户因終止受僱於百事公司而變得可分發，則此類分發應在緊隨會員經銷評估日期後的下一個月的第一個月的第一個月一次性支付。對於因殘疾而終止受僱於百事可樂組織的成員，就本節而言，確定該成員是否殘疾以及終止僱用該成員的日期應由總裁副會長作出。

6.03%表示死亡後的分配。

如果會員的PIRP-DC賬户因其死亡而成為可分發的，則此類分發應在緊接會員分發評估日期後的第一個月的第一天一次性支付。成員死亡後支付的款項應支付給成員的受撫養人；但是，如果在成員死亡時沒有有效的受撫養人指定(由總裁副總統確定)，或者如果所有被指定為受扶養人的人都已在成員去世前去世，則根據本節規定支付的款項應分配給成員的合格配偶或合格家庭伴侶(視情況而定)，如果成員去世時沒有合格的配偶或合格的家庭伴侶，則應分配給成員的遺產。

6.04 估值

在根據本條確定任何個人分配的金額時，成員的PIRP-DC賬户應繼續貸記第五條規定的利息抵免(並借記費用)，直至成員分配估價之日。

6.05 指定受撫養人。

一名成員應指定一名或多名受撫養人，這些受撫養人有權在其死亡時領取任何應付數額。成員有權在該選舉生效日期之前的任何時間更改或撤銷其受扶養人的指定。如果成員在指定受扶養人(S)時已婚，則根據本條指定的受扶養人(S)如不是成員的合資格配偶，則須得到成員的合資格配偶的書面同意。撤銷受撫養人(S)不需要徵得成員合格配偶的同意。受撫養人(S)的指定、變更或撤銷，以及本節要求的成員合格配偶的書面同意，應按照總裁副所通過的規則作出，並應採用總裁副提供的表格以書面形式作出，並且在報送總裁副時方可生效。

第七條-管理

7.01授權管理局管理計劃。

(A)總裁副主管：本計劃由總裁副主任負責管理，總裁副主任有權解釋本《規劃》併發布其認為適當的規定。總裁副在本協議項下的一切行動均可由其自行決定，總裁副所作或發佈的一切解釋、決定和規定均為最終決定，對所有有關人士和當事人均具約束力。

(B)授權：總裁副可以將其在本計劃下的任何職責轉授給其他個人或實體，或指定或僱用其他人履行其在本計劃下的任何職責、責任或其他職能。《計劃》中提到的總裁副代表的行為，在適用的範圍內，應指總裁副代表或其他指定人員的行為。

7.02這是一種支付機制。

當總裁副董事長認為，根據本協議有權領取任何福利的人士在法律上喪失行為能力或無行為能力以致無法管理其財務時，總裁副董事長可指示將本計劃中的款項支付給該人士的法定代表人，以使其受益，或以總裁副董事長認為適當的方式，將款項用於該人士的利益。按照本條規定支付的任何福利，應完全解除根據本計劃的規定支付此種福利的任何責任。

7.03版本的索賠程序。

此外，副總裁或總裁副指定的一方擁有解釋和解釋本計劃的專屬酌情決定權，決定所有關於福利資格的問題，並決定與據稱符合資格的前任或現任員工、成員、受扶養人或聲稱有權享受本計劃福利的任何其他個人、個人或實體(“呈請人”)有關的福利金額。因此，本計劃下的福利只有在副總裁酌情決定投訴人有權獲得福利的情況下才會支付。本協議項下的任何決定或決定應由總裁副總經理行使絕對且不受限制的酌情權作出，即使(I)相關計劃條款未明確授予該酌情權，或(Ii)相關計劃條款未明確要求作出決定或決定，以及即使其他計劃條款明確授予酌情權或明確要求作出決定或決定。總裁副主任的所有決定和決定都是終局的，對各方都有約束力。總裁副董事在就計劃條文作出任何決定時，可考慮本公司關於計劃條文的意圖，即使任何文件所載的條文並無考慮該等意圖。總裁副的自由裁量權是絕對的，在任何情況下，如果對總裁副的自由裁量權的廣度有爭議，明確表示給予總裁副(或其代表)最大可能的自由裁量權。總裁副院長行使自由裁量權的，應當按照任意性、任意性的標準(即濫用自由裁量權)接受法院審查。

*如果根據這一酌情決定權，由或代表呈請人對任何利益的權利的主張被完全或部分拒絕，則副總裁或由

總裁副將在收到總裁副提出的請求後90天內向申請人提供一份可以理解的書面通知，説明：

(A)拒絕的一個或多個具體理由；

(B)具體提及否認所依據的有關《計劃》條款；

(C)呈請人為完善申索而需要提交的任何補充材料或資料的説明，以及對為何需要該等材料或資料的解釋；及

(D)對《計劃》索賠審查程序的説明(包括適用於這一程序的時限)。

總裁副院長認為因特殊情況需要延長處理期限的，可以將答辯期從90日延長至180日。如果發生這種情況，總裁副將在最初的90天期限結束前通知申請人，並説明需要延期的特殊情況和總裁副預計做出最終決定的日期。審查後，總裁副主任應向申請人提供對索賠的全面、公正的審查，包括向總裁副主任提交與索賠有關的意見、文件、記錄和其他信息的機會，總裁副主任的審查應考慮這些意見、文件、記錄和信息，無論這些意見、文件、記錄和信息是在最初確定時提交或考慮的。關於複審的決定將在收到複審請求後60天內作出，除非情況需要延長不超過60天。如果發生這種情況，將在最初的60天期限結束前將延期通知提交給申請人，並説明需要延期的特殊情況以及總裁副律師預計將於何時作出最終決定。最後決定應以書面形式作出，起草方式應使申請人能夠理解；説明作出決定的具體理由，並參照決定所依據的具體計劃條款；並規定，申請人有權在提出請求時免費獲得與其利益要求有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。

經法院、仲裁員或任何其他仲裁庭審查的本計劃項下的任何索賠，應僅根據總裁副裁判長作出決定時的記錄進行審查。此外，任何該等覆核須以呈請人已完全用盡本條所規定的所有權利為條件。除非呈請人採取了足夠的步驟向副總裁合理地表明，據稱的呈請人提交的是與計劃有關的索賠，或(Ii)未履行文件請求，否則不能以下列情況為用盡之故：(I)未對索賠作出迴應，除非(A)呈請人合法地有權在當時以所要求的形式從總裁副收到所要求的文件的副本，(B)呈請人以致總裁副的書面形式要求此類文件，(C)副總裁沒有在收到請求之日起6個月內，或在根據事實和情況合理的較長期限內提供所要求的文件，(D)呈請人採取了足以向副總裁合理地表明呈請人實際上有權在當時以所要求的形式收到所要求的文件的步驟(即，一般來説，呈請人必須提供足夠的信息，使總裁副被告知一項有色的利益申索)，和(E)所要求的和未提供的文件對於確定一項或多項有色權利要求是重要的，而請願人已將該等權利要求通知總裁副總統。

7.04版本規定了對行動的限制。

根據第七條提出的任何索賠，以及由原告或其代表向州或聯邦法院提起的有關不當拒絕計劃福利的訴訟，必須在原告訴因首次產生之日起兩年內提出。

(A)就本款而言，就該計劃下的呈請人的利益而提出的訴訟因由，須當作在以下日期或之前產生：(I)呈請人已收到屬該項申索或法律訴訟標的之利益的計算結果時；(Ii)總裁副律師向呈請人指明須開始付款的日期；(Iii)呈請人實際或推定地知道作為其申索基礎的作為或沒有作為(或其他事實)的日期；或(Iv)首次支付、提供或拒絕該利益的日期。

(B)就本款而言，上文第(A)款未涵蓋的任何其他申索、訴訟或訴訟的訴訟因由，必須在呈請人實際或推定知悉指稱引致該申索、訴訟或訴訟的作為或沒有作為(或其他事實)之日起計兩年內提出。

如未能在兩年期限內提出任何該等申索或訴因，呈請人或呈請人的任何代表將不能提出該申索或訴因。依照第7.03節所述的強制性上訴程序或遵循第7.03節所述的強制性上訴程序的函件或其他函件，不應對這兩年的時限產生任何影響。

7.05%的場地限制。

原告或其代表向法院或任何其他法庭提出的與本計劃有關的任何索賠或訴訟，只能在離公司總部最近的紐約州或聯邦法院，特別是州或聯邦法院(視具體情況而定)提出或提交。

7.06是具體引用的效果。

本計劃中對總裁副裁量權的具體提及，不得推定總裁副在任何其他方面或與任何其他規定相關的裁量權不夠全面或寬泛。

第八條-修訂和補充

8.01 計劃的延續。

雖然該公司打算無限期地繼續執行該計劃，但它不承擔繼續執行該計劃的合同義務。公司在此保留隨時修改、終止或部分終止本計劃的權利，但任何此類修訂或終止不得減少為成員或其家屬的利益而維持的計劃賬户中的餘額(截至修訂或終止之日確定)，除非成員有權根據僱主維持的另一計劃或慣例獲得一筆金額。具體的付款形式(包括時間)不受前一句的保護。公司在本條第八條下的權利應儘可能廣泛地適用法律所允許的範圍。

8.02 修訂內容

公司可根據第8.01節的規定，隨時對本計劃進行任何具有或不具有追溯力的修正或修改。僱主(公司除外)無權修改本計劃。

8.03 終止。

公司可以終止本計劃，無論是關於其參與還是關於一個或多個僱主的參與。 如果本計劃終止的僱主少於所有僱主，則本計劃應繼續有效，以造福於其餘僱主的僱員。

第九條--雜項

9.01%是一項資金不足的計劃。

僱主在本計劃下的義務不應獲得資金，但應構成僱主在從僱主的普通資金中支付時應支付的債務。如果一名成員或任何其他人獲得了根據本計劃獲得福利的權利，則該權利不得大於僱主的任何無擔保普通債權人的權利。

9.02%是該計劃的主要成本。

除非公司另有約定，本計劃的行政和管理的所有成本、收費和支出或附帶的成本、收費和支出應為僱主的成本、收費和支出，並應由每個僱主根據該僱主僱用的成員與成本或支出發生時成員總數的比例來支付。

9.03%表示成員暫時缺席。

因死亡、解職、退休或離職以外的原因(如疾病、意外、下崗、休假)曠工的，除總裁副會長另有決定外，應視為自曠工之日起12個月後終止僱傭關係。如果該成員缺勤是因為他是任何國家的武裝部隊的全職成員或任何在該國家從事國民服務的組織的全職成員，只要僱主認為他仍在受僱或在他永久辭職之前(以先發生者為準)，該成員不應被視為終止僱用。

9.04%免税等。

如總裁副總裁定任何税款、評税或其他税項為本計劃應付利益的欠款，則本計劃有權從應付利益中扣留不超過任何該等税款、評税或其他税項的款額，並將其運用於支付上述税款、評税或其他税項。

9.05%：就業無保障。

本計劃中的任何內容不得解釋為僱主與其任何僱員之間的僱傭合同，或任何此類僱員繼續受僱於僱主的權利，或對僱主解僱其任何僱員的權利的限制，不論是否有理由。

9.06%表示沒有獲得福利的權利。

除本計劃條款所規定的外，任何人，不論是否成員，均不得根據本計劃享有任何索償、權利或權益。如果會員被僱主終止僱傭關係，其會員資格的終止不應成為針對僱主或百事可樂組織任何成員因終止僱傭關係而提起的任何訴訟中的任何損害賠償或損害賠償增加的理由。

9.07%取消了福利和追回多付款項的費用。

本計劃下對成員的所有福利應負責並扣除因成員過失給百事組織成員或僱主造成的損失或其他原因造成的所有款項，以及在百事組織成員或僱主出示令總裁副會長信納的任何此類損失應由成員彌補的證明後。相關金額可從會員福利中扣除，並應支付給僱主或百事可樂組織的成員，其收據應為有效的解聘。

支付給成員、為成員或與成員相關的付款(截至某個時間點和任何個人或實體)不得超過本計劃條款規定的截至該時間和該人的確切應付款金額，該條款規定了應支付的金額、應支付的時間以及應支付給的人。因此，任何此類超額付款或任何其他超額付款、提前付款或錯誤的付款(其中一項或多項在下文中稱為“超額付款”)不得由收到它的一方保留，但必須迅速恢復到計劃中。為換取本協議項下的成員或受益人地位(或從本計劃獲得任何其他直接或間接權利或權利主張，或僅因收到超額付款的結果)，任何收到超額付款的一方向本計劃授予下列非排他性權利-

(1)對直接或間接從計劃收到的任何付款，即全部或部分超額付款(該信託和留置權應等於多付款項的適當利息增加的數額)或對該項付款的收益或替代品，採取建設性信託和優先衡平法留置權，任何轉讓均應符合這種建設性信託和衡平法留置權(包括向個人、信託基金或實體的轉移)。

(2)有權抵銷(在必要時以適當利息收回多付款項)本計劃應適當支付給多付款項接受者的其他付款；但對這項權利的依賴由總裁副總經理酌情決定，存在適用機會不應減損本計劃根據上文第(1)款規定的權利。

(3)成員有權在本計劃可能選擇的任何有管轄權的法院就執行本節中的任何權利提起任何衡平法或法律訴訟或訴訟，並在收到多付款項後，特此向每個此類司法管轄區提交，放棄可能與該方目前或未來住所相對應的任何和所有權利。

收到多付款項的任何一方應立即採取總裁副總經理要求的一切行動，以促進本計劃收回多付款項並支付適當利息。在所有情況下，本款應最大限度地賦予本計劃追回不當付款的權利，並且不得以任何方式限制本計劃的權利，包括上文未提及的任何不當付款。

9.08%的人發現了被禁止的不當行為。

(A)即使本計劃中有任何其他相反的規定，如果副總裁確定一名成員在其終止受僱於百事組織兩週年之前的任何時間從事了被禁止的不當行為，該成員應喪失所有薪酬信用和利息信用(無論是以前支付的、當前支付的還是將來支付的)，其PIRP-DC賬户應進行調整，以反映這種沒收以及以前支付的支付信用和利息信用

應被追回。作為加入本計劃的條件，每個成員都同意這一點，並且每個成員都同意償還百事公司根據第9.08條尋求追回的金額。

(B)一成員直接或間接從事下列任何活動應構成被禁止的不當行為：

(1)成員接受任何僱傭、轉讓、職位或責任，或獲得任何所有權權益，涉及成員在營銷、銷售、分銷或生產“涵蓋產品”(定義如下)的商業實體中的“參與”(定義見下文)，除非該商業實體進行零售或消費涵蓋產品，而不以任何方式與百事可樂組織競爭。

(2)會員直接或間接(包括通過其他人根據會員的推薦、建議、鑑定或建議行事)，要求任何百事組織員工離開百事組織的僱用或接受任何其他實體的任何職位。

(3)成員使用或向任何人披露關於百事組織的任何機密信息，但在擔任百事組織成員的職位上有必要時除外。此類保密信息應包括該成員因在百事公司任職而獲得的所有非公開信息。此類機密信息的例子包括關於百事公司組織的客户、供應商、分銷商和潛在收購目標的非公開信息；其業務運營和結構；其產品線、配方和定價；其工藝、機器和發明；其研究和訣竅；其財務數據；以及其計劃和戰略。

(4)成員從事任何被認為違反百事公司組織最大利益的行為，包括違反公司的行為準則，根據其受僱於百事公司組織所獲得的信息從事公司或任何其他公司的證券非法交易，或從事任何其他構成嚴重不當行為的活動。

(五)會員從事欺詐行為。

儘管有上述規定，為免生疑問，本計劃的任何規定均不得禁止成員在沒有通知公司的情況下與政府當局就任何可能的違法行為進行溝通，參與政府調查，和/或因向政府當局提供信息而接受任何適用的獎勵。儘管如此，公司仍堅持並不放棄其對任何受該特權適當保護的信息的律師-委託人特權。此外，根據《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人(A)提交了任何文件

(B)除非依據法院命令，否則不會披露該商業祕密。

就本款而言，“參與”應廣義地解釋為包括：(I)擔任該企業實體的董事、高級管理人員、僱員、顧問或承包商；(Ii)向該企業實體提供投入、諮詢、指導或建議；或(Iii)代表該企業實體或其生產的一種或多種產品提供推薦或證明。就本款而言，“涵蓋產品”指屬於下列一個或多個類別的任何產品，只要百事可樂公司在世界任何地方生產、營銷、銷售或許可此類產品-飲料，包括但不限於碳痠軟飲料、茶、水、果汁飲料、運動飲料、咖啡飲料、能量飲料和增值乳飲料；果汁和果汁產品；乳製品；零食，包括鹹味零食、甜味零食、麥片和穀類食品、餅乾；熱麥片；煎餅混合物；增值米飯產品；煎餅糖漿；增值麪食產品；即食穀類食品；幹意大利麪產品；或成員有理由知道的任何產品或服務，都是在成員受僱於百事組織期間由百事組織開發的。

9.09%發佈了新的通知。

本計劃規定須向本計劃發出或送達的任何通知，如以書面形式送交總裁副總，應被視為已向本計劃充分發出或送達。在本計劃規定須向會員發出任何通知的任何情況下，只要該通知已送達會員在僱主記錄中存檔的最後為人所知的地址，或按照總裁副會長認為會員可合理獲得的任何其他方法(例如，電子方式)送達會員，即已足夠。

9.10更新計劃文件。

每一成員應要求有權獲得本計劃的副本。

9.11%是支付的貨幣。

根據本計劃支付的福利應以美元或總裁副總理批准的其他“合格貨幣”支付。以美元支付的款項將根據總裁副祕書長不時批准的方法，按選定的匯率折算成選定的貨幣。

9.12%是依法治國。

在所有方面，本計劃應受紐約州法律和任何適用的聯邦法律管轄和解釋，適用於在紐約州的美國地區法院審理的案件。

9.13%的人獲得了ERISA的豁免。

該計劃的目的是不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的約束，這是一項在美國境外維護的計劃，主要是為了使基本上所有人都是非居住在美國的外國人受益的。為了保持對ERISA的豁免，本計劃的有效成員應僅限於在美國非居留的外國人和其分配的工作地點在美國境外的個人，並打算將所有永久記錄和文件

與本計劃的管理有關的信息應保存在美國以外的地方。

9.14%的人不受第409a條的約束。

為了允許本計劃完全不受美國國税法第409a條(“第409a條”)的約束，本計劃應遵守第9.14條中的特殊操作規則和限制，在第409a條適用的任何期間內有效。本計劃的意圖是，任何身為美國人的成員不得以任何方式從本計劃中受益、增加或以任何方式因其在美國人期間的薪酬或服務而增加或以任何方式增強(統稱為“福利增加”)。但是，可以在成員為美國人的PIRP-DC賬户上提供利息抵免，但前提是PIRP-DC賬户中的餘額來自與在該成員不是美國人時完成的服務相關的薪酬抵免(以及此類薪酬抵免的利息抵免)。因此，在某一日曆年結束後確定該成員不是該年度的美國人之前，該成員無權享受該日曆年的福利增加。儘管有前述規定，在本計劃下的成員福利計劃開始的日曆年度內，副總裁可以授權在福利開始的日曆年度增加福利，但前提是副總裁滿意地確定該成員在該日曆年度將不是美國人。在其他情況下，會員的福利將根據本計劃開始，而不會與開始的日曆年相關的任何福利增加，如果確定會員在開始的日曆年不是美國人，則將在下一年對會員的福利進行適當調整。本第9.14款的解釋和應用應始終符合最高要求，即本計劃下的分配、福利和權利必須完全不受第409a款的約束，總裁副總經理應擁有必要的不受限制的權力，以確保其按照本要求應用。此外，為確保該豁免繼續不受第409a條的約束，無論本計劃中有任何其他規定或措辭，均應適用前一句話並賦予其凌駕性效力。

9.15%的人使用電子簽名。

公司副總裁、合格員工、家屬或任何其他個人將在本計劃或與本計劃有關或相關的任何其他文件或記錄中籤署的“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，在適用法律允許的範圍內，每個電子簽名和電子形式的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

第十條--簽字

自2021年12月20日起，現通過經修訂和重述的《百事可樂國際退休計劃DC計劃文件》，自2021年1月1日起生效，或如本文另有規定。

                    

百事公司

作者：S/羅納德·謝爾肯斯。

羅納德·謝勒肯斯

常務副祕書長總裁和

首席人力資源官

日期：2021年12月20日

法律部批准

作者：王健林/S/傑弗裏·A·阿諾德(Jeffrey A.Arnold)；路透社。

*傑弗裏·A·阿諾德

法律總監，員工福利顧問

日期： 2021年12月10日

附錄

自2013年1月1日起，副總統可自行決定製定DC計劃第4.01條規定以外的支付積分計劃，以適用於副總統為此專門指定的一名（或多名）會員，前提是每項此類安排均符合該計劃的所有適用要求。