附錄 1.1

在市場發行協議中

2024年5月10日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的公司Avenue Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議（本 “協議”）如下：

1。定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“行動” 的含義與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股份，“適用時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義。

“經紀費” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為明確起見，法律不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何其他類似命令或限制而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬，在任何政府機構的指導下設立分支機構紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“普通股等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司法律顧問” 的含義與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效後的每個生效日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 的含義與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

“註冊文件” 是指在生效日當天或之前向委員會提交的、以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分文件。

“知識產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“重大不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語的含義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“程序” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書補充文件” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與本協議下股份要約和出售相關的每份招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指S-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號333-261520），或第5（x）節規定的任何替代註冊聲明，包括根據第424（b）條向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及與股票相關的任何招股説明書補充文件，如果是生效後的修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述日期” 應具有第 4 (k) 節中該術語的含義。

“所需批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語的含義。

“第158條”、“第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“銷售通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

“結算日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交付時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場。

2。股票的出售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售，但不得超過公司普通股（“股份”）中最低數量的股份（“股份”），即每股面值0.0001美元（“普通股”），但不超過 (a) 註冊登記的普通股數量或美元金額根據本次發行所依據的招股説明書補充文件發表的聲明，(b) 已批准但未發佈的數量普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股數量或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股數量），或（c）導致公司或股票發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括表格註冊聲明一般指令I.B.6（如果適用）S-3（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將根據本協議第2節就此類出售簽訂一項單獨的協議（均為本協議附件一的形式的 “條款協議”）。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司將通過擔任銷售代理的經理不時發行和同意出售股票，經理同意盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款出售股票：

(i) 在 (A) 為交易日的任何一天，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類出售（“銷售通知”），並且（C）公司已履行本協議第6條規定的義務，每天或按公司和經理的約定以其他方式出售股份。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，管理人應根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第2（b）節出售的股票的總銷售價格應為經理人根據本第2（b）條出售普通股時在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理人未按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業上合理的努力以外的任何原因不出售股份，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，並且 (C) 經理沒有義務購買股份根據本協議，除非經理和公司根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會或本公司正式授權的官員不時指定並以書面形式通知經理的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力出售任何股票。在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為該法第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、任何其他現有普通股交易市場上或向或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票，前提是管理人事先獲得公司的書面批准，私下談判交易的任何出售必須獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有這樣的規定。

(v) 根據本第2（b）節出售股票而向經理提供的補償應為根據本第2（b）條出售的股票總銷售價格的3.0％的配售費（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀費並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第2（b）條出售股票的每天交易市場收盤後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此類銷售應向經理支付的補償。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約市時間）（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）的第一天（1）^st) 交易日，或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何其他結算週期（均為 “結算日期”）之後的任何其他結算週期。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司（“DTC”）的託管人或其指定人的賬户（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），通過託管信託公司（“DTC”）的存款和提款或其他方式，對出售的股份進行電子轉讓。雙方可能共同商定的交付方式，在所有情況下均為股份應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，管理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受由此產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）如果公司違約，並且 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日和陳述日，公司應被視為已確認本協議中所有重要方面的每項陳述和保證（僅限於實質性或重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，應在所有方面確認此類陳述和保證），就好像此類陳述和擔保是在該日期作出的一樣（任何此類陳述或擔保除外）是在指定日期製作的，在在哪種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的），並在必要時進行了修改，使其與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售股份，但須視本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務的情況以及持續滿足本協議第6節規定的額外條件而定。

(ix) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配” 和記錄日期確定有權獲得分配的股東，即 “記錄日期”），公司特此保證，對於根據記錄日期的銷售通知出售股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為結算日，公司應承擔經理與在記錄日交割股票相關的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第2（b）節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、與與管理人共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約行為有關的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）以及此類股票的交付和付款地點。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份的銷售額、最大金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 根據本協議不時授權發行和出售的金額中的最低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股份由董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的委員會執行執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時批准並以書面形式通知經理的最低價格出售或出售任何股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第M條例通告。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一（1）個工作日向經理髮出其出售任何股票的意向的通知，以便經理有時間遵守M條例。

3.陳述和保證。公司在執行時和每次執行時向經理陳述並保證並同意以下陳述和保證，即以下陳述和保證是根據本協議重複或視為根據本協議作出的，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定除外。

(a) 子公司。公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1列出了公司的所有直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的全部或大部分股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、擔保權、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估和不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對經營業績的重大不利影響，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在本協議（(i)、(ii) 或 (iii) 項下的義務的能力產生重大不利影響）、“重大不利影響”）和無 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟，已在任何此類司法管轄區啟動調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論這些司法管轄區已開始還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權和執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必要的批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履行、禁令相關的法律的限制救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售股份以及公司完成本協議所設想的交易，不會（i）與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）與或構成違約（或有通知或時效的事件）相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）將成為違約），導致任何留置權的產生公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的其他諒解的權利或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條的每一項除外，例如個人或總體上不能或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（就本協議而言，個人或公司、合夥企業、信託、註冊成立或非法人協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他人的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或註冊與之相關的任何種類的實體（包括交易市場）本公司對本協議的執行、交付和履行，但以下情況除外：(i) 本協議要求的申報；(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件；(iii) 向交易市場提交股票上市申請或通知，以便按照所要求的時間和方式進行交易；(iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “必填項”）批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量，其基礎是截至作出本陳述之日交易市場上普通股的每股價格。公司股票的發行已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據註冊聲明發行的，公司已根據該法對股票的發行進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及將可行使、可交換或可轉換為已發行普通股（“普通股等價物”）的證券的轉換和/或行使情況除外最近提交申請的日期根據《交易法》提交的定期報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換成普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或給予任何人認購或收購的權利必須額外發行普通股或普通股根據Baergic Bio, Inc.及其股東雙方於2019年12月17日簽訂的股東協議，任何子公司的股票等價物或股本，但公司子公司Baergic Bio, Inc.的某些義務除外，這些義務對公司無關緊要。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中載有在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊聲明。公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行登記。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。提交的基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或在重複或視為作出該陳述的任何時間之前提供給經理的表格。註冊聲明在執行時，每次重複或被視為作出，以及該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）的時間，均符合第415（a）（1）（x）條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行出售的證券的總市值，以及在重複或視為作出此陳述之前的十二（12）個月內，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易要求，如果適用，符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的交易要求。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為這些文件不是誤導性的；以引用方式提交和納入的任何其他文件也沒有提及在其中作出陳述所必需的任何重要事實在註冊聲明中，基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書在向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，以免產生誤導。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在公司或其他發行參與者提交註冊聲明後（根據規則164 (h) (2) 的定義）對股份進行善意要約，以及 (ii) 截至執行時間，以及每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），未考慮委員會根據第405條作出的任何決定不一定要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件；而且每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據當時的情況在其中陳述所必需的任何重要事實製作，不誤導。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於經理向公司提供的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書都已或將根據該法及其相關規則的要求向委員會提交。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人免費寫作招股説明書或由公司編寫、代表公司或由公司使用的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何發行人免費寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司不屬於與股票發行有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令，或委員會以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的生效，或者打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或該法或《交易法》要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據該法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或根據發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本陳述之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告、招股説明書或招股説明書補充文件中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）(A) 平時發生的貿易應付賬款和應計費用業務流程符合以往慣例，（B）根據公認會計原則，公司財務報表中無需反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，（v）) 公司未向任何高級職員、董事發行任何股權證券，或除非如美國證券交易委員會報告所述，任何 “關聯公司”（就本協議而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由該人控制或共同控制的任何個人，如該法第144條中使用和解釋的術語所述），除非根據現有的公司股票期權計劃，並且 (vi) 公司執行官或董事會成員未辭去任何職務與公司合作。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況的發生、不存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展，且至少有一項 (1) 交易日之前的交易日作出此陳述的日期。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或其所知，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的效力。

(q) 勞資關係。公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對上述任何內容承擔任何責任事情。公司及其子公司遵守與就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(r) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議，公司或任何子公司都沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知（而且沒有發生過任何未被豁免的事件，或者兩者兼而有之），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議下違約的索賠的通知它所加入的文書，或者它或其任何財產受其約束的文書（不論這種違約或違規行為是否發生）waived)，(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非每種情況都無法或不合理預計會造成重大不利影響。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）有關的法律，或與製造、加工、危險材料的分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據這些規定（“環境法”）發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類條款和條件許可、許可或批准，其中在每個第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有必要證書、授權和許可證，除非無法合理地預期未能持有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(u) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已根據公認會計原則為此預留了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有，除非無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利（統稱為 “知識產權”），不這樣做可能會產生重大不利影響。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、提供借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 費用報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。公司和子公司遵守經修訂的自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項或招股説明書補充文件中規定的款項外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於本協議所設想的交易可能應付的任何費用，或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未與任何代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或據其所知可能終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則該公司現在並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權股份、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用。

(ee) 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，（i）公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務，包括其資本需求的吸收考慮到所開展業務的特定資本需求公司認為，合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）如果公司清算所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額時支付其負債或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信公司將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至該報告之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。

(ff) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了其所受任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方（以及所有國外）所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，顯示或確定此類申報表、報告和申報到期日，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ii)《規則 M》的合規性。據其所知，本公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何股票，或為拉客購買任何股票支付任何補償，或（iii）已支付或同意的款項就邀請他人購買本公司的任何其他證券向任何人支付任何補償，第 (ii) 條除外(iii)，就股份向經理支付的補償。

(jj) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對公司的上市前許可、註冊或批准提出異議, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，以其他方式故意授予股票期權。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非不然，無論是單獨還是總體而言，會產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；（iv）公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施以確保其政策得到遵守以及與數據隱私和安全以及收集, 存儲, 使用, 披露有關的程序,個人數據的處理和分析（“政策”）；（iii）公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及（iv）適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且按照隱私法的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。據公司所知，公司和子公司均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii)) 是任何法院或仲裁員或與任何法院或仲裁員簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員或僱員，都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部管理或執行的任何制裁的對象，或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也非（ii）設在何處、組織機構或居住在受制裁的國家或地區的居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本協議所設想的交易收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體或與任何個人或實體的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式這將導致任何個人或實體違反制裁（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢據公司或任何子公司所知，法律尚待通過，或受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司向經理提供副本供其審查，否則公司不會對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案在提交之前，不會提交任何此類擬議修正案或經理有理由反對的補充文件（但是，前提是公司沒有義務向經理提供此類申報的任何預發副本，如果備案文件未提名經理且與本協議下的交易無關，則公司沒有義務向經理提供反對此類申報的機會）。如果經理在收到此類副本後的五個工作日內未提供異議通知，則該經理將被視為未提出異議。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書補充文件，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書補充文件，並將使招股説明書補充文件的任何補充文件以經理批准的形式正確填寫，並將根據第424條的適用條款向委員會提交此類補充文件（b) 在規定的期限內，並將合理地提供證據經理對如此及時的申報感到滿意。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要）；（ii）在本法要求與股票發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）交付招股説明書的任何時期，對註冊聲明進行任何修訂應已提交或生效（公司根據第 13 (a) 條提交的任何年度報告除外）或《交易法》第15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或要求對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或反對使用註冊聲明或反對為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知的生效的停止令，以及（v）收到公司關於暫停任何股份出售資格的任何通知司法管轄權或為此目的提起或威脅提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後，儘快撤回此類停止令或緩解此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力制定此類修訂或新的註冊聲明儘快宣佈生效切實可行。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時候，發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，則公司將 (i) 立即通知經理，以使註冊聲明的任何使用或在修訂或補充招股説明書之前，招股説明書可能會終止；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何此類修訂或補充。

(c) 後續申報的通知。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時的情況，在招股説明書中遺漏陳述任何必要的重大事實不是誤導性的，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力對註冊進行任何修改聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理人普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）條的要求。

(e) 交付註冊聲明。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的律師提供經簽署的註冊聲明副本（包括其附錄），只要該法可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下），公司將免費提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書和任何補充文件的副本這是經理可能合理要求的。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f) 股份資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將保持此類資格在股份分配所需的期限內有效；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行而產生的訴訟除外或在不存在股份的任何司法管轄區出售股份現在是這樣。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且管理人同意公司的看法，即除非已經或應該獲得公司的事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費寫作招股説明書”（定義見第405條）的股份要約）必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

(h) 後續的股票發行。在公司或任何子公司向經理直接或間接要約、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物（股份除外）的任何日期之前的至少兩（2）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知不適用於上述兩（2）個交易日）有權放棄這項義務，前提是，在不遵守前述義務的情況下公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以在轉換或行使不時未償還的普通股等價物時發行普通股。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》、《交易法》或其下的規則和條例，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 錯誤證書的通知。在本協議期限內，經不時補充，公司將在公司收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性認證。根據本協議開始發行股票時（以及在終止本協議規定的持續超過三十（30）個交易日的暫停銷售後，根據本協議開始發行股票時），並且每次 (i) 都應修訂或補充註冊聲明或招股説明書補充文件，但公司文件或與本協議下證券發行無關的招股説明書補充文件除外，(ii)) 公司根據10-K表提交年度報告《交易法》，（iii）公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，（iv）如果經理合理地確定表格8-K中的信息是重要的，則公司在8-K表上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（已提供和未提交的信息），或者（v）股票在交付時根據條款協議（例如生效或重啟）作為委託人交付給經理日期以及上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每個此類日期，a”陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日期和交付的證書，其形式和實質上令經理感到合理滿意，大意是本協議第 6 節所述證書中包含的陳述在陳述之日是真實和正確的，就好像在陳述之日作出（但此類陳述應為被視為與註冊聲明有關以及截至該日期的修訂和補充的招股説明書），或者代替此類證書的是與上述第6節所述證書相同期限的證書，必要時進行了修改，以與該證書交付之日經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。

(l) 下調意見；消極保證。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供公司法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見，包括負面保證陳述，該意見應在該陳述之日起的五 (5) 個交易日內交付，其形式和實質內容令經理合理滿意。除對註冊聲明或招股説明書補充文件進行重大修改或公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對該表進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日，本第4（l）條中關於提供或促使提供意見（但不包括負面保證陳述）的要求均應免除，除非經理合理地要求提供本第4節所要求的交付成果（l) 與陳述日期有關，其中請求此類交付件應可在本協議下交付。

(m) 審計員放下 “安慰信”。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每種證書的日期均在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內，形式為實質內容令經理感到相當滿意，其內容與中提及的信函和證書相同本協議第 6 節，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日；除對註冊聲明或招股説明書補充文件進行重大修改或公司在 10-K 表格上提交年度報告的陳述日以外的任何陳述日均免除本第 4 (m) 節中關於提供或促成提供 “安慰” 信的要求或根據《交易法》對其進行重大修訂，除非經理合理地要求提供本第 4 (m) 節所要求的與陳述日期相關的交付物，根據該請求，此類交付件應根據本協議交付。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及在根據本協議暫停銷售超過三十（30）個交易日後根據本協議重新開始發行股票時），公司將在每個代表日進行一次令經理合理滿意的形式和實質內容盡職調查會議，其中包括管理層代表、會計師和公司法律顧問。公司應及時配合經理或其代理人提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或不時進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管和公司代理人，以及及時提供或要求提供經理可能合理要求的公司、其高級管理人員和代理人提供的證書、信函和意見。公司應在每次此類盡職調查更新會議上向經理報銷經理的律師費，每次更新最高可達2,500美元，外加經理為此產生的任何雜費。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；如果委員會政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過表格8-K最新報告或進一步的招股説明書進行披露補充。

(a) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第6節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理提出的購買要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司對條款協議的每一次執行和交付，均應被視為對經理的確認，本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（任何以重要性或實質性不利影響為條件的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實）截至發佈之日起，所有方面均正確）對此類條款協議的接受或該等條款協議，如同截至該日所作的那樣，並承諾此類陳述和保證自與該等接受有關的股份結算日起或截至交付之日為止將是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日作出一樣（但此類陳述和保證應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）以及與此類股份有關的補充）。

(s) 保留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在其授權但未發行的普通股或庫房中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數，不附帶任何優先權。公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理的最大努力，允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是規則415所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬，以及根據第424條和第430B條（如適用）可能要求的其他信息規則 424 所要求的時間。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括基本招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中以引用方式納入的所有文件有效。

5。費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付與履行本協議義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和配送（包括郵費、空運）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充的副本（在每種情況下，均可合理要求用於股票的發行和銷售）；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與原始發行相關的任何印花税或轉讓税，以及出售股份；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股票進行的任何註冊或要約和出售資格（包括申請費和合理的律師費用和開支）與此類註冊和資格相關的經理）；(vii)公司代表或代表公司代表在向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他費用（如果適用）；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元（不包括任何定期盡職調查）第 4 (n) 條規定的費用，應在執行時支付時間；以及 (xi) 與公司履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。

6.經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 截至執行時間、每個陳述日期以及每個適用時間、結算日期和交貨時間，本協議中包含的公司陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行其在本協議下的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條關於任何股票出售所要求的方式和期限內提交；每份招股説明書補充文件均應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；公司根據第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料) 根據該法，應在規則規定的此類申報的適用期限內向委員會提交433；不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也不得為此目的提起或威脅提起訴訟。

(b) 發表意見。在遵守本協議第4（l）節的前提下，公司應要求公司法律顧問向經理提供截至該日期的意見和負面保證陳述，並以經理可以接受的形式和實質內容提交給經理。

(c) 交付官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務官或會計官簽署的截至該日期的公司證書，大意是該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 本公司在本協議中的陳述和保證自該日起在所有重要方面均屬真實和正確（除那些僅限於實質性或重大不利影響的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面得到確認），其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同（除非任何此類陳述或擔保是自指定日期起作出）截至哪種情況，此類陳述或保證應是真實和正確的該日期），並且公司已遵守所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明和招股説明書中載明或考慮的以外，無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未受到重大不利影響。

(d) 交付會計師的 “安慰信”。在遵守本協議第4 (m) 條的前提下，公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和《交易法》以及委員會根據該法通過的相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對任何經審計的財務進行了審計公司的信息，以及審查註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的任何公司未經審計的中期財務信息，並按慣例 “安慰” 進行此類審查的形式和實質內容，使經理感到滿意。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中規定的先前報告的業績不得發生任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展公司及其子公司作為一個整體，無論是不源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的情形，其影響在任何情況下，根據經理的單獨判斷，在上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不明智地進行股份的發行或交付正如註冊聲明（不包括其任何修正案）所設想的那樣，公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應在該法第 456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與股票相關的所需佣金申報費，不考慮其中的附帶條件，也應根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條（如果適用）更新 “註冊費計算” 表在註冊聲明的生效後修正案中，或在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 對 FINRA 沒有異議。FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票。公司應向交易市場提交根據本協議發行的股票的額外股票上市通知表，交易市場不得在每個結算日期和交割時間之前對提交的增發股份提出任何異議。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上對經理和經理的法律顧問來説不令人滿意，則經理可以在任何結算日期或交貨時間（如適用）之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期通過電子郵件發送到經理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室，電子郵件地址為 capmkts@egsllp.com。

7。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償經理、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人的損失、索賠、損害賠償或責任，使他們或其中任何人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由以下原因引起的基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述，或源於遺漏或涉嫌遺漏中規定的重要事實其中所述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，或源於或基於任何已啟動或威脅的訴訟（無論經理是否為該訴訟的目標或當事方），或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動方面合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是本公司在任何此類情況下均不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是根據經理向公司提供的、專門納入其中的書面信息。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每位人員進行賠償，使他們免受損害，但僅限於經理向公司提供的專門用於納入前述文件中的與經理有關的書面信息持續賠償；但是，前提是經理在任何情況下都不得對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據 (a) 或 () 段承擔的責任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致賠償方沒收財產的情況下，除外實質性權利和抗辯權，且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；但是，前提是：該律師應使受賠方感到相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受保方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受保方會使該律師產生衝突利益相關者，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受補償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補充受保方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不應在通知後的合理時間內聘請令受保方合理滿意的律師代表受保方提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方僱用獨立律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每方免除因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任或繼續。

(d) 捐款。如果本第7節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意為公司和經理可能遭受的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱為 “損失”）做出貢獻以適當的比例反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面由經理從股票發行中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超過適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益，經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和經理一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的每位經理人以及經理的每位董事、高級職員、僱員和代理人應享有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的規定控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的繳款權作為公司，在每種情況下均受適用條款的約束，以及本款 (d) 項的條件。

8。終止。

(a) 公司有權在提前十 (10) 個工作日發出書面通知後，通過發出下述書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 本協議第5、6、7、8、9、10、12節的規定，第13、14和15節的第二句應保留在內儘管終止，但仍具有充分的效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定以及第 13、14 和 15 節第二句的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 本協議在根據上文第8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之日之前應保持全面效力和效力，前提是通過雙方協議終止的任何此類協議在任何情況下均應被視為規定本協議第5、6、7、8、9、10、12節以及第13、14和15節第二句保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是該終止應在經理或公司收到此類通知之日業務結束時生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應根據本協議第2（b）節的規定進行結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，則經理應根據該條款協議在交付時間之前及時向公司發出與此類股票（如果有）有關的口頭通知並立即通過電子郵件予以確認，則管理人根據該條款協議承擔的義務可終止，前提是自條款協議執行之時起以及此類交付和付款之前，(i) 交易委員會或交易市場應暫停普通股或（iii）應暫停交易市場上的證券交易或在該交易所設定有限價格或最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或（iii）發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響僅限於此經理的判斷，不切實際或不可取按照招股説明書的設想發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

9。為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，並將分別郵寄、遞送或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人行事，而不是公司的信託人，以及 (c) 本公司的信託人經理參與此次發行的情況以及發行前的流程是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱經理就此類交易或交易前過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有任何機構、信託或類似的責任。

13。整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定，但公司與經理人之間於2024年4月11日簽訂的信函協議將繼續有效，其中的條款應繼續有效，並可由經理根據其條款執行，前提是如果信函協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14。修正案；豁免。除非是本公司和經理簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

15。適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。公司和經理：(i) 同意由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院和美國南方地區法院的專屬管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理人進一步同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達，採取行動或採取行動，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，發往經理地址的認證郵件在各方面均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄由本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名是在同一個協議上簽名一樣。對應物可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

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18。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本並將其退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

AVENUETICS, INC.

作者：/s/ David Jin

姓名：金大衞

職位：臨時首席財務官

通知地址：

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

注意：__________

電子郵件：

自上文首次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

AVENUETICS, INC.

條款協議

親愛的先生們：

Avenue Therapeutics, Inc.（“公司”）提議，在遵守本文和2024年5月__日的市場發行協議（“市場發行協議”）規定的條款和條件的前提下，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）向經理人發行和出售本附表一中規定的證券（“購買的股份”）。

《At The Market Ofference協議》中與經理人作為公司代理人徵求證券購買要約沒有具體關係的每項條款均以引用方式全部納入本條款協議中，應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出的，但市場發售協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述和擔保均應被視為截至本條款協議簽署之日與招股説明書相關的陳述和保證，以及陳述和自本條款協議簽訂之日起的保修期和交付之日與經修訂和補充的與所購股票相關的招股説明書的關係。

現提議向美國證券交易委員會提交與所購股票有關的註冊聲明（定義見市場發售協議）的修正案或招股説明書的補充文件，視情況而定。

根據本協議和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件，公司同意向經理髮行和出售，後者同意在當時和地點按本附表一規定的收購價格從公司購買所購股票的數量。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market 發行協議中的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明之日起接受。

作者：______________________________

姓名：

標題：