附件 10.3

鎖定協議格式

此 鎖定協議(此“協議“）日期為2024年_，由WinVest Acquisition Corp.，一家 特拉華州公司（“收購心理”），以及在本協議簽名頁上確定的每位公司股東 （統稱為“股東方”).本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有 業務合併協議（定義如下）中此類術語的含義。

背景

A.收購人， WinVest Merger Sub I，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“合併分部I“），WinVest Merger Sub II，LLC， 特拉華州有限責任公司（“合併附屬公司II”），Xtribe LLC，一家在英格蘭和威爾士成立並註冊的公眾有限公司，編號07878011（“Xtribe PLC”），以及Xtribe Group，LLC，一家特拉華州 有限責任公司，也是Xtribe PLC（“公司“）於2024年5月9日簽訂了一份業務 合併協議（“企業合併協議”).

B.根據《企業合併協議》，根據《企業合併協議》中規定的條款和條件，於生效時，我將與本公司合併並併入本公司(Xtribe合併)，公司在Xtribe合併中倖存下來 作為Acquiror的直接全資子公司(公司作為Xtribe合併中倖存的公司，在本文中有時被稱為臨時倖存公司)，並且在Xtribe合併完成後，臨時倖存公司將與合併第II部分合並並進入合併第II部分(遠期合併)，屆時臨時尚存公司將停止獨立存在，合併子公司II將成為向前合併的尚存實體和WinVest的直接全資子公司(“倖存的公司”).

C.股東各方是Xtribe PLC的股權證券的記錄和/或實益擁有人，在完成收盤前重組後，該公司的股權證券將根據企業合併協議交換為收購方的普通股和其他股權證券 。

D.作為收購方達成和完成業務合併協議所設想的交易的條件和物質誘因，股東各方已同意簽署和交付本協議。

現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1.鎖起來了。

(A)除本協議第1(E)款允許的 自交易結束之日起生效外，在禁售期(定義見下文)內，各股東方不可撤銷地同意，其、他或她不會(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或訂立任何處置協議的選擇權，或建立 或增加看跌等價頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(經修訂)第16節所指的看漲等價頭寸(《交易所法案》“)，以及據此頒佈的證券和交易委員會的規則和條例，在每一種情況下，對於由該股東實益擁有或記錄擁有的任何禁售股(定義如下)，(Ii)達成任何掉期、對衝或其他安排，將任何禁售股所有權的任何經濟後果全部轉移給另一方，無論任何此類交易將通過交付任何禁售股以現金或其他方式解決，或進行任何賣空(如下定義)，在每種情況下，對於任何 由該股東實益擁有或記錄在案的禁售股，或(Iii)公開披露 達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的意圖。

(B)為進一步執行上述規定，收購方將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令，以及(Ii)以書面形式通知收購方轉讓代理停止令及本協議對該等禁售股的限制，並指示收購方轉讓代理不處理股東方轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守第1(E)節或本協議的其他規定。

(C)為本協議的目的，“賣空包括但不限於，根據《交易法》下的SHO法規頒佈的規則 200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(D)為本協議的目的，“禁售期“指(I)成交日期起六(6)個月的日期，(Ii)收購普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，自成交日期起計的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日中的較早者，和(Iii)保薦人和收購方在成交後正式簽署的書面放棄本協議條款的日期 。

(E)本協議中規定的限制不適用於：(1)如果股東方是一個實體，作為分配的一部分 給股東黨的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司 或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下第405條的含義內)，經修訂(證券法 “))或前述任何一項的遺產；(2)轉讓給股東一方的直系親屬成員或用於遺產規劃的信託；(3)根據股東一方去世後的繼承法和分配法進行轉讓；(4)根據合格的國內關係令進行轉讓；(5)轉讓給另一股東或收購方的高級管理人員、董事、顧問和員工，或(6)轉讓或分配禁售股以外的其他證券(包括但不限於通過WinVest管道投資或Xtribe私募投資獲得的證券；提供, 然而，在第(1)至(5)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂受本協議條款和條件約束的書面協議(不言而喻，受讓人在簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指股東的直系親屬，而不能指受讓人的直系親屬)。就本段而言，“直系親屬”指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“附屬公司”應具有證券法規則 第405條所載的涵義。

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此外，本協議規定的限制不適用於截止日期後任何善意的第三方要約、合併、合併、企業合併、股票購買或其他類似交易或一系列關聯交易，如果此類交易或交易將導致控制權變更；提供如果收購要約、合併、合併、企業合併、股票購買或其他類似交易或一系列關聯交易沒有完成，禁售股 將繼續受本協議規定的限制。A“控制權的變更“指(無論是通過要約收購、合併、合併、資產出售或其他類似交易，無論是在一項或一系列相關交易中)，其結果是： (A)任何個人或”集團“(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接獲得緊隨此類交易之後的收購方(或收購方的任何繼承者)50%或以上的未償還有表決權證券的實益所有權，提供任何交易或一系列關聯交易在緊隨此類交易(或一系列關聯交易)直接或間接實益擁有後，導致當時已發行的收購普通股的總投票權至少50%(或任何收購繼承人或為交換收購普通股而發行的收購母公司當時已發行的 股票的至少50%)的任何交易或一系列關聯交易，在緊接上述 交易(或一系列相關交易)之前持有至少50%已發行收購普通股股份的個人和實體，不應被視為“控制權變更”或(B)在合併的基礎上出售或處置收購方(或收購方的任何繼承人)及其子公司的全部或實質所有資產。

2.陳述 和擔保。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向本協議的其他各方表示並保證：(A)該各方有充分的權利、能力和授權訂立、交付和履行其職責，她或其在本協議項下的義務，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行， 和(C)簽署，交付和履行本 協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，該協議、合同、承諾或諒解是該協議一方或該 方的資產或證券的約束方。

3.受益的 所有權。各股東方在此聲明並保證，其不直接或通過其被指定人(根據《交易法》第13(D)條及其頒佈的規則和條例確定)直接或通過其被提名人實益擁有任何股本股份或其他收購證券，或該等股票或證券的任何經濟權益或衍生權益，或可轉換或可行使為股本或其他購入證券的權益，除上述股東將根據《企業合併協議》第3.01節在交易中作為對價收取的證券外 。就本協議而言，各股東方根據《企業合併協議》第3.01條在交易中收到的合併對價合計統稱為“禁售股.”

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4.無需 額外費用/付款。雙方同意，與本協議相關的任何費用、付款或額外的 對價已經或將不會以任何形式支付給股東各方。

5.通知。 本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求退回收據)發送至以下地址(或根據本第5節發出的通知中應指定的一方的其他地址)給各當事人：

(A)如果 要收購，則：

WinVest 收購公司

劍橋公園大道125號

劍橋 MA 02140

注意： Manish Jhunjhunwala

電子郵件： *

使用 將副本複製到：

海恩斯 和Boone，LLP

2801 N。哈伍德街

達拉斯， 德克薩斯州75201

注意： Matthew Fry和J. Brent Beckert，Esqs。

電子郵件： matt.fry@haynesboone.com brent.beckert@haynesboone.com

(B)如果發送給股東方，則發送至該股東方簽名頁上所列的聯繫信息。

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。

6.標題。 本協議中包含的標題僅供參考，不應 控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

7.副本。 本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，並由本協議的不同各方分別簽署和交付。每一份協議在簽署時應被視為正本，但所有這些協議加在一起將構成同一協議。

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8.繼承人 和分配人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。各股東方在此確認並同意 本協議是為收購方及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

9.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行， 該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下無效，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款將繼續完全有效，並對本協議各方具有約束力。

10.修改。 本協議可由本協議雙方簽署的書面協議進行修改或修改。

11.進一步的 保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付所有此類其他協議、證書、文書和文件，任何其他方為實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易而提出的合理要求 。

12.沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不適用於任何一方的嚴格解釋規則 。

13.管轄法律；管轄權；地點。本協議的條款和條款應根據特拉華州的法律進行解釋。本協議雙方(A)同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該管轄權和地點，哪個司法管轄區和地點應是排他性的，以及(B)放棄對該專屬司法管轄權和地點的任何反對意見，或該等法院代表一個不方便的 法院。

14.終止。 本協議將在(A)根據企業合併協議第9.01條有效終止業務合併協議和(B)經雙方同意終止本協議時終止。本合同雙方(分別為 a“終止事件“)，並在終止事件後在各方面均無效 ；但(I)本協議的任何條款均不免除任何一方在終止事件之前因違反本協議所載的陳述、保證或契諾而承擔的責任，以及(Ii)本條款第(Br)14條在任何此類終止後仍繼續有效。

15.控制 協議。如果本協議的條款(經不時修改、補充、重述或以其他方式修改)與業務合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。

[簽名 頁面如下]

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茲證明，本禁售協議由其各自授權的簽字人於上述日期起正式簽署，特此奉告。

WinVEST ACQUISITION Corp.
發信人：
姓名：
標題：
股東 當事人：
發信人：
姓名：
標題：
電子郵件：
地址：

[簽名 鎖定協議頁面]