附件10.2

XTribe投票和支持協議表格

此 Xtribe投票和支持協議（此'協議“）於2024年__製作，由（i）WinVest Acquisition Corp.，特拉華州公司（“温背心”），（ii）Xtribe LLC，一家在英格蘭和威爾士成立並註冊的公眾有限公司，編號07878011（“Xtribe PLC”），（iii）Xtribe Group，LLC，特拉華州 有限責任公司，也是Xtribe PLC（“公司“），和（iv）本協議簽署頁中列出的Xtribe PLC的某些 股權持有人（每個'保持者總體而言， 持有者”).本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義（定義如下）。

鑑於， 於本協議之日，（a）WinVest，（b）WinVest Merger Sub I，LLC，特拉華州有限責任公司（““合併分部I”）， （c）WinVest Merger Sub II，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“合併附屬公司II“）、（d）Xtribe PLC 和（e）公司正在簽訂某些業務合併協議（根據其條款不時修訂），“企業合併協議“）據此（並遵守其中規定的條款和條件 ）（i）公司將與合併子I合併（“Xtribe合併”）， 公司繼續作為WinVest的倖存實體和全資子公司（該公司作為Xtribe合併中倖存的 公司，在本文中有時稱為“臨時倖存公司”）和（ii） 在Xtribe合併後，臨時倖存公司將立即與合併子II合併（“向前合併 ”，並與Xtribe合併一起，“合併”），屆時臨時生存公司的單獨存在將停止，合併子公司II將成為遠期合併的生存實體和公司的直接全資子公司。

鑑於，在《企業合併協議》簽署之日起四十五(45)天內(或雙方可能商定的較晚日期)和交易結束前，Xtribe PLC將導致將所有可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾轉換為 任何集團公司已發行或未發行的股本，或有義務發行或出售任何集團公司在出資前尚未發行的任何 集團公司的股本或其他股權。或適用集團公司的其他股權，並在緊隨其後根據出資及重組協議(“捐款協議“)； (I)基本上貢獻其所有資產(包括Xtribe USA Corp.的所有已發行和已發行股票)。以及其欠本公司的某些債務，以換取本公司所有已發行和未償還的會員權益(“貢獻“)： (二)根據《會員權益購買協議》的條款，緊接捐款後MIPA)， 將本公司100%(100%)的會員權益按Xtribe PLC股東在Xtribe PLC(“銷售“)；及。(3)透過董事局行事(”衝浪板“) 此後，Xtribe PLC根據英國《2006年公司法》第31部分申請自願註銷，並採取其他商業上合理的行動，以確保自願註銷成功，並且在註銷成功後，Xtribe PLC將被解散；

鑑於， 截至本協議之日，每個持有人都是記錄，並且“實益擁有人(在經修訂的1934年《證券交易法》下的規則13d-3的含義內(連同據此頒佈的規則和條例，交易所 法案“))並有權處置和表決本協議簽字頁上列明的該持有人所擁有的證券(或任何可轉換為此類證券或可行使或可交換的證券 )，以及適用持有人在本協議日期後獲得記錄或實益所有權的證券，包括通過購買股息、股份拆分、資本重組(包括在交易(定義如下)中獲得的公司權益)、重組、合併、重新分類、 交換或變更，或在行使或轉換任何證券(”證券”);

鑑於， Xtribe PLC董事會已批准合併、出資和出售(統稱為交易記錄“)； 和

鑑於 作為Xtribe PLC和WinVest願意簽訂企業合併協議的條件，作為誘因和對價，鑑於根據協議持有人將收到的有價值的代價，以及Xtribe PLC和WinVest為完成商業合併協議和交易將付出的費用和 努力，Xtribe PLC、WinVest和持有人希望簽訂本協議，以便持有人就持有人在本協議項下的約束方式向Xtribe PLC和WinVest提供某些保證，作為Xtribe PLC和本公司的股東， 有權在自本協議之日起至本協議終止之日(包括本協議條款終止之日)內對證券進行表決。投票期“)與交易有關。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，就好像在本協議中全面闡述一樣， 並打算在此受法律約束，雙方特此同意如下：

1. 投票支持交易的約定。每個持有人都無條件且不可撤銷地同意，在表決期間，該持有人將：

(A) 在Xtribe PLC和本公司的每次股權持有人會議上，以及在Xtribe PLC或該持有人有權投票或同意的公司的每一份書面同意或決議中，出席會議並(親自或由受委代表)投票，或同意以書面同意或決議的方式就證券(A)採取、批准和籤立MIPA，(Ii)通過和批准出售，(Iii)《出資協議》的通過和批准， (Iv)出資的採納和批准，(V)合併的通過和批准，以及(Vi)Xtribe PLC(或在出售後，本公司)和WinVest等其他事項此後應相互確定為必要或適當的，以使交易的每個持有人部分生效，以及(B)投票反對任何其他涉及WinVest的行動或提議，該行動或提議旨在或將合理預期，以防止、阻礙、幹擾、延遲、在 交易方面推遲或產生不利影響，或合理預期會導致業務合併協議項下的任何條件結束或交易無法完成；和

(B) 執行和交付所有相關文件，並採取Xtribe PLC(或在出售後，本公司)或WinVest應合理要求的支持交易的其他行動，以執行本第1節的條款和規定。

2.其他公約。

(A) 禁止轉賬。除《企業合併協議》及隨附的披露明細表 明確允許的以外(“公司信息披露時間表)，各持有者同意，在投票期間，未經WinVest和Xtribe PLC的共同書面同意，其 不得，也不得促使其關聯公司(I)要約出售、出售 (包括賣空)、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置(包括贈與)(統稱為轉接“)、 或就任何或全部證券的轉讓訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)或同意轉讓；(Ii)就任何或全部證券授予任何委託書或授權書；(Iii)準許就任何或所有證券存在任何性質的留置權(本協議或適用證券法施加的留置權除外)；或(Iv)採取任何行動，以阻止、阻礙、幹擾或不利影響任何持有人履行其在本協議項下義務的能力。 每個持有人同意Xtribe PLC和WinVest，並向其作出約定，未經Xtribe PLC事先書面同意，該持有人不得要求Xtribe PLC登記在本協議有效期內轉讓代表任何證券的任何證書或未經證明的權益。

(B) 允許轉讓。第2(A)節不禁止任何持有人(I)向任何家庭成員或為任何家庭成員的利益而信託，(Ii)向該持有人的任何股東、成員或合夥人(如果是實體)轉讓證券，(Iii)向該持有人的任何關聯公司轉讓證券，(Iv)在任何非同意命令、離婚法令或遺囑、無遺囑或其他類似適用法律要求的範圍內向任何個人或實體轉讓證券，(V)如公司披露附表6.01(B)所述，或(Vi)任何交易或證券轉換，只要在上述第(I)-(V)條的情況下，受讓人或受讓人同意受本協議條款的約束，並簽署並向本協議各方提交書面同意和聯合備忘錄即可。

(C) 證券變更。如果發生股息或分派，或Xtribe PLC的股本因 任何股息或分派、股份拆分、資本重組(包括在交易中獲得的公司利益)、重組合並、轉換、換股等原因而發生變化，證券“應被視為指幷包括證券以及所有該等股份股息和分派，以及任何或全部證券可被更改或交換或在該等交易中收取的任何證券。每位持有人同意，在投票期間，如持有人對證券的所有權發生任何變化，應立即以書面形式通知Xtribe PLC和WinVest。

(D)遵守本協議。各持有人同意，在投票期間，該持有人不會採取、同意或承諾採取任何行動，使本協議中對該持有人的任何陳述和擔保在任何重大方面都不準確 ，但上述第2(B)款允許並根據第2(B)款進行的轉讓除外。

(E)註冊聲明。在投票期間，每位持有人同意向Xtribe PLC、WinVest及其各自的代表 提供Xtribe PLC、WinVest或其各自代表合理要求的有關該持有人或證券的任何信息，以納入S-4表格的註冊聲明中。

(F)宣傳。未經WinVest和Xtribe PLC事先書面批准，持有者不得就業務合併協議、本協議中擬進行的交易或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明，除非此類信息已由WinVest或Xtribe PLC公開提供。本協議並不(A)限制任何持有人向其有限責任合夥人、成員或股東提供或披露有關本協議擬進行的交易的任何資料的權利，或(B)授予任何持有人披露根據 保密協議禁止持有人披露的任何資料的權利。各持有人明白，在WinVest和Xtribe PLC宣佈《貢獻協議》、《MIPA》和相關協議及其條款之前，該等持有人不得使用或披露重大非公開信息。各持有人特此授權WinVest和Xtribe PLC在美國證券交易委員會或納斯達克要求的任何公告或披露(包括提交給美國證券交易委員會的與前述相關的所有文件和時間表)中發佈和披露該持有人對證券的身份和所有權，以及該持有人在本協議、出資協議和MIPA項下的承諾和協議的性質。

3. 持有者的陳述和保證。各持有人特此向Xtribe PLC作出如下陳述和保證，但在本協議持有人簽署本協議之前，持有人向Xtribe PLC和WinVest提交的計劃表中規定的範圍除外：

(A) 有約束力的協議。每個持有人(I)如果是自然人，達到簽署本協議的法定年齡，並且在法律上有資格這樣做，以及(Ii)如果不是自然人，是(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織並有效存在的公司、有限責任公司、公司或合夥企業，(B)擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權。如果任何持有人不是自然人 ，則該持有人簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成預期的交易 已獲得該持有人對該持有人採取的一切必要的公司、有限責任或合夥行為的正式授權。假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付， 構成每個持有人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個持有人強制執行(但 除外，因為此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權有關或影響債權的類似法律和一般公平原則的限制)。各持有人均理解並確認Xtribe PLC和WinVest在各持有人簽署和交付本協議的基礎上籤訂業務合併協議。

(B)證券所有權。自本協議簽署之日起，每位持有人對本協議簽名頁上該持有人名下所列證券的類型和數量擁有實益所有權，是該證券的合法所有人，對該證券有唯一的投票權或投票權，並對該證券擁有良好和有效的所有權，不受任何和所有質押、抵押、產權負擔、收費、代理人、投票協議、留置權、不利債權、期權、擔保權益和任何性質或種類的要求 ，本協議、適用證券法、自本合同之日起生效。除在本協議簽字頁上每位持有人名下所列的證券外，截至本協議簽署之日，沒有任何持有人是Xtribe PLC的股權證券、(Ii)Xtribe PLC的股權證券有權就Xtribe PLC的股權證券持有人可投票的任何事項進行表決、或可隨時轉換為Xtribe PLC的股權證券或(Iii)期權的任何其他證券的實益持有人或記錄持有人。從Xtribe PLC收購任何股權證券或可轉換為Xtribe PLC股權證券或可交換為Xtribe PLC股權證券的權證或其他權利。

(C) 沒有衝突。除依照或要求根據《交易所法》提交的備案、通知和報告(如果有)外，任何持有者執行本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易(如果需要)不需要向任何政府當局提交或通知任何政府當局，也不需要任何其他人的同意、批准、授權或許可。任何持有人簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易，均不得(I)與任何持有人的公司註冊證書、章程或其他類似的組織文件(如果適用)發生衝突或導致違反，(Ii)導致或導致違反、違反或違約任何合同或義務的任何條款(br}任何持有人為當事一方或任何持有人或任何證券或其其他資產可能受其約束的合同或義務)。或(Iii)違反任何適用的法律或秩序，但第(I)至(Iii)款中的任何前述條款除外，該條款不會合理地 削弱持有人在任何實質性方面履行其在本協議項下義務的能力。

(D) 沒有不一致的協議。各持有人在此立約並同意，除本協議外，該持有人(I)沒有、也不會在本協議繼續有效期間的任何時間就證券訂立與該持有人根據本協議承擔的義務相牴觸的任何表決協議或表決信託，(Ii)在本協議繼續有效期間的任何時間，沒有、也不會授予 代表，有關該證券的同意或授權書及(Iii) 並未訂立任何協議或明知而採取任何行動(亦不會訂立任何協議或明知而採取任何行動)，即 會使本協議所載有關持有人的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止該持有人履行本協議項下任何重大義務的效力。

4. 其他。

(A)終止。儘管本協議有任何相反規定，本協議應自動終止，且Xtribe PLC、WinVest或持有人均不享有本協議項下的任何權利或義務，以最早的時間為準：(I)Xtribe PLC、WinVest和持有人的相互書面同意；(Ii)WinVest合併的生效時間(在履行本協議要求各方在WinVest合併生效時間或之前履行的義務後)；(Iii)商業合併協議根據其條款終止的日期。以及(Iv)在持有人選舉時，對業務合併協議的任何修訂或對業務合併協議的任何條款的任何放棄，而修訂或放棄對任何 持有人不利，而其方式與其他持有人作為一個整體不相稱。本協議的終止不應阻止本協議項下的任何一方尋求針對本協議另一方的任何補救措施(在法律上或在衡平法上)，或免除該方在終止之前對本協議的實質性違反或欺詐行為承擔的責任。儘管有任何與本協議相反的規定，第4(A)節的規定在本協議終止後繼續有效。

(B) 有約束力；轉讓。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除上述第2(B)款所允許並符合的轉讓外，本協議及持有人的所有義務均為持有人的個人義務，未經Xtribe PLC和WinVest事先書面同意，任何持有人不得在任何時間轉讓、轉讓或委託，未經Xtribe PLC和WinVest事先書面同意，任何所謂的轉讓、轉讓或委託從一開始就是無效的。

(C) 第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為並非本協議或協議一方、或該一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

(D)適用法律；管轄權。基於或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，本協議的每一方均不可撤銷地接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決， 並同意不向任何其他 法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以法律 允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方啟動法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據本第4(D)條提起的任何訴訟中獲得的判決。

(E)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)確認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第4(E)條中的相互放棄和證明。

(F) 解釋。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(I)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii) 術語“包括”(以及相關含義“包括”)在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G) 通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式 送達：(I)當面送達時，(Ii)在美國郵寄寄出掛號或認證的郵件回執後送達，要求預付郵資，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達 或(Iv)在正常營業時間內(以及在緊接下一個營業日)通過電子郵件送達，地址如下：

如果 至持有人，則至：在此簽名頁上持有人姓名下所列的地址，並附一份副本(不構成通知)[_______]，如果不是發送通知的一方，則分別是WinVest和Xtribe PLC(以及它們各自的副本，用於下文的通知)。

(H) 修正案和豁免。可以修改本協議的任何條款，並且只有在修改的情況下，經Xtribe PLC、WinVest和持有人的 書面同意，或在放棄的情況下，經放棄生效的一方的書面同意，才可放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，並且可以追溯或預期地)。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不應被視為或解釋為該方對本協議任何其他條款的放棄，任何此類放棄也不應被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步放棄或繼續放棄。

(I) 可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或 損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會因此而受到影響， 只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將 以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內執行該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J) 具體業績。各持有人承認其在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認 如果任何持有人違反本協議，金錢賠償將是不夠的，Xtribe PLC和WinVest將無法獲得 法律上的適當補救，並同意如果任何持有人未按照其特定條款履行本協議的任何條款或違反本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害。因此，Xtribe PLC和WinVest應 有權獲得禁令或限制令，以防止任何持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的， 這是該當事人根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

(K) 費用。每一方應對與簽訂本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議預期的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師(如果適用)的費用和開支)負責；但前提是，如果發生因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，任何此類訴訟中的非勝訴方將支付自己的費用和有據可查的合理自付費用，包括勝利方合理產生的律師費和費用。

(L) 沒有合作伙伴、代理或合資企業。本協議旨在建立持有人、WinVest和Xtribe PLC之間的合同關係，不打算也不會在雙方之間或與WinVest或Xtribe PLC訂立投票協議的任何其他持有人之間建立任何代理、夥伴關係、合資企業或任何類似關係。每個持有者已就其簽訂本協議的決定採取獨立行動 。本協議中包含的任何內容均不得視為將任何證券或與任何證券有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予WinVest或Xtribe。每一持有人在該持有人的證券中及與該持有人的證券有關的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於適用的持有人，而WinVest無權管理、指導、限制、監管、管治或管理Xtribe PLC的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示該持有人投票或處置任何證券，但本協議另有規定者除外。

(M) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求，不作進一步考慮，簽署 並交付此類附加文件，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議所設想的 交易。

(N) 完整協議。本協議(連同本協議所指的《企業合併協議》)構成了雙方對本協議標的的全面、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何交易協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議不得限制WinVest或Xtribe PLC的任何權利或補救措施，或任何持有人根據該持有人與WinVest或Xtribe PLC之間的任何其他協議或任何持有人為WinVest或Xtribe PLC籤立的任何證書或文書而承擔的任何義務，而任何其他協議、證書或文書不得限制WinVest或Xtribe PLC的任何權利或補救措施或任何持有人在本協議項下的任何義務。

(O) 副本；傳真。本協議也可通過傳真或電子簽名或電子郵件以兩份或兩份以上的便攜文檔格式簽署和交付，每份副本應被視為原件，但所有副本應構成 一份且相同的文書。

(P) 無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議或本協議擬進行的交易中明確指定的實體，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方以外(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務)，(A) 本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、成立公司、 成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師對於WinVest、Xtribe PLC或本協議下的任何一個或多個持有人的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠，前述任何一項或多項的顧問、代表或關聯公司應承擔任何 責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面的責任)，但該另一人不得 採取、指示或促使持有人採取任何違反持有人在本協議項下義務的行動。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

持有者：

[___________________]

持有人 簽名頁

致 投票和支持協議