附件10.1
申辦者支持協議表
此 贊助商支持協議(此“協議”），日期為2024年_，由特拉華州有限責任公司WINVEST SPAC LLC（“以下簡稱“）贊助商”），温斯特收購公司，特拉華州一家公司 （“温背心”），和XTRIBE LLC，一家在英格蘭和威爾士成立和註冊的公眾有限公司， 編號07878011（“Xtribe PLC”).
獨奏會
鑑於， 於本協議之日，（a）WinVest，（b）WinVest Merger Sub I，LLC，特拉華州有限責任公司（““合併分部I”）， （c）WinVest Merger Sub II，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“合併附屬公司II”）、（d）Xtribe PLC 和（e）Xtribe Group，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“公司“）正在簽訂某些 業務合併協議（根據其條款不時修訂，”業務合併 協議“）據此（並遵守其中規定的條款和條件）（i）公司將與 合併併合併為合併子I（“Xtribe合併)，公司繼續作為尚存的實體和WinVest的全資子公司(本公司作為Xtribe合併的倖存公司，在本文中有時被稱為臨時倖存公司)和(Ii)在Xtribe合併後，臨時倖存公司將與合併第II部分合並並進入合併第II部分(“遠期合併，與Xtribe合併一起， 合併“)，屆時臨時尚存公司將停止獨立存在，合併附屬公司第二附屬公司將成為向前合併的尚存實體和本公司的直接全資附屬公司；
鑑於，在《企業合併協議》簽署之日起四十五(45)天內(或雙方可能商定的較晚日期)和交易結束前，Xtribe PLC將導致將所有可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾轉換為 任何集團公司已發行或未發行的股本，或有義務發行或出售任何集團公司在出資前尚未發行的任何 集團公司的股本或其他股權。或適用集團公司的其他股權，並在緊隨其後根據出資及重組協議(“捐款協議“)； (I)基本上貢獻其所有資產(包括Xtribe USA Corp.的所有已發行和已發行股票)。以及其欠本公司的某些債務，以換取本公司所有已發行和未償還的會員權益(“貢獻“)： (二)根據《會員權益購買協議》的條款，緊接捐款後MIPA)， 將本公司100%(100%)的會員權益按Xtribe PLC股東在Xtribe PLC(“銷售“)；及。(3)透過董事局行事(”衝浪板“) 此後，Xtribe PLC根據英國《2006年公司法》第31部分申請自願註銷，並採取其他商業上合理的行動，以確保自願註銷成功，並且在註銷成功後，Xtribe PLC將被解散；
鑑於， 本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
鑑於， 保薦人目前擁有2,537,424股WinVest普通股(“保薦人股份) 和10,541,750份認股權證，每份認股權證持有人均有權以每股11.50美元的價格購買WinVest普通股的一半(“WinVest認股權證，“而保薦人持有的該等WinVest認股權證，即”贊助商 認股權證“)；及
鑑於，作為WinVest、Xtribe PLC和本公司簽訂業務合併協議意願的條件和誘因，WinVest、Xtribe PLC和保薦人現簽訂本協議。
協議書
現在， 因此，考慮到前述和本協議所述的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，發起人、WinVest 和Xtribe PLC同意如下：
1. 投票協議。發起人無條件且不可撤銷地同意：
(A) 在WinVest股東大會上，在WinVest股東的任何其他會議上(無論是年度會議還是特別會議，無論是否休會或推遲會議，無論如何稱呼，包括任何休會或延期)，以及與WinVest股東有關的任何書面同意，保薦人應：
| (i) | 舉行此類會議時，應出席該會議或以其他方式將保薦人股份視為出席會議，以確定法定人數。 | |
| (Ii) | 投票 (或簽署並返回書面同意的訴訟)，或導致在該會議上投票(或有效地簽署並返回並導致授予此類同意)，所有保薦人股份贊成(I)批准和通過企業合併協議以及批准企業合併協議預期的合併和所有其他交易，以及 (Ii)反對任何可能導致違反任何契約的行動、協議、交易或提議，WinVest在業務合併協議項下的陳述或擔保或任何其他義務或協議，或可合理預期會導致合併失敗的事項，及(Iii)WinVest為完成合並及業務合併協議預期的其他交易所需或合理要求的各項建議及任何其他事項； | |
| (Iii) | 投票 (或通過書面同意執行並返回訴訟)，或導致在該會議上投票(或有效地執行並返回並導致授予該同意)，所有保薦人股份反對(I)在單一交易或一系列相關交易中，任何個人或“集團”(定義見《交易法》)(WinVest、合併分支機構I、合併分支機構II、Xtribe PLC或其各自的關聯公司除外)提出的任何提案或要約，(A)直接或間接收購或購買構成WinVest大部分資產的業務 作為整體(基於其公平市值)，或(B)以合併、資產購買、股權購買或其他方式獲取WinVest股權證券多數投票權的實益所有權(“WinVest收購建議書“)及(Ii)可合理預期會(X)對合並或企業合併協議所預期的任何其他交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的任何其他行動，或(Y)導致違反本協議所載保薦人的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議； |
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| (Iv) | 未經Xtribe PLC事先書面同意(或在出售後，本公司)，不得將其任何保薦人股份或保薦人認股權證存放在有投票權信託基金中，或使其任何保薦人股份或保薦人認股權證 受制於與此類證券投票有關的任何安排或協議；以及 | |
| (v) | 除了建議WinVest的股東投票贊成交易 提案(以及推進交易所需的任何行動或本協議或商業合併協議中明確規定的其他任何行動)外，不得直接或間接地就WinVest的股東就交易進行投票，或以任何方式直接或間接地“徵求”WinVest的任何股權或同意WinVest的任何股權(如美國證券交易委員會規則中使用的此類術語)； |
(B) 簽署和交付所有相關文件，並採取Xtribe PLC(或在出售後，本公司)應合理要求採取的其他行動，以支持合併、企業合併協議和根據該協議設想的其他交易
2. 股份轉讓。除《企業合併協議》或本協議另有規定外，保薦人同意 未經Xtribe PLC(或在出售後，本公司)同意，不得(A)要約出售、出售(包括賣空銷售)、 轉讓、轉讓(包括法律實施)、投標、設立任何留置權或質押、轉讓、處置或以其他方式妨礙(統稱為 轉接“)任何保薦人股份或保薦人認股權證或以其他方式同意執行任何前述規定，(B) 將任何保薦人股份或保薦人認股權證存入有投票權信託基金，或訂立投票協議或安排，或就此授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，(C)就任何保薦人股份或保薦人認股權證轉讓或同意轉讓 訂立任何合約、期權、衍生工具、對衝或其他協議或安排或諒解(包括任何利潤分享安排)，或採取任何可能會阻止、阻礙、幹擾保薦人或WinVest履行其在本協議項下義務的能力或對其產生不利影響的行動，或(D)公開 宣佈任何意向以達成第(A)、(B)或(C)款規定的任何交易。
3. 不進行交易徵集。保薦人同意不直接或間接通過任何官員、董事代表、代理人或其他方式，(A)徵求、發起、知情鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地直接或間接促成、討論或談判關於WinVest收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)，(B)向任何人提供或披露任何與WinVest收購提案有關或可能導致的非公開信息，(C)訂立有關WinVest收購建議的任何合同或其他安排或諒解，或(D)以任何方式與WinVest合作，或協助或參與，或在知情的情況下協助或鼓勵任何人士作出或試圖作出上述任何努力或嘗試。保薦人同意(A)在收到WinVest的任何WinVest收購建議後，立即通知Xtribe PLC(或在出售後通知本公司)，併合理詳細地描述任何該等WinVest收購建議的重要條款和條件，以及(B)保持Xtribe PLC(或在出售後，本公司)根據當前基準合理地通知 對該要約或信息的任何重大修改。保薦人應並應促使其聯屬公司及代表 立即停止在本協議日期前與任何人士就WinVest收購建議進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致WinVest收購建議的討論或談判。
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4. 放棄某些權利。保薦人在此不可撤銷且無條件地同意：(A)不(I)要求WinVest贖回與合併相關的保薦人股份，或(Ii)以其他方式參與任何此類贖回，提交或提交任何 保薦人股份以供贖回；及(B)不開始或參與任何針對WinVest、本公司、Xtribe PLC、本公司、Xtribe PLC或WinVest的聯屬公司或其各自的任何繼承人、與談判、簽署或交付本協議、業務合併協議或完成合並有關的任何索賠、派生或其他方面的任何 類別的訴訟，並採取一切必要的行動以選擇退出任何 類別的訴訟。
5. 贊助商的陳述和擔保。贊助商特此向WinVest、Xtribe PLC和本公司作出如下聲明和保證：
(A) 保薦人是保薦人股份和保薦人認股權證的唯一記錄擁有者和實益擁有人(符合《交易法》規則13d-3的含義)，並對保薦人股票和保薦人認股權證擁有良好的、有效的和可交易的所有權，除本協議或保薦人的組織文件或WinVest的組織文件外，保薦人對保薦人股票和保薦人認股權證無留置權。保薦人股份和保薦人認股權證是保薦人及其關聯公司擁有或控制的WinVest的唯一證券。
(B) 保薦人(I)擁有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議規定的事項發出指示，(B)保薦人股份和保薦人認股權證均未就保薦人股份和保薦人認股權證訂立任何與保薦人根據本協議承擔的義務相牴觸的投票協議或 有表決權信託。(Iii)未就任何保薦人股份及保薦人 認股權證授予與保薦人根據本協議承擔的義務不一致的委託書或授權書，及(Iv)未訂立任何與保薦人根據本協議承擔的義務不一致、或會干擾或禁止或阻止保薦人履行其根據本協議承擔的義務的協議或承諾 。
(C) 保薦人(I)是正式組織的、有效存在的法律實體，並且(在該概念適用的範圍內)根據其組織所在司法管轄區的法律信譽良好，(Ii)擁有所有必要的有限責任公司或其他權力和權力，並且 已採取所有必要的有限責任公司或其他必要行動，以履行、執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成擬進行的交易。本協議已由保薦人正式簽署並交付，構成保薦人根據其條款可對保薦人強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束 一般地影響債權人權利的法律，以及在可執行性方面受一般衡平原則的約束。
(D) 除根據《交易法》或根據《交易法》必須提交的文件、通知和報告外，保薦人不需要就本協議保薦人的簽署、交付和履行向任何政府當局提交文件、報告、同意、登記、批准、許可、豁免、等待期屆滿或授權。完成本協議擬進行的交易或企業合併協議擬進行的合併和其他交易。
(E) 本協議的發起人簽署或交付本協議或其是或將成為當事方的任何附屬文件，發起人履行本協議或本協議項下的義務，或交易發起人完成交易，都不會直接 或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反WinVest的管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或產生任何終止、同意、 取消的權利，根據保薦人所屬的任何重要合同的任何條款、條件或條款進行的修訂、修改、暫停、撤銷或加速(不論是否另行通知)；(Iii)違反或構成違反保薦人或其任何財產或資產受其約束或約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致保薦人的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項除外。個別或合計，合理地預期會對WinVest產生重大不利影響。
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(F) 截至本協議日期，沒有任何訴訟或命令懸而未決，或據保薦人所知，保薦人對保薦人股票或保薦人認股權證的實益或記錄所有權、本 協議的有效性或合理預期會在任何重大方面對保薦人履行其義務產生不利影響的訴訟或命令，均未對保薦人構成威脅或涉及保薦人。
(G) 保薦人理解並確認WinVest、Xtribe PLC和本公司各自根據保薦人簽署和交付的本協議以及保薦人的陳述、保證、契諾和本協議所載的其他 協議簽訂業務合併協議。
6. 進一步保證。贊助商應不時應WinVest或Xtribe PLC(或在出售後，本公司) 的要求，未經進一步考慮，簽署和交付此類額外文件，並採取可能合理需要或合理要求的所有進一步 行動，以實施本 協議預期的行動和完成交易。
7. 新股。如果(A)由於股票拆分、股票分紅或分配而向保薦人發行WinVest的任何額外股權證券，或因任何股票拆分、反向股票拆分、資本重組、 合併、重新分類、股份交換等原因導致WinVest的股本發生任何變化，或(B)保薦人在交易結束前購買或以其他方式獲得WinVest普通股、WinVest認股權證或WinVest的其他股權證券的任何股票的受益所有權，(C)保薦人獲得 在本協議日期至成交期間任何WinVest普通股或WinVest其他股權證券(WinVest普通股、WinVest認股權證或WinVest其他股權證券，統稱為新證券 ”），那麼發起人收購或購買的此類新證券應受本協議條款的約束 ，就像它們構成了截至本協議日期發起人擁有的發起人股份或發起人憑證一樣。
8. 修改和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，除非贊助商、WinVest和Xtribe PLC(或在出售後，本公司)簽署書面文件，否則不得以任何方式修改、修改或補充本協議。
9. 放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄其權利、權力或特權 ，且其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。本合同一方對任何此類放棄的任何協議，只有在該方簽署和交付的書面文書中規定的情況下才有效。
10. 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認(即，電子郵件發送者的電子記錄表明電子郵件已發送給預定收件人而沒有錯誤)或類似的信息，表明該預定收件人沒有收到該電子郵件)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，將收到的收據(收到後)退還給其他各方如下：
如果將 發送給贊助商，則：
WinVest Spac LLC 劍橋公園大道125號 劍橋 MA 02140 注意： 經理Jeff·勒布朗 電子郵件： * |
如果 至Xtribe PLC(或在出售後，公司)，則至：
Xtribe P.L.C. 37-38英畝長 倫敦 X0 WC2E 9JT 注意： 首席執行官恩里科·達爾蒙特 電子郵件： * |
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使用 將副本複製到：
海恩斯 Boone，LLP 2801 N.Harwood St.Suite 2300 達拉斯， TX 75201 注意：馬修·弗萊和J·布倫特·貝克特，Esqs 電子郵件： matt.fry@haynesboone.com brent. haynesboone.com
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使用 將副本複製到：
科岑 奧康納 3 世貿中心，格林威治街175號55樓 新的 紐約州約克10007 注意： 克里斯蒂安·莫雷蒂，Esq. 電子郵件： cmoretti@cozen.com |
如果 到WinVest，到：
WinVest Acquisition Corp. 劍橋公園大道125號 劍橋 MA 02140 注意： Manish Jhunjhunwala，首席執行官 電子郵件： *
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使用 將副本複製到：
海恩斯 Boone，LLP 2801 N.Harwood St.Suite 2300 達拉斯， TX 75201 注意：馬修·弗萊和J·布倫特·貝克特，Esqs 電子郵件： matt.fry@haynesboone.com brent. haynesboone.com |
11. 完整協議。本協議和企業合併協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的 達成的所有書面和口頭協議和諒解。
12. 無第三方受益人。贊助方特此同意，根據本協議的條款，其在本協議中的陳述、擔保和契諾僅為WinVest、Xtribe PLC和本公司的利益而設，本協議不打算、也不賦予本協議項下除本公司和各方以外的任何人任何權利或補救 ，包括但不限於依賴於本協議所述陳述和保證的權利，雙方在此進一步同意，本協議僅適用於強制執行本協議，以及任何基於本協議的訴訟。因本協議產生或 與本協議有關，或談判、簽署或履行本協議僅針對明確指定為本協議當事人的人員。
13. 適用法律和地點。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響 任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)導致 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
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14. 分配；繼承人。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方全部或部分轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經另一方事先書面同意，任何此類轉讓均為無效；但保薦人和勝利者特此同意Xtribe PLC將本協議轉讓給本公司，涉及本協議擬進行的出資和其他交易。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其執行。
15. 具體表現。每一方同意，如果雙方未按照其特定的 條款履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議要求他們採取的行動以完成交易)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能 充分補救。據此，雙方同意，一方有權獲得一項或多項禁令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是 其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者具體履行義務的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的補救辦法。
16. 可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效且 有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，只要交易的經濟或法律實質 不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款 根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易 按照最初設想的最大可能完成。
17. 對應方。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可同時簽署，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成同一協議。 通過電子郵件或掃描頁面交付本協議或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。
18. 終止。本協議在(A)合併結束，(B)根據合併條款終止業務合併協議，以及(C)本協議在WinVest、Xtribe PLC(或在出售後，本公司)和保薦人共同書面協議終止時終止，但(1)此類終止不解除任何一方的欺詐責任；(2)第8條(修正與修改)通過本條例第18條(終端)， 將在任何此類終止後繼續存在。
[簽名 頁如下]
| 7 |
特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本協議（如適用，由其各自的高級官員或 其他正式授權的人員簽署）。
| 冬季： | ||
| WinVEST ACQUISITION Corp. | ||
| 發信人： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
| 贊助商： | ||
| WinVEST SPAC LLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| XTRIBE PLC： | ||
| XTRIBE P.L.C. | ||
| 發信人： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
簽名 頁碼至
贊助商 支持協議