附件 2.1

業務 合併協議

由 和其中

WinVest Acquisition Corp.，

WinVest 合併Sub I，LLC，

WinVest Merger Sub II，LLC，

Xtribe LLC

和

Xtribe Group，LLC

日期 截至2024年5月9日

目錄表

業務 合併協議（本“協議”），日期為2024年5月9日（“執行日期“）， 由WinVest Acquisition Corp.，特拉華州公司（“温背心“）、WinVest Merger Sub I，LLC，特拉華州一家有限責任公司（“合併分部I“）、WinVest Merger Sub II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 （“合併附屬公司II”），Xtribe LLC，一家在英格蘭和威爾士成立和註冊的公眾有限公司 ，編號07878011（“Xtribe PLC”），以及Xtribe Group，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是Xtribe PLC（“公司“並且與Xtribe PLC一起，”公司簽字人”).

鑑於， WinVest是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過企業合併收購一項或多項經營業務；

鑑於， 在簽約日期之前，Xtribe PLC成立了本公司，該公司是Xtribe PLC的全資直屬子公司，目的是 完成交易；

鑑於，合併子公司I是一家特拉華州有限責任公司，由WinVest全資擁有，成立的唯一目的是完成Xtribe合併(定義如下)；

鑑於，合併子公司II是一家特拉華州有限責任公司，由WinVest全資擁有，成立的唯一目的是完成 向前合併(定義如下)；

鑑於，Xtribe PLC將在簽約日期後四十五(45)天內(或雙方可能就(A)條款商定的較晚日期，在任何情況下，在交易結束前)(A)促使轉換所有可轉換證券、轉換 權利或與任何集團公司已發行或未發行的股本有關的任何性質的類似權利、協議、安排或承諾，或有義務發行或出售任何集團公司的任何股本或其他股權，在將適用集團公司的股本或其他股權注入適用的集團公司之前尚未完成的任何集團公司 (為免生疑問，不包括在簽約日期之前發生的任何轉換，證券 轉換)，或(B)全額支付現有的可轉換票據，並根據出資和重組協議的條款，基本上按照附件A所列的形式(“貢獻和重組 協議“)，(I)貢獻其幾乎所有的資產(包括Xtribe USA的所有已發行和已發行股票 Corp.)以及其對公司的某些債務，以換取公司所有已發行和未償還的會員權益 (“貢獻“)；(Ii)根據會員權益購買協議的條款，緊接捐款後，購買協議的形式大致如附件B所列(”採購協議)，將公司100%(100%)的會員權益出售給Xtribe PLC的股東，按他們在Xtribe PLC(“銷售“)，及(Iii)透過Xtribe PLC(”Xtribe 板“)，然後根據英國《2006年公司法》第31部分申請自願註銷，並採取其他商業上合理的行動以確保自願註銷成功(”停工申請 並連同證券轉換、出資及出售，收盤前重組“) 及之後，如果罷工成功，Xtribe PLC將解散(”Xtribe PLC解散為了美國聯邦所得税的目的，上述交易旨在符合《守則》第368(A)(1)(F)節的重組資格，本公司和Xtribe PLC是《守則》第368(B)節所指的重組的當事方，本協議和出資與重組協議均構成《守則》第368(A)節及其下的《財政部條例》所指的“重組計劃”。

鑑於， 本公司於2023年5月29日提交的合併第I號申請將於Xtribe合併之前的某個日期生效，IRS Form 8832，Entity分類選舉，美國國税局選擇將其歸類為美國聯邦所得税應納税的公司 ；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，合併子公司II應被歸類為與WinVest無關的實體；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據DLLCA(定義如下)，WinVest和本公司將進行一項商業合併交易，根據該交易，合併子公司I將與本公司合併並併入本公司(“Xtribe 合併)，公司繼續作為WinVest的倖存實體和全資子公司(本公司作為Xtribe合併的倖存公司，在本文中有時被稱為臨時倖存公司”);

鑑於， 在Xtribe合併完成後，臨時倖存公司將立即與合併第II部分(“向前合併 )以及合併的時間，遠期合併生效時間“)，因此臨時尚存公司的獨立 將停止存在，合併Sub II將成為向前合併的尚存實體和WinVest(”倖存的公司”);

鑑於，Xtribe董事會根據Xtribe PLC的公司章程正式通過的決議，無論是在正式召開和舉行的法定人數會議上以一致表決方式通過的，還是經一致書面同意通過的，並且在任何一種情況下都沒有隨後被撤銷或以任何方式修改，已一致(A)聲明本協議及其參與的其他交易文件 預期的交易，包括收盤前重組，以及本協議對Xtribe PLC及其股東是明智和公平的，並符合其最大利益；(B)在審議了本協議及其參與的其他交易文件，包括成交前的重組文件，以及英國《2006年公司法》第172節提到的事項後，他們真誠地認為，考慮到所有相關因素，本協議及其參與的其他交易文件和本協議最有可能促進Xtribe PLC的成功，包括《2006年英國公司法》第172節所列的公司；和(C)批准和授權本協議及其作為締約方的其他交易文件，包括成交前的重組文件，以及在每種情況下擬進行的交易，遵守本協議和其作為締約方的其他交易文件中規定的條款和條件，並宣佈它們是可取的；

鑑於， 本公司唯一成員或本公司董事會(視情況而定)一致(A)聲明本協議和其他交易文件(包括合併和收盤前重組)和本協議對本公司及其成員是明智和公平的，並符合其最佳利益，(B)批准和授權本協議擬進行的交易，包括合併、本協議和其他交易文件，在每種情況下，遵守本協議和其他交易文件中規定的條款和條件；和(C)指示根據本協議的條款將本協議提交各成員批准(在銷售生效後)，並建議這些成員通過本協議；

鑑於， WinVest董事會(“WinVest董事會“)一致(A)宣佈，本協議和其他交易文件(包括合併)所預期的交易 對WinVest及其股東是明智和公平的，符合WinVest及其股東的最佳利益；(B)批准並授權本協議擬進行的交易，包括根據本協議、本協議和其他交易文件進行的合併和向WinVest股東支付的合併對價總額，在每種情況下，均以本協議和其他交易文件中規定的條款和條件為準；和(C)指示將本協議和其他交易文件提交給股東批准，並建議WinVest股東按照WinVest公司註冊證書的規定採納本協議；

鑑於，WinVest以合併分支一和合並分支二的唯一成員的身份，已代表該等實體一致(A)聲明：本協議和該等實體參與的其他交易文件，包括Xtribe合併和遠期合併(視情況而定)以及本協議是明智和公平的，並且符合WinVest、合併分支一和合並分支二(作為該等實體的唯一成員)的最佳利益，並且(B)批准和授權本協議擬進行的交易。 包括Xtribe合併和向前合併(視情況而定)、本協議和此類實體作為締約方的其他交易文件(在每種情況下，均按本協議和此類實體作為締約方的其他交易文件 中規定的條款和條件)(包括收到WinVest所需投票)；

鑑於，在本協議簽署和交付後48小時內，保薦人、保薦人和公司將簽訂保薦人支持協議(贊助商支持協議“)以公司合理接受的形式，條件是，除其他事項外，保薦人將投票支持其持有的WinVest普通股股份，支持本協議、合併和本協議預期的其他交易。

鑑於， WinVest和Xtribe PLC的某些股東將在完成完成前重組 同時簽署和交付本協議，他們將成為公司共同單位的持有人，他們正在簽訂一項支持協議(“Xtribe 支持協議“)，根據該條款，除其他外，此等人士已同意(A)簽署購買協議並完成出售，(B)投票批准合併及本協議規定須經此等人士批准的其他事項，及(C)對Xtribe PLC中與其證券有關的轉讓的某些限制，以及(Br)在出售後但在出售協議規定的成交前轉讓公司共同單位的某些限制；

鑑於， 關於結案，WinVest和關鍵公司所有者應(I)簽訂WinVest的註冊權協議( “註冊權協議)，以及(Ii)WinVest的鎖定協議(禁售協議“)，基本上按本協議附件C的形式， 哪些協議將自Xtribe合併生效時間起生效；

鑑於，Xtribe PLC或本公司(視情況而定)可向WinVest交付一名或多名投資者(該等投資者，以及在簽約日期或之後簽訂WInvest認購協議的任何其他投資者)，WinVest管道投資者)、 和該等WinVest管道投資者可在交易結束前與WinVest簽訂認購協議(WinVest 訂閲協議根據該條款，該等投資者將根據WinVest與本公司共同同意的條款及條件，購買WinVest普通股(WinVest管道投資公司“) 在結案時同時完成；

鑑於， 在符合本協議條款的情況下，Xtribe PLC或本公司(視情況而定)可向某些投資者(該等投資者連同在簽約日期或之後簽訂Xtribe認購協議的任何其他投資者)交付“Xtribe投資者)、 及此類Xtribe投資者可在交易結束前與Xtribe PLC或本公司簽訂認購協議(視情況而定) (Xtribe訂閲協議“)據此，該等投資者將根據WinVest與本公司共同同意的條款及條件，購買新發行的公司共同單位(Xtribe Private 配售投資“)與結案同時完成；及

鑑於， 就美國聯邦所得税而言，意在將合併視為綜合交易，並將 視為守則第368(A)節所指的“重組”，本公司、合併子一、合併子II 和WinVest是守則第368(B)節所指的此類重組的當事人，本協議構成守則第368(A)節及其下的財政部條例所指的“重組計劃”。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾、協議和條件，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--本合同的每一方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條。

定義

第 1.01節某些定義。就本協議而言：

“收購 業務“指(I)Xtribe PLC及其附屬公司於執行日期的合併業務，及(Ii)公司及其附屬公司於截止日期(以及為免生疑問，在結束前重組後)的合併經營。

“聯屬" 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人、受該特定人控制或 與該特定人共同控制的人。

“彙總 轉換收益“於成交時，可換股票據的原始本金金額，加上任何該等票據在根據可換股票據條款於證券轉換中轉換為Xtribe PLC的權益的範圍內，相等於根據證券轉換已轉換的本金總額的應計及未付利息。

“彙總Xtribe融資收益“應等於截至交易結束時本公司因Xtribe認購協議而獲得的現金收益。

“合併考慮事項合計 “指(I)基礎股票對價，加(Ii)轉換股份代價，外加 (3)Xtribe融資股對價，加(Iv)獲得(如賺取)最多六百萬股(6,000,000股) 股WinVest普通股的溢價權利。

“輔助協議 “指成交前重組文件、保薦人支持協議、Xtribe支持協議、 註冊權協議、鎖定協議、WinVest認購協議、Xtribe認購協議以及根據本協議條款由WinVest、合併分部I、合併分部II或公司簽字人簽署和交付的任何其他協議、證書和文書 。

“反腐敗法律 “指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的國內或外國反腐敗法律的規定。

“基本 股票對價“指913萬3204(9,133,204)股WinVest 普通股。

“福利 計劃指ERISA第3條第(3)款中定義的任何“員工福利計劃”，無論是否受ERISA約束， 以及任何其他僱傭、薪酬、獎金、股票期權、補償性股權購買、影子股權、股權增值權、 其他以補償股權為基礎的、利潤分享、儲蓄、健康、生命、殘疾、激勵性薪酬、遞延薪酬、退休、養老金、遣散費、留任、控制權變更薪酬或維持的附帶福利計劃、安排、計劃或協議， 由一個實體為該實體的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問的利益或憑藉上述個人(S)或他們的家屬管理或出資，或該實體對其負有或可能承擔任何 責任。

“業務 數據“指所有業務信息和數據，不包括由任何業務系統、產品或其他方式在處理集團公司業務的過程中訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的個人信息。

“營業日 天“指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日期的情況下，指沒有要求或授權特拉華州的銀行關閉的任何日期。

“業務 系統“指集團公司在進行集團公司業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、 記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括 任何外包系統和流程。

“結賬 股票對價“指WinVest普通股的股票數量等於基礎股票對價、Xtribe融資對價和轉換股票對價的總和。

“結賬 WinVest Cash“指(I)WinVest的現金及現金等價物的總和，該現金及現金等價物包括緊接成交前存入信託賬户的資金，(Ii)WinVest根據已籤立的WinVest認購協議而實際從WinVest管道投資者收到的現金收益總額，不論是在成交日期之前或當日，(Iii)本公司根據已籤立的Xtribe認購協議實際從Xtribe投資者收到的現金收益總額，不論是在成交日期之前或在成交日期， 及(Iv)WinVest於成交日期的任何其他現金及現金等價物，(但(A)在完成WinVest股東的任何贖回權利的行使及因此而作出的付款後，及(B)在支付任何未償還WinVest交易開支及未償還公司交易開支之前)。

“代碼“ 指修訂後的《1986年美國國税法》。

“公司 收購建議書“指任何人提出的任何建議或要約”羣組“(定義見《交易法》)(WinVest、Merge Sub I、Merge Sub II或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中，(A)直接或間接收購或購買構成集團公司整體資產多數的業務(基於其公允市值)，或(B)收購集團公司股權證券多數投票權的實益所有權，無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他，但不包括關閉前的重組。

“公司 福利計劃“指由集團公司發起、維持、繳款或須繳款的福利計劃，或任何集團公司對其負有任何責任的福利計劃。

“公司 成立證書“指本公司日期為2023年3月22日的成立證書，該證書可能已不時修訂、補充或修改。

“公司 常用單位“指本公司於2024年5月1日訂立的《有限責任公司協議》所界定的本公司共同單位。

“公司許可 IP“指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給集團公司或集團公司有權使用的所有知識產權。

“公司 重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，與所有其他事件、情況、變化和影響單獨或合計，(A)對集團公司的業務、經營結果、資產(包括無形資產)、負債或財務狀況作為一個整體 已經、正在或合理地預期是重大不利的；然而，以下各項(或下列各項的影響)單獨或結合在一起不會構成公司重大不利影響，或在確定是否發生公司重大不利影響時應考慮在內：(I)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何影響；(Ii)任何法律或公認會計原則或其解釋的任何變更或擬議變更；(Iii)普遍影響集團公司經營所在行業或市場的任何事件或條件；(4)集團任何一家公司未能在收盤前實現任何預期的收入、收益、支出、銷售額或其他預測、預測、預測或預算；(5)因影響國家、地區或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的變化；(6)金融、銀行或證券市場的任何變化；(7)一般經濟狀況的任何下滑，包括通貨膨脹和信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化；(8)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ix)因流行病、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)、任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害，或其他天災而引起或與之相關的任何事件、情況、變化、影響或條件，或(X)勝利方或贊助商已提出或書面同意，或本協議或任何附屬協議明確規定採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動，或此類其他改變或事件。除第(Ii)至(Ix)項的情況外，任何集團公司或其各自的 業務與集團公司所在行業的其他參與者相比受到不成比例的影響，或(B)有理由預計本公司或Xtribe PLC將阻止、重大延遲或重大阻礙本協議項下各自義務的履行或交易的完成。

“公司擁有的知識產權 “指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司 開業前手續費指(I)根據WinVest組織文件 為延長終止日期而需向信託賬户支付的任何延期費用，以及(Ii)本協議任何一方或其各自代表在交易結束前必須支付的其他費用，包括與美國證券交易委員會備案有關的費用和開支、納斯達克費用、轉賬代理服務、代理和郵寄服務、納税準備服務、認股權證估值服務、D&O保險、打印機服務以及Marcum LLP、Eventus Consulting Group、LLC、Haynes and Boone，LLP、Cozen O‘Connor和Alma(Br)Societa tra Avvocati，在每一種情況下，都必須在交易結束前支付。

“機密信息 “指有關集團公司或集團公司或WinVest或其附屬公司(視乎適用而定)的任何供應商或客户的業務及事務的任何資料、知識或數據，而該等資料、知識或數據尚未向公眾公開。

“控制“ (包括術語”受控於“和”受共同控制“)，就 ”關聯公司“和”附屬公司“的定義而言，是指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，擁有 以受託人或遺囑執行人的身份，通過有表決權證券的所有權，以合同或其他方式指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“轉換 股票對價“指WinVest普通股的數量等於(A)總轉換 收益，除以 (b) $10.00，前提是轉換股份對價不得超過最多190,000股WinVest普通股。

“可兑換票據 “指公司披露附表第1.01節所載的可轉換票據(”現有可轉換票據“)及任何其他可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或任何性質的承諾，與任何集團公司已發行或未發行的股本有關，或有義務 發行或出售任何集團公司的任何股本股份或其他股本權益為適用集團公司的股本或其他股本 權益。

“新冠肺炎倡議指與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關或因應而由任何政府當局或適用的行業團體作出的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指示、指引或建議 ，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE)。

“禁用 設備“指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、未經授權的後門或其他 計算機指令、故意裝置或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入、使計算機系統或此類計算機系統的任何組件喪失能力、滲透或減速或關閉計算機系統，包括以未經授權的方式危及系統安全或危及或泄露用户數據的任何此類設備。

“DLLCA“ 指特拉華州有限責任公司法，第6個月。C.第18-101條等，經不時修改(或後續法律的任何相應規定)。

“溢價 對“指一項可轉讓權利，該權利使其持有人有權在WinVest 實現每個盈利目標的條件下，獲得相當於(X)2,000,000除以(Y)在緊接Xtribe合併生效前已發行的公司普通股數量的WinVest普通股股份的部分。

“溢價 股“指任何一級溢價股份、二級溢價股份及/或第三級溢價股份。

“盈利目標 “指第一級獲利目標、第二級獲利目標和/或第三級獲利目標中的任何一個。

“環境法律 “指任何美國聯邦、州或地方或非美國聯邦、州或地方或非美國法律，涉及：(A)危險物質的釋放或威脅釋放；(B)危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(C)環境或自然資源的污染或保護，或(D)與接觸危險物質有關的人類健康。

“ERISA“ 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“不包括 子公司“是指Xtribe Suisse SA。

“出口管制法律 “指美國出口管理法、美國出口管理條例、美國武器出口管制法案、美國國際軍火販運條例及其各自的實施規則和條例，由美國國務院、美國商務部和適用於公司、其子公司、 公司及其業務的其他類似出口管制法律或限制。

“欺詐“ 是指合同一方向合同另一方作出本協議中包含的第一方的陳述或保證，並且在該方作出該陳述或保證時，(I)該陳述或保證是不準確的， (Ii)該當事人實際知道(即在沒有推定或推定知識，也沒有任何查詢或調查義務的情況下)該陳述或保證是不準確的，(Iii)，在作出該陳述或保證時，明知該陳述或保證不準確的人(S)意圖欺騙另一方並誘使該另一方簽訂本協議，並且(Iv) 該另一方在合理信賴該陳述或保證的情況下行事，並因該信賴而遭受損害。為免生疑問，“欺詐”不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或基於疏忽或魯莽而不需要實際欺詐意圖的任何侵權行為(包括欺詐)。

“管理 個文檔“就任何人(個人除外)而言，指(I)公司成立證書或章程、成立或組織及任何合營企業、有限責任公司、營運或合夥協議及其他與設立、成立或組織有關的文件，及(Ii)與上述人士的組織或管治或證券轉讓有關的所有章程、投票協議、股東協議、投資者權利協議及類似文件、文書或協議，在每一種情況下，均與上述人士的組織或管治或轉讓證券有關。在每一種情況下，經修訂後， 重述、補充或以其他方式修改。

“政府 官員“指政府或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份或代表任何此類政府、部門、機構或機構或為或代表此類公共國際組織行事的任何人，包括但不限於由政府或公共國際組織直接或間接擁有的任何企業的董事、官員、經理、僱員和其他代理人。

“集團公司 “指(I)就完成出售當日或之前的任何日期而言，指Xtribe PLC及其附屬公司的每一家 及(Ii)就完成出售後的任何日期而言，指本公司及其附屬公司。

“危險 物質“指(A)下列美國聯邦法規及其州對應法規及其下的所有條例所界定或管制的物質，這些法規可不時予以修訂：《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》和《清潔空氣法》；(B)石油和石油產品，包括原油及其任何部分；(C)天然氣、合成氣及其任何混合物；(D)多氯聯苯和石棉以及稱為全氟烷基物質或全氟烷基化合物的這類化學品；以及(E)任何物質、材料或廢物，由於其有害性質，由任何政府 主管部門根據任何環境法管制為危險或有毒，或污染物或污染物。

“知識產權 “指：根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的下列任何和所有事項：(A)商標、服務標記、商號和來源或來源的類似標記，其所有註冊和註冊申請，以及與前述的使用和象徵有關的商譽；(B)版權和所有註冊和註冊申請；(C)商業祕密和專有技術；(D)專利和專利申請；(E)互聯網域名註冊和社交媒體賬户；和(F)其他知識產權和相關的專有權利。

“關鍵的 公司所有者“指附表A所列的個人及實體。

“知識“ 或”據瞭解，“就本公司簽署人而言，指的是斯托揚·德拉戈維奇和恩里科·達爾蒙特的實際知情，就本公司而言，指的是斯托揚·德拉戈維奇和恩里科·達爾蒙特的實際知情；就WinVest而言，指的是Jeff、勒布朗和曼尼什·瓊亨瓦拉在各自的情況下經過合理詢問後的實際知情。

“租賃房地產 “指任何集團公司租賃的不動產。

“負債“ 對任何人而言，是指該人的任何一種或任何性質的負債、債務或義務，無論已知或未知， 無論是否主張，無論是絕對的還是或有的，無論應計還是未計，無論是已清算的、未清算的還是其他的， 無論是到期還是將到期，也不論何時或由誰主張並要求根據公認會計準則在資產負債表上記錄或反映。

“留置權“ 指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證債務的償付或履行(但根據適用的證券法設定的債務除外，且不包括任何知識產權許可)。

“合併 子公司權益“指合併第I分會的會員權益。

“合併 下級組織文件“指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的成立證書和有限責任公司協議。

“合併 SubII權益“指合併第二分會的會員權益。

“合併 Sub II組織文件“指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的成立證書和有限責任公司協議。

“合併：子企業“指第一次合併及第二次合併。

“合併“ 指的是Xtribe合併和向前合併。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“PCAOB" 指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“允許 留置權“係指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制方面的不完善之處，不會對集團公司資產的當前使用造成實質性損害；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他類似留置權，或為獲得此類留置權的解除而產生的保證金；(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或善意爭議的留置權；(D)政府當局頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規；(E)集團公司在正常業務過程中向任何被許可人授予的非排他性許可證、再許可或其他知識產權權利；(F)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不會對此類不動產目前的使用造成實質性幹擾；以及(G)關於租賃、分租、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權的留置權 產生於此類協議的規定，或受益於或產生於任何高級產業、權利或利益。

“每股 換股比率“指將期末股票對價除以緊接Xtribe合併生效時間之前已發行的公司普通股總數所得的金額。

“人“ 指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

“個人信息 “指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，以及(B)任何其他類似的信息或數據，每個信息或數據在適用的隱私/數據安全法律中被定義為”個人數據“、”個人信息“、”個人身份信息“或類似的 術語。

“預結 重組單“指出資和重組協議以及購買協議。

“隱私/數據 安全法“指適用於集團公司的所有適用於接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露、或轉移個人信息或商業數據的法律。

“產品“ 指由集團公司或其代表設計、開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務。

“贖回 權利“指WinVest公司註冊證書所規定的贖回權利。

“第 S-K條“指根據證券法頒佈的S-K條例。

“第 S-X條“指根據《交易法》頒佈的S-X條例。

“必需的 審批“指持有至少過半數已發行公司共同單位的持有人的贊成票。

“受制裁國家/地區 “指作為全面制裁對象或目標的任何國家或地區。

“受制裁的人 “指已被或被列入外國資產管制處特別指定國民和被阻止人員名單、部門制裁識別名單或外國制裁逃脱人員名單或根據制裁建立的任何其他類似指定人員名單的任何人。

“制裁 是指美國的經濟制裁法律、法規和行政命令(包括由 外國資產管制辦公室(OFAC“)美國財政部、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國、以及任何其他相關制裁機構。

“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。

“贊助商“ 指特拉華州的有限責任公司WinVest SPAC LLC。

“子公司“ 或”附屬公司“本公司、倖存公司、WinVest或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。

“供貨商“ 指供應集團公司產品中使用的庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務的任何人。

“税收 法律“指任何有關税務的法律。

“終止日期 “具有WinVest公司註冊證書中規定的含義。

“交易日 “指納斯達克開放交易的任何一天。

“交易單據 指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表和附屬協議。

“交易記錄“ 指本協議和交易文件所預期的交易。

“財政部條例 “指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“VWAP對於截至任何日期(S)的任何證券， 是指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在主要證券交易所或交易該證券的證券市場的美元成交量加權平均價格，彭博通過其惠普“函數(設置為加權平均)或， 如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內此類證券在場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的那樣，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為此類證券在紐約時間上午9：30：01至下午4：00的期間內的美元成交量加權平均價格。場外交易市場集團有限公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期(S)按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為該尚存公司董事會(或同等管理機構)中不具利害關係的獨立董事 於該時間善意地合理釐定的該日期(S)的每股公平市價。所有此類決定均應根據該期間發生的任何股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和其他類似事件進行適當調整。

“WinVest 公司註冊證書“指日期為2021年9月14日、經日期為2022年12月6日的特定修訂進一步修訂的WinVest、日期為2021年9月14日的公司註冊證書 、經日期為2023年12月14日的特定修訂進一步修訂的公司註冊證書以及隨後可能修訂的 。

“WinVest 普通股“指WinVest的普通股，面值為每股1美元(0.0001美元)的萬分之一，根據WinVest公司註冊證書授權。

“WinVest 重大不良影響“指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計的任何事件、情況、變化或影響，可合理預期阻止、實質性延遲或實質性阻礙WinVest、合併子公司I或合併子公司II履行各自在本協議項下的義務、任何其他交易文件或交易的完成，或將產生WinVest的任何重大責任；但是，在確定WinVest是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何因素(或下列任何因素的影響)單獨或合併視為構成或考慮：(A)任何法律或公認會計原則的解釋的任何變化或擬議變化或 變化；(B)普遍影響WinVest運營的行業或地理區域的事件或條件；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(D)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(E)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行(包括新冠肺炎)或天災；(F) 本協議或任何附屬協議要求WinVest、Merge Sub I或Merge Sub II採取或不採取的任何行動；(G) 因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易而產生的任何影響； (H)在每種情況下，集團公司已要求或已書面同意或本協議明確預期採取的任何行動、採取行動的失敗或此類其他改變或事件；(I)一般適用於空白支票公司或空白支票公司所在市場的任何事件，或(J)WinVest股東行使贖回權的完成和效果，但(A)至(E)項除外，與WinVest所在行業的其他參與者相比，WinVest受到的影響不成比例。

“WinVest 組織文檔“指WinVest的公司註冊證書、章程和信託協議，在每個 案例中，經不時修改、修改或補充。

“Xtribe 融資股票對價“指WinVest普通股的數量等於(A)Xtribe融資收益合計的商數，除以 (b) $10.00.

“Xtribe 個人帳户“指Xtribe PLC於2022年1月1日至2023年6月30日期間經審核的個別賬目(根據英國公司法 2006編制)，包括截至2023年6月30日的財務狀況表及截至2023年6月30日的18個月會計期間的全面收益表、現金流量表及權益變動表，以及英國公司法2006及其他適用法律及適用會計準則所規定的該等賬目的相關附註。

“Xtribe 以前的帳户“指在2021年12月31日和2022年12月31日結束的每個會計期間相當於Xtribe個人賬户的賬户。

第 1.02節進一步定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第 1.03節構造。

（a） 除非本協議的上下文另有要求，（i）任何性別的詞語包括彼此的性別，（ii）使用單數 或複數的詞語也分別包括複數或單數，（iii）術語“本協議”、“本協議”和衍生詞或類似詞指整個協議，（iv）術語“條款”、“本協議”、“節”、“節”、“本協議”、“本協議”、“""附件"和"附件"指本協議的指定條款、章節、附件或附件，（v）"包括"一詞是指"包括但不限於"，（vi）"或" 應是分離性的，但非排他性的，（vii）對協議和其他文件的提及應被視為包括所有隨後的 修正案和其他修改，以及（viii）對法規的提及應包括根據其頒佈的所有規章，對法規或規章的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或規章的法規和規章規定。

(B) 本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。

（c） 當本協議提及天數時，該天數應指日曆日，除非指定工作日。如果在特定日曆日或之前採取或給予任何 行動，且該日曆日不是工作日，則該行動可 推遲至下一個工作日。

(D) 本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則所賦予它們的含義，該原則在美利堅合眾國不時生效(“公認會計原則”).

(E) 只要本協議規定文件或其他信息已“提供”或“提供給”WinVest(包括類似含義的詞語)，則此類詞語應指至少在執行日期前兩(2)天在由securedocs託管的虛擬數據室中向WinVest及其代表張貼該等文件或信息。

(F) 對“Xtribe PLC的股東“或任何類似的表述應被解釋為對Xtribe PLC成員的引用(在英國公司法2006年的含義內)。

第二條.
合併

第2.01節Xtribe合併。

(A) 根據‎第VIII條所載條款及條件，並根據《長壽條例》，於Xtribe合併生效時，合併第I分部將與本公司合併並併入本公司。由於Xtribe合併，合併Sub I將停止獨立存在，而本公司將繼續作為臨時尚存公司及WinVest的全資附屬公司。

(B)Xtribe合併生效時間。在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日，在滿足‎第八條規定的條件或在允許的情況下放棄這些條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外，應理解為結束的發生應繼續以滿足或在允許的情況下放棄此類條件為條件)後，合同各方應通過提交合並證書(a“)來完成Xtribe合併。Xtribe合併證書)與特拉華州州務卿， 按照DLLCA的相關規定並經雙方共同商定的形式 (提交Xtribe合併證書的日期和時間(或本協議各方可能商定並在該Xtribe合併證書中指定的較晚時間)為Xtribe合併生效時間”).

(C) Xtribe合併結束。在根據第2.01‎(B)節提交Xtribe合併證書之前， a結案(“結業應以電話會議方式進行，並通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸或以雙方商定的其他方式交換籤名頁，以確認滿足或放棄(視情況而定)‎第八條中規定的條件。結束的日期在本文中稱為截止日期。”

(D)Xtribe合併的影響。在Xtribe合併生效時，Xtribe合併的效果應按DLLCA適用條款的規定執行。在不限制前述條文一般性的原則下，於Xtribe合併生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權將歸屬臨時尚存公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為臨時尚存公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

(E) Xtribe合併對公司組織文件的影響。於Xtribe合併生效時間，本公司於緊接Xtribe合併生效時間前有效的成立證書須予修訂及重述，成為臨時尚存公司的成立證書，而經修訂及重述的成立證書應基本上採用附件D-1的格式 ，直至其後根據下文第2.02節進一步修訂為止。在Xtribe合併生效時，本公司的 有限責任公司協議應以附件D-2 的形式進行修訂和重述，直至此後根據下文第2.02節的規定進一步修訂為止。

(F) Xtribe合併對WinVest組織文件的影響。在Xtribe合併完成時，WinVest應以公司和WinVest雙方同意的格式修改和重述WinVest公司註冊證書和章程。

(G) 臨時倖存公司的高級職員。在Xtribe合併生效時間後，臨時尚存公司的首任高級管理人員應按照經修訂和重述的臨時尚存公司有限責任公司協議的規定，每個 按照臨時尚存公司的成立證書和有限責任公司協議任職。

第2.02節向前合併。

(A) 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據DLLCA的適用條文， 在Xtribe合併生效時間後，臨時尚存公司應在合理可行範圍內儘快根據遠期合併與Sub II合併及合併。由於遠期合併，臨時尚存公司的獨立存在將終止，合併第II部分將繼續作為遠期合併的尚存公司。

(B) 按照本協議規定的條款並受本協議所列條件的約束，雙方應在完成時以公司和WinVest合理滿意的格式 提交與向前合併有關的合併證書(“合併遠期合併證 “)，由特拉華州州務卿籤立並存檔。遠期合併將於遠期合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間生效，或在本公司和WinVest因遠期合併而商定的較後日期和/或時間生效，分別列於附件G-1和附件G-2中的修改和重述的合併第二部分的成立證書和有限責任公司協議應被採納為尚存公司的成立證書和有限責任公司協議。直至其後，根據其規定的條款和由DLLCA進行修訂。

(C) 於向前合併生效時間，在緊接向前合併生效時間前擔任臨時尚存公司高級人員的人士應為尚存公司的高級管理人員，自向前合併生效時間起及之後根據尚存公司的管治文件 任職，直至該等高級人員的繼任人獲正式推選或委任 並符合資格為止，或直至根據尚存公司的管治文件或根據永續公司的管治文件或根據長壽保險另有規定，直至彼等去世、辭職或被免職為止。

(D)於遠期合併生效時，根據遠期合併，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，臨時尚存公司的每項有限責任公司權益將自動註銷及終止，且不會就此支付任何代價。

(E) 在遠期合併生效時間，憑藉遠期合併，在任何一方或任何其他人士不採取任何行動的情況下，在緊接遠期合併生效時間前已發行並未清償的第二分部有限責任公司權益將自動註銷和終止，並轉換為尚存公司的一個有限責任公司權益單位 。

第2.03節WinVest 董事和高級管理人員。

(A) 雙方應使WinVest董事會在緊接Xtribe合併後的有效時間內由本合同附件F所述的個人組成，每個人都應根據WinVest公司註冊證書和WinVest的章程 任職，該等個人應在未來合併後立即繼續擔任該等職務。雙方應在Xtribe合併生效後立即安排WinVest的高級職員 由本合同附件F 所列的個人組成，每個人都應根據WinVest公司註冊證書和WinVest的章程任職，該等個人 應在向前合併後立即繼續擔任該等職務。

第三條。
合併對價合計；交換證書

第 3.01節綜合考慮合併。

(A) 付款電子表格。在截止日期前不少於五(5)個工作日，公司應向WinVest提交時間表 (“付款電子表格“)列出(1)每個公司共同單位持有人的姓名、最後為人所知的地址和(在可用範圍內)電子郵件地址；(2)支付給每個公司共同單位持有人的收盤股票對價金額；(3)應付給每個公司共同單位持有人的套利權利的數目；及(Iv)支付予每名Xtribe投資者的Xtribe融資股金額 ，及(V)WinVest或交易所代理為將結算股代價及溢利權轉讓給公司共同單位持有人而合理要求的任何其他資料，該等付款電子表格應由本公司本着誠意以WinVest合理滿意的形式及實質編制，並附有WinVest合理滿意的文件 。公司應向WinVest提供對公司相關賬簿、記錄和人員的合理訪問權限，以使WinVest能夠審查付款電子表格。在適用法律允許的最大範圍內，付款電子表格 (可根據上一句進行修改)中規定的分配和計算應對本協議各方具有約束力，並由WinVest用於根據本協議發佈合計合併對價， 無明顯錯誤。在根據本條款第三條發佈合併總對價時，WinVest和Merge Subs應有權在適用法律允許的最大範圍內完全依賴付款電子表格中所載的信息 ，而沒有義務調查或核實其準確性或正確性，並根據其支付款項。

(B)Xtribe合併考慮。在Xtribe合併生效時，憑藉Xtribe合併，且不對WinVest的 部分採取任何行動，合併Subs、本公司或以下任何證券的持有人：

(I) 在緊接Xtribe合併生效時間之前發行和發行的每個公司共同單位應被註銷，並轉換為獲得權利(X)等於每股交換比率的WinVest普通股數量，以及(Y)等於6,000,000股的溢出權數量除以緊接Xtribe合併生效時間之前已發行的公司共同單位數量 (不包括在Xtribe合併生效時間之前已書面放棄獲得優先股權利的任何持有人的公司共同單位)，該等公司普通股的每個持有人有權獲得該數量的WinVest普通股和該數量的套現股票(按照第3.05節的規定支付)，如付款電子表格上與該持有人姓名相對的 所述；

(Ii) 公司金庫持有的所有公司公用事業單位應予以註銷，但不作任何轉換，且不得為此支付或分配任何款項或分配。

(Iii) 在緊接Xtribe合併生效日期前已發行及尚未清償的每項合併第I分部權益將作為臨時尚存公司的會員權益而仍未償還 。

(C) 無零碎股份。由於上文第3.01(B) 節規定的轉換，不得向與Xtribe合併有關的公司普通股持有人發行WinVest普通股的零碎股份，作為收盤股票對價的一部分，也不會發行任何該等零碎股份的股票。如果公司普通股的任何持有人有權以其他方式獲得WinVest普通股的零碎股份作為收盤股票對價的一部分，則該零碎股份 應四捨五入為最接近的整體股份。WinVest及本公司承認，任何該等調整並非為代價而另行討價還價，而僅為避免因發行零碎股份而導致的開支及對各方造成不便而作機械上的舍入。

(D) 前瞻性合併考慮。在遠期合併生效時，憑藉遠期合併而不對WinVest、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人採取任何行動：

(I) 臨時尚存公司的會員權益應予以取消而不作任何轉換，且不得就此支付或分配任何款項或分派。

(Ii) 在緊接Xtribe合併生效日期前已發行及尚未清償的合併子II權益仍將作為尚存公司的會員權益而未償還。

第3.02節交換公司通用單位證書。

(A) Exchange代理。在截止日期，WinVest應向或安排向大陸股票轉讓信託公司(“Exchange代理)為了公司普通股持有人的利益，根據本‎條款第三條，以代表收盤股票對價和收益的WinVest普通股股票作為交換 如果賺取收入，將獲得最多600萬股WinVest普通股(WinVest普通股和收益權利股票的此類證書，連同根據‎第3.02(C)節規定的任何股息或分派， 以下稱為外匯基金“)。WinVest應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理按照本協議從外匯基金中支付合並總對價。除‎第3.02(C)節所述的 外，外匯基金不得用於任何其他目的。

(B) 交換程序。在Xtribe合併生效時間後，WinVest應儘快採取商業上合理的 努力，促使交易所代理向根據第3.01節有權獲得部分合並總對價的每個公司共同單位持有人郵寄一封傳送函，其格式應為WinVest和公司(“意見書“)，並應具體説明(I)應完成交付，以及證明該等公司共同單位(該等單位)的證書有遺失和所有權的風險證書“)應通過，(br}只有在將證書適當地交付和交還給交易所代理之後；以及(Ii)用於根據遞送函交還證書的指示。在Xtribe合併生效前兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在Xtribe合併生效時間之前)，該持有人持有的所有註銷證書交回交易所代理後，連同一份按照該證書的指示正確填寫並有效簽署的傳送函，以及根據該指示可能需要的其他文件，該證書的持有人有權獲得相應的交換，並且WinVest應促使交易所代理交付該持有人根據第3.01節的規定有權獲得的合併總對價部分。而如此交回的證明書須隨即取消。在按照第 3.02節的規定交出之前，根據第 3.01節的規定有權收取合併總對價中適用部分的每張證書，在Xtribe合併生效後的任何時候都應被視為僅代表該證書的持有人根據第3.01節的規定有權在交出該證書時收到的總合並對價中的該部分。

(C) 關於WinVest普通股未交換股份的分配。在Xtribe合併生效時間後，不會就記錄日期為Xtribe合併後生效日期的WinVest普通股宣佈或作出任何股息或其他分派 時間不得支付給持有任何未交回證書的持有人，直至該證書持有人須根據‎第3.02(B)節交出該證書為止。在受欺詐、税收或其他適用法律影響的情況下，在交出任何此類證書後，WinVest應向為此交換而發行的代表WinVest普通股股票的證書持有人支付或促使支付：(I)迅速、但無論如何在交出後五(5)個工作日內，支付記錄日期在Xtribe合併生效時間之後且在交出之前和之前就WinVest普通股股票支付的股息或其他分派的金額，以及(Ii)在適當的支付日期，就WinVest普通股支付的股息或其他分派金額，其記錄日期為Xtribe 合併生效時間但交割前，支付日期為交割後。

(D) 在公司共同單位中沒有其他權利。根據本協議條款轉換本公司共同單位時應支付的合併總對價部分應被視為已支付併發行，以完全滿足與該等公司共同單位有關的所有權利。

(E)對合並總對價的調整。合併總對價應進行調整，以適當反映在本協議生效日期或之後、Xtribe合併生效時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化對WinVest普通股的影響。

(F) 終止外匯基金。任何外匯基金在Xtribe合併生效後一年內仍未分配給公司共同單位持有人的任何部分，應在WinVest的書面要求下交付給WinVest，而任何在此之前尚未遵守本‎第3.02節的公司共同單位持有人此後應僅向WinVest尋求該 持有人在合併總對價中的份額。在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分將在適用法律允許的範圍內成為WinVest的財產，不受任何先前有權享有該部分的任何人的任何索賠或利益 影響。

(G) 不承擔任何責任。根據本第3.02節和第3.05節的任何遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理人、WinVest或尚存公司不對持有公司共同單位(或與之相關的股息或分派)、收益權或現金的任何公司共同單位持有人承擔任何責任。

(H) 扣押權。交易所代理人、倖存公司、勝利者和合並子公司均有權從根據本協議支付給任何公司共同單位持有人的代價中扣除和扣繳 根據《守則》或任何州、地方或外國税法的規定就支付此類款項而要求的金額。 以交易所代理人、存續公司、勝利者或合併子公司(視情況而定)扣留的金額為限，並將 及時匯回適當的税務機關，就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給交易所代理、尚存公司、WinVest或合併子公司I(視具體情況而定)扣減和扣留的公司公用股持有人。

(I) 證書丟失。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，交易所代理將簽發該持有人根據第3.01節的規定有權獲得的合併總對價的部分，作為該丟失、被盜或銷燬證書的交換條件，但公司可根據其酌情權或交易所代理的要求，要求該丟失的所有者，被盜或被銷燬的證書，用於交付保證金，保證金的金額由公司合理指示，以此作為對公司可能就據稱已丟失、被盜或被毀的證書提出的任何索賠的賠償。

第3.03節股權轉讓賬簿。在Xtribe合併生效時，公司的股權轉讓賬簿將關閉，此後公司普通單位的轉讓將不再登記在公司記錄上。自Xtribe合併生效時間起及之後，在緊接Xtribe合併生效時間之前尚未完成的代表公司共同單位的證書的持有者 將不再擁有關於該公司共同單位的任何權利，除非本協議或法律另有規定。在Xtribe 合併生效時或之後，根據第3.02(F)節的規定向交易所代理或WinVest交出或提交的任何證書，如收到外匯基金的任何部分，應根據第3.01節的規定轉換為合併總代價的該部分。

第3.04節支付費用。

(A) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向WinVest 提供一份書面報告，列出公司簽字人或其代表就本協議的準備、談判和執行以及本協議預期交易的完成而產生的所有費用和開支清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於在緊接截止日期前的營業日營業結束時已發生且預計仍未支付的此類費用和支出：(I)公司簽字人的外部法律顧問因交易而產生的費用和支出；及(Ii)本公司簽署方聘用的任何其他代理商、顧問、顧問、專家、財務顧問及其他服務提供者與交易有關的費用及開支(統稱為未清償的公司交易費用“)。在成交後的結算日，WinVest應支付或安排以電匯方式支付立即可用的所有此類公司交易費用 。為免生疑問，未清償公司交易費用不應包括非公司簽署方的集團公司的股權持有人 的任何費用和開支，這些費用和支出不是由非公司簽署方的集團公司或其代表產生的 。

(B) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，WinVest應向公司 提供一份書面報告，列出WinVest或合併子公司或代表WinVest或合併子公司 聘用的外部法律顧問、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商與交易有關或與WinVest運營相關的所有費用、開支和支出的清單。包括：(br}(I)WinVest首次公開募股的所有遞延費用(包括應付給承銷商的費用或佣金以及任何法律費用) 企業合併完成時應支付的所有遞延費用(此類遞延費用的金額和收款人列於附表 3.04(B))，(Ii)WinVest的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、財務印刷商、代理律師或其他代理或服務提供商的費用和支出，以及(Iii)任何其他費用、支出、根據本協議明確分配給WinVest的佣金或其他 金額(連同支付佣金的書面發票和電匯指示)(統稱為未償還的WinVest交易費用“)。在交易結束後的截止日期 ，WinVest應支付或安排以電匯方式支付所有此類未償還的WinVest 交易費用，除非它們之前已支付。為免生疑問，未償還的WinVest交易費用 不應包括WinVest的保薦人或其他股權持有人的任何非WinVest產生或代表WinVest產生的費用和開支。

第 3.05節收益。

(A) 在成交時，作為合併總對價的一部分，公司共同單位的每位持有人有權根據第3.01(B)(I)節和付款電子表格獲得溢價權利。

(B)關閉後，如在自關閉日期開始至東部時間2026年12月31日晚上11：59結束的期間內的任何時間 ：

(I) 在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，WinVest普通股的VWAP等於或超過15.00美元。一級盈利目標)，則在商業上可行的情況下，在實現第一級獲利目標後的十(10)個工作日內，溢出權持有人將有權獲得，而WinVest將根據其持有溢出權的比例，按比例向該持有人發行2,000,000股WinVest普通股(“一級溢價股份”);

(Ii) WinVest普通股的VWAP在三十(30)個連續交易日內的任何二十(Br)(20)個交易日內等於或超過17.50美元。二級盈利 目標)，則在商業上可行的情況下，無論如何在第二級獲利目標實現後十(10)個工作日內，截至該目標實現之日的溢出權持有人有權 獲得，並且WinVest將根據其溢出權的所有權百分比按比例向該持有人發行2,000,000股WinVest普通股(“二級溢價股份 “)；及

(Iii) WinVest普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過20.00美元。第三級盈利目標)，則在商業上可行的情況下，在任何情況下，在實現第三級獲利目標後十(10)個工作日內，截至該實現日期的溢出權持有人有權獲得，並且WinVest將根據其溢出權的所有權百分比按比例向該持有人發行2,000,000股WinVest普通股(“第三級溢價股份”).

(C) 為免生疑問，溢價目標可在同一交易日期間或任何其他交易日重疊的期間內完成，如果每個溢價目標分別達到，則與每個該等溢價目標相關的溢價股份將會賺取，不再受第3.05節規定的限制，並應與在該時間之前賺取的溢價 股份累積。

(D) 溢價股份及溢價目標應自動調整，以適當反映於本日期或之後及任何此等溢利股份交付予WinVest權利持有人之前發生的任何股票拆分、反向 股票拆分、股票股息(包括可轉換為WinVest普通股股份的任何股息或分派)、重組、 資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動的影響。

(E) 不得就根據本第3.05節發行溢價股份而向溢價權利持有人發行WinVest普通股的零碎股份，亦不得發行任何該等零碎股份的股票。如果 任何溢出權持有人本來有權獲得WinVest普通股的一小部分股份，則該零碎股份 應四捨五入為最接近的整體股份。WinVest及本公司承認，任何該等調整並非為代價而單獨討價還價，而僅為避免因發行零碎股份而對WinVest造成的開支及不便而作的機械性舍入。

(F) 任何溢價股份的發行應被視為對本協議各方在税務方面的合併總對價的調整 ，不被視為守則第356節所指的“其他財產”，除非因“決定”(守則第1313(A)節所指)而適用法律另有規定。

(G) 交易結束後，WinVest、尚存的公司及其附屬公司，包括本公司集團的適用成員，將有權根據各自的業務需求經營各自的業務。每一家WinVest、尚存的公司及其附屬公司，包括本公司集團的適用成員，將被允許在交易結束後自行決定對其運營、組織、人事、會計慣例和業務的其他方面進行 變更，包括可能對WinVest普通股的股價和溢價權利持有人賺取溢價股份的能力產生影響的 行動，任何人都無權要求因該等決定而造成的任何溢價股份或其他損害的全部或任何部分的損失 。

第四條。

集團公司的陳述和擔保

除公司簽字人提交的與本協議有關的公司披露明細表中規定的 以外(“公司 披露時間表“)，公司簽字人特此聲明並向WinVest和合並子公司保證，自簽署之日起和截止之日如下：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)Xtribe PLC是一家根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公共有限公司，並擁有必要的公司權力和授權以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其資產和財產，並繼續開展目前的業務。Xtribe PLC在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具備正式資格或獲發許可以開展業務，但如未能取得上述資格或許可且信譽良好，則不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(B) 截至本協議日期，Xtribe PLC的子公司(被排除的子公司除外)列於公司披露明細表第4.01(B) 節(每個和“Xtribe子公司總而言之，Xtribe 子公司“)。Xtribe的每個子公司都是正式組織的，並且在其所管轄的組織的法律下有效存在。每一家Xtribe子公司都擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按照目前的經營方式在所有實質性方面開展業務。每一家Xtribe子公司 均具備作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但 如果未能獲得資格或許可且信譽良好則不會合理地預期 將對公司產生重大不利影響。

第 4.02節組織文件。在本協議簽署之日之前，公司簽署方已向WinVest 提供了每個集團公司的管理文件的完整且正確的副本。這些管理文件具有完全的效力和作用，如果是Xtribe PLC的公司章程副本，則附上適用法律要求附上的所有決議和協議的副本 。任何集團公司均未違反該集團公司治理文件的任何規定。

第4.03節Xtribe PLC、本公司和其他Xtribe子公司的資本化。

(A) 《公司披露日程表》第4.03(A)節規定，每個集團公司的(X)授權和(Y)已發行和未發行的股票或其他股權證券的數量和類別、其記錄擁有人以及每個該等記錄擁有人持有的股票或其他股權證券的數量和類別(如適用)，在每種情況下(I)截至籤立日期和(Ii)在根據關閉前重組實施出資和出售之後，所有這些股票或其他股權證券均已有效發行，全額支付且 不可評估。

(B) 除本公司披露附表第4.03(B)節所述外，(I)並無任何期權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可轉換證券、轉換權或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾與 任何集團公司已發行或未發行的股本有關，或任何集團公司有義務發行或出售任何集團公司的任何股本 或任何集團公司的其他股權，(Ii)任何集團公司均不參與或以其他方式約束或授予，任何股權 增值權、參與權、影子股權或類似權利，及(Iii)就任何集團公司的任何股權或其他證券的表決或轉讓，並無任何集團公司參與的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。

(C) 任何集團公司均無尚未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何股份或其他證券。

(D) 所有尚未發行的公司共同單位的發行符合(I)適用的證券法和其他適用的 法律，以及(Ii)本公司作為締約方的適用合同中規定的任何優先購買權和其他要求。

(E) 公司披露明細表第4.03(E)節列出了每一家Xtribe子公司註冊成立或組建的名稱和管轄權的清單。

(F) Xtribe子公司的所有未償還證券(“Xtribe子公司證券“)和Xtribe PLC 的發行實質上符合(I)適用的證券法和其他適用法律、(Ii)該Xtribe子公司參與的適用合同中規定的任何優先購買權和 其他要求，以及(Iii)就Xtribe PLC而言， 英國公司法2006年規定的優先購買權。

(G) 除Xtribe附屬公司證券外，Xtribe PLC或任何Xtribe附屬公司概無擁有任何人士的任何股本證券，或擁有任何人士的任何股本證券的可轉換、可交換或可行使的權益。就在英國任何地方註冊的任何公司或有限責任合夥企業而言，Xtribe PLC不是英國公司法2006年第790C條所指的可註冊的相關法人實體。

(H) 關於Xtribe PLC，在不損害本第4.03節其餘部分的情況下：(I)未發行任何股份或其他股權或證券，也未登記任何該等股份或其他股權或證券的轉讓，但根據其組織章程大綱和章程進行的轉讓除外，且所有該等股份及其他股權或證券的轉讓均已由英國税務及海關總署(如適用)加蓋適當印花；(Ii)Xtribe PLC在任何時候都沒有購買、贖回或償還其任何自有股本，除非在所有方面都遵守了所有適用的法律，包括英國《2006年公司法》；(Iii)Xtribe PLC在任何時候都沒有提供任何違反英國《2006年公司法》或任何其他適用法律的財務援助；(Iv)其股份或其他股權或證券並不是或代表任何交易或安排的標的 ，而該等交易或安排可根據1986年英國破產法或任何其他適用法律而全部或部分作廢、擱置、推翻或撤銷、作廢或以其他方式受影響；。(V)除第7.01節另有規定外，任何人從未或正在或將會採取任何行動將其從公司註冊處處長(英格蘭及威爾斯)所備存的公司登記冊中剔除；。(Vi)其宣佈、作出或支付的所有股息或分派(包括構成股息或分派的收盤前重組的任何交易)均已根據其組織章程大綱及章程細則、英國《2006年公司法》及所有適用法律宣佈、作出或支付；(Vii)其作為一方的任何交易(包括構成結前重組一部分的任何交易)均不構成可根據《1986年英國破產法》或任何其他適用法律全部或部分被擱置、擱置、撤銷或撤銷的交易或安排(包括英國《1986年破產法》第238條所界定的低估價值的交易，或《1986年英國破產法》第239條所界定的優惠)；和(Viii)它以前、現在和將來在任何時候都不是《1986年英國破產法》或任何其他適用的破產法所指的無力償債或無力償還債務的交易的一方(包括構成完成前重組的一部分的任何交易)。

第 4.04節與本協議相關的權限。每個公司簽字人都有所有必要的權力和授權來簽署和交付 本協議及其已經或將要加入的每一項附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的所有義務，並在獲得必要的批准後完成交易。每個公司簽字人簽署和交付本協議，每個公司簽字人在完成時或之前簽署和交付其是或將成為當事方的每個附屬協議，以及每個公司簽字人完成交易已得到所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權 ， 任何公司簽字人都不需要進行其他公司或有限責任程序來授權本協議或此類其他交易文件或完成交易 (除(A)關於Xtribe合併、必要的批准外，以及(B)DLLCA要求的適當合併文件的歸檔和記錄)。本協議已由適用的公司簽署方正式有效地籤立和交付，並且假設WinVest和合並子公司得到適當的授權、籤立和交付，構成或將在成交時構成公司簽署方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司簽署方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般執行，或一般衡平法原則(統稱為“補救措施例外情況據公司簽字人所知，其他州的收購法規不適用於Xtribe合併或其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) 公司簽署方簽署和交付本協議和每項附屬協議時，不會(I)在履行本協議、每項附屬協議和每個集團公司的交易時，不(I)與該集團公司的管理文件相沖突或違反第4.05(B)節所述的同意、批准、授權或許可、備案和通知，且在收到DLLCA要求的適當合併文件的備案和記錄之後，(Ii) 導致實質性違反任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令、條約、公約、政府指令或其他命令(“法律“)適用於 集團公司，或集團公司的任何財產或資產受其約束或約束，或(Iii)導致任何重大違約或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，導致 任何重大付款或罰款，或給予他人任何終止、修改、取消或加速的權利，或導致根據任何重大 合同對集團公司的任何重大財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，根據第(Ii)和(Iii)款，除非發生任何此類衝突、違規、違規、違約或其他合理預期不會對公司造成重大不利影響的事件 。

(B) 除公司披露日程表第4.05(B)節所述外，集團公司簽署和交付本協議和每個附屬協議不會也不會，並且本協議和每個附屬協議的履行不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、準政府、超國家、監管或行政機關、機構的任何實質性同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知。工具或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a )政府權威)，除非(I)適用於《交易法》的要求(如果有)，州證券 或藍天法律(藍天法則“)和州收購法，向納斯達克提交併批准允許根據本協議發行的股票在納斯達克上市所必需的文件，以及按照納斯達克協議的要求對適當的合併文件進行備案和記錄。

第4.06節許可證；合規性。集團公司擁有集團公司擁有、租賃和運營其物業以及按目前開展的業務所需的任何政府當局的所有實質性特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准和命令(“公司 許可證“)。公司披露明細表第4.06節列出了真實、正確和完整的所有公司許可證清單。集團公司並無在任何重大方面違反、違反或違反任何公司許可證。集團公司 在所有重大方面均遵守適用於集團公司的所有法律。

第 4.07節財務報表。

(A) 作為公司披露明細表第4.07(A)節附上的是集團公司(本公司除外)於2022年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合經營報表的真實完整副本 及本集團公司(本公司除外)截至 年度的全面虧損、股東赤字變動及現金流量(統稱為“2022年財務報表“)連同所有相關附註及附表 ，該等附註及附表是根據公認會計原則及S-X規例於涵蓋期間內一致應用而編制，並附有本公司獨立核數師就此簽署的報告，該報告參考PCAOB的標準 ，並無保留。

(B) 《2022年財務報表》(I)是根據《公認會計原則》(GAAP)在所示期間內一致適用編制的(除附註所示外)，以及(Ii)在所有重要方面都公平地反映了被收購企業在其日期及其所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量(除附註和正常年終調整外，其影響不是重大的)，並在所有重大方面得到並準確反映， 集團公司或Xtribe PLC的賬簿和記錄(如適用)。

(C) 當本公司簽署方提交所需財務報表時，應(I)在所有重大方面真實、正確及完整， (Ii)在所示期間內(除附註 所示外)按照一致應用的公認會計原則編制，及(Iii)在所有重大方面公平地列示集團公司(Xtribe PLC及除外附屬公司除外)於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營成果及現金流量， 其中另有註明者除外。

(D) (I)集團公司或據本公司簽署人所知，任何集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉有關任何集團公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的 或公司簽署方所知的口頭投訴、程序、方法或方法，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱任何集團公司從事有問題的會計或審計做法，以及(Ii)沒有與任何集團公司的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

（e） 集團公司尚未發現且尚未收到集團公司審計師以書面形式或據公司簽署人所知，集團公司審計師以口頭形式告知 涉及管理層或其他在集團公司財務報告內部控制中發揮作用的員工的任何欺詐或欺詐指控。集團公司的賬簿和記錄在所有重大方面都完整且 準確。

（f） Xtribe個人賬户，附在公司披露表第4.07（f）條中（其中所載的2023年6月30日資產負債表 在本文中稱為“參考資產負債表”):

（i） 真實、公平地反映Xtribe PLC截至2023年6月30日的事務狀況，以及截至該日的會計期間的損益和全面收益總額 ，根據其中規定的基礎;

(Ii) 已按照《財務報告準則》第102號適當編制：英國財務報告理事會頒佈的適用於英國和愛爾蘭共和國的《財務報告準則》，該準則在截至2023年6月30日的會計期內有效。FRS 102“)按照《財務報告準則102》第10節的要求使用適當的會計政策和估算技術；

(3) 遵守英國《2006年公司法》和聯合王國所有其他適用法律和法規的要求；

(Iv) 除Xtribe個人賬户明確披露外，不受任何非常、特殊或非經常性項目的影響； 和

(V) 除Xtribe個人賬户明確披露外，其編制採用的會計政策和估算技術與編制Xtribe以前賬户時採用和應用的會計政策和估算技術相同。

(G) Xtribe個人賬户和Xtribe以前的賬户已由在英國註冊為審計師的個人或公司進行審計 ，審計師的報告未經修改。

第 4.08節未發生某些更改或事件。自參考資產負債表之日起，除公司披露日程表第4.08節所述外，根據收盤前重組或本協議允許或要求的， (A)集團公司在所有實質性方面都在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務，並考慮到在執行日之前可能因 新冠肺炎而發生的任何做法變化，包括遵守新冠肺炎措施或適用法律的要求。以及(B)未有任何公司材料 產生不良影響。

第4.09節訴訟缺席。除本公司披露明細表第4.09節所述外，任何政府當局(AN)不存在重大訴訟、訴訟、索賠、行動、法律程序或調查。行動“) 等待或據本公司簽字人所知，在任何政府當局面前威脅任何集團公司。集團公司不受與任何政府當局達成的任何實質性持續命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決、同意、法令、和解協議或其他類似書面協議的約束。

第 節4.10員工福利計劃。

(A) 《公司披露日程表》第4.10(A)節列出了截至本協議簽署之日每個公司福利計劃的真實、正確和完整的清單。每個公司福利計劃的運作和管理都符合其條款和所有適用的法律 。本公司已向WinVest提供所有公司福利計劃文件及其所有修訂的副本。

(B) 集團公司沒有任何受美國法律約束的公司福利計劃。

(C) 除由非美國政府或政府實體發起的福利計劃外，集團公司沒有任何受美國或意大利以外法律約束的福利計劃。

(D) 公司簽字人簽署和交付本協議或完成交易(包括收盤前重組或Xtribe合併)都不會(I)導致任何人加速或產生任何權利， 或福利或增加任何公司福利計劃下的任何付款或福利，(Ii)導致付款時間加快， 資金或歸屬，或沒收，根據任何公司福利計劃向任何人支付任何補償或福利，或(Iii)在任何終止僱傭時導致遣散費或遣散費的任何增加。

(E) 根據意大利法律成立的集團公司(即X-Solution S.r.l.)不得維護、贊助、貢獻或承擔任何員工養老金或福利計劃、任何類型的多僱主計劃或股票期權或股票授予計劃的任何義務或責任，但根據意大利法律或適用的集體勞動協議強制執行的計劃除外。

第4.11節勞動和就業事項。

(A) 公司披露明細表第4.11(A)節列出了截至簽約日期的集團公司所有員工的名單，按姓名、職位、全職或兼職狀態、聘用日期、受僱地點，以及每個此等人員的薪酬、獎金、佣金和/或福利的概述。

(B) 自2021年1月1日以來，集團公司已迅速調查所有針對或針對集團公司任何監督僱員的僱傭歧視及/或性騷擾 指控，但個別或整體而言，該等指控對本公司及其附屬公司並無重大影響。集團公司已迅速採取糾正措施 ，這是合理計算的，以防止對每一項被確定為有道理的此類指控的進一步歧視和騷擾。

(C) 根據意大利法律成立的集團公司的所有員工(即X-Solution S.r.l.)根據意大利法律、集體勞動協議和個人僱傭合同 合法受僱，且除公司披露時間表第4.14(A)條 另有規定外，已遵守並遵守與勞動、僱用及其終止、工作場所健康和安全有關的所有意大利法律，包括與工資、薪金和分類級別、工時、加班、移民、扣繳、失業補償、僱用殘疾人、使用固定期限、季節性或兼職僱員、社會保障繳費有關的法律。工作安全和員工隱私。被歸類為任何集團公司的獨立承包商或顧問的所有人員 滿足並始終在所有重大方面滿足意大利法律的要求 被歸類。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A) 各集團公司概無擁有或從未擁有任何不動產，亦無訂立任何購買任何不動產或其中權益的協議或選擇權。

(B) 《公司披露明細表》第4.12(B)節列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了任何集團公司租賃、轉租或許可任何不動產所依據的每一租賃、轉租和許可證的清單 (每個、a、租賃)，並註明出租人的姓名和與此相關的租賃日期，以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給WinVest。本公司並無向除集團公司以外的任何人士授予任何租約、轉租、特許權或其他合約，以根據租賃文件的規定使用或佔用任何不動產，而所有租約 均屬完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但受補救措施的例外情況所限， 根據任何此等租約，並不存在任何現有的重大違約或違約事件(或據本公司簽署方所知， 在發出通知或逾期或兩者同時發生的情況下，任何集團公司或另一方對該等租賃(br})構成重大違約，但對集團公司整體而言並不重大的租賃除外。

(C) 並無任何合約或法律限制阻止或限制集團公司將任何租賃不動產 用於其目前所作的用途，但對集團公司整體而言並非重大的租賃不動產 除外。

(D) 各集團公司對其各自的所有財產、有形及無形資產、不動產、動產及混合資產擁有合法及有效的所有權，或有效的租賃權益或其他使用權，以供在其業務中使用或持有，除準許留置權外，不享有任何留置權，但以個別或整體而言，對集團公司並不構成重大影響。

第4.13節知識產權；隱私。

(A) 公司披露日程表第4.13(A)節列出了集團公司擁有或聲稱擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和未決的註冊申請、版權註冊和未決的註冊申請以及互聯網域名註冊 。集團公司擁有或有權使用目前開展的各自業務所需的所有知識產權(“公司知識產權“)、 以及該等公司知識產權中包含的任何公司擁有的知識產權不受任何可能導致強制許可給任何第三方的理由的約束，並且根據適用法律被推定為有效、有效和可強制執行。據本公司的簽署方所知，本公司的任何知識產權在任何情況下均不會被撤銷或沒收，此外，本公司的知識產權可由集團公司自由使用或根據專有條款和條件許可給任何第三方。其中一家集團公司 完全和獨家擁有和擁有所有留置權(允許留置權除外)，以及對 和公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益。

(B) 集團公司自2021年1月1日起採取並採取商業上合理的行動，以維護和保護其商業祕密和其他重大機密信息的保密性、機密性和價值。除根據書面保密協議外，集團公司並無向任何其他人士披露任何該等商業祕密 或其他對集團公司業務有重大影響的保密資料，而該等其他人士根據該書面保密協議同意保密及保護該等商業祕密或其他保密資料。

(C) 公司擁有的知識產權已在主管當局或由主管當局依法(並在法律允許的最大範圍內)正式註冊、備案、授予和/或續展，且每一項註冊、備案或授予均完全有效 。據本公司簽署方所知，(I)本公司擁有的知識產權及其使用不侵犯、挪用、 或侵犯任何第三方的權利，也不構成不正當競爭行為；(Ii)集團公司目前的業務行為不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；以及(Iii) 沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權。未有任何人(X)對集團公司的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性、 或可註冊性提出質疑，或(Y)聲稱侵犯或挪用他人的知識產權，或與他人的知識產權發生其他衝突(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的要求或要約)，未有 向任何集團公司的政府當局提出並向任何集團公司送達的索賠，或(據本公司簽字人所知，將以書面形式威脅提出的索賠)。

(D) 所有參與、開發或構思任何公司所有知識產權的現任和前任創始人、高級管理人員、管理層、員工和承包商均與集團公司簽署了慣例書面協議，根據該協議，該等人士將其在其本人或其與集團公司的關係中創造、構思或以其他方式開發的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給該集團公司。

(E) 集團公司不得以下列方式使用或向最終用户提供任何開源軟件：(I)授予或聲稱授予任何其他人在本公司擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免，或(Ii)要求集團公司披露或分發集團公司擁有或聲稱擁有的源代碼。

(F) 集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，該等業務系統 足以滿足集團公司目前開展的業務的當前和預期未來需求。集團公司 維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並且在過去三年中，任何產品或其他業務系統均未發生任何重大故障，未在所有重大方面進行補救或更換 。集團公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(G) 集團公司擁有接收、訪問、使用、披露和以其他方式處理其擁有或控制的與集團公司業務運營相關的個人信息所需的所有權利、授權、同意和授權 。集團公司已獲得任何和所有必要的權利、授權和同意，以允許集團公司遵守任何適用的隱私/數據安全法律 以前收集、使用、轉移、披露和處理個人信息。

(H) 集團公司自2021年1月1日以來一直維持商業上合理和準確的個人信息隱私和安全政策、程序、計劃、控制和保障措施，符合所有適用的隱私/數據安全法 (“隱私政策“)。自2021年1月1日以來，集團公司已作出合理的商業努力，以實質遵守(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)所有公司隱私政策，(Iii)集團公司受法律約束的行業 標準，以及(Iv)集團公司就由集團公司或其代表持有或處理的個人信息和/或商業數據的隱私和/或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同承諾 。數據安全要求“)。集團公司 已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統以及由集團公司或代表集團公司持有或處理的任何個人信息或業務數據的安全和完整性，包括實施旨在防止未經授權訪問和引入禁用設備的商業合理程序。集團公司未在任何業務系統或產品組件中插入或聲稱已插入任何禁用設備，且據本公司所知，也未有其他人插入或聲稱插入任何禁用設備。據本公司所知，自2021年1月1日以來，集團公司未(X)經歷任何數據安全違規事件或已知的未經授權使用或披露集團公司或其代表持有或處理的個人信息或商業數據的事件 ；(Y)收到任何書面通知或投訴，或被指控或指控違反公司隱私政策或隱私/數據安全法律；或(Z)接受或收到任何政府當局關於收集、傳播、存儲或使用個人信息或違反任何適用的數據安全要求的任何審計、程序或調查的書面通知。集團公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於交易，禁止合併SuB或WinVest接收、處理和使用由集團公司或其代表持有或處理的個人信息和商業數據， 與集團公司在交易結束前接收、處理和使用此類個人信息和商業數據的方式相同。

(I) 根據隱私/數據安全法律的要求，集團公司已在合同上責成代表集團公司處理個人信息的所有第三方服務提供商、供應商、供應商、分包商、外包商、加工者或其他第三方：(I)遵守適用的隱私/數據安全法律，(Ii)為個人信息提供與集團公司根據合同約定或在公司隱私政策中披露的同等或更高級別的保護，(Iii)採取合理步驟 保護個人信息不受丟失、盜竊、未經授權或非法處理或其他濫用，以及(Iv)維護 書面信息隱私和安全計劃，該計劃建立合理和適當的措施，以保護所有個人信息的隱私、操作、機密性、完整性和安全性，使其免受任何違規或未經授權的使用。

(J) 每個集團公司都實施並維護了一個書面的隱私合規計劃，該計劃由適用的隱私/數據安全法律所要求的適當的內部流程、政策和控制組成，包括(I)任命數據保護官 管理隱私合規計劃的管理，(Ii)迴應個人根據適用的隱私/數據安全法律就個人信息行使其刪除、訪問和更正權利的請求的流程，以及(Iii)完成和維護所需的風險隱私影響評估，數據安全評估和任何其他所需的隱私合規性 計劃文檔或證據。

(K) 集團公司已實施並維護由合理和適當的 組織、物理、行政和技術保障和控制組成的書面信息安全計劃，旨在保護個人信息和其他商業數據的安全性、保密性、完整性和可用性，防止丟失、被盜、未經授權訪問或獲取、修改、 披露、腐敗或其他濫用。此類保障和控制措施符合(I)適用於集團公司所在行業的行業標準，(Ii)公司隱私政策，以及(Iii)集團公司就個人信息的處理、隱私或安全所作的任何面向公眾的聲明。集團公司設計了書面的 信息安全計劃，以(X)識別和解決個人信息的安全性、保密性、中斷、完整性和可用性面臨的內部和外部風險，(Y)實施、監控和改進安全措施以控制這些風險，以及(Z) 根據適用的隱私/數據安全法律維護違規通知程序。

第 節4.14税。

(A) 每家集團公司：(I)已提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其要求提交的所有重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已支付 該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有重大税項，以及各集團公司在其他方面有義務支付的任何其他重大税項，但與真誠提出爭議並於公司披露附表第4.14(A)節披露的税項除外；及(Iii)就其提交的所有重大税項申報單而言，並未放棄任何有關重大税項的訴訟時效 或同意就重大税項評估或不足之處延長任何時間。

(B) 沒有任何集團公司(I)收到任何税務機關提出、主張或以書面評估的任何重大税項欠缺的通知 尚未解決或解決，或(Ii)已收到有關就重大税項或待處理或以書面提出的税務事宜進行審計、審查、調查或其他 程序的通知，而該期間的評税訴訟時效 仍未生效。

(C) 集團公司並非任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(其主要目的與税務無關的慣常協議、合約或安排除外)的訂約方，亦不受其約束，亦無重大責任。

(D) 集團公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)節(或國家當地或外國所得税法的任何相應或類似規定)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法 發生變化；結案協議在截止日期或之前執行的《法典》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應規定或類似規定)所述的；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售。

(E) 集團公司已扣繳並向有關税務機關預扣及支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方 已支付或欠付的款項有關的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守與支付及預扣税款有關的所有適用法律。

(F) 集團公司並不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員(本公司或Xtribe PLC是其共同母公司的集團除外)。

(G) 根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律規定)，或作為受讓人或繼承人，集團公司對任何人的税款不承擔任何重大責任。

(H) 集團公司在過去兩年內未在本協議未考慮的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票，而該交易據稱或擬全部或部分受守則第 355節或第361節所管限。

(I) 集團公司並無從事或訂立“上市交易“在《財政部條例》第1.6011-4(B)(2)節的含義內。

(J) 除準許留置權外，集團公司的任何資產均無實質税務留置權。

(K) 並無任何集團公司採取或同意採取任何行動，而據本公司簽署方所知，並無任何事實或情況合理地可能會妨礙或阻礙該等合併符合守則第368(A)節及其下的庫務規例所指的“重組”的資格。

(L) 出資後，Xtribe PLC不得持有任何重大資產或負債，但完成Xtribe PLC解散所必需的資產或負債除外。

(M) 如本協議所用，(I)術語“税收(包括具有相關含義的術語税費,) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和任何性質的其他税收，以及就這些金額徵收的所有利息、罰款和附加費，以及與這些罰款和附加費有關的任何 利息，以及(Ii)術語報税表“包括要求提供給税務機關的與税務有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單，及其附件和修正案)。

第4.15節環境事項。(A)集團公司沒有，且在過去三(3)年中從未在任何重大方面違反任何適用的環境法；(B)據集團公司所知，目前或在集團公司任職期間，集團公司租賃或運營的任何財產(包括土壤、地表水和地下水)沒有 在任何重大方面違反任何環境法；及(C)集團公司並無在並非由集團公司擁有、營運或租賃的任何不動產運輸或處置或安排運輸或處置有害物質，違反任何環境法的任何重大方面，或以其他方式或數量導致或將合理預期導致根據任何環境法對集團公司承擔重大責任。

第 節4.16材料合同。

(A) 《公司披露日程表》第4.16(A)節參照適用條款，列出截至本協議簽訂之日，任何集團公司均為當事方的下列類型的合同和協議，為此，不包括客户以以前提供的標準採購訂單格式提交的任何採購訂單(《公司披露日程表》第4.16(A)節所列的合同和協議為材料合同”):

(I) 涉及任何集團公司收取或向其付款的每份合同和協議，金額每年超過100,000美元；

(Ii)與集團公司前十大客户和供應商的每份合同和協議；

(Iii) 所有涉及支付特許權使用費或其他金額的協議和合同，這些協議和合同是根據集團公司的收入或收入計算的，或與集團公司作為當事方的任何產品有關的收入或收入，以及所有其他 在沒有罰款或進一步付款和沒有超過九十(90) 天通知的情況下不得取消的其他諮詢和管理合同；

(4) 所有涉及支付特許權使用費或根據任何集團公司的收入或收入計算的其他金額的合同；

(V)規定遣散費、留任、控制權變更或類似付款的所有合同和協議；

(Vi) 所有證明借入資金的負債(或其任何擔保)的合同和協議，或對其資產授予留置權的所有合同和協議，無論是有形的還是無形的，以保證任何數額超過150,000美元的債務；

(Vii) 任何集團公司收購或處置任何人或任何人的任何業務實體或部門或業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或實質上所有資產的控股股權，或以任何其他方式)而訂立的最終買賣或類似協議的所有合同和協議；

(Viii)對集團公司業務具有重大意義的所有合夥企業、合資企業、利潤分享或類似協議；

(Ix) 與任何集團公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但任何公司許可的除外；

(X) 限制或意在限制集團公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議；

(Xi) 任何集團公司租賃或作為任何不動產出租人的所有合同和協議；

(Xii) 使用公司許可的任何IP的所有合同或協議(未經修改的、商業上可用的現成軟件除外，其重置成本和年度許可和維護費合計低於100,000美元)；

(Xiii) 所有涉及集團公司許可或授予公司自有知識產權權利的合同，但不包括根據集團公司標準條款在正常業務過程中按照以往慣例授予最終用户的任何非獨佔的公司自有知識產權許可(或再許可) ；

(Xiv) 所有涉及使用、許可或授予任何材料公司知識產權的權利的合同；以及

(Xv) 簽訂本第4.16(A)節第(I)-(Xvi)款所述類型的任何合同或協議的任何承諾。

(B) (I)每個重大合同是各自集團公司和據本公司所知 簽署方和其他各方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但補救措施除外，且各自的集團公司沒有實質性違約或違反任何重大合同，也沒有任何重大合同被另一方取消；(Ii)據本公司簽署方所知，並無任何其他方根據任何重大合約重大違約或 違反或重大違約；及(Iii)本集團各公司並無收到任何該等重大合約項下任何書面或據本公司簽署方所知的口頭違約申索。公司簽字人已提供或向WinVest或其法律顧問提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括 對其進行的所有修改、修改和補充。

第 4.17節保險。

(A) 《公司披露日程表》第4.17(A)節規定，對於集團公司承保的每份重大保險單，(I) 保險人和主要被保險人的名稱，(Ii)保單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。

(B) 就每份該等保險單而言，除非合理地預期對集團公司整體而言不會有重大影響：(I)該保險單是合法、有效、具約束力及可根據其條款強制執行的(除補救措施的例外情況外)，且 除在正常過程中按其條款已到期的保險單外，該保險單是完全有效及有效的；(Ii)集團公司 並無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，構成該等違約或失責，或準許終止或修改保單；。(Iii)集團公司的保險人並無以書面威脅，或據本公司簽署人所知，以口頭終止或重大修改任何保單；。及(Iv)據本公司簽字人所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序。

第 4.18節董事會批准；需要投票。Xtribe董事會根據Xtribe PLC的《公司章程》正式通過決議，在正式召開和舉行的法定人數會議上一致表決，或經一致書面同意，並且在任何情況下隨後均未以任何方式撤銷或修改，已正式(A)確定本協議和Xtribe PLC所屬的其他交易文件(包括成交前重組文件)是可取的，並且對Xtribe PLC及其股東是公平的，符合其最佳利益，(B)決定：在審議了本協議和Xtribe PLC參與的其他交易文件(包括成交前的重組文件)和英國《2006年公司法》第172條所述事項後，他們誠懇地認為，考慮到所有相關因素， 本協議和其他交易文件和本協議最有可能促進Xtribe PLC的成功，使其整體成員受益， 包括英國《2006年公司法》第172條所列事項。和(C)批准本協議和Xtribe PLC所屬的其他交易文件，包括關閉前的重組文件，並宣佈其 可取。必要的批准是通過本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權。Xtribe PLC不需要任何類別或系列的 股本(包括股票)的持有者投票或批准，無論是根據英國《2006年公司法》第10部分第4章還是以其他方式，Xtribe PLC有效地採用本協議及其參與的其他交易文件，包括收盤前重組，並批准交易。

第4.19節利害關係方交易。除公司披露日程表第4.19節所述以及 僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，董事、本公司簽署人所知的集團公司高管或其他關聯公司沒有或已經直接或間接：(A)在任何提供或出售、或提供或銷售集團公司公司提供或出售、或擬提供或出售的服務或產品的人中擁有經濟利益；(B)從集團公司購買或向集團公司出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益；(C)在公司披露明細表第4.16(A)節披露的任何合同或協議中的實益利益；或(D)與集團公司的任何合同或其他安排，但慣例賠償安排和慣例與僱傭有關的協議和安排除外；但是， 上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被 視為本第4.19節所述的“對任何人的經濟利益”。

第 4.20節經紀人。除公司披露日程表第4.20節所述外，任何經紀、發現人或投資銀行無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於集團公司或代表集團公司作出的安排的交易有關。

第4.21節資產的充足性。於執行日期由集團公司擁有、租賃或許可的資產 構成，且緊隨Xtribe合併後生效時間將構成以與執行日期前集團公司所進行的基本相同的方式經營所收購業務所需且充足的所有資產。 除《出資與重組協議》附件A-2和附件B-2另有規定外，Xtribe PLC及其子公司在緊接完成前重組前的所有權利、業務、資產和財產將為 。以及緊接完成前重組後的本公司及其附屬公司的財產。

第 4.22節代理聲明。由Xtribe PLC或代表Xtribe PLC行事的任何其他人士提供或將提供的有關Xtribe PLC或Xtribe子公司的任何信息，在委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給 WinVest股東之日起，不得包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，不得誤導。

第4.23節反腐敗合規；某些商業慣例。自2021年1月1日以來，各集團公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司簽署方所知，其員工在所有實質性 方面都遵守反腐敗法律的規定。任何集團公司或其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司簽字人所知，任何集團公司的員工均未違反任何反腐敗法律：(A)將任何 資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(B)向外國或國內政府官員或員工或向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何 款項； 或(C)支付將構成賄賂、回扣或非法或不當支付的任何款項，以幫助任何集團公司 為任何人獲取或保留業務，或將業務轉給任何人，或獲得任何不正當的 利益。

第4.24節制裁和出口管制遵守。

(A) 每家集團公司、其各自的高級管理人員和董事，以及據本公司簽署方、其各自的員工所知， 始終在所有重大方面遵守所有適用的制裁。任何集團公司、其各自的董事或高級管理人員，據本公司簽署方所知，其各自的任何員工：(I)曾經或現在是受制裁的人；(Ii)一直或由受制裁的人擁有或控制；(Iii)在任何受制裁的國家維持或維持任何辦事處、分支機構、業務、資產、投資或員工；(Iv)參與與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何交易或業務；(V)已從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或據稱違反制裁的任何書面通知、查詢、 或內部或外部指控；或(Vi)就實際或據稱違反制裁向政府當局進行任何自願或非自願披露。

(B) 每一家集團公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司簽字人、其員工所知，在所有重要方面均遵守出口管制法律。任何集團公司或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司簽署方所知，其任何員工：(I)從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或涉嫌違反出口管制法律的任何 通知、查詢或內部或外部指控；或(Ii)就實際或涉嫌違反出口管制法律向政府當局進行任何 自願或非自願披露。

第4.25節Xtribe私募投資金額；Xtribe認購協議。截至截止日期，Xtribe已向WinVest交付了在該日期或之前簽署的每一份Xtribe認購協議(包括任何附函或附件)的真實、正確和完整的副本，根據該協議，認購方已根據其中的條款和條件承諾根據公司披露時間表第6.01(B) 節購買Xtribe Company Common Units的股份。每一份Xtribe認購協議都是完全有效的，並對Xtribe具有法律效力和約束力，可根據其條款對Xtribe強制執行(受補救措施例外情況的限制)。自本協議交付之日起，未有任何Xtribe認購協議被撤回、終止、修改或修改，據Xtribe所知，未考慮此類撤回、終止、修改或修改，且據Xtribe所知，Xtribe認購協議中包含的承諾在任何方面都未被訂户 方撤回、終止或撤銷。Xtribe已在所有實質性方面遵守了其在Xtribe訂閲協議下的所有義務。據WinVest瞭解，除Xtribe認購 協議中明確規定外，不存在與完成Xtribe認購協議中規定的 購買相關的任何先決條件或其他或有事項。

第4.26節陳述和保證的排他性。除非第四條另有明文規定(經公司披露時間表修改)或任何附屬協議另有明文規定，否則本公司簽署方特此明確拒絕並否認關於本集團公司、其關聯公司以及與其中任何公司相關的任何事項，包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或與提供給WinVest的任何其他信息的準確性或完整性有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是法律上還是在股權方面)。其關聯公司或其各自的任何代表或代表集團公司 公司，且任何此類陳述或保證均明確拒絕，且WinVest或合併子公司均不得就其聲稱使用或依賴任何此類陳述或保證提出任何索賠。在不限制前述的一般性的情況下，除本協議明確規定外，本公司簽署方或代表其的任何其他人員均未就向WinVest、其關聯公司或其各自代表提供的關於集團公司未來 收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿或提供給WinVest、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。

第 條V.

WinVest和合並子公司的陳述和擔保

除了WinVest提交的與本協議相關的WinVest披露時間表中規定的 (“WinVest 披露時間表“)，各WinVest和Merge Sub自簽署之日起和截止之日向本公司作出如下聲明和擔保：

第5.01節組織和資格；子公司。

(A) WinVest是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的 公司權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產，並繼續開展目前的業務 。

(B) 合併子公司I是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司 ，擁有必要的權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的業務開展業務。

(C) 合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司 ，擁有必要的權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其物業，並按照目前的業務開展業務。

(D) WinVest及合併Sub各自均獲正式合資格或獲發牌以外國法團身分開展業務，且信譽良好。 在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內，除非未能獲正式合資格或獲發牌及信譽良好不會對WinVest個別或整體造成重大不利影響。

(E) 合併子公司I和合並子公司II是WinVest僅有的兩家子公司。除合併子公司外，WinVest並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第5.02節組織文件。在本協議日期之前，WinVest和每個合併子公司均向公司提供了一份完整而正確的WinVest組織文件和合並子公司組織文件以及合併子公司組織文件，每份文件均已修訂至今，且均已完全生效。WinVest、Merge Sub I或Merge Sub II均不違反WinVest組織文件、Merge I子組織 文件或Merge Sub II組織文件中適用的任何規定。

第5.03節WinVest和合並SuB的資本化。

(A)WinVest的法定股本包括(I) 100,000,000股WinVest普通股，及(Ii)1,000,000股優先股，面值0.0001美元( “WinVest優先股“)。於截止日期，除非經本公司 簽署人同意而根據第6.02(D)條作出其他修改，(X)已發行及已發行4,018,123股WinVest普通股，所有股份均為有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限，及(Y)WinVest並無任何 股份由WinVest持有。截至本協議日期，未發行任何WinVest優先股 。

(B) 除適用證券法和合並分部組織文件規定的轉讓限制外，所有未償還的合併分部權益均已獲得正式授權、有效發行，不受優先購買權的約束，並由WinVest持有，不受任何留置權的限制。

(C) 所有未償還的合併子II權益均已獲得正式授權、有效發行且不受優先購買權的約束，並由WinVest免費持有且不受所有留置權的限制，適用證券法和合並子II組織文件規定的轉讓限制除外。

(D) WinVest普通股的所有已發行股票均已按照所有適用的證券法和其他適用的法律進行發行和授予，除適用的證券法和WinVest組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(E) 除適用證券法及WinVest組織文件及登記權利協議及鎖定協議所訂的轉讓限制外，WinVest於本協議項下交付的期末股票代價及任何根據溢價權利發行的WinVest普通股將獲正式及有效發行、繳足股款及不可評估，而每股該等股份或其他證券將免費及不受 優先購買權及所有留置權的限制。合併總對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發行，且不違反任何其他人在其中的權利或與之相關的 。

(F) 除根據WInvest認購協議或WinVest披露時間表第5.03(F)節所述的證券外，WinVest並無發行任何與WinVest已發行或未發行股本有關的任何購股權、認股權證、優先購買權、催繳、可換股證券或其他 權利、協議、安排或承諾，或有責任發行或出售WinVest的任何股本股份或於WinVest的其他股權。所有WinVest普通股股份按上述發行條款及條件發行後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。WinVest或WinVest的任何附屬公司均不是任何股權增值權、參與、 影子股權或類似權利的一方，或以其他方式受其約束，且WinVest或WinVest的任何附屬公司均未授予任何股權增值權、參與、 影子股權或類似權利。除WinVest披露時間表第5.03(F)節所述外，WinVest不是任何投票信託、投票協議、委託、股東協議或與WinVest普通股或WinVest或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的 當事方。除贖回權利外，WinVest並無購回、贖回或以其他方式收購任何WinVest普通股的未償還合約責任。 WinVest並無未履行的合約責任向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他方式)。

第 5.04節與本協議相關的權限。WinVest和合並SuB均擁有簽署和交付本協議以及WinVest或合併SuB(視情況而定)是或將成為其中一方的附屬協議、履行其在本協議和合並協議項下的義務以及完成交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署和交付以及每個WinVest和每個合併附屬公司都是或預期成為其中一方的每一項附屬協議的簽署和交付，以及WinVest和每個合併附屬公司在此和因此預期的交易的完成，都已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，WinVest或合併附屬公司方面不需要進行任何其他公司程序來授權本協議， 任何附屬協議或完成與合併有關的交易((A)除外)。(B)就發行WinVest普通股及根據本協議修訂及重述WinVest普通股 註冊證書而言，本協議獲當時已發行的WinVest普通股的大部分股份持有人及當時尚未發行的合併子一級權益及第二級合併權益的持有人批准及採納，以及(B)就發行WinVest普通股及修訂及重述WinVest普通股 股份而言，批准WinVest普通股當時尚未發行的股份 。本協議及每項附屬協議已由WinVest及合併附屬公司(視情況而定)正式及有效地簽署及交付，或將於交付後正式及有效地簽署及交付，並假設本公司妥為授權、簽署及交付，構成WinVest及合併附屬公司(視情況而定)的合法、 有效及具約束力的責任，可根據其條款對WinVest或適用的合併附屬公司 強制執行，但須受補救措施例外情況所規限。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) WinVest和Merge Sub各自簽署和交付本協議不會，並且WinVest和合並Sub各自履行本協議不會：(I)與WinVest組織文件、合併分支I組織文件或合併分支II組織文件衝突或違反，(Ii)假設已獲得第5.05(B)節描述的所有同意、批准、授權和其他行動，並且已 進行第5.05(B)節描述的所有備案和義務，與任何法律衝突或違反任何法律，適用於每個WinVest或合併Sub的規則、法規、命令、判決或法令 或其任何財產或資產受其約束或約束的規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據 任何票據、債券、抵押、契約、合同協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，其中WinVest、合併子公司I或合併子公司II均為一方，或WinVest或合併子公司或其任何財產或資產受該等協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務的約束或影響，但就第(Ii)及(Iii)款而言，任何該等衝突、違規、違約、違約或其他不會或合理地預期不會對WinVest產生重大不利影響的事件除外。

(B) WinVest和Merge Sub各自簽署和交付本協議，WinVest和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)交易所法案、藍天法律和州收購法的適用要求， 以及DLLCA要求的適當合併文件的備案和記錄，以及(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或作出該等申報或通知，不會個別或整體對WinVest或合併附屬公司產生任何責任，阻止或重大延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止WinVest 或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大責任。

第5.06節許可證；合規性。WinVest和合並SuB在任何重大方面都沒有或曾經違反或默認違反或違反：(A)適用於WinVest或合併Sub的任何法律，或WinVest或合併Sub的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、 WinVest或合併Subs區域方或WinVest或合併Subs的特許經營權或其他文書或義務，或WinVest或合併Subs的任何財產或資產受其約束。WinVest和合並SuB均擁有WinVest或合併SuB(視情況而定)所需的任何政府機構的所有重大特許經營權、 授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令，以擁有、租賃和運營其物業或開展其目前正在進行的業務 。

第5.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。除非在執行日期前提交或提供給美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會》報告中另有披露或標識：

(A) 除WinVest披露時間表第5.07(A)節所述外，WinVest已及時(使適當和及時請求的任何允許的提交時間延長生效)其要求向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有表格、報告、時間表、報表和 其他文件，包括任何證物美國證券交易委員會)、 及其任何修訂、重述或補充(統稱為WinVest美國證券交易委員會報道到目前為止，WinVest已向本公司提供了未由WinVest向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實而正確的副本，這些修訂和修改涉及WinVest之前向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他文書，並且 當前有效。截至各自日期，勝訴美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法的適用要求(證券法“)、《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》，以及據此頒佈的規則和法規，並且(Ii)在提交時，或經修訂後，截至修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況，遺漏陳述不具誤導性的陳述。

(B) 《美國證券交易委員會》報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)均根據《公認會計原則》(在一致的基礎上適用)和S-X條例及S-K條例(視具體情況而定)在各自日期和所述期間內 編制(如屬未經審計的財務報表，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的除外)，並且每份財務報表在所有重要方面都公平地列報了財務狀況、經營成果， WinVest於各自日期的股東權益及現金流的變動(就未經審核的報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整並未對WinVest產生重大不利影響，亦不會 合理地預期對個別或整體造成重大不利影響)。WinVest沒有在WinVest美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排 。除WinVest的財務報表外，除WinVest的財務報表外，通用會計準則不要求WinVest的合併財務報表中包含其他財務報表。

(C) 除WinVest美國證券交易委員會報告所述的範圍外，WinVest和合並子公司均無任何責任或義務的性質需要在根據公認會計準則編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)2023年12月31日之後在WinVest和合並子公司的業務正常過程中產生的負債和義務；(Ii)未償還的WinVest交易費用；(Iii)根據本協議或附屬文件產生的義務或與交易相關的其他要求或必要的義務 ；或(Iv)如WinVest披露時間表第5.7(C)節所述。

(D) WinVest已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告與WinVest有關的重大信息以及WinVest根據交易所法案提交或提供的報告和其他文件中要求的 其他重大信息，並確保 收集所有該等重要信息並視情況傳達給WinVest的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節做出所需的證明。

(E) WinVest並無向任何高管(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或WinVest的董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。WinVest沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(F) WinVest(包括其任何僱員)和WinVest的獨立審計師均未發現或知悉(I)WinVest使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點而尚未補救， (Ii)涉及WinVest管理層或參與編制財務報表或WinVest使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)有關上述任何 的任何索賠或指控。

(G) 截至本報告之日，美國證券交易委員會並未就新浪美國證券交易委員會的WinVest美國證券交易委員會報告發表任何評論。據WinVest所知，截至 本報告之日或之前提交的任何WinVest美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節訴訟缺席。沒有懸而未決的訴訟，或者據WinVest所知，在任何政府當局之前都沒有針對WinVest的威脅。WinVest不受與任何政府當局達成的任何實質性持續命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束。

第5.09節董事會批准；需要投票。

(A) WinVest董事會在正式召開並召開的會議上以多數表決權正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已正式(I)確定本協議和本協議預期的交易，包括合併，對WinVest、合併子公司及其各自的股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准本協議和本協議預期的交易，並宣佈其合理性，以及(Iii)建議WinVest的股東批准和採納本協議和合並，並指示將本協議及合併事項提交WinVest股東在WinVest股東大會上審議。作為合併的唯一成員，WinVest已或將於完成時正式(X)確定本協議及本協議擬進行的交易，包括合併(視情況而定)對適用的合併繼承人及其各自的股權持有人是公平的，且符合其最佳利益，(Y)批准本協議及本協議擬進行的交易並宣佈其可取性，及(Z)批准並採納本協議及合併(視情況而定)。

(B) WinVest任何類別或系列股本的持有人批准本協議擬進行的交易所需的唯一一票是持有WinVest普通股(“WinVest 需要投票”).

(C) 批准本協議、Xtribe合併及本協議擬進行的其他交易所需的任何合併附屬公司任何類別或系列證券的持有人的唯一一票是WinVest的贊成票，WinVest是尚未完成的合併 附屬公司權益及合併附屬公司權益的唯一持有人。

第 5.10節操作前。除非在執行日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的勝揹包美國證券交易委員會報告中另有披露或標識，或根據本協議或附屬協議另有規定：

(A) WinVest僅為根據WinVest組織文件的條款完成業務合併而成立，自成立以來，除因此目的而產生的義務或責任外，並未從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。

(B) 第一合併附屬公司及第二合併附屬公司純粹為從事本協議擬進行的交易而成立，自合併以來，除與本協議有關的事項外，並無從事任何商業活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。

(C) 第一次合併和第二次合併均不是任何合同的一方或受任何合同約束，在合併之前的任何時候，這些實體都沒有資產、負債或 義務。

第5.11節經紀人。除WinVest披露時間表第5.11節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於WinVest或合併子公司或其代表作出的安排的交易有關。

第 節5.12 WinVest信託基金。截至本協議簽訂日期前一個營業日營業結束時，WinVest為其公眾股東(“信託 基金“)保存在大陸股票轉讓信託公司的信託賬户中(”信託帳户)。 截至執行日期，該信託賬户的資金投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓與信託公司(The Continental)信託持有。受託人“)根據WinVest與受託人於2021年9月14日簽訂的《投資管理信託協議》，該協議經(I)日期為2023年6月16日的《若干修正案》及(Ii)日期為2023年12月14日的《若干修正案》(《信託協議“)。截至簽署日期，信託協議 未經修訂或修改(除上文所述者外)，並且是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受補救措施的例外情況所限，且未考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改 。除WInvest披露時間表第5.12節所述外，WinVest已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成WinVest 或受託人的違約或違約的任何事件。概無其他合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面，明示或默示)：(I)WinVest與受託人或任何其他人士之間對WinVest美國證券交易委員會報告中有關信託協議的描述在任何重大方面均屬失實；或(Ii)據WinVest所知，任何人士(不包括已根據WinVest組織文件選擇贖回所持WinVest普通股股份的WinVest股東)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付WinVest的收入或其他税款；以及(B)根據WinVest組織文件的規定行使贖回權。沒有懸而未決的訴訟 ，或者，據WinVest所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。在完成Xtribe合併並根據信託協議向受託人發出通知後，WinVest應促使受託人在切實可行的範圍內儘快將信託資金按照信託協議發放給WinVest，受託人有義務在信託協議規定的時間內終止信託賬户；然而，在Xtribe合併生效時間或之前，WinVest的到期和欠款或產生的負債和義務應在到期時支付，包括應支付給(A)應已行使贖回權的WinVest股東 ，(B)根據本協議法律規定採取的提交、申請和/或其他行動的應付金額，(C)根據信託協議產生的費用和費用向受託人支付，以及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付的所有應付金額。向WinVest提供與其實現合併相關的服務 。假設本公司在本協議中的陳述和擔保是準確的，並且本公司遵守了本協議項下各自的義務，WinVest沒有理由相信在Xtribe合併生效時信託賬户中的資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將不能用於WinVest。

第 節5.13税。

(A)(br}WinVest和合並子公司(I)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期，任何一方必須提交的所有材料 納税申報單，且所有此類提交的納税申報單在所有重大方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付該等已提交納税申報單上顯示的所有應繳税款以及 WinVest或合併子公司以其他方式有義務支付的任何其他重要税款；(Iii)就其中任何一項提交的或與其有關的所有重大税項報税表而言，並未放棄任何税務訴訟時效或同意就税務評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)已根據WinVest最近的綜合財務報表中的公認會計原則，為WinVest尚未繳付的任何重大税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期)提供充足的準備金。

(B) 任何WinVest或合併Sub(I)均未收到任何税務機關提出、聲稱或以書面評估的任何重大税項欠款的通知，而該等税項尚未解決或結算，或(Ii)已收到有關審核、審查、調查或其他程序的通知，涉及待決或以書面提出的重要税項或税務事宜，而該期間的税期 評估訴訟時效仍然有效。

(C) WinVest或合併子公司概無訂立任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(主要目的與税務無關的慣常協議、合約或安排除外)，亦無與WinVest的任何聯屬公司或直接或間接擁有人訂立任何協議、合約或安排，亦不受該等協議、賠償協議、分税協議或類似安排的重大責任約束。

(D) WinVest或合併子公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的州、地方或外國所得税法的規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法 發生變化；(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在結算日期或之前籤立；或(Iii)在結算日期或之前進行的分期付款銷售。

(E)WinVest和合並SuB已扣繳並向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項相關的所有需要預扣和支付的重要税款，並在所有重大方面遵守與支付和預扣税款有關的所有適用法律。

(F) WinVest不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬組織的成員 。

(G) 根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式，WinVest或合併子公司均不對任何人的税款承擔任何重大責任。

(H) 在過去兩年內，WinVest或合併SuB均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355條規管的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票 。

(I) WinVest或合併Subs均未從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的範圍內。

(J) 除準許留置權外，WinVest或合併子公司的任何資產均無實質税務留置權。

(K) WinVest及Merge Subs均未採取或同意採取任何行動，而據WinVest所知，並無任何事實或 情況合理地可能阻止或阻礙該等合併符合守則第368(A)節及其下的庫務規例所指的“重組”資格。

第 5.14節列出。已發行和已發行的WinVest普通股根據交易法第12(B)節進行登記 ，並在納斯達克上市交易，代碼為“WINV“。”WinVest在所有重要方面均遵守納斯達克的規則 且不會就納斯達克、金融監管局或美國證券交易委員會就該等實體註銷WinVest普通股或終止WinVest在納斯達克資本市場上市的意圖採取任何行動，或據WinVest所知，對該實體對WinVest提出威脅。WinVest或其任何關聯公司均未採取任何行動，試圖根據《交易所法案》終止WinVest普通股的註冊。

第5.15節WinVest和合並Subs的調查和信任。WinVest和合並SuB各自都是一位老練的買家，並已就公司和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由WinVest和合並SuB與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行。WinVest、合併代理及其代表已被允許全面和完全地訪問 公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和交易時要求的其他信息。除第IV條(經公司披露附表修訂)或任何附屬協議明文規定外，WinVest或合併方均不依賴本公司或其任何代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示或默示的。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不向WinVest、合併子公司或其各自的股東、關聯公司或代表提供任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式提供給WinVest、合併子公司或其各自的股東、關聯公司或代表，這些信息、文件或材料是在任何保密信息備忘錄中以口頭或書面形式提供給WinVest、合併子公司或其代表的。,“管理層演示、盡職調查討論或任何其他形式，以期待交易 。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不直接或間接就涉及本公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。第5.15節中的任何規定均不限制WinVest或其關聯公司在欺詐事件中的任何索賠或救濟。

第5.16節《投資公司法》。WinVest或合併Sub均不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.17節收購法規和章程條款。截至本協議日期，WinVest 或與本協議、Xtribe合併、發行WinVest普通股或本協議擬進行的任何其他交易有關的任何“公平價格”、“暫停”、 “控制股份收購”或其他反收購法規或類似的國內或國外法律均不適用。截至本協議日期，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃 受WinVest或合併子公司的約束、約束或以其他方式約束。

第5.18節WinVest管道投資金額；WinVest認購協議。截至截止日期，WinVest已向 公司交付了在該日期或之前簽署的每份WinVest認購協議(包括任何附函或附件)的真實、正確和完整的副本 根據該日期或之前，認購方承諾根據公司披露時間表第6.02節購買WinVest普通股。 每個WinVest認購協議都是完全有效的，對WinVest具有法律效力和約束力。可根據其條款對 WinVest強制執行(受補救措施例外情況的限制)。自本協議交付之日起，WinVest的任何認購協議均未被撤回、終止、修訂或修改，而據WinVest所知，訂閲方並未在任何方面撤回、終止、修改或修改WinVest認購協議，而WinVest認購協議的訂閲方並未撤回、終止或撤銷任何承諾。WinVest已在所有材料 方面遵守其在WinVest認購協議下的所有義務。據WinVest所知，除WinVest認購協議中明確規定的條件外，不存在與完成WinVest認購協議中規定的購買相關的條件 先例或其他或有條件。

第5.19節合併子條款。合併方(A)除與本協議擬進行的交易有關外並無從事任何業務活動，及(B)為WinVest的直接全資附屬公司。

第六條。

在XTRIBE合併之前進行 業務

第6.01節公司在Xtribe合併前的業務處理。

(A) 公司簽字人同意，自本協議之日起至Xtribe合併生效之日或本協議提前終止之日起，除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露日程表第6.01(B)節規定的(Br)，(3)適用法律(包括任何政府當局可能要求或強制的(X)或(Y)任何新冠肺炎措施)所要求的範圍內，除非WinVest另有書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或拖延) 本公司簽字人應並應促使其他集團公司(I)在正常業務過程中按照適用法律在所有重要方面開展各自的業務 ；及(Ii)公司簽署方應以商業上合理的 努力維護集團公司的整體業務組織基本完整，以保持其各自高級管理人員和主要員工的服務，並保持集團公司目前與其客户、供應商、債權人、被許可人以及集團公司的其他業務關係的整體關係。

(B) 在不限制第6.01(A)節的一般性的情況下，除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定外，(2)公司披露日程表第6.01(B)節所述，(3)根據本協議完成關閉前重組所需的範圍，或(4)適用法律要求的範圍(包括任何政府當局或(Y)新冠肺炎措施可能要求或強制的(X)項)，未經WinVest事先書面同意，公司簽署方 不得、也不得促使各集團公司在本協議之日至Xtribe合併生效時間或本協議提前終止之日之間直接或間接作出以下任何行為( 同意不得無理附加、扣留或推遲)：

(I) 修改或以其他方式更改任何集團公司的管理文件；

(2) 組建或創建任何子公司；

(Iii) 發行、出售、質押、處置、授予或設定產權，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何集團公司任何類別股本的股份，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購任何集團公司的該等股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)；

(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，涉及其或任何集團公司的任何股本或其他權益；

(V)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其或任何集團公司的任何股本；

(Vi) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、 其他業務組織或其任何分支機構，或與任何其他 個人建立戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(Vii) 為支付任何公司成交前費用或交易支出而以公平條款向第三方支付並經WinVest書面批准的債務除外，(A) 因借款而產生任何債務，(B)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購任何集團公司的任何債務證券，(C)承擔、擔保或背書或以其他方式對任何 個人的義務負責，(D)向作為集團公司的任何實體以外的任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，(E)授予任何重大集團公司資產的任何擔保權益，或(F)簽訂任何“保持良好”或 其他協議，以維持任何財務報表條件或達成具有上述任何 任何經濟效果的任何安排；

(Viii) (A)批准增加應支付或將支付給任何集團公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬或福利，(B)修訂與任何集團公司現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的任何現有合同或協議，或終止或訂立任何遣散費或終止協議，或批准在每一情況下向任何現任或前任董事、高級管理人員、 或任何集團公司基本薪酬按年計算超過200,000美元的員工支付任何控制權變更或留任付款或福利，(C)給予任何集團公司的任何董事、高管或其他員工任何遣散費或解僱 支付給任何集團公司的任何董事、高管或其他員工，但法律規定或根據任何現有計劃除外， (D)採取任何行動，以加快歸屬或支付任何薪酬或福利的時間或要求， 向任何集團公司的任何現任或前任董事、高管、員工或顧問支付 ，或(E)僱用或以其他方式與任何個人簽訂 任何新合同、協議或安排，其基本薪酬按年率計算將超過200,000美元；

(九) 自願承認工會或類似組織，或訂立集體談判協議或其他工會合同；

(X) 採取規定獎金、股權補償、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假和休假及其他重大員工福利計劃、計劃或安排的任何實質性計劃、政策、方案、安排或協議，在每種情況下，該等計劃、方案或安排均由任何集團公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或個人顧問的利益而維護、出資或贊助。或任何集團公司已經或將合理地預期在正常業務過程中以外的任何重大責任(或有其他)；

(Xi) 變更財務會計方法或者財務會計原則、政策、程序、慣例的，但經獨立會計師同意的《公認會計原則》或者其後的準據法同時修改要求的除外；

(Xii) 在任何實質性方面修改其現金管理做法，包括延遲支付任何應付賬款或加速(或貼現)任何應收賬款或票據的收取(或貼現)，而不是在正常業務過程中；

(Xii) 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，作出任何所得税選擇或其他重大税務選擇、 更改任何重大税務會計方法、修訂任何所得税申報表或其他重大税務申報表或結算或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任，在每種情況下，均可合理預期對任何集團公司產生不利和重大影響；

(Xiv) 清算、解散、重組、重組、資本重組或以其他方式結束任何集團公司的業務和運營；

(Xv) 對任何重大合同的終止(根據其條款終止的任何合同除外)進行實質性修訂、修改或同意， 在每種情況下，除在正常業務過程中或以對集團公司重大不利的方式視為整體 ；

(Xvi) 允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、向公眾開放或放棄、 或以其他方式變得無法執行或未能執行或未能進行任何適用的備案、記錄或其他類似行動或備案， 或未能支付維持和保護其在公司知識產權每個重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税費。

(Xvii) 出售、租賃、許可、再許可、轉讓、質押、轉讓、以其他方式處置或受制於任何留置權(允許留置權除外) 任何集團公司擁有的任何物質財產或物質資產，包括任何公司知識產權，但在正常業務過程中除外；

(Xviii) 取得不動產的任何費用權益；

(Xix) 開始、放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠或訴訟；

(Xx) 進入本公司集團目前經營的業務以外的任何重大新業務線；或

(Xxi) 達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.02節：在Xtribe合併之前，WinVest和合並子公司的業務處理。除非本協議或任何附屬協議的任何其他 條款明確規定(包括簽訂各種WinVest認購協議和完成WinVest PIPE投資)、WInvest披露時間表第6.02節規定的或適用法律要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的 (X)或(Y)任何新冠肺炎措施)或與延長WinVest完成業務合併的期限有關的合理要求，WinVest同意，自本協議之日起至本協議終止和Xtribe合併生效之日(以較早者為準)，除非公司 另有書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，否則WinVest和合並子公司的業務應在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式進行。作為補充，但不限於本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定的限制(包括簽訂各種WInvest認購協議、完成WinVest管道投資、延長WInvest完成業務合併的時間段 )，如WInvest披露時間表第6.02節所述，或根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制的(X)或(Y)任何新冠肺炎措施)，WinVest和合並SuB均不得：在本協議之日至Xtribe合併生效之日或本協議提前終止之日之間，未經公司事先書面同意，直接或間接實施下列任何行為，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件：

(A) 修改或以其他方式更改WinVest組織文件、合併子公司組織文件或合併子公司組織文件，或組成除合併子公司以外的WinVest的任何子公司；

(B) 宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據WinVest組織文件規定從信託基金贖回除外；

(C)將WinVest普通股重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何WinVest普通股，但根據WinVest組織文件要求從信託基金贖回的股票除外；

(D) 發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)；

(E) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，或與任何其他 個人建立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(F) 因借款而招致任何債務或擔保另一人或多名人士的任何該等債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購WinVest或合併單位的任何債務證券(視何者適用而定)，向任何其他人士作出任何貸款、墊款或出資或投資，或訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況或訂立具有上述任何經濟效果的任何安排；

(G) (A)批准支付或將支付給WinVest或合併子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬或福利的任何增加，(B)修訂與任何現有合同或協議，或終止或訂立任何遣散費或終止協議，或批准在每個情況下向任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員支付任何控制權變更或保留付款或福利，(C)向任何董事、高級管理人員、或(Br)除法律要求外，WinVest或合併子公司的其他員工(D)採取任何行動，以加速 向WinVest或合併子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或顧問支付任何薪酬或福利的時間或資金要求，或(E)僱用或以其他方式與任何 人員簽訂任何新的合同、協議或安排；

(H) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在此後作出的同時修訂所要求的除外；

(I) 作出任何實質性税收選擇，或結清或折衷美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何實質性債務 ，但在符合過去慣例的正常過程中除外；

(J)清算、解散、重組或以其他方式結束WinVest或合併Subs的業務和運營；

(K) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(L) 與以下任何人士訂立、續訂或修訂任何交易、協議安排或諒解：(I)現任或前任温氏或董事或合併公司高管或高管，(Ii)温氏或合併子公司5%或以上股本或股權的實益擁有人(按交易所條例第13(D)條定義)，或(Iii)聯屬公司、“聯營公司”或“直接 家族成員”(按交易所法案第12b-2及16a-1條分別界定)；或

(M) 進行除完成交易以外的任何活動；

(N) 開始、放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大索賠或訴訟；或

(O) 訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。

第6.03節對信託賬户的索賠。本公司簽署方確認，WinVest是一家特殊目的收購公司， 有權及特權實施涉及本公司及一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併，且本公司簽署人已閲讀WinVest的最終招股説明書及其他WinVest美國證券交易委員會報告、 WinVest的組織文件，並理解WinVest已為WinVest的公眾股東的利益而設立文中所述的信託賬户，而信託賬户的支出僅在文中規定的有限情況下可用 。本公司簽署方進一步確認並同意，WinVest的唯一資產包括WinVest首次公開發行的現金收益和其證券的非公開配售，並且幾乎所有這些收益都已為其公眾股東的利益而存入信託賬户。本公司簽署方進一步確認，若Xtribe合併及其他交易未能於2024年12月17日或WinVest股東批准的較後日期 完成業務合併，WinVest將有責任向其股東返還 信託賬户中持有的金額。公司簽署方(代表其本人及其有權約束的關聯公司)同意，儘管本協議中包含任何其他條款，但在Xtribe合併生效之前的任何時間，公司簽署方現在和不得對信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因與任何集團公司之間的業務關係有關或以任何方式與WinVest之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項而產生，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為索賠“)。儘管本協議中有任何其他規定，公司簽字人 (代表其本人及其有權約束的關聯公司)在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會就此類索賠向信託基金、信託賬户的任何受託人或WinVest或其關聯公司尋求追索權。但前提是，上述豁免不會限制或禁止本公司簽字人向WinVest、合併Subs或任何其他人士索賠，要求對WinVest或合併SuB在信託賬户以外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或就交易的特定履約或其他衡平法救濟，或在本協議終止且WinVest與另一人完成業務合併交易時，就違反本協議對WinVest或合併SuB進行損害賠償。如果任何公司簽字人或其有權約束的任何關聯公司對信託基金提起違反前述規定的任何訴訟或法律程序，WinVest有權向公司簽署人及其關聯公司追回 ，如果WinVest在該訴訟或訴訟中勝訴，它有權約束與任何該等訴訟有關的相關合理法律費用和費用。本公司簽署方同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，並且是WinVest及其關聯方特別依賴的促使WinVest簽訂本協議的依據。 本公司簽署方還打算並理解該放棄對每個公司簽字方 及其根據適用法律有權約束的每個關聯方都是有效的、具有約束力和可強制執行的。本第6.03節在本協議因任何原因終止後繼續有效。

第 6.04節WinVest擴展。在成交日期或本協議根據第九條提前終止之前的任何時間，只要(X)未發生且有效的終止公司違約行為，且(Y)最終訂單(或有可能成為最終訂單的訂單)或法規、規則或條例的條款未永久禁止或禁止交易的完成，WinVest應盡商業上合理的努力延長WinVest 完成WinVest組織文件下的交易的期限。儘管如上所述，如果為了完成交易，有必要修改WinVest組織文件，將WinVest完成業務合併的時間從2024年5月17日延長至隨後的某個日期(延期建議書)且只要(X)未發生且有效的終止公司違規行為，且(Y)交易的完成未被最終政府命令(或有可能成為最終決定的政府命令)或法規、規則或條例的條款永久禁止或禁止，則勝利華應準備一份委託書並向美國證券交易委員會提交委託書(當該文件被修訂或補充時，擴展名 代理語句“)，以修訂WinVest組織文件，以延長WinVest的期限以 按本公司與WinVest合理商定的財務條款完成業務合併。將WinVest完成業務合併的期限延長至2024年12月17日之後，不需要 WinVest。WinVest應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、納斯達克的任何適用規則和條例、WinVest的組織文件和本協議，以編制、提交和分發延期委託書， 根據延期委託書進行的任何委託書徵集，召開WinVest股東大會以審議延期提案並進行表決。除非雙方另有書面約定，且只要(X)WinVest和合並SuB均未實質性違反本協議中規定的WInvest或合併SuB方面的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在成交時滿足第8.03(A)節或第8.03(B)節規定的條件，並且(Y)任何一方均未根據第9.01節終止本協議，自結賬執行之日起至結賬日後發生的任何公司結賬前費用，應由公司收到發票後立即支付 ，其他所有結賬前費用應在結賬時支付。

第七條。

其他協議

第7.01節收盤前重組。

(A)在本協議日期後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後不超過四十五(45)天(或雙方可能商定的較後日期)，本公司簽署方應(I)完成證券轉換，(Ii)此後 完成出資，及(Iii)此後完成出售，並應促使集團公司採取一切必要或適當的行動，完成結算前重組。在結束前重組後，本公司簽署方應並應促使各集團公司採取一切必要或適當的行動，儘快完成Xtribe PLC的解散 。

(B) 公司簽字人應：

(I) 確保並促使Xtribe PLC董事會確保，在銷售結束日期後，Xtribe PLC(A)不得采取任何可能阻止註銷申請的行動(包括英國2006年公司法第1004或1005節規定的任何行動)，(B)採取任何可能要求撤回註銷申請的行動 (包括英國2006年公司法第1009條規定的任何行動)，或(C)採取或不採取任何行動，而該行動是可合理地預期 會導致任何有利害關係的一方對註銷申請的任何反對獲得成功的；

(Ii) 確保Xtribe PLC和Xtribe PLC的董事會成員在所有方面遵守英國《2006年公司法》第1006和1007條關於註銷申請的義務；以及

(Iii) 促使Xtribe PLC的董事會成員向公司註冊處(英格蘭和威爾士)提交經正式簽署和填寫的所有文件，以在不遲於銷售結束日期後四個月內提出註銷申請。

(C) 公司簽署方應並應促使集團公司在與WinVest協商後，根據任何適用法律編制和提交與關閉前重組和Xtribe PLC解散相關的任何必要通知或文件，並迅速和真誠地迴應政府當局就任何該等通知和文件提出的所有要求。本公司簽字人將在交易結束前迅速向WinVest提供各自、其任何關聯公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府當局之間關於本協議或交易的所有書面材料通信(以及闡明所有材料口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。 在交易結束前，公司簽字人應：(I)迅速通知並在適用的範圍內提供：接受與政府當局之間關於關閉前重組或Xtribe PLC解散的任何材料 ；(Ii)允許 WinVest事先審閲向任何該等政府當局提出的任何書面溝通材料，並納入合理的 意見；(Iii)不同意就任何有關關閉前重組或Xtribe PLC解散的備案、調查或調查與任何該等政府當局舉行任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，WinVest事先與WinVest磋商；及(Iv)讓WinVest合理地瞭解有關關閉前重組或Xtribe PLC解散的任何行動的狀況。

(D) 在交易結束前，公司簽字人應並應促使集團公司將在簽約日期後發行且在交易結束前未償還的所有可轉換票據轉換為適用的集團公司的股本或其他股權。

第7.02節準備註冊説明書；WinVest股東大會；徵求必要的批准。

(A) 在簽署本協議並收到本公司未經審計的財務報表後，在切實可行的範圍內，勝利者和本公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格(經不時修訂或補充)的登記聲明(包括其中所載的委託委託書)。註冊聲明)關於根據證券法登記根據本協議發行或可發行的合併總對價(包括根據溢價發行WinVest普通股)，登記聲明還應包含委託書(經修訂或補充)委託書“)發送給與WinVest股東特別會議有關的WinVest股東 (”WinVest股東大會)將考慮批准和通過(1)本協議和Xtribe合併，(2)批准和發行本協議所設想的WinVest普通股，(3)附件E-1中所述的修訂和重述的WinVest公司證書，以及(4)各方認為完成交易所需的任何其他 提案(統稱為WinVest建議書“)。 勝利者及本公司各自應盡其合理最大努力(W)促使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和法規，(X)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見，(Y)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，以及(Z)只要完成擬進行的交易，註冊聲明保持有效 。在註冊聲明生效日期之前，WinVest應根據任何適用的聯邦或州證券法採取與根據本協議發行或可發行的合併總對價(包括根據溢價權利發行的WinVest普通股)相關的所有或任何行動 。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，WinVest應立即安排將委託聲明郵寄給其股東。WinVest及本公司各簽署方應按另一方就該等行動及編制註冊聲明而可能合理地要求提供的所有資料，提供有關其的所有資料。

(B) 未經本公司批准，WinVest不得提交、修訂或補充註冊説明書(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。WinVest將在收到有關通知後立即通知本公司：登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令的時間、暫停根據本協議為在任何司法管轄區發售或出售而發出或可發行的合併總代價(包括根據溢價權利發行WinVest普通股)的資格，或 美國證券交易委員會修改登記聲明的請求或美國證券交易委員會要求提供額外資料的要求。WinVest應向公司提供任何書面意見的副本，並應將任何口頭意見通知公司，即WinVest在收到此類意見後立即從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到關於註冊聲明的意見，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給公司一個合理的 機會對任何擬議的此類意見的書面或口頭答覆進行審查和評論。 每個WinVest和公司應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)， 對美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的評論以及對註冊聲明的任何修訂的任何迴應 。

(C) WinVest表示，WinVest提供的包含在註冊聲明中的信息在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給WinVest股東的時間，(Iii)WinVest股東大會的時間，和(Iv)Xtribe合併生效的時間，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未能陳述為在其中作出聲明所要求或必需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。WinVest 向美國證券交易委員會提交的與Xtribe合併或本協議預期的其他交易有關的所有文件，其形式和實質在所有實質性方面都應符合證券法及其規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。

(D) 本公司簽字人表示，任何集團公司提供的納入註冊聲明的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或附錄)首次郵寄給WinVest股東時，(Iii)WinVest股東大會時間，以及(Iv)Xtribe合併生效時間，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

(E) 如果勝利方或任何一位公司簽署方意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將成為虛假的或誤導性的，或為了遵守適用的法律而需要修訂註冊聲明，則(I) 方應迅速通知另一方，(Ii) 勝背方和公司簽署方應合作並共同同意(該協議不得被無理扣留或拖延)對註冊聲明的修訂或 補充。WinVest及本公司簽署方應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充的登記 聲明提交美國證券交易委員會，並將委託書分發給WinVest普通股的股份持有人(視適用情況而定)，在每個情況下均應根據適用法律並受本協議的條款和條件的約束。

(F) 本公司應於註冊聲明生效後十(Br)(10)個營業日內，在實際可行的情況下儘快以書面同意徵求所需的批准。與此相關，本公司應：(I)根據適用法律，將本公司徵求必要批准的 徵求同意聲明分發給本公司的 股東，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以獲得本公司 股東對所需批准的書面同意。

第7.03節WinVest股東會議；合併需要股東批准。

(A) WinVest應在登記聲明生效日期後，在實際可行範圍內儘快召開WinVest股東大會，以僅就WinVest的建議進行投票，而WinVest應盡其合理的最大努力，在登記聲明生效日期 (但無論如何不遲於委託書郵寄給WinVest股東之日起三十(30)天)後，在實際可行範圍內儘快召開WinVest股東大會。WinVest 應盡其合理的最大努力在WinVest股東大會上獲得WinVest提案的批准，包括 儘快徵求其股東代表對WinVest提案的支持，並應採取一切必要或適宜的其他 行動，以確保其股東所需的投票或同意。WinVest董事會應建議其股東批准WinVest的提議，並應將該建議包括在委託書中。

(B) 本協議簽署後，WinVest應立即批准和採納本協議，並作為合併子公司的唯一股東批准本協議預期的合併和其他 交易。

第7.04節獲取信息；保密。

(A) 自本協議之日起至Xtribe合併生效時間或本協議提前終止為止，公司簽署方和WinVest應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供：代表“)在正常營業時間內，在合理的事先通知下，合理地獲取該方及其子公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；但此類獲取不得包括在未經公司事先書面同意的情況下對公司簽署方的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、 抽樣或分析； 和(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，但在不限制公司簽字人根據第7.07條承擔的義務的情況下，公司簽字人和WinVest均無需提供對信息的訪問或披露，前提是法律顧問已告知雙方訪問或披露信息將(X)違反有關此類信息的保密義務或類似的法律限制。(Y)危害對律師-委託人特權的保護或(Z)違反適用法律(雙方商定，當事人應盡其商業上合理的努力，以不會導致這種不一致、 衝突、危險或違反的方式提供此類信息)。

(B) 雙方根據本第7.04節獲得的所有信息應按照2022年10月20日的《相互保密協議》(《保密協議“)，在WinVest和Xtribe PLC之間。

第7.05節公司排他性義務。

(A) 自本協議生效之日起至Xtribe合併生效之日起，或在本協議根據第9.01節有效終止之日(如果更早)，公司簽字人不得也不得指示其代表不得(I)發起、徵求、知情地 便利或故意鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開信息)有關任何公司收購提議的任何查詢或作出任何公司收購提議，(Ii)參與有關其財產的任何談判或討論，或提供對其財產的訪問。與公司收購提案有關的任何人的賬簿和記錄或任何機密信息或數據，(Iii)就任何公司收購提案(或查詢、 提案或要約或合理地預期會導致任何公司收購提案的其他努力)進行、參與和保持討論或談判，或以其他方式配合、協助或參與，或故意促進任何此類查詢、提案、要約、努力、討論或談判， (Iv)修改或批准任何停滯或類似協議項下的任何豁免或豁免，對於本公司任何類別的股權證券，(V)批准、背書或推薦，或提議公開批准、背書或推薦任何公司收購建議， (Vi)批准、背書、推薦、簽署或簽訂與任何公司收購建議有關的任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他書面安排 。公司收購協議“)或合理預期會導致公司收購建議的任何建議或要約，或(Vii)決議或同意作出上述任何行動，或 授權其任何代表採取任何該等行動。公司簽署方應並應指示其代表 立即停止與任何人(本協議各方及其各自的代表除外)就公司收購提案進行的任何邀約、討論或談判，公司簽署方承認其或其任何代表採取的任何行動不符合第7.05(A)節規定的限制，無論該代表 是否聲稱代表該公司簽署方行事，應被視為公司簽署方違反本第7.05(A)條 。

(B) 公司簽署方應在任何集團公司或其各自代表收到任何公司收購建議、任何合理預期會導致 任何集團公司收購建議或任何第三方要求獲得與任何集團公司有關的非公開信息或獲取任何集團公司的財產、資產、人員、賬簿或記錄的請求後，迅速(但在任何情況下不得遲於二十四(24)小時)通知WinVest，在本協議日期後的每種情況下，並與該第三方考慮收購任何集團公司有關。在該通知中，公司簽署方應提供任何該等公司收購建議、指示或請求的重要條款和條件的詳細信息。公司簽署方 應及時及時向WinVest通報任何此類公司收購建議、指示或請求的狀態和重要條款，包括任何重大修訂或擬議修訂的重要條款和條件。簽署人應迅速向任何第三方提供有關任何集團公司的業務、目前或未來業績、財務狀況或經營結果的任何非公開信息的WinVest副本，這些信息與該第三方考慮收購任何集團公司有關，但這些信息以前從未提供給WinVest。儘管有上述規定，公司仍可將第7.05節的條款 通知任何就公司收購提案提出主動建議書的人。

第7.06節董事和高級管理人員的賠償；D&O尾部。

(A) 自截止日期起及之後，尚存的公司及WinVest應共同及個別地向在座的 及前董事、本公司的高級管理人員、僱員、受託人及代理人、WinVest或任何一家合併附屬公司(在每種情況下，僅限於以其身份行事，以及該等活動分別與本公司、WinVest或任何一家合併附屬公司的業務有關的範圍內)作出賠償並使其不受損害(“D&O受彌償當事人)就任何訴訟所招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，不論是民事、刑事、行政或調查方面的，因在結束日期或之前存在或發生的事項而引起或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、申索、損害賠償或法律責任，不論是在結束日期之前、在結束日期或之後(每一項，每一項)索賠“)根據 該人在執行之日有效的管理文件(包括根據適用的管理文件預支費用)。在截止日期之後，如果任何D&O受保障方參與 任何完全或部分基於或全部或部分由任何事項引起的訴訟中的任何行為，包括在截止日期或之前存在或發生的交易，D&O受保障方可保留在與;公司協商後令其合理滿意的 律師，但公司應有權由D&O受補償方合理滿意的律師為其辯護。

(B) 倖存公司應購買“尾部”或“徑流”保單，並在收盤時實施(“D&O 尾部“)為本公司、Xtribe PLC、WinVest或 任一合併附屬公司所維持的董事及高級管理人員責任保單所保障的人士的利益，提供董事及高級管理人員責任保險，有關Xtribe合併生效日期前發生的事項。D&O尾部應 規定保險範圍、免賠額和不低於緊接Xtribe合併生效時間之前生效的政策的條款 ，並在集團公司合併後的六年內繼續有效。

(C) 儘管有上述規定(I)任何尚存公司或WinVest沒有義務就任何類型的索賠向D&O受賠方支付任何金額 ，前提是該索賠(或其部分)已由任何董事和 高級管理人員或其他類型的保險支付給D&O受賠方(或代表D&O受賠方直接支付給第三方)，以及(Ii)未經尚存公司和WinVest事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，D&O受賠方不得就任何索賠達成和解，尚存公司或WinVest也不得：(A)未經(Br)索賠所針對的所有D&O受補償方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， 或(Y)在沒有承認也沒有發現不當行為的情況下，無條件全面免除索賠所涉及的所有D&O受補償方的所有責任，或(B)向D&O受補償方支付任何款項，以了結未經其事先書面同意( 同意不得無理扣留、附加條件或拖延)的任何威脅或待決索賠。

第7.07節關於某些事項的通知。

(A) 本公司簽署方應立即向WinVest發出書面通知，如在本協議生效之日至本協議結束之日(或根據第IX條提前終止本協議)發生或未發生導致或可合理預期導致第VIII條所列任何條件失效的任何事件，則WinVest應立即向本公司發出通知。

(B) 任何公司簽署方根據第7.07條發出的通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的公司簽署方的任何陳述、擔保、契諾或義務。

第7.08節進一步行動；合理的最大努力。

(A) 根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並採取或促使採取根據適用法律或以其他方式為儘快完成和生效交易而必須、適當或適宜的事情，包括但不限於，使用其合理的最大努力以獲得所有許可、同意、批准、授權、完成交易和滿足Xtribe合併條件所必需的政府當局的資格和命令 以及與每個集團公司簽訂合同的各方。如果在Xtribe合併生效後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有該等行動。

(B) 當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定的標的事項有關的任何通信，並允許其他當事各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行協商。本協議的任何一方 均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非 事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參加該會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將協調 並充分合作，以交換其他各方可能合理地 要求的與上述相關的信息和提供協助。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和本協議擬進行的交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得在任何 政府當局面前採取或導致採取任何與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的行動。

第 7.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為WinVest和本公司各自同意的 文本聯合新聞稿。此後，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則自本協議之日起至截止日期(或第IX條規定的本協議提前終止之日)，勝利方和本公司簽署方在就本協議、Xtribe合併或 任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力與對方進行協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表此類公開聲明；但條件是：(A)如果適用法律或納斯達克規則要求進行此類公告或其他溝通，則WinVest和任何公司簽署方均可作出此類公告或其他溝通，在這種情況下，披露方應首先允許另一方審查此類公告或溝通，並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論，(B)此類公告或其他溝通僅包含先前根據本第7.09條批准的公開聲明、新聞稿或其他溝通中披露的信息。以及(C)與根據本協議或與交易有關而要求進行的任何同意、批准和授權有關的政府當局。此外，第7.09節包含的任何內容不得阻止WinVest或本公司簽字人和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

第7.10節税務事項。WinVest和本公司打算，就美國聯邦所得税而言，交易結束前重組和合並均符合守則第368(A)條和《財政部條例》第368(A)條所指的“重組”，在合併的情況下，WinVest、合併繼承人和本公司，以及本公司和Xtribe PLC，在交易完成前重組的情況下，將根據守則和財政部條例第368(B)條和本協議和出資和重組協議，成為各方。每一項都被採納為《守則》第354、361和368節的目的和財政部條例1.368-2(G)所指的重組計劃。Xtribe PLC、本公司及WinVest均不知道任何事實或情況，或已採取或將採取任何行動(或不採取行動)，而該等事實、情況或行動 (或不採取行動)會合理地預期會導致關閉前重組或合併在任何情況下均不符合守則第368(A)節所指的重組或合併的資格。收盤前的重組和合並應由各方按照上述所有税務目的進行報告，除非政府主管部門因《守則》第1313(A)條所指的“決定”而另有要求。雙方應 相互合作，並與各自的律師合作，記錄和支持將成交前重組和合並分別作為守則第368(A)條所指的“重組”的税務處理，包括提供事實支持函。

第7.11節證券交易所上市。WinVest將盡商業上合理的努力，促使結算股票對價、Xtribe融資股對價以及根據本協議 已發行或可發行的任何WinVest普通股在本協議日期後儘快獲批在納斯達克上市，但須遵守截止日期前的正式發行通知。自本協議之日起至交易結束為止的一段時間內，WinVest應盡其合理的 最大努力使WinVest普通股在納斯達克上市交易。

第7.12節要求財務。公司簽署方應(A)提交真實、正確和完整的(I)集團公司(Xtribe PLC和被排除的子公司除外)截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及集團公司(Xtribe PLC和被排除的子公司除外)截至當時每個年度(合計為公司經審計的財務報表“)、 連同其所有相關説明和時間表，在每一種情況下，該等公司經審計的財務報表(A)與所列所有期間 所列的所有期間一樣，(B)按照在所涵蓋期間和S-X法規中一致適用的公認會計原則編制，(B)根據在所涵蓋期間內一致適用的公認會計原則編制，以及(C)附有公司獨立審計師簽署的報告，該報告參考了上市公司會計準則委員會的標準，不具保留意見，(Ii)集團公司(Xtribe PLC及被剔除附屬公司除外)截至註冊書提交前至少四十五(45)日止每個財政季度最後一天的未經審核綜合資產負債表，以及集團公司(Xtribe PLC及被剔除附屬公司除外)截至每個該等日期(及上一會計年度的可比期間)的財政 季度及年初至今的相關未經審核綜合收益表及現金流量表。或《美國證券交易委員會》管理註冊聲明的規則和條例(“公司未經審計的財務報表“)， 在每一種情況下，該公司未經審計的財務報表(A)由公司的獨立審計師根據AS 4105進行審查中期財務信息回顧且無任何限制，(B)編制時所列示的所有期間均視為截止前的最早期間已發生的重組，以及(C)在整個涵蓋期間和S-X條例中一致應用的公認會計原則編制，以及(Iii)美國證券交易委員會S-X條例要求納入登記説明書(“登記説明書”)的任何未經審計的備考財務報表備考財務並與公司經審計的財務和未經審計的財務一起，所需財務“)不遲於本協議日期起計三十(30)天內，及(B)對所需財務作出任何必要的修訂、重述或修訂，以使其在根據註冊聲明完成發售及完成WinVest PIPE Investments之日前一直保持合規。

第7.13節WinVest排他性義務。自本協議生效之日起至Xtribe合併生效之日起，或在本協議根據第9.01條有效終止之日之前(如果早於此日期)，WinVest不得采取、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵集、發起、繼續或參與討論 或與其談判，或與其訂立任何協議，或鼓勵、迴應、向任何人(公司簽字人、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)提供信息或與其展開盡職調查。 與任何商業合併交易(a“)有關的，或意欲引起或可能引起或導致的任何書面或口頭的要約、詢價、建議或利益指示業務合併建議書“) 除與本公司簽字人、其股東及其關聯公司和代表以外。WinVest應並應促使 其聯屬公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判，或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。

第 7.14節信託賬户。自Xtribe合併生效之日起，WinVest的公司註冊證書所載的於指定時間內解散或清盤的責任將終止，而WinVest將不會因Xtribe合併的完成或其他原因而有任何義務 解散及清算WinVest的資產，而WinVest的股東將無權從信託賬户收取任何款項。在Xtribe合併生效前至少48小時， WinVest應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並使受託人在Xtribe合併前有時間 將信託賬户中持有的所有資金轉移到WinVest(作為可用現金在WinVest的資產負債表上持有)。並在交易結束後用作營運資金及企業的其他一般業務用途)，其後將導致信託賬户及信託協議終止。

第7.15節公司股東訴訟。在Xtribe合併生效時間之前，公司簽字人應立即通知WinVest 任何集團公司的任何股東或其他股東或其他股權持有人 或其代表對本協議的任何一方或董事的任何一方或任何一方的任何董事或高管提起的與本協議、Xtribe合併或其他交易有關的任何未決訴訟或書面威脅 應立即通知WinVest 公司股東訴訟 “)。公司簽字人應合理地告知WinVest有關任何此類公司股東訴訟的情況。公司簽字人應讓WinVest有機會在自己選擇的法律顧問的幫助下，自費參與任何公司股東的辯護訴訟。儘管本協議有任何相反規定 ，未經WinVest事先 書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，本公司簽署方不得就任何公司股東訴訟達成和解或同意和解。

第7.16節WinVest股東訴訟。在Xtribe合併生效時間之前，WinVest應立即 通知公司(無論如何在WinVest得知後的一(1)個工作日內)與本協議、Xtribe合併或其他交易有關的任何未決或威脅的訴訟，或以其他方式指控WinVest的任何股東或其他股東或合併子公司或其代表對本協議的任何一方或任何董事或本協議的任何一方的高管人員或董事高管違反受託責任或其他失職行為(“WinVest股東訴訟“)。 WinVest應就任何該等WinVest股東訴訟的情況向本公司作出合理通知。WinVest應 讓公司有機會在自己選擇的法律顧問的幫助下，自費參與WinVest股東訴訟的辯護。即使本協議有任何相反規定，未經本公司事先書面同意(不得無理拒絕、推遲或附加條件)，WinVest不得就任何WinVest股東訴訟達成和解或同意達成和解。

第7.17節管道投資。自本協議日期起，訂約方應根據一項或多項WinVest認購協議或Xtribe認購協議的條款，作出商業上合理的努力， 取得一名或多名投資者承諾透過WinVest PIPE Investments收購WinVest普通股或透過Xtribe私募配售投資收購WinVest普通股，該等認購協議或Xtribe認購協議將於交易完成前完成或實質上與交易完成同時完成。

第八條。

合併的條件

第8.01節對每一方的義務的條件。本公司、WinVest和合並方完成交易的義務 交易(根據其條款要求在完成前完成的交易除外)，包括合併， 須在下列條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A) 必要的批准。應已獲得必要的批准。

(B) WinVest股東批准。WinVest建議應經WinVest股東根據委託書、DLLCA、WinVest組織文件和納斯達克的規章制度 以必要的贊成票批准和通過。

(C) 無訂單。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決(“訂單“)當時是有效的，並具有進行交易的效力，包括合併、非法或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(D) 同意。公司披露時間表第8.01(D)節規定的所有同意、批准和授權應 已獲得所有政府當局並與其達成。

(E)註冊聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停註冊聲明生效的停止令 均不生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅任何旨在暫停註冊聲明有效性的訴訟 。

(F) 有形資產。於Xtribe合併生效時間及交易完成後(於WinVest股東完成 及行使任何贖回權及收取任何WinVest PIPE Investments或Xtribe Private Placement Investments所得款項後)，尚存公司將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)。

(G) WinVest延期審批。如果截止日期在2024年6月17日之後，則須徵得WinVest股東(“WinVest 延期審批“)應已取得。

(H) 結清WinVest Cash。結束WinVest現金不得低於15,000,000美元。

第8.02節關於WinVest和合並子公司義務的條件。WinVest和合並繼承人完成交易(包括Xtribe合併)的義務取決於在完成 以下附加條件時或之前滿足或放棄(如果允許)以下附加條件：

(A) 陳述和保證。第4.01節(組織和資格；子公司)、第4.03節(Xtribe PLC、本公司和其他Xtribe子公司的資本化)、 第4.04節(與本協議有關的授權)和第4.20節(經紀商)中包含的公司簽署方的陳述和擔保，在截止日期前均應在各方面真實和正確 ，除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明 ，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期應為真實和正確的。本協議中包含的本公司簽署方的所有其他陳述和保證應在截止日期前的所有 方面真實、正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在上述 較早日期和(Ii)該等陳述和保證未能真實和正確(無論截至截止日期 或該較早日期)作為一個整體不會對公司造成重大不利影響的情況下真實和正確。

(B) 協定和契諾。各公司簽字人應在Xtribe合併生效之日或之前履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)《高級船員證書》。本公司應已向WinVest交付一份日期為成交日期的證書，由本公司一名高級管理人員 簽署，證明符合第8.02(A)節、第8.02(B)節和 第8.02(D)節規定的條件。

(D) 重大不利影響。自執行之日起至截止之日止，未發生公司重大不良影響。

(E) 結束前重組。出資和出售應根據成交前重組 文件(或WinVest全權酌情接受的其他條款和條件)完成。

(F) 註冊權協議和鎖定協議。註冊權協議及禁售協議的所有訂約方(除WinVest及預期於成交前成為協議訂約方的WinVest股權證券持有人外)應向WinVest交付或安排交付由 所有有關各方正式簽署的註冊權協議及禁售協議的副本。

(G) FIRPTA税務憑證。在交易結束時或之前，公司應向WinVest提交一份經妥善簽署的證明，證明 根據《守則》第897和1445節的財政部條例，公司共同單位不是“美國不動產權益”，同時還應根據《財政部條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局提交通知(該通知應在交易結束後由WinVest向美國國税局提交)。

(H) 同意。公司披露時間表第8.02(H)節規定的所有同意、批准和授權應已獲得。

(I) 公司確認。在根據第8.03(G)節向本公司轉讓及交付WinVest票據後，本公司應已向保薦人遞交一份格式及實質均令WinVest滿意的書面確認，表明向本公司轉讓及交付該等WinVest票據符合保薦人票據的規定。

(J) 付款電子表格。本公司應已按照第3.01(A)節的規定向WinVest交付付款電子表格。

第8.03節《公司義務的條件》。公司簽字方完成交易(包括合併)的義務取決於在完成以下附加 條件時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A) 陳述和保證。第5.01節(組織和資格；子公司)、第5.03節(WinVest和合並SuB的資本化)、第5.04節(與本協議有關的授權)、第5.09節(董事會批准；第5.11條(經紀)和第5.11節(經紀人)在截止日期時應 在各方面真實和正確，如同在截止日期時所作的一樣，但任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實且 正確。本協議 中包含的WinVest和合並子公司的所有其他陳述和擔保在截止日期前應在各方面真實、正確(不影響關於“重要性”或“WinVest重大不利影響”或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣，但(I)任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期和(Ii)該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截止日期或該較早日期)作為一個整體，不會導致WinVest的重大不利影響 。

(B) 協定和契諾。WinVest和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在Xtribe合併生效日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)《高級船員證書》。WinVest應已向本公司交付一份由WinVest首席執行官 簽署、日期為成交日期的證書，證明符合第8.03(A)節、第8.03(B)節 和第8.03(D)節規定的條件。

(D) 重大不利影響。自本協議簽署之日起至截止日期為止，WinVest不會產生任何重大不利影響。

(E)證券交易所上市。結算股份代價及根據溢出權可發行的任何WinVest普通股，以及將就WinVest認購協議及Xtribe認購協議擬進行的交易而發行的WinVest普通股，須已獲批准在納斯達克上市，惟須受有關發行的正式通知規限。

(F) 註冊權協議和鎖定協議。WinVest及預期成為交易一方的WinVest股權證券持有人應已提交一份由WinVest及該等持有人正式簽署的登記權協議及禁售協議副本 。

(G) 某些註釋的轉讓。保薦人應已向公司轉讓並交付公司披露明細表第8.03(G)節提及的保薦人應付的本票(“WinVest票據”)，以償付公司披露明細表第8.03(G)節提及的保薦人應付給公司的本票(“保薦人 票據”)，其形式和實質令公司滿意。

(H) 人辭職。於Xtribe合併生效時間起，WinVest及合併附屬公司的高級職員及WinVest董事會成員應已簽署書面辭呈，生效日期見附表B 。

第九條。

終止、修訂及豁免

第 第9.01節終止。本協議可能會在Xtribe合併生效時間之前隨時終止，合併和其他交易可能會被放棄 ，儘管本協議和交易得到了公司或WinVest的股東的任何必要批准和採用，具體如下：

（a） 經WinVest和公司共同書面同意;或

（b）如果Xtribe合併生效時間未發生在2024年12月17日之前， 由WinVest或公司執行（“在 日期之外“)；但是，如果任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反本協議所含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則本協議不得由 或代表任何一方根據本協議第9.01(B)條終止，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因；或

(C) 由WinVest或本公司，如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何已成為最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的)，並且具有使交易(包括合併和收盤前重組)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成收盤前重組、合併或交易的效果的 ；或

(D) 如果WinVest的任何提案未能在WinVest股東大會或其任何延期或延期會議上獲得必要的投票批准，則由WinVest或本公司提出；或

(E) 如果公司沒有按照第(Br)7.02(F)節的規定向公司提交必要的批准，則由WinVest或公司支付；或

(F) WinVest違反本 協議中規定的任何公司簽署人的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司簽署人的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第8.02(A)和8.02(B)節規定的條件將無法得到滿足(“終止公司違規行為“)； 只要WinVest沒有放棄此類終止性公司違約，並且WinVest和合並子公司當時沒有實質性地違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果該等終止性公司違約可由公司簽字人糾正，則只要公司簽字人繼續採取合理努力糾正該違約行為，WinVest不得根據本協議第9.01(G)條終止本協議，除非該違約行為在WinVest向公司發出該違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(G) 本公司違反本協議中規定的WinVest和合並子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果WinVest和合並子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下， 將無法滿足第8.03(A)和8.03(B)節所述的條件(“終止WinVest 違規“)；只要本公司沒有放棄該終止WinVest違約行為，且沒有任何公司簽字人實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但是，如果該終止WinVest違約行為可由WinVest和合並子公司解決，則只要WinVest和合並子公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，公司就不能根據本協議第9.01(G)條終止本協議， 除非該違約行為在本公司向WinVest發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或

(H) 如果在2024年6月14日之前沒有獲得WinVest延期批准，則由公司或WinVest進行。

第9.02節終止的效力。如果本協議根據第9.01款終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，但下列情況除外：(I)本協議第9.02條第X條以及第1條中規定的任何相應定義除外；以及(Ii)本協議終止前，本協議任何條款均不免除任何一方欺詐或故意違約的責任。

第 9.03節費用。除第9.03節或本協議其他部分所述外，與本協議相關的所有費用(包括任何外部法律顧問、代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支)均應由發生此類費用的一方支付，無論Xtribe合併或任何其他交易是否完成。

第 9.04節修正案。本協議可由雙方在Xtribe合併之前的任何時間進行書面修改，生效時間為 。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第 9.05節棄權。在Xtribe合併生效時間之前的任何時間，(I)WinVest可(A)延長本公司簽字人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司簽字人的陳述和擔保或本公司簽字人據此提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司簽字人的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長履行WinVest或合併Subs的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄此處所載的WinVest或合併Subs的陳述和擔保，或WinVest和/或合併依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及 (C)放棄遵守WinVest或合併Subs的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

第X條。

一般規定

第 第10.01節通知。所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊均應採用書面形式，並應 （並在收到後視為已正式送達）通過親自交付、電子郵件或通過註冊或認證郵件交付（郵資 已預付，要求將收據寄至以下地址的各方（或 在根據本第10.01條發出的通知中指定的當事人的其他地址）：

如果 到WinVest或合併子：

WinVest 收購公司

劍橋公園大道125號

劍橋 MA 02140

注意： Manish Jhunjhunwala，首席執行官

電子郵件： *

將 副本(不構成通知)發送至：

海恩斯 和Boone，LLP

2801 N。哈伍德街套房2300

達拉斯， 德克薩斯州75201

注意： Matthew Fry和J. Brent Beckert，Esqs。

Email: matt.fry@haynesboone.com

brent. haynesboone.com

如果 致公司簽署人：

Xtribe LLC

37-38長英畝

倫敦 X 0 WC 2 E 9 JT

注意： Enrico Dal Monte，首席執行官

電子郵件： *

將 副本(不構成通知)發送至：

科岑 奧康納

格林威治街175號WTC 3號55樓

紐約，郵編：10007

注意： Esq克里斯蒂安·莫雷蒂

電子郵件： cmoretti@cozen.com

第10.02節陳述、保證和契諾不存續。除一方欺詐外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，所有此類陳述、保證、契諾、義務或其他協議均不應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。 除(A)本協議中包含的條款明確適用於關閉後的全部或部分，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為外，(B)本條款X和(C)本協議中規定的任何相應定義。

第10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，且有效。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應 真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.04節完整協議；轉讓。本協議和附屬協議，以及保密協議， 構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。

第10.05節利害關係方。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何 性質的任何權利、利益或補救措施，但第7.056條(其目的是為了本協議所涵蓋的 個人的利益，並可由這些人強制執行)除外。

第10.06節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外 。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並且 同意不在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(Ii)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件以協助執行判決、執行判決或其他判決)和(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的， (B)此類訴訟的地點不當或(C)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟而可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述的放棄，並且(B)承認其與本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和交易(視情況而定)， 根據本條款第10.07條中的相互放棄和證明等內容。

第 節10.08標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09節對應。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第 10.10節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A) 在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件的要求。

第 10.11節法律代表。

(A) WinVest特此代表自己及其董事、成員、合夥人、高級職員、員工和關聯公司(包括關閉後的倖存公司、Xtribe PLC和Xtribe子公司)及其各自的繼承人和受讓人(所有該等 方、“WinVest放棄派對“)，Cozen O‘Connor可代表WinVest、尚存的公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其各自的任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下代表因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務，儘管其代表公司簽字人或其子公司或其他WinVest放棄方。而WinVest 及尚存公司代表其本身及WinVest棄權各方特此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)因此而產生或與之有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。WinVest和本公司 簽署方確認，無論Cozen O‘Connor是否在截止日期後向WinVest、尚存的公司或其子公司提供法律服務，前述條款均適用。

(B) 本公司簽署方特此代表其本人、其各自的董事、經理、成員、合夥人、高級職員、員工和關聯公司，以及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方、“公司免責各方“)， Haynes和Boone，LLP可以代表倖存的公司、Xtribe子公司、贊助商或其任何董事、成員、合作伙伴、高級職員或附屬公司，在每種情況下，與本協議引起或有關的任何行動或義務有關， 儘管其代表(或任何繼續代表)WinVest或其他公司免責方，公司簽字人 代表其本人和公司免責方特此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)任何利益衝突。違反義務或因此而引起或與之有關的任何其他異議。本公司簽字人承認，無論Haynes and Boone，LLP是否在截止日期後向WinVest或贊助商提供法律服務，上述規定均適用。

第 10.12節沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議或擬進行的交易 強制執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生或與之相關的索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。除本協議的指名方(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務的範圍)外，(A)本協議中任何指名方的過去、現在或未來的任何董事、高管、員工、 發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問代表或附屬公司，以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、 代理商、律師、前述任何公司的顧問、代表或關聯公司應對本協議項下任何一名或多名公司簽字人、WinVest或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、 股權或其他)，或對因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠承擔任何責任。本條款第10.12條的規定旨在 為本協議各方的前、當前和未來直接或間接股權持有人、控制人、股東、購股權持有人、成員、普通或有限合夥人、關聯方、代表及其各自的繼承人和受讓人 的利益，並可由其強制執行，每個此等人士均應是本條款第10.12條的第三方受益人。第10.12節對本協議各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名 頁面如下.]

茲證明，WinVest、合併Subs、Xtribe PLC和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上述首次簽署本協議之日起簽署。

簽名 頁面至

業務 合併協議

簽名 頁碼至

業務 合併協議

附件 A

捐款 和重組協議

附件 B

購買 協議

附件

鎖定 協議

附件D-1

倖存公司成立證書

附件 D-2

倖存公司的有限責任協議

附件 E-1

WinVest 修訂和重述的公司證書

[故意省略 ]

附件 E-2

WinVest 章程

[故意省略 ]

附件 F

WinVest董事 和高級官員

WinVest 董事會應由大多數獨立董事組成。WinVest的兩名董事應由發起人指定，其餘董事應由公司指定。

首席 執行官-- Enrico Dal Monte

總統--斯托揚 德拉戈維奇

首席 財務官--Luca Bianchini

展品：G-1

倖存公司成立證書

證物：G-2

倖存公司的有限責任公司協議

附件 H

訂閲協議表格

附表 A

關鍵的 公司所有者

附表 B

辭職 WinVest高管和董事