證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第3號修正案)
Vale S.A.
(發行人名稱)
普通股,無面值
(證券類別的標題)
91912E105(1)
(CUSIP 號碼)
盧西亞諾·西亞尼·皮雷斯
博塔弗戈海灘,186 號 18 樓
22250-145 巴西里約熱內盧 RJ
電話:55 21 3485-6774
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2019年8月12日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。o
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方,請參閲規則 13d-7。
(1) CUSIP號碼適用於與普通股相關的美國存托股。
CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
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舉報人姓名 BNDES Particaöes S.A. BNDESPAR | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (1) (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源(見説明) | ||
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
6 |
公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
7 |
唯一的投票權 | |
8 |
共享投票權 | ||
9 |
唯一的處置力 | ||
10 |
共享的處置力 | ||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 | ||
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
14 |
舉報人類型(見説明) | ||
(1) 就本附表13D第3號修正案(以下簡稱 “修正案”)而言,申報人只能被視為國家經濟與社會發展銀行、Litel Partacies S.A.、Litela Particaóes S.A.、Bradespar S.A. 和三井物產股份有限公司旗下集團的成員,僅就其受益的普通股而言受2018年8月24日提交的附表13D第4項、經2018年9月25日提交的附表13D第1號修正案和第2號修正案修訂的股東協議約束的Ally所有者2018年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D(附表13D)。
(2) 包括淡水河谷股份公司(發行人)的普通股總數,根據附表13D第4項所述的股東協議,申報人可被視為共享投票權,但不包括面值(普通股)。
(3) 包括申報人直接實益擁有的普通股總數。
(4) 百分比是根據截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算的,該報告是外國私人發行人於2020年7月28日向美國證券交易委員會提供的6-K表格的發行人報告(表格6-K)中報告的。
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
1 |
舉報人姓名國家經濟和社會發展銀行 BNDES | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (5) (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源(見説明) | ||
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
6 |
公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
7 |
唯一的投票權 | |
8 |
共享投票權 | ||
9 |
唯一的處置力 | ||
10 |
共享的處置力 | ||
11 |
每位申報人實益擁有的總金額 | ||
12 |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
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以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
14 |
舉報人類型(見説明) | ||
(5) 作為BNDES Particaöes S.A. BNDESPAR的唯一股東,就本修正案而言,申報人只能被視為由BNDES Particaöes S.A.、Litel Particaöes S.A.、Litela Particaöes S.A.、Bradespar S.A. 和三井物產有限公司組成的集團的成員由BNDES Particaöes S.A. BNDESPAR直接實益擁有的普通股受附表13D第4項所述股東協議的約束。
(6) 包括BNDES Particaöes S.A. BNDESPAR直接實益擁有的普通股總數。申報人可被視為此類普通股的間接受益所有人,如BNDES Particaöes S.A. BNDESPAR的唯一股東。
(7) 百分比是根據發行人表格6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算得出的。
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
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舉報人姓名 Bradespar S.A. | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (8) (b) o | ||
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僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源(見説明) | ||
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
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公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
7 |
唯一的投票權 | |
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共享投票權 | ||
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唯一的處置力 | ||
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共享的處置力 | ||
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每位申報人實益擁有的總金額 | ||
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
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以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
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舉報人類型(見説明) | ||
(8) 就本修正案而言,僅就其實益擁有的普通股而言,申報人可被視為Litel Particaóes S.A.、Litela Particaóes S.A.、國家經濟與社會發展銀行、BNDES Particaóes S.A.BNDESPAR和三井物產有限公司旗下集團的成員受附表13D第4項所述的股東協議約束。
(9) 包括淡水河谷股份公司的普通股總數,根據附表13D第4項所述的股東協議,申報人可被視為共享投票權。
(10) 包括申報人直接持有的淡水河谷股份有限公司普通股總數。
(11) 百分比是根據發行人表格6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算得出的。
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
1 |
舉報人姓名 Litel Particaöes S.A. | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (12) (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源(見説明) | ||
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
6 |
公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
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唯一的投票權 | |
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共享投票權 | ||
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唯一的處置力 74,832,355 (14) | ||
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共享的處置力 | ||
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每位申報人實益擁有的總金額 | ||
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
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以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
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舉報人類型(見説明) | ||
(12) 就本修正案而言,申報人只能被視為萊特拉參與有限公司、Bradespar S.A.、國家經濟與社會發展銀行、BNDES Particaóes S.A.BNDESPAR和三井物產股份有限公司旗下集團的成員,僅限於其實益擁有的受該修正案約束的普通股附表13D第4項中描述的股東協議。
(13) 包括淡水河谷股份公司的普通股總數,根據附表13D第4項所述的股東協議,申報人可被視為共享投票權。
(14) 包括申報人直接持有的淡水河谷股份有限公司普通股總數。
(15) 百分比是根據發行人表格6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算得出的。
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CUSIP 編號 |
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13D/A |
1 |
舉報人姓名 Litela Particaöes S.A. | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (16) (b) o | ||
3 |
僅限秒鐘使用 | ||
4 |
資金來源(見説明) | ||
5 |
檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
6 |
公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
7 |
唯一的投票權 | |
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共享投票權 | ||
9 |
唯一的處置力 519,733,209 (18) | ||
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共享的處置力 | ||
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每位申報人實益擁有的總金額 | ||
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
13 |
以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
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舉報人類型(見説明) | ||
(16) 就本修正案而言,申報人只能被視為Litel Particaóes S.A.、Bradespar S.A.、BNDES Particaöes S.A.BNDESPAR、國家經濟與社會發展銀行和三井物產股份有限公司旗下集團的成員,但僅限於其實益擁有的受該修正案約束的普通股附表13D第4項中描述的股東協議。
(17) 包括淡水河谷股份公司的普通股總數,根據附表13D第4項所述的股東協議,申報人可被視為共享投票權。
(18) 包括申報人直接持有的淡水河谷股份有限公司普通股總數。
(19) 百分比是根據發行人表格6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算得出的。
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
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舉報人姓名三井物產株式會社 | ||
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如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) x (20) (b) o | ||
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僅限秒鐘使用 | ||
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資金來源(見説明) | ||
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檢查是否需要根據第 2 (D) 或 2 (E) 項披露法律訴訟 | ||
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公民身份或組織地點 | ||
的數量 |
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每位申報人實益擁有的總金額 | ||
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如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(見説明)o | ||
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以行中的金額表示的類別百分比 (11) | ||
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舉報人類型(見説明) | ||
(20) 就本修正案而言,僅就其實益擁有的標的普通股而言,申報人可被視為Litel Particaóes S.A.、Litela Particaóes S.A.、BNDES Particaóes S.A.BNDESPAR、國家經濟和社會發展銀行 BNDES 和 Bradespar S.A. 旗下集團的成員遵守附表13D第4項所述的股東協議。
(21) 包括根據附表13D第4項所述的股東協議,可將申報人視為共享投票權的淡水河谷股份有限公司普通股總數。
(22) 包括申報人直接持有的淡水河谷股份有限公司普通股總數。
(23) 百分比是根據發行人表格6-K中報告的截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股計算得出的。
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介紹性説明
根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-2條,本附表13D第3號修正案(本修正案)修訂了淡水河谷股份公司(發行人)於2017年8月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的無面值普通股(普通股)附表13D的某些項目,經附表13第1號修正案修訂 D於2018年9月25日向美國證券交易委員會提起訴訟,並經2018年12月28日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案(附表13D)修訂。本修正案中包含但未另行定義的所有大寫術語均具有附表13D中此類術語的含義。
第 2 項。身份和背景。
特此對附表13D的第2項進行修訂和重述如下:
本聲明由下列人員(申報人)提交:
(1) BNDES Particaães S.A. BNDESPAR(BNDESPAR),一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。BNDespars 主要行政辦公室的地址是 Av.智利共和國,100-新澤西州里約熱內盧市中心-CEP:20.031-917。
(2) 巴西國家經濟與社會發展銀行(BNDES),一家巴西國有開發銀行,也是BNESPAR的唯一股東。BNDess 主要行政辦公室的地址是 Av.智利共和國,100-新澤西州里約熱內盧市中心-CEP:20.031-917。
(3) Bradespar S.A.(Bradespar),一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。Bradespar是一家在巴西投資的控股公司。布拉德斯帕斯主要行政辦公室的地址是保利斯塔大道,1450號,9樓,01310-917號巴西聖保羅。
(4) Litel Particaães S.A.(Litel),一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。Litel是一家控股公司,其主要股東是某些巴西養老基金。Litel是為了持有淡水河谷的股權而成立的。Litels主要行政辦公室的地址是巴西新澤西州里約熱內盧市裏約熱內盧10號37樓3701號阿塞拜利亞街。
(5) Litela Particaães S.A.(Litela),一家在巴西聯邦共和國正式組建和存在的公司。萊特拉是一家控股公司,其主要股東是某些巴西養老基金。利特拉斯主要行政辦公室的地址是巴西新澤西州里約熱內盧市裏約熱內盧10號37樓3701號阿塞拜利亞街。
(6) 三井物產有限公司(三井),一家在日本正式組建和存在的公司。三井物產主要從事各種商品的全球貿易業務。三井主要行政辦公室的地址是日本東京都千代田區大手町一丁目2-1,郵編100-8631。
本第2項要求的某些信息載於附錄1,附錄1以引用方式納入了截至本聲明中要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,每位申報人的每位執行官和董事的附錄1。
截至本聲明要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,申報人及其各自的任何董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似輕罪)。
除附錄1所述外,截至最新交易之日,申報人以及據各自申報人所知,均未要求其各自的董事或執行官是
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在本聲明中(2020年8月4日)所述,在該日期之前的五年中,他是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方,因此受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源。
特此對附表 13D 第 3 項進行如下修訂和補充:
在適用的範圍內,第 4 項中的信息以引用方式納入此處。
第 4 項。交易目的。
特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充:
在2018年12月至2020年1月期間,Litel和/或萊特拉進行了以下交易:
· 在2018年12月7日和2019年8月12日的交易中,Litel分別向其股東分配了32,709,876股和95,167,645股普通股作為股本利息的支付。
· 2019年9月9日,作為Litel對Litela部分分拆的一部分,Litel向萊特拉轉讓了808,746,864股普通股。由於此次普通股轉讓,萊特拉成為淡水河谷協議的一部分。此外,Litel不再是Litela的唯一股東,並出售了其對發行人Litela普通股的實益所有權。
· 由於2019年11月14日批准的減資,萊特拉於2020年1月24日將其持有的386,040,325股普通股轉讓給了Litelas的股東。
從2019年1月2日到2019年1月11日,BNDESPAR出售了16,039,700股普通股。此外,2020年8月4日,BNDESPAR共處置了1.35億股普通股。
由於2019年8月完成的對Litel股東的分配總計相當於發行人普通股總數的1%以上的處置(根據2019年8月1日向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人向美國證券交易委員會提交的6-K表中報告的發行人截至2019年6月30日已發行和流通的5,128,283,194股普通股計算),因此該修正案必須從2019年8月12日起生效。
在上述交易生效後,根據截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股,申報人擁有1,363,316,161股普通股的投票權,因此可以被視為直接或間接實益擁有1,363,316,161股普通股,佔已發行和流通普通股的26.6%。有關更多信息,請參閲第 5 項。
申報人打算持續審查其對發行人的投資,並可能不時對該投資採取他們認為適當的行動。根據淡水河谷協議的條款,這些行動可能包括:(i) 收購或處置發行人的普通股和/或其他證券、衍生品或其他工具,這些工具基於或與之相關的普通股(統稱 “證券”)的價值,包括與業務發展交易或相關的融資承諾;(ii) 參與與證券有關的任何套期保值或類似交易;或 (iii) 提出證券的任何對衝或類似交易;或 (iii) 或者考慮一項或多項行動如附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條所述。在決定是否採取上述任何行動時,申報人可以考慮發行人的財務狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、普通股的價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況等因素。
除了上文第4項和第6項所述或淡水河谷協議中規定的情況外,目前沒有任何申報人或據任何申報人所知,本附錄1中列出的任何人員目前都沒有與附表13D第4項所述任何交易有關或將導致任何交易的計劃或提案。
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第 5 項。發行人證券的利息。
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下:
(a) 在第4項所述交易生效後,申報人共享投票權,因此可被視為直接或間接擁有1,363,316,161股普通股,佔已發行和流通普通股的26.6%。就此類1,363,316,161股普通股而言,申報人也可能被視為第13(d)條集團的成員。儘管它不是淡水河谷協議的當事方,但由於其對BNDESPAR直接實益擁有的普通股的間接受益所有權,BNDES也可能被視為第13(d)條集團的成員。
申報人擁有以下普通股的直接實益所有權權益。除BNDESPAR和BNDES之間外,申報人對任何普通股都沒有共同的處置權。
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直接擁有的普通股 (1) |
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數字 |
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佔班級的百分比 |
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BNDESPAR (2) (3) |
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188,496,276 |
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3.7 |
% |
束帶 (3) |
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0 |
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0 |
% |
Bradespar (2) |
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293,907,266 |
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5.7 |
% |
Litel (2) (4) |
|
74,832,355 |
|
1.4 |
% |
萊特拉 (2) (4) |
|
519,733,209 |
|
10.1 |
% |
三井物產 (2) |
|
286,347,055 |
|
5.6 |
% |
(1) 所有百分比均基於截至2020年6月30日已發行和流通的5,129,910,942股普通股。
(2) 淡水河谷協議對Vales普通股總額的20.3%具有約束力,但申報人承諾根據淡水河谷協議的條款對其擁有的任何其他淡水河谷股份進行投票。因此,每位申報人均可被視為所有申報人擁有的普通股總數的受益所有人。
(3) 作為BNDESPAR的唯一股東,BNDES可被視為BNDESPAR直接實益擁有的普通股的間接受益所有人。
(4) 由於部分分拆了萊特拉,Litel不再是萊特拉的唯一股東,因此對Litela在淡水河谷的普通股沒有實益所有權。
(b) 關於第5 (a) 段所述普通股的任何投票、指揮投票、處置或指示處置普通股的權利或權力,任何申報人均無對任何普通股的唯一投票權,每位申報人對1,363,316,161股普通股擁有共同的投票權,以及:
(i) BNDESPAR和BNDES對任何普通股都沒有唯一的處置權。BNDESPAR和BNDES對188,496,276股普通股擁有共同的處置權。
(ii) Bradespar對293,907,266股普通股擁有唯一的處置權。
(iii) Litel對74,832,355股普通股擁有唯一的處置權。
(iv) 萊特拉對519,733,209股普通股擁有唯一的處置權。
(v) 三井物產對286,347,055股普通股擁有唯一的處置權。
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13D/A |
(c) 在2020年8月4日(本聲明中報告的最新交易之日)之前的六十天內,除本文所述的交易外,任何申報人均未進行任何普通股交易。
(d) 不適用。
(e) 不適用。
第 7 項。材料將作為證物提交。
特此對附表13D第7項進行修訂和重述如下:
附錄1:截至本聲明中要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,每位申報人的執行官和董事名單(隨函提交)。
附錄2:申報人聯合申報協議(隨函提交)。
附錄3:BNDESPAR委託書的英文譯本(隨函提交)。
附錄4:淡水河谷協議,日期為2017年8月14日(與附表13D一起提交)。
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91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020 年 10 月 13 日 |
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BNDES 參與有限公司 BNDESPAR |
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/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
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作者:保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
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職位:部門負責人-AED/DEMEC |
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/s/ Pablo Valente de Souza |
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作者:巴勃羅·瓦倫特·德·索薩 |
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標題:警長-AMC |
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020 年 10 月 13 日 |
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國家經濟和社會發展銀行 BNDES |
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/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
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作者:保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
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職位:部門負責人-AED/DEMEC |
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/s/ Pablo Valente de Souza |
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作者:巴勃羅·瓦倫特·德·索薩 |
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標題:警長-AMC |
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020 年 10 月 13 日 |
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Bradespar S.A. |
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/s/ 費爾南多豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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作者:費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
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職務:首席執行官 |
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CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020 年 10 月 13 日 |
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Litel Particapäes S.A. |
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/s/ 卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
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作者:卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
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職位:首席執行官 |
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/s/ Marcelle Santos Vasconcellos |
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作者:馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
|
標題:警官 |
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15
CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020 年 10 月 13 日 |
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|
Litela Particaöes S.A. |
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/s/ 卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
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作者:卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
職位:首席執行官 |
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/s/ Marcelle Santos Vasconcellos |
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作者:馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
|
標題:警官 |
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16
CUSIP 編號 |
91912E105 |
13D/A |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2020年10月13日 |
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三井物產株式會社 |
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/s/ 武部由紀夫 |
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作者:武部由紀雄 |
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職務:執行副總裁 |
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17
附錄 1
BNDESPAR 執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為BNDESPAR的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
以下所有人均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住或商務 |
|
目前的主要職業或 |
馬塞洛·塞爾法蒂 |
|
Av。智利共和國,100-市中心,裏約熱內盧,新澤西州-CEP:20.031-917 |
|
主席 |
威廉·喬治·洛佩斯·薩博 |
|
同上 |
|
董事 |
胡安·佩德羅·詹森·佩爾多莫 |
|
同上 |
|
董事 |
小曼蘇埃託·法昆多·德·阿爾梅達 |
|
同上 |
|
董事 |
小沃德里·羅德里格斯 |
|
同上 |
|
董事 |
Walter Baere de Araujo Filho |
|
同上 |
|
董事 |
Heloisa Belotti Bedicks |
|
同上 |
|
董事 |
若昂·勞多·德·卡馬戈 |
|
同上 |
|
董事 |
法比奧·德·巴羅斯·皮涅羅 |
|
同上 |
|
董事 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住或商務 |
|
目前的主要職業或 |
古斯塔沃·恩裏克·莫雷拉·蒙特扎諾 |
|
Av。智利共和國,100-市中心,裏約熱內盧,新澤西州-CEP:20.031-917 |
|
主席 |
裏卡多·巴羅斯 |
|
同上 |
|
執行官員 |
安吉拉林斯 |
|
同上 |
|
執行官員 |
比安卡·納賽爾 |
|
同上 |
|
執行官員 |
法比奧·亞伯拉罕 |
|
同上 |
|
執行官員 |
索洛·普蒂尼 |
|
同上 |
|
執行官員 |
萊昂納多卡布拉爾 |
|
同上 |
|
執行官員 |
彼得羅尼奧·坎卡多 |
|
同上 |
|
執行官員 |
克勞德尼爾·佩雷拉 |
|
同上 |
|
執行官員 |
布魯諾·拉斯科夫斯基 |
|
同上 |
|
執行官員 |
在成為BNDESPAR的執行官之前,巴羅斯先生以巴西電信股份有限公司(BT)董事的身份獲得了 警告,或警告,巴西國家證券委員會流動資產委員會(CVM)於2016年在CVM提起的行政訴訟中發出警告,該訴訟指控英國電信董事會在審查英國電信僱用外部諮詢公司的違規行為時沒有進行足夠的盡職調查。這個 警告, 根據適用法律, 該制裁被認為是對所指控罪行限制最少的制裁, 不涉及金錢處罰或禁令.
BNDES執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為BNDESPAR的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
以下所有人均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住或商務 |
|
目前的主要職業或 |
馬塞洛·塞爾法蒂 |
|
Av。智利共和國,100-市中心,裏約熱內盧,新澤西州-CEP:20.031-917 |
|
主席 |
威廉·喬治·洛佩斯·薩博 |
|
同上 |
|
董事 |
胡安·佩德羅·詹森·佩爾多莫 |
|
同上 |
|
董事 |
小曼蘇埃託·法昆多·德·阿爾梅達 |
|
同上 |
|
董事 |
小沃德里·羅德里格斯 |
|
同上 |
|
董事 |
Walter Baere de Araujo Filho |
|
同上 |
|
董事 |
Heloisa Belotti Bedicks |
|
同上 |
|
董事 |
若昂·勞多·德·卡馬戈 |
|
同上 |
|
董事 |
法比奧·德·巴羅斯·皮涅羅 |
|
同上 |
|
董事 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住或商務 |
|
目前的主要職業或 |
古斯塔沃·恩裏克·莫雷拉·蒙特扎諾 |
|
Av。智利共和國,100-市中心,裏約熱內盧,新澤西州-CEP:20.031-917 |
|
主席 |
裏卡多·巴羅斯 |
|
同上 |
|
執行官員 |
安吉拉林斯 |
|
同上 |
|
執行官員 |
比安卡·納賽爾 |
|
同上 |
|
執行官員 |
法比奧·亞伯拉罕 |
|
同上 |
|
執行官員 |
索洛·普蒂尼 |
|
同上 |
|
執行官員 |
萊昂納多卡布拉爾 |
|
同上 |
|
執行官員 |
彼得羅尼奧·坎卡多 |
|
同上 |
|
執行官員 |
克勞德尼爾·佩雷拉 |
|
同上 |
|
執行官員 |
布魯諾·拉斯科夫斯基 |
|
同上 |
|
執行官員 |
Bradespar 執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為Bradespar的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
以下所有人均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
路易斯·卡洛斯·特拉布科·卡皮 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
主席 |
卡洛斯·阿爾貝託·羅德里格斯·吉爾赫姆 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
副主席 |
丹妮絲·阿吉亞爾·阿爾瓦雷斯 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
若昂·阿吉亞爾·阿爾瓦雷斯 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
彌爾頓·松本 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
亞歷山大·達席爾瓦·格魯赫 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
何塞·奧古斯托·潘奇尼 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
毛裏西奧·馬查多·德米納斯 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
費爾南多豪爾赫布索戈麥斯 |
|
保利斯塔大道,1450,9° 層,01310-917 巴西南卡羅來納州聖保羅 |
|
董事會成員 |
何塞·路易斯·奧索裏奧·德·阿爾梅達·菲略 |
|
Nucleo Cidade de de Deus,維拉亞拉,奧薩斯科,SP,CEP 06029-900 |
|
董事會成員 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
費爾南多豪爾赫布索戈麥斯 |
|
保利斯塔大道,1450,9° 層,01310-917 巴西南卡羅來納州聖保羅 |
|
首席執行官 |
約翰·阿爾比諾·裏貝羅 |
|
保利斯塔大道,1450,9° 層,01310-917 巴西南卡羅來納州聖保羅 |
|
執行官 |
Litel執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為Litel的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
以下所有人均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
亞瑟·普拉多·席爾瓦 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litel 董事長;PREVI 執行經理-巴西布蘭科銀行預報箱(Previ) |
吉爾瑪·達利洛·塞扎爾·萬德利 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litel 董事會成員;Previ 證券權益經理 |
若昂·埃內斯托·利馬·梅斯基塔 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litel 董事會成員;Previ 證券權益經理 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
議會街,10 號,37 樓,3701,部分 |
|
首席執行官-Litel首席執行官兼投資者關係官 |
馬塞勒·桑托斯·德·瓦斯康塞洛斯 |
|
議會街,10 號,37 樓,3701,部分 |
|
Litel 的官員 |
Litela 執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為Litela的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
以下所有人均為巴西聯邦共和國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
亞瑟·普拉多·席爾瓦 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litela 和 Litel 董事長;PREVI 執行經理-巴西布蘭科銀行預報箱(Previ) |
吉爾瑪·達利洛·塞扎爾·萬德利 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litela 和 Litel 董事會成員;Previ 證券權益經理 |
若昂·埃內斯托·利馬·梅斯基塔 |
|
Praia de Botafogo,第 501 號,第 4 層,裏約熱內盧 RJ CEP 22250-040 |
|
Litela 和 Litel 董事會成員;Previ 證券權益經理 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
議會街,10 號,37 樓,3701,部分 |
|
首席執行官兼Litela和Litel首席執行官兼投資者關係官 |
馬塞勒·桑托斯·德·瓦斯康塞洛斯 |
|
議會街,10 號,37 樓,3701,部分 |
|
Litela 和 Litel 的官員 |
三井物產執行官和董事名單
截至本修正案要求報告的最新交易之日,即2020年8月4日,為三井物產的每位董事和執行官提供了以下信息。
· 名字,
· 居住地址或營業地址,
· 目前的主要職業或工作以及從事此類工作的公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及
除塞繆爾·沃爾什先生和珍妮弗·羅傑斯女士外,以下所有人均為日本公民。塞繆爾·沃爾什先生是澳大利亞公民,珍妮弗·羅傑斯女士是美利堅合眾國公民。
截至2020年8月4日的董事
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
飯島正美 |
|
日本東京都千代田區大手町一丁目2-1 |
|
代表董事、董事會主席 |
安永達雄 |
|
同上 |
|
代表董事、總裁兼首席執行官 |
武部由紀雄 |
|
同上 |
|
代表董事、執行副總裁 |
內田隆和 |
|
同上 |
|
代表董事、執行副總裁 |
堀健一 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
藤原宏達 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
米穀義雄 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
大町慎一郎 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
吉川美紀 |
|
同上 |
|
代表董事、高級執行董事總經理 |
小林泉 |
|
同上 |
|
董事 |
珍妮弗·羅傑斯 |
|
同上 |
|
董事 |
塞繆爾·沃爾什 |
|
同上 |
|
董事 |
內山田武史 |
|
同上 |
|
董事 |
江川雅子 |
|
同上 |
|
董事 |
截至 2020 年 8 月 4 日的執行官
姓名 |
|
居住地址或公司地址 |
|
目前的主要職業或 |
安永達雄 |
|
同上 |
|
總裁兼首席執行官;危機管理總部負責人 |
武部由紀雄 |
|
同上 |
|
鋼鐵產品業務部;礦產和金屬資源業務部;能源業務一部;能源業務二部 |
內田隆和 |
|
同上 |
|
首席財務官;公司工作人員股(首席財務官規劃和行政部、全球財務總監部、財務部、風險管理部、投資者關係部、財務管理和諮詢第一、二、三、四部);披露委員會主席;J-SOX委員會主席 |
堀健一 |
|
同上 |
|
基礎材料業務部;高性能材料業務部;營養與農業業務部;企業發展業務部;投資組合管理委員會主席 |
藤原宏達 |
|
同上 |
|
首席人力資源官;首席合規官;公司工作人員股(審計和監事會成員司、祕書處、 |
|
|
|
|
人力資源和總務部、法律部、物流戰略部、新總部大樓開發部);業務連續性計劃管理;合規委員會主席;多元化委員會主席;應急管理總部負責人 |
米穀義雄 |
|
同上 |
|
首席數字信息官;綜合數字戰略部;基礎設施項目業務部;第一交通業務部;第二交通業務部;能源解決方案業務部;信息與通信業務部;信息戰略委員會主席 |
小野元雄 |
|
同上 |
|
東亞集團首席代表;三井物產董事長(中國)有限公司 |
北川伸介 |
|
同上 |
|
三井全球戰略研究所總裁兼首席執行官 |
大町慎一郎 |
|
同上 |
|
首席戰略官;企業員工股(企業規劃與戰略部、投資管理部、區域業務促進部、企業傳播部、企業可持續發展部);國內辦事處和分支機構;區域集團;可持續發展委員會主席 |
吉川美紀 |
|
同上 |
|
食品業務部;零售業務部;醫療保健與服務業務部 |
鶴木裕之 |
|
同上 |
|
三井物產董事長兼首席執行官(澳大利亞)有限公司;三井物產董事長(N.Z.)有限公司 |
佐藤慎吾 |
|
同上 |
|
三井物產總裁(巴西)S.A. |
鳥海治 |
|
同上 |
|
內部審計部總經理 |
宇野元明 |
|
同上 |
|
亞太業務部首席運營官;三井物產首席執行官(亞太地區)Pte.有限公司 |
目黑博 |
|
同上 |
|
獨聯體首席區域代表;三井物產總經理莫斯科有限責任公司 |
長富浩二 |
|
同上 |
|
印度國家主席;三井物產董事長兼董事印度 PVT.LTD.;亞太業務部副首席運營官;董事兼首席運營官 |
|
|
|
|
三井物產以消費者為中心的業務開發部門(亞太地區)Pte.有限公司 |
上野沙由子 |
|
同上 |
|
美洲業務部首席運營官;三井物產總裁兼首席執行官(美國)有限公司 |
宮田裕彥 |
|
同上 |
|
歐洲、中東和非洲(歐洲、中東和非洲)業務部首席運營官;三井物產董事總經理歐洲 PLC |
第 2 號附錄
聯合申報協議
本聯合申報協議(本協議)自2020年10月13日起由BNDESPAR、國家經濟與社會發展銀行、Bradespar S.A.、Litel Particaµes S.A.、Litela Particaµes S.A.、Litela Particaµes S.A. 和三井物產有限公司簽訂和簽訂。
根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13d-1(k)(1)條,本協議各方特此同意共同準備並及時(視情況交付)附表13D或13G中與其對Vale S.A.(一家公司)任何證券的所有權(直接或以其他方式)有關的所有權的所有權的文件(並酌情交付)(sociedade anônima)根據巴西聯邦共和國的法律組織,以及其根據《交易法》必須提交的任何和所有修正案以及與之相關的任何其他文件(統稱為 “申報”)。本協議的各方進一步同意並向其他各方保證,它將與此類其他各方充分合作,準備和及時提交(以及以其他方式交付)所有此類申報。本協議可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議的各方承認,它應對及時提交此類申報以及與其自身有關或此處和其中包含的信息的完整性和準確性負責,但不對此處或其中包含的與本協議其他各方有關的信息的完整性和準確性負責。
為此,本協議各方自上述首次規定的日期起簽署了本協議,以昭信守。
BNDES 參與有限公司 BNDESPAR | |
| |
/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
|
作者:保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
|
職位:部門負責人-AED/DEMEC |
|
| |
/s/ Pablo Valente de Souza |
|
作者:巴勃羅·瓦倫特·德·索薩 |
|
標題:警長-AMC |
|
國家經濟和社會發展銀行 BNDES | |
| |
/s/ 保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
|
作者:保羅·卡斯特羅·德卡斯特羅 |
|
職位:部門負責人-AED/DEMEC |
|
| |
/s/ Pablo Valente de Souza |
|
作者:巴勃羅·瓦倫特·德·索薩 |
|
標題:警長-AMC |
|
Litel Particapäes S.A. |
|
|
|
/s/ 卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
作者:卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
職位:首席執行官 |
|
|
|
/s/ Marcelle Santos Vasconcellos |
|
作者:馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
|
標題:警官 |
|
Litela Particaöes S.A. |
|
|
|
/s/ 卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
作者:卡洛斯·愛德華多·賴希·桑帕約 |
|
職位:首席執行官 |
|
|
|
/s/ Marcelle Santos Vasconcellos |
|
作者:馬塞勒·桑托斯·瓦斯康塞洛斯 |
|
標題:警官 |
|
Bradespar S.A. | |
| |
/s/ 費爾南多豪爾赫·布索·戈麥斯 |
|
作者:費爾南多·豪爾赫·布索·戈麥斯 |
|
職位:首席執行官 |
|
三井物產株式會社 | |
| |
/s/ 武部由紀夫 |
|
作者:武部由紀雄 |
|
職務:執行副總裁 |
|