美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的最新報告

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日

貝瑞環球集團有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

奧克利街 101 號

印第安納州埃文斯維爾 47710

（主要行政辦公室地址/郵政編碼）

(812) 424-2904

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾選 標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（ 本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇了 不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

Berry Global Group, Inc.（“Berry”） 將在本表8-K最新報告的第7.01項下披露本附錄99.1中提供的信息，該信息摘自 的初步發行備忘錄，該備忘錄正在發佈的與下文第8.01項所述的發行有關。附錄 99.1 中的 信息正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或經修訂的 1933 年《證券法》（“證券 法”）提交的任何文件中），除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

2024年5月13日，貝瑞宣佈 開始私募2031年到期的第一優先優先有擔保票據（“票據”），該票據將由其全資子公司貝裏環球公司（“發行人”）發行。宣佈開始發行 的新聞稿副本作為附錄99.2附後，並以引用方式納入本第8.01項。

這些票據 僅向依據《證券法》第144A條合理認為是合格機構買家的人發行，在 以外，僅根據S條例向非美國投資者發行。票據未根據《證券法》或 任何州或其他證券法註冊，如果沒有有效的註冊聲明或 適用的註冊要求豁免或交易不受註冊要求的約束《證券法》 或任何州或其他證券法。本報告不構成賣出要約或徵求買入要約， 在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格 之前，如果該等要約、招標或出售是非法的， 也不應有任何票據的銷售。

同樣在2024年5月13日，Berry 宣佈，發行人開始要約收購其2026年到期的4.875％第一優先有擔保 票據（“要約收購”），以現金購買不超過5億美元的現金。本次要約完全是根據2024年5月13日 的收購要約進行的，該要約規定了要約的條款和條件，包括融資條件。宣佈要約開始的新聞稿 的副本作為附錄99.3附後，並以引用方式納入本第8.01項。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信中的非歷史陳述， 包括與特拉華州的一家公司 Berry Global Group, Inc.（“Berry”）和賓夕法尼亞州的一家公司格拉特費爾特公司（“Glatfelter” 或 “公司”）之間擬議交易的預期時間、完成和影響有關的陳述，均被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性”，並依照 提交 1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、 “將”、“可以”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、 “估計”、“項目”、“展望” 或 “展望” 或 與之相關的類似表達戰略、計劃、意圖或期望。所有與 的估計和陳述、擬議交易的預期時間和結構、雙方完成擬議交易的能力、交易的收益 ，包括未來的財務和經營業績、高管和董事會過渡注意事項、合併後公司的 計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述相關的陳述均為前瞻性陳述。 此外，Berry和Glatfelter的高級管理層可能會不時就預期的 未來運營和業績以及其他發展發表前瞻性公開聲明。

由於各種因素，實際結果可能與預期的 存在重大差異，包括但不限於：可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生 ；Glatfelter股東可能不批准交易 提案的風險；可能無法獲得必要的監管批准或可能在非 或預期的條件下獲得必要的監管批准的風險可能會延遲；可能存在與擬議成交條件相牴觸的任何其他成交條件的風險交易可能無法及時完成 ；無法獲得擬議交易的預期税收待遇的風險；與擬議交易相關的潛在訴訟 的風險；擬議交易完成時間的不確定性；擬議交易產生的意想不到的 成本、費用或支出；與實施構成 的業務、運營和活動分離相關的風險和成本全球無紡布和衞生薄膜Berry（“HHNF 業務”） 向特拉華州的一家公司、Berry（“Spinco”）的全資子公司Treasure Holdco, Inc. 的業務，包括 完成分離的預期時間；分離中包含的任何業務配置變更如果實施； 合併後的公司整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；與金融界相關的風險 以及評級機構對Berry和Glatfelter各自及其業務、運營、財務狀況的看法以及 他們經營的行業；與擬議交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險； 未能實現擬議交易的預期收益；擬議交易的公告、待定或完成 對各方留住客户、留住和僱用關鍵人員以及與交易對手維持關係的能力的影響， 及其總體經營業績和業務的影響；以及其他風險不時詳細説明因素格拉特費爾特和貝瑞向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告 、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險以及與 擬議交易相關的其他風險，將在註冊聲明、委託書/招股説明書和將向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他文件 中進行更全面的討論。上述重要因素清單可能不包含對您重要的所有 個重要因素。新因素可能會不時出現，因此無法預測 新因素或評估任何此類新因素的潛在影響。因此，讀者不應過分依賴這些陳述。 所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日可獲得的信息。截至本文發佈之日，所有前瞻性陳述僅作出 ，除非法律另有要求，否則 Berry 和 Glatfelter 均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

其他信息以及在哪裏可以找到

該通信可能被視為與Berry和Glatfelter之間擬議交易有關的招標 材料。關於擬議的交易，Berry和Glatfelter 打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括格拉特費爾特在S-4表格上發表的註冊聲明，其中將包含與擬議交易有關的代理聲明/招股説明書。此外，Spinco預計將提交與Berry分離有關的 註冊聲明。本通信不能替代貝瑞和/或格拉特費爾特可能向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或 任何其他文件。我們敦促BERRY和GLATFELTER的股東閲讀向美國證券交易委員會提交的所有相關 文件，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，因為它們將包含有關擬議交易的重要 信息。投資者和證券持有人將能夠在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得註冊聲明 和委託書/招股説明書（如果有）以及其他包含貝瑞和格拉特費爾特以及 Spinco信息的文件的副本。貝瑞或斯賓科向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在貝瑞的投資者關係網站www.ir.berryglobal.com上免費提供 。格拉特費爾特向美國證券交易委員會 提交的文件的副本將在格拉特費爾特的投資者關係網站www.glatfelter.com/investors上免費提供。

不提供報價或招攬活動

本通信僅供參考 ，在證券註冊或資格認證之前，不打算也不構成出售要約，也不構成出售要約、訂閲或購買要約，或 徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區 進行任何證券的出售、發行或轉讓，在該司法管轄區 任何此類要約、出售或招攬為非法的證券出售、發行或轉讓任何此類 司法管轄區的法律。除非通過符合經修訂的1933年 證券法第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的要求，否則不得進行證券要約或出售。

招標參與者

貝瑞及其董事和執行官， 和Glatfelter及其董事和執行官，可能被視為參與向Glatfelter普通股持有人 募集代理人和/或就擬議交易發行證券。貝瑞於2024年1月4日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會最終委託聲明（www.sec.gov/ixviewer/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgares.html？doc=/archives/edGaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgaredGares.html？doc=/archives/edgar/data/0001378992/000110465924001073/tm2325571d6_def14a.htm)。 2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的格拉特費爾特2024年年度股東大會委託書（www.sec.gov/ix？doc=/archives/ix？doc=/archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？doc=/Archives/edes/ix？gar/data/0000041719/000004171924000013/glt-20240322.htm)。 此外，貝瑞健康、衞生與特種產品部現任總裁柯特·貝格爾將被任命為首席執行官 ，貝瑞現任執行副總裁兼財務總監詹姆斯·蒂爾將被任命為執行副總裁， 首席財務官兼財務主管，貝瑞現任執行副總裁兼首席戰略官塔倫·曼羅亞將被任命為執行副總裁 合併後的公司副總裁兼首席運營官。投資者可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書 獲得有關此類參與者利益的更多信息 。

(d) 證物：隨函提交以下 證物：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。