附件11.2

內幕交易政策

生效日期：2023年10月12日

目的

本內幕交易政策(“政策”) 就MoneyHero Limited(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及與本公司有業務往來的公司的機密資料提供指引。本公司董事會 已採納本政策以促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止瞭解有關公司的重要非公開信息的某些人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能基於該信息進行交易的人提供重要的非公開信息。監管機構採用了先進的監控技術 來識別內幕交易，對於公司來説，避免甚至是表面上的不當行為都很重要。

受保單規限的人士

本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。公司還可以確定其他人員應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他 成員以及由本政策涵蓋的個人控制的實體，如下所述。

受保單約束的交易

本政策適用於本公司證券(在本保單中統稱為“公司證券”)的交易，包括本公司普通股、購買普通股的認股權證和期權，或本公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證，以及非本公司發行的衍生證券，如交易所交易的認沽或看漲期權或與公司證券有關的掉期。

個人責任

受本政策約束的人員有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在擁有重大非公開信息的情況下不參與公司證券交易 。每個人都有責任確保他們遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有 重大非公開信息的責任由該個人負責，公司、總法律顧問或任何其他員工或董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動絕不構成法律諮詢或免除 個人根據適用證券法承擔的責任。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分 ，具體內容請參見下文標題“違規行為的後果”。

政策聲明

本公司的政策是，任何知道與本公司有關的重大非公開信息的董事、公司高管或其他公司員工(或本政策或總法律顧問指定為本政策主體的任何其他人)不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

本政策沒有例外， 除非在此特別註明。出於獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)或小額交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策之列。證券法不承認任何減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

重大非公開信息的定義

重要信息：如果理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決策很重要，則信息被認為是重要的。 任何可能影響公司股價的信息，無論是正面的還是負面的，都應被視為 重要信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

如果您不確定信息是否重要， 您應在決定披露此類信息(需要 知曉該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前諮詢總法律顧問，或假定該信息是重要的。

當信息被視為公共信息時： 未向公眾披露的信息通常被視為非公共信息。為確定信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。 如果信息是通過道瓊斯“寬泛的磁帶”、 新聞通訊社服務、廣泛可用的廣播或電視節目、在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發佈的信息，或通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件披露的，則通常被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍然需要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈後的第二個工作日之後，市場不應認為信息已被市場完全吸收。 例如，如果公司在週一發佈公告，則您不應在週四之前交易公司證券。根據具體情況，公司可決定發佈特定材料時適用較長或較短的期限。 非公開信息。

家庭成員及其他人的交易

本政策適用於與您一起居住的 家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的孩子、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何與您同住的其他家庭成員，以及在公司證券中的交易由您指示或受您影響或控制的非您家庭成員，例如在交易公司證券之前與您進行諮詢的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。您對這些其他人的交易負有責任，因此您應該讓他們意識到在交易公司證券之前與您協商的必要性，並且您應根據本政策和適用的證券法律將所有此類交易視為您自己的賬户。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

您影響或控制的實體的交易記錄

本政策適用於您影響或控制的任何實體 ，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”)， 就本政策和適用的證券法而言，這些受控實體的交易應被視為為您自己的賬户。

公司計劃下的交易

本政策不適用於以下交易， 除非特別説明：

不涉及購買或出售的交易

真正的贈與不是受本政策約束的交易 ，除非贈與人有理由相信收贈人打算在高級管理人員、員工或董事知道重大非公開信息時出售公司證券，或者贈送人受以下“結算前和封殺”標題下指定的交易 限制，並且公司證券的收受人的銷售發生在封閉期內。

此外，投資於公司證券的共同基金的交易不屬於受本政策約束的交易 。

特殊交易和禁止交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事特定類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，公司的政策是，本政策涵蓋的任何人員不得參與以下任何 交易，或應考慮公司的偏好，如下所述：

短期交易：公司證券的短期交易 可能會分散個人的注意力，並可能不適當地將個人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，任何董事、高管或公司其他員工在公開市場上購買公司證券，在購買後六個月內不得出售任何同類公司證券 (反之亦然)。

賣空：做空公司證券 (即出售賣方並不擁有的證券)可能證明賣方預期證券將會貶值，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣家尋求改善公司業績的動機。出於這些 原因，禁止賣空公司證券。(某些類型的套期保值交易產生的賣空交易受以下標題為“套期保值交易”的段落管轄。)

公開交易期權：鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成董事、高管或員工基於重大非公開信息進行交易的印象，並將董事、高管或其他員工的注意力集中在短期 績效上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場上進行看跌期權、看漲期權或其他 衍生證券的交易。由某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下一段管轄。

套期保值交易：套期保值或貨幣化交易可通過多種可能的機制完成，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和外匯基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事、高管或員工 繼續 持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當 發生這種情況時，董事的高管或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此， 公司禁止您從事此類交易。任何希望達成此類安排的人必須首先將擬議的交易提交總法律顧問批准。任何對套期保值或類似安排進行預先審批的請求必須至少在擬簽署證明擬議交易的文件前兩週向總法律顧問提交，並必須為擬議交易提出理由。

保證金賬户和質押證券：如果客户未能滿足保證金催繳要求，經紀人可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中作為保證金貸款抵押品的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可以在止贖中出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大信息或以其他方式不允許交易公司證券的時間 禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。 (因某些類型的對衝交易而產生的公司證券質押受上文標題為 “對衝交易”的段落管轄。)

常備和限價指令：常備指令和 限價指令(已批准的規則10b5-1計劃下的常備指令和限價指令除外，如下所述)增加了類似於使用保證金賬户的內幕交易違規行為的風險。由於對經紀人的持續指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當董事、高管或其他員工掌握 重要的非公開信息時，經紀人可能會執行交易。因此，公司不鼓勵對公司證券下達常備訂單或限價訂單。如果受本政策約束的人員 確定他們必須使用常備訂單或限制訂單，則訂單應限於短期內，並且 應遵守以下標題下的限制和程序，標題為“預清障和停電”。

預清障和停電

公司建立了額外的程序，以協助公司執行本政策，促進遵守禁止內幕交易的法律，同時 擁有重要的非公開信息，並避免出現任何不當行為。這些附加程序僅適用於以下描述的個人。

審核前程序：董事、高級管理人員、具有集團負責人或更高職稱的員工、協助美國證券交易委員會申報的會計僱員、協助發佈收益的投資者關係員工、協助準備美國證券交易委員會申報文件的法律部員工、公司披露委員會的任何員工、以及總法律顧問指定為受這些程序約束的任何人士，以及這些人的家庭成員和受控實體(以下簡稱“涵蓋高級人員”)，未經總法律顧問事先批准，不得從事公司證券的任何交易 。預先審批請求應至少在擬議交易前兩個工作日提交給總法律顧問。總法律顧問沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。如果一個人尋求預先許可而從事交易的許可被拒絕，那麼他們應該避免在公司證券發起任何交易，並且不應該 將限制通知任何其他人。

當提出預先審批請求時，申請人應仔細考慮是否知曉有關公司的任何重大非公開信息，並應向總法律顧問詳細説明這些情況。請求人還應準備好在進行任何銷售時遵守美國證券交易委員會規則144和必要時提交的表格144。

如果某人尋求預先審批並獲得從事交易的許可，則此類交易必須在收到預先審批的五個工作日內完成 ，除非獲得例外。該人必須在交易完成後立即通知總法律顧問。未在期限內完成交易的 人在未再次獲得總法律顧問對交易的預先批准的情況下，不得從事此類交易。

封閉期：承保高級人員 只能在本公司任何財政季度的“窗口期”內進行公司證券交易，該“窗口期”從本公司公開披露上一年度或上一季度財務業績後第二個交易日收盤時開始 ，截止日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。剩餘的時間段稱為“停電時間段”。換言之，就本公司公開披露其上一年度或上一季度的財務業績而言，(1)自每年1月1日起，任何承保高級人員不得買賣本公司的任何證券或訂立具約束力的10b5-1證券交易計劃，直至本公司公開披露其截至該年度12月31日的財政年度的財務業績之日後第二個交易日收市為止，及(2)自每年4月1日、7月1日及10月1日起，在本公司公開披露截至當年3月31日、6月30日和9月30日的財政季度財務業績之日後的第二個交易日收盤前，承保高級人員不得買賣本公司的任何證券或訂立具有約束力的證券交易計劃。

有時，可能會發生對公司至關重要且只有少數董事、高級管理人員和/或員工知道的事件，例如網絡安全事件。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問指定的人就不能交易公司證券。此外，在特定的財政季度，公司的財務業績可能非常重要，因此根據總法律顧問的判斷，指定的人甚至應該在上述典型的禁售期之前禁止交易公司證券。 在這種情況下，總法律顧問可能會通知這些人他們不應該交易公司的證券，而不會 透露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或封閉期的延長 不會作為一個整體向公司宣佈，也不應告知任何其他人。即使總法律顧問沒有將您指定為因特定事件限制而不應進行交易的人，您也不應在知道重要的非公開信息的情況下進行交易。

例外：以上 交易限制不適用於本政策不適用的交易，如上文“公司計劃下的交易”和“不涉及購買或銷售的交易”標題所述。此外，預先結算的要求、上述交易限制不適用於根據已批准的規則10b5-1計劃進行的交易，該計劃在標題 “規則10b5-1計劃”下描述。

規則10B5-1平面圖

根據《交易法》，規則10b5-1為聯邦法律下的內幕交易指控提供了肯定的抗辯。受本政策約束的人員 必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，且該計劃滿足規則中指定的特定條件 (“規則10b5-1計劃”)，才有資格依賴此辯護。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，則可以在不考慮本政策中描述的某些內幕交易限制的情況下購買或出售公司證券。要遵守本政策，規則10b5-1計劃必須得到總法律顧問的批准，並符合規則10b5-1的要求。通常，規則 10b5-1計劃必須在加入計劃的人員不知道有關公司或公司證券的重大非公開信息時進行。一旦計劃通過，該人不得對交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。

任何規則10b5-1計劃都必須在進入規則10b5-1計劃的五天前提交審批。根據規則10b5-1計劃進行的交易不需要進一步的預先審批。

終止後交易

即使終止對公司的服務，本政策仍適用於公司證券的交易 。如果個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息 ，則在該信息公開或不再是重要信息之前，該個人不得交易公司證券。然而，在任何封鎖期或終止服務時適用的其他公司強加的交易限制期滿後，上文標題“預清倉及停電”下指定的預清盤程序將停止適用於公司證券的交易。

違反規定的後果

聯邦和州法律禁止在明知重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後交易本公司證券的其他人披露重大非公開信息。美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的法律都在積極追查內幕交易違規行為。

對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的， 可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

此外，如果個人未能 遵守本政策，可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工 未能遵守是否導致違反法律。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致 起訴的美國證券交易委員會調查，都會玷污一個人的聲譽，並對事業造成不可挽回的損害。

公司援助

任何人如對本政策或本政策在任何擬議交易中的應用有任何疑問，可從總法律顧問那裏獲得其他指導，總法律顧問可通過電子郵件 laura.hannon@moneyherogroup.com聯繫。

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