附件2.1

註冊人的證券説明 根據《證券條例》第12條登記的證券
1934年證券交易法

截至2023年12月31日，MoneyHero Limited(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)根據《交易法》第12(B)條註冊了以下證券系列：

以下為本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司股份及認股權證的重大條款有關的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。如需瞭解更完整的信息，請閲讀20-F表格年度報告附件1.1中的全文。

普通股及優先股的名稱

證券類型和類別(表格20-F第9.A.5項)

我們的法定股本為50,000,000美元，分為44,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，每股面值或面值0.0001美元；以及10,000,000股優先股，每股面值或面值0.0001美元。截至2023年12月31日的財政年度的最後一天已發行的A類普通股、B類普通股和優先股的數量載於截至2023年12月31日的財政年度提交的Form 20-F年度報告(“2023年Form 20-F”)。我們保存着股東名冊，只有當我們的董事會決定發行股票時，股東才有權獲得股票。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票結構 ，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於普通股持有人 有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一(1)票，每股B類普通股有 有權投十(10)票。A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利和權力，但投票權和轉換權除外。

股份權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股和優先股

根據細則，吾等的法定股本為50,000,000美元，分為44,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B類普通股以及10,000,000股每股面值或面值0.0001美元的優先股。

轉換

我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可於任何時間轉換為同等數目的A類普通股(經股份拆分、股份合併及類似交易調整)。

持有人持有的任何數量的B類普通股 在發生下列任何 情況時，應根據 章程(根據股份拆分、股份合併和類似交易進行調整)自動和立即轉換為同等數量的A類普通股：(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類B類普通股 ，或通過投票代表直接或間接轉讓或轉讓此類B類普通股的投票權，或 以其他方式，直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置以下資產：B類普通股的持有人 是任何人的實體，而該人不是該持有人的關聯方(定義見章程)。

此外，每股B類普通股 須自動及即時轉換為一股A類普通股(經股份拆分、合併及類似交易調整後)(I)於任何時間，當至少三分之二的已發行B類普通股持有人投票贊成或 同意該等轉換；或(Ii)當Mr.Li或其任何關連公司(定義見細則)不再為任何已發行及已發行B類普通股的最終直接或間接實益擁有人。

根據細則將B類普通股 轉換為A類普通股，須透過吾等自動收購及註銷有關B類普通股 及立即發行A類普通股的方式完成。

我們優先股的任何持有人 有權通過書面選擇向我們將該 持有人持有的全部或任何部分已發行和已發行優先股轉換為A類普通股的數量，方法是：(A)將(X)該持有人選擇轉換的優先股數量乘以(Y)每股優先股8.110360美元(“視為認購價”)乘以(Z) 每股A類普通股8.110360美元，根據緊接該等換股前生效的細則(“換股價格”)作出調整。

分紅

受任何股份當時附帶的任何權利及限制，或開曼公司法及細則另有規定，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，該等因素包括盈利 水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他 因素。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從 利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，前提是在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使我們的董事會決定 派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於公司未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付股息 。在就未來分紅的時間、金額和形式提出建議時，董事會將考慮以下因素：

如果吾等根據章程細則以現金或其他資產(A類普通股應付的股息或其他分派除外)宣佈或支付任何股息或其他分派，則優先股持有人有權就其持有的所有優先股 股份，獲得該持有人在緊接記錄日期前將其所有優先股轉換為適用數目的A類普通股，以供有權獲得該等股息或分派的持有人決定的股息或其他分派數額。

投票權

每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票，而每股B類普通股 將使其持有人有權就我們股東大會上以投票方式表決的所有事項投十票，而每股優先股 將使其持有人有權獲得相當於根據細則優先股可兑換為的A類普通股(向下舍入至最接近的整數)的數目的投票權。我們的A類普通股、B類普通股 和優先股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求或章程細則另有約定。

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

股東大會通過的普通決議，需要股東大會所投股份票數的簡單多數票通過。 特別決議需要會議所投股份不少於三分之二的贊成票。 普通決議和特別決議也可以由所有有權投票的成員一致簽署的書面決議通過。需要一項特別決議案：修訂細則；在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記；以開曼羣島法定合併或合併的方式合併或合併；以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備；更改名稱；任命檢查員審查我們的事務；召回清算；或自願清盤 (前提是，如果我們無法償還到期債務，我們可以通過股東的普通決議自願清盤)。

股份轉讓

在章程細則及指定證券交易所規則或規例(定義見章程細則)或任何相關證券法律所載限制的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可採用指定證券交易所指定的格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式。

在任何指定證券交易所的規則及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，吾等董事不得無理拒絕登記任何股份轉讓，並須在作出拒絕登記任何股份轉讓的任何決定後，給予適當的 理由。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，吾等祕書(定義見章程細則)須於向吾等提出轉讓要求之日起兩個月內，向轉讓人及受讓人發出拒絕通知，包括拒絕的相關理由。在此情況下，如任何股份轉讓將會違反或導致違反(I)股份可能在其上市的任何指定證券交易所的規則；或(Ii)適用法律或法規於董事不時決定的時間及期間內進行，則董事拒絕登記 股份轉讓並無不合情理。

未經本公司事先書面同意，吾等優先股持有人不得直接或間接出售、轉讓、投標、質押、轉讓或以其他方式處置該持有人所持有的任何優先股 。

清算

如果發生任何清算，我們當時發行和發行的優先股的持有人有權在向A類普通股、B類普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配之前，就 該持有人持有的每一股優先股，獲得此類清算優先股，金額等於(A)經股票股息、股份拆分、股票組合、(B)如在緊接吾等清盤前，持有吾等優先股的所有持有人按有關細則規定的換股價格將當時發行及發行的所有優先股轉換為A類普通股，則該持有人就該等優先股應收取的總價值為：(br}有關優先股的總清算金額稱為“優先股金額”)。如果在任何清算時可供分配給股東的剩餘資產不足以向優先股持有人支付全部優先股金額，(A)優先股持有人在我們剩餘資產和資金的任何分配中應按比例按比例分享我們剩餘資產和資金的全部優先股金額，如果就此類優先股支付的所有金額都已全額支付，則優先股持有人將在清算時就該持有人的 優先股向每位持有人支付相應的優先股，並且 (B)我們不會作出或同意作出，或為A類普通股或B類普通股持有人的利益而撥備向A類普通股或B類普通股持有人支付的任何款項。

在符合優先股持有人有權享有的任何優先金額的情況下，如吾等清盤，清盤人可(I)在普通決議案批准下，將吾等的全部或任何部分資產以實物形式分派予股東，並可為此目的為將按前述方式分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東之間或 不同類別的股份之間進行分拆；及(Ii)在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以保障股東的利益，但不得強迫 任何股東接受任何負有任何責任的資產。

根據優先股持有人有權享有的任何優先金額 ，如果我們被清盤，且我們可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其持有的我們股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，我們股東可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘 應按股東在清盤開始時持有的我們股份的面值(按轉換為A類普通股的基準)按比例分配，但須從該等股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給我們的所有款項。

催繳股份及沒收股份

我們的董事會可能會不時 要求股東支付他們股票中未支付的任何金額。任何已被催繳但仍未支付的股票， 在通知期後將被沒收。

股份的贖回和回購

在符合《開曼公司法》規定的情況下，我們可以根據股東或我們的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事決定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事決定及與有關股東(S)釐定及同意的條款及方式購買本公司股份(包括任何可贖回股份)。

更改股份持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

根據細則，只要我們的股本分為不同類別(以及董事根據章程細則另行釐定)，任何該等類別附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有有關類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意下，方可作出重大不利更改或撤銷。或獲該類別股份持有人於另一次會議上以在該會議上所投的 票的三分之二多數通過的決議案。

對擁有股份權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島的法律或條款沒有限制非居民或外國股東對我們的股份持有或行使投票權的權利。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

條款中的某些條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括有關持有本公司已繳足投票權股本7.5%以下的股東要求召開股東大會的條款。 此類條款可能被用於推遲或阻止本公司控制權的變更，或使管理層的更替更加困難。 這可能會導致我們的證券價格下跌。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於正當目的以及他們真誠地認為 符合本公司最佳利益的目的，行使章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或細則並無規定本公司須披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

不同司法管轄區法律之間的差異 （表格20—F第10.B.9項）

開曼羣島公司受《開曼公司法》監管。《開曼公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併和類似的安排。

在某些情況下，《開曼公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律為此類合併或合併提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，則每家公司的董事必須批准一份包含規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得(I)每家公司股東的特別決議案(至少在股東大會上獲得三分之二有表決權股份的多數)的授權；及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。

必須徵得組成公司固定擔保權益或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《開曼公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完成，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 或受到限制。

如果尚存的公司是開曼羣島豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲滿足：(I)外國公司有能力在債務到期時償付債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在； 及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如採用上述程序，開曼公司法規定，如持不同意見的股東 按規定程序提出反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付股份公平價值。實質上，這一程序如下：(1)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(2)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司 必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內同意價格，公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司 與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交申訴書以釐定公平價值， 而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值 達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序 ，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而有關股份於相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，在某些情況下為公司重組或合併提供便利，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據安排方案尋求合併，則與在美國完成合並通常所需的程序相比，程序更為嚴格，完成所需的時間也更長。在公司法修正案於2022年8月31日生效後，與批准股東安排方案有關的多數人人數測試已被廢除。公司法第86(2A) 條規定，如果開曼羣島公司價值75%的股東(或類別股東)同意 任何妥協或安排，則如果開曼法院批准，該妥協或安排應對該公司的所有股東 (或類別股東)和公司本身具有約束力。如開曼羣島公司正在清盤，則此類妥協或安排將對該公司的清盤人和出資人具有約束力。相比之下，《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得價值75%的多數批准；以及(B)開曼羣島大法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排的制裁。在初步指示聽證會上，開曼羣島法院將下令(除其他事項外)召開債權人或股東(或其類別，視情況適用)會議。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院本身滿足以下條件，則預計法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供以現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款

當收購要約提出並在四個月內被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人 按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，公司 將成為任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)公司 高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局， 開曼羣島法院極有可能具有説服力，適用上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

對獲豁免公司的特別考慮

根據開曼公司法，我們是一家獲得豁免的公司，承擔有限的責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指 每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(但特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。細則就高級職員及董事因其身分而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或責任作出賠償，除非 該等責任(如有)是因該等董事或高級職員的不誠實、故意失責或欺詐而引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們打算 與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出條款規定的額外 賠償。

鑑於根據證券法產生的賠償責任 可能允許本公司董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎 。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用他或她的公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。

一般而言，董事 的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有以下受託責任：

除上述規定外，董事 還負有非信託性質的注意義務。此職責已被定義為作為一個相當勤奮的人的要求， 該人具有合理期望的一般知識、技能和經驗， 履行與該董事所履行的與公司有關的職能的人，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

股東大會、股東提案和書面同意的股東行動

作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。我們的董事可以在他們決定的時間和地點召開股東大會。

開曼公司法賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。條款允許我們的 股東共同持有至少7.5%的已繳足投票權股本，以申請召開股東大會。

細則規定，股東可由本應有權在股東大會上就公司事項表決的所有股東或其代表簽署一致的書面決議案而批准公司事項，而無需舉行會議。

累計投票

根據特拉華州總公司法律，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它 允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，條款不提供 用於累積投票。因此，公司股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州總公司法律，設立分類董事會的公司的董事只能在獲得有權投票的大多數已發行和流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。

根據這些條款，通過普通決議刪除董事可以是任何原因，而不是一定要有理由。

與感興趣的股東進行交易

特拉華州一般公司法 包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權的 股票15%或以上的個人或團體。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司 可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司 無法償還到期債務，可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在多種特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。詳情見“-普通股及優先股説明-股份權利-清算”。

管治文件的修訂

根據特拉華州總公司法律，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權就此事投票的流通股的多數批准的情況下修改。根據開曼羣島法律的要求，章程細則只能由股東通過特別決議案進行修訂。

圖書的查驗

根據《特拉華州總公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者無權查閲或獲取公司成員登記冊或公司記錄的副本。

非居民或外國股東的權利。

對於非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利， 條款沒有任何限制。此外， 條款中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

聯邦論壇條款

條款規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，解決根據《證券法》或《交易法》提起訴訟的任何投訴的獨家法院將是美國聯邦 地區法院，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。此外，條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠)，無論這些爭議、爭議或索賠是否因條款或其他原因而引起或與之相關，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題，但此類選擇法院的規定不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟原因。或修訂後的《交易法》，或基於美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的證券法的任何其他索賠。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁決與我們公司有關的爭議的管轄權的情況下，條款還規定，開曼羣島法院應是以下方面的唯一和專屬論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受信責任的訴訟， (Iii)根據適用法律或章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟或請願書，包括但不限於購買或收購我們的股份、證券或以此為代價提供的擔保，或(Iv)就我們的內部事務向我們提出索賠的任何訴訟。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以不時通過普通決議：

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

手令(表格20-F第12.B項)

截至2023年12月31日未償還的權證數量 在我們的2023 Form 20-F的封面上提供。我們的認股權證是根據本公司、Bridgetown Holdings Limited(“Bridgetown”)及作為認股權證代理的大陸 股票轉讓及信託公司(“Continental”)於2020年10月15日訂立的認股權證協議(經本公司、Bridgetown及Continental之間於2023年5月25日訂立的轉讓、假設及修訂 協議(認股權證協議，經修訂)修訂)，以登記(簿記)形式發行。

於業務合併完成後 ，緊接業務合併前尚未發行的每份布里奇敦認股權證由本公司承擔 ，並轉換為認股權證，使其持有人有權在行使時購買一股A類普通股。每份認股權證繼續 具有並受制於緊接業務合併完成之前適用於布里奇敦認股權證的相同條款和條件。

公開認股權證及保薦權證

每份完整的認股權證使登記 持有人有權在截止日期後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但條件是，除非證券法另有豁免，否則不得 行使任何認股權證以換取現金，除非我們擁有有效和有效的登記聲明，涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股，以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書。此外，吾等並無義務向尋求行使其公開認股權證或保薦人認股權證的持有人發行 任何股份，除非根據行使認股權證或保薦人認股權證的持有人所居住國家的證券法，股份的發行已登記、符合資格或被視為豁免登記或資格 。這些認股權證的持有者只能對數量整的A類普通股行使認股權證。保薦人認股權證也可以無現金方式行使，只要保薦人或任何保薦人允許的受讓人持有即可。 我們可以選擇，根據《證券法》第3(A)(9)條，(I)如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》第18(B)(1)條所述“擔保證券”的定義，或(Ii)與認股權證的贖回有關，則要求行使公共認股權證的持有人須根據證券法第3(A)(9)節“無現金基礎”行使該等認股權證，如下所述。

公開認股權證和保薦權證 將在截止日期五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。認股權證 可以在到期日或之前行使。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

認股權證行使後，不會發行零碎股份 。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數。

我們已提交一份註冊説明書 ，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股。我們將盡最大努力保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期。儘管如上所述， 若涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於交易結束後的指定 期間內未能生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條提供的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的 期間為止。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

一旦可行使公共認股權證，我們可以召回認股權證進行贖回：

我們沒有義務通知公共認股權證持有人 它們已有資格贖回，並且不會在公共認股權證持有人可以行使時向其發出單獨的通知 。然而，如果我們決定贖回您的公共認股權證，贖回通知應由我們在指定的贖回日期前不少於30天通過預付郵資的頭等郵件 郵寄給認股權證的登記持有人 ，贖回通知將出現在登記簿上的最後地址。以這種方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出。

如果我們如上所述召回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行和未償還的權證數量以及對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，方式是 交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(br}認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文) 對認股權證行使價的超額部分乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

保薦權證由保薦人或任何保薦人許可的受讓人持有，本公司不予贖回 。

公共認股權證持有人或保薦人 如果選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人或保薦人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在該認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後立即發行及發行。

如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化、拆分或類似事件的生效日期，可因每份認股權證的行使而發行的A類普通股的數量將與已發行和已發行的A類普通股的數量按比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中實際出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股數量)乘以(Ii)一減去(X)已繳入的A類普通股價格的商數。此類供股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時， 此類權利的任何對價將被考慮，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額， 和(Ii)“公平市值”是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，若吾等於 認股權證發行及發行及未到期期間的任何時間，就該等A類普通股以現金、證券或其他資產向該等A類普通股持有人支付股息或作出分派，則除轉讓、假設及修訂協議所述的情況外，認股權證的行權價將按就該等事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價而遞減，並於該事件生效日期 後立即生效。

如果已發行和已發行的A類普通股數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少， 則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的權證行使價乘以一個分數(I)分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Ii)分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或吾等與另一實體合併或合併為另一實體，或將吾等轉換為另一實體(但合併或合併除外，而在合併或合併中，吾等為持續法團，且吾等並非另一實體的附屬公司，而該另一實體的股東在緊接交易前並未按實質上相同的比例擁有全部或實質上所有A類普通股，而這並不會導致我們已發行及已發行的A類普通股重新分類或重組)。或在將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，在吾等被清算或解散的情況下，權證持有人此後將有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股 股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額， 或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證的話，將會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人提出要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該情況下，在該投標或交換要約完成後，其製作者，連同該製作者所屬的任何集團的成員(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)，連同該製作者的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法第12b-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股，認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，倘若該 認股權證持有人已在該等投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，或接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與轉讓、 假設及修訂協議所規定的調整儘可能相等的調整(自 起及在該投標或交換要約完成後)。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%，應以在全國證券交易所上市交易或在成熟場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付，或將在該 事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將按照轉讓、假設和修訂協議的規定下調。

轉讓、假設及修訂 協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證的持有人的至少多數批准 才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們同意，在符合適用法律的情況下，因轉讓、假設和修訂協議而以任何方式對我們提出的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們已經放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，《轉讓、假設和修訂協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

A類認股權證

於2022年10月14日，CGCL就向若干持有人發行認購CGCL A類普通股的認股權證(“CGCL A類認股權證”及該等契約，即“初始A類認股權證”)進行契約投票。在截止日期，我們簽署了一份A類認股權證文書，緊接截止日期之前尚未完成的每一份CGCL A類認股權證由我們承擔並將 轉換為A類認股權證。於根據A類認股權證文書及業務合併協議的條款發行A類認股權證後，CGCL A類認股權證、初始A類認股權證文書及A類認股權證補充契約將被註銷、終止，且不再具有效力或作用。於截止日期，吾等亦與大陸航空(作為認股權證代理)訂立A類認股權證協議，並納入A類認股權證文書的條款。

如果在行使期內，作出了清盤或解散我們的 命令或通過了有效決議(除實施重組、合併或按以前特別決議認可的條款的安排方案的目的外)，將視A類認股權證的每位持有人為 在緊接該命令或決議的日期之前，該認股權證持有人已行使其所有A類認股權證 ，並將有權從清盤中原本可用的資產中收取該認股權證持有人假若該認股權證持有人是該認股權證持有人憑藉該項行使而有權獲得的A類普通股持有人將會收到的款項(如有)，並從該款項中扣除一筆相等於行使該認股權證時應支付的行使價的款項 。

A類認股權證持有人未經本公司事先書面同意，不得 轉讓或移轉該等認股權證項下的任何權利或義務，除非該等認股權證已轉讓或移轉予該等認股權證持有人的關聯公司，而該等關聯公司屬A類認股權證文書所載的準許受讓人範圍。

經持有A類認股權證不少於75%的大多數持有人同意，A類認股權證附帶的權利可不時由吾等以契據投票方式簽署並明示為補充A類認股權證文書的文件 更改或撤銷。對於正式的、次要的或技術性的或為糾正明顯錯誤而做出的對認股權證文書的修改 ，可通過由我們簽署並明示為補充A類認股權證文書的契據投票的方式進行。

A類認股權證協議規定 任何因此類協議引起或與此類協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。A類擔保協議不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。

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