美國
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證券和交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
需要此空殼公司報告的事件日期
對於 的過渡期 到
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱見其章程)
不適用 | ||
(註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
+65
6322 4392
(主要執行辦公室地址)
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(b)條註冊或將註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 各交易所名稱 | ||
納斯達克股市有限責任公司 ( | ||||
納斯達克股市有限責任公司 ( |
根據《交易法》第12(g)條登記或將登記的證券:
無
(班級標題 )
根據《交易法》第15(d)條有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 :
截至2023年12月31日,有
如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示
。☐:是。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
檢查
通過勾選註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊
會計師事務所執行。是的否
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則 | ☐ | 由國際會計準則委員會發布 | ☒ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是,☐不是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
目錄表 :
頁面 | ||||
公約 和常用術語 | II | |||
前瞻性陳述 | v | |||
第一部分。 | 1 | |||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 | ||
第 項。 | 關於該公司的信息 | 55 | ||
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 90 | ||
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 90 | ||
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 108 | ||
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 119 | ||
第 項8. | 財務信息 | 122 | ||
第 項9. | 優惠和上市 | 123 | ||
第 項10. | 其他 信息 | 123 | ||
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 138 | ||
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 139 | ||
第 第二部分 | 140 | |||
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 140 | ||
第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 140 | ||
第 項15. | 控制 和程序 | 140 | ||
第 項16. | [已保留] | 141 | ||
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 141 | ||
第 16B項。 | 道德準則 | 141 | ||
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 141 | ||
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 142 | ||
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 142 | ||
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 142 | ||
第 項16G。 | 公司治理 | 142 | ||
第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 143 | ||
項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 143 | ||
項目 16J。 | 內部人士 交易政策 | 143 | ||
第 項16K。 | 網絡安全 | 143 | ||
第三部分。 | 144 | |||
第 項17. | 財務報表 | 144 | ||
第 項18. | 財務報表 | 144 | ||
第 項19. | 展品 | 144 | ||
簽名 | 146 | |||
合併財務報表索引 | F-1 |
i
約定 和常用術語
除 另有説明或除文意另有所指外,本年度報告採用表格20-F:
“轉讓、假設和修訂協議”指本公司、布里奇敦和大陸股票轉讓信託公司(“現有認股權證協議”)之間於2023年5月25日對該特定認股權證協議(日期為2020年10月15日)的修訂, 根據該協議,布里奇敦將其在現有認股權證協議中及在現有認股權證協議下的所有權利、權益和義務轉讓給公司;
“布里奇敦”指布里奇敦控股有限公司,一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司;
“Bridgetown合併子公司”指Gemini Merger Sub 1 Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司;
“業務合併協議”是指公司、Bridgetown Merge Sub、CGCL Merge Sub、Bridgetown Merge Sub和CGCL之間於2023年5月25日簽署的業務合併協議(可不時修改、補充或以其他方式修改);
“布里奇敦公共認股權證”是指作為布里奇敦首次公開募股發行單位的一部分,向布里奇敦A類普通股持有人發行的認股權證;
“認購期權”指本公司根據認購期權協議於2023年10月12日(“截止日期”)授予的認購期權,使PMIL有權在截止日期起至2025年12月23日止期間內,以相當於現有認購期權未行使部分的總認購價 連同根據認購期權協議釐定的數量的A類普通股 ,向本公司認購貸款票據;
“開曼公司法”指開曼公司法(經修訂);
“CGCL” 是指CompareAsia Group Capital Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,或 按文意指CompareAsia Group Capital Limited及其附屬公司和合並關聯實體;
“CGCL A類普通股”是指指定為A類普通股的CGCL股份,面值或面值為0.0001美元, 每股有一票;
“CGCL A類認股權證”是指購買根據修訂後的CGCL A類認股權證文書發行的CGCL A類普通股的認股權證;
“CGCL B類普通股”是指指定為B類普通股的CGCL股份,面值或面值為0.0001美元, 每股有兩個投票權,在CGCL C類認股權證全部或部分行使後,立即自動轉換為相同數量的CGCL C類普通股 ;
“CGCL(Br)C類普通股”是指指定為C類普通股的CGCL股份,面值或面值為0.0001美元, 每股有10票;
“CGCL C類認股權證”是指購買根據修訂後的CGCL C類認股權證文件發行的CGCL C類普通股的認股權證;
“CGCL合併子公司”是指Gemini Merger Sub 2 Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司;
“CGCL 優先股”是指指定為優先股的CGCL股份,面值或面值為0.0001美元,每股有一票;
II
“中國”或“中華人民共和國”均指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣地區。就本年度報告而言,“中國”一詞具有相關含義;
“A類普通股”是指面值為每股0.0001美元的本公司A類普通股;
“B類普通股”是指面值為每股0.0001美元的本公司B類普通股;
“A類認股權證”是指本公司根據A類認股權證文件,就CGCL和CGCL合併子公司之間的合併發行的認股權證;
“公司”指MoneyHero Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,或視情況而定,指MoneyHero Limited及其附屬公司和合並的附屬實體;
“現有的 看漲期權”是指CGCL根據CGCL於2022年10月14日訂立並於2023年4月14日修訂的第五份經修訂及重述的股東 協議而授予PMIL的某些認購期權,根據及受該協議的條款及條件規限,根據該協議,PMIL有權以總計最高達500萬美元的認購價向CGCL認購額外的CGCL貸款票據,連同購買根據CGCL C類認股權證發行的CGCL C類普通股的若干認股權證;
“泛亞人壽保險公司”指盈科控股的泛亞人壽保險公司;
“FWD當事人”是指FWD人壽保險公共公司和FWD人壽保險有限公司;
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China;
“初始合併”是指布里奇敦和布里奇敦合併子公司之間的合併,布里奇敦合併子公司是尚存的公司;
“內地中國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門、Republic of China特別行政區和臺灣;
“MoneyHero Group”、“WE”、“Our” 或“us”指MoneyHero Limited及其子公司;
“MoneyHero 集團成員”是指在新加坡、香港和臺灣擁有MoneyHero集團平臺登錄ID的用户,在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲MoneyHero電子郵件分發的用户,以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。以上三個源中的任何重複項都會進行重複數據消除;
“每月 唯一用户”是指在給定月份內至少擁有一次會話的唯一用户,由來自 Google Analytics的唯一設備標識符所確定。當用户在前臺打開應用程序或查看頁面或屏幕且當前沒有任何會話處於活動狀態(例如,用户的上一個會話已結束)時,啟動會話。會話在用户處於非活動狀態30分鐘後結束。我們通過對超過一個月的時間段內每個月的月唯一用户進行平均,來衡量該時間段內的月唯一用户數。
“Li先生”係指沙皇凱Li先生;
“納斯達克” 指納斯達克股票市場;
“實物支付” 指以實物支付;
“太平洋世紀”是指太平洋世紀集團,是贊助商的關聯公司;
“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會;
三、
“電訊盈科”指電訊盈科國際傳媒有限公司,是一間在香港註冊成立的有限責任公司,為電訊盈科有限公司的全資附屬公司。電訊盈科有限公司是一間在香港註冊成立的有限責任公司,其股份於香港聯合交易所主板上市(股份代號:0008),並以美國存託憑證形式在場外市場集團有限公司(股份代號:PCCWY)買賣;
“優先股”是指本公司的優先股,每股面值0.0001美元,具有本公司於2023年10月12日修訂和重述的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的權利、優先和限制;
“公開權證”是指在初始合併生效時,我們在布里奇敦公共權證轉換時發行的認股權證;
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會;
“股份”指A類普通股、B類普通股及優先股;
“贊助商”指根據開曼羣島法律成立的有限責任公司Bridgetown LLC;
“保薦人 認股權證”是指在初始合併生效時,布里奇敦私募認股權證轉換時由本公司發行的認股權證;
“保薦人 允許受讓人”是指(I)我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員, 保薦人的任何關聯公司或保薦人的任何成員(S)或他們的任何關聯公司,以及(Ii)以下列方式之一從保薦人 獲得保薦證的任何人:(A)就個人而言,通過贈送給該成員的直系親屬或 一個信託,其受益人是該個人的直系親屬成員、該個人的附屬公司或慈善組織 ;(B)在個人的情況下,根據其去世後的繼承法和分配法;(C)在個人的情況下,根據有限制的國內關係令;或(D)在保薦人解散時,根據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程大綱和章程細則;
“流量” 是指Google Analytics中的唯一會話總數。唯一會話是用户 在30分鐘窗口內訪問網站或應用程序時記錄的一組用户交互。當30分鐘不活動或用户更改流量來源時,當前會話結束;
“信託賬户”是指布里奇敦在完成首次公開募股後設立的信託賬户;
“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元;
“認股權證”指我們的公開認股權證、保薦人認股權證和A類認股權證;
“營運資金貸款資本化協議”是指布里奇敦、保薦人、本公司和CGCL之間於2023年5月25日簽訂的營運資金貸款資本化協議,根據該協議,除其他事項外,在緊接初始合併生效時間之前,營運資金貸款的未償還餘額被資本化為若干A類普通股,相當於此類營運資金貸款項下已發行的總金額,最高金額不超過5,000,000美元(受布里奇敦和CGCL之間可能以書面商定的增加的限制),除以10.00,向下舍入到最接近的整數。
四.
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。除有關當前或歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他 因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。
在 某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力; |
● | 我們在發展過程中執行增長戰略、管理增長和維護企業文化的能力 ; |
● | 我們的 成功執行收購、整合被收購企業並實現效率或滿足特定收購決策中固有的增長願望的能力; |
● | 我們 有能力留住現有的商業合作伙伴或吸引新的商業合作伙伴,或與我們的商業合作伙伴保持 優惠的費用安排; |
● | 我們的 能夠經濟高效地吸引新用户並留住現有用户,並保持和增強用户參與度 ; |
● | 我們 能夠繼續使我們的產品多樣化和優化,提供高質量的內容,並 提供強大的客户支持; |
● | 全球經濟環境以及我們所在司法管轄區的一般市場和經濟狀況 ; |
● | 消費貸款和保險市場的變化 |
● | 利率或通貨膨脹率的變化; |
● | 持續的地緣政治不確定性和衝突; |
● | 在大東南亞經營和投資所固有的各種風險; |
● | 我們所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化 ; |
● | 我們行業內的競爭加劇; |
● | 預期的技術趨勢和發展以及我們通過產品和產品應對這些趨勢和發展的能力 ; |
v
● | 我們的 保護信息技術系統和平臺免受安全破壞的能力 (包括外部行為者或流氓員工的物理和/或網絡安全破壞)或以其他方式保護機密信息或個人身份信息的能力 其用户和業務合作伙伴的數量; |
● | 與新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共衞生威脅有關的事態發展; |
● | 人為或自然災害,包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災事件的發生,如洪水、地震、野火、颱風和其他影響我們業務或資產的不利天氣和自然條件; |
● | 關鍵人員流失,無法及時或按可接受的條件更換這些人員; |
● | 匯率波動; |
● | 法律、監管和其他程序; |
● | 税法變更以及我們所在司法管轄區税務機關對税法的解釋和適用 ;以及 |
● | 我們 有能力維護我們的證券在納斯達克上上市。 |
您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際 結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險 因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.運營和財務回顧及展望”和其他章節中概括闡述。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更差。 我們通過這些警告性聲明對我們的所有前瞻性聲明進行限定。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的 風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本 年度報告還包含我們從行業出版物和政府 或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計,我們尚未獨立核實這些數據和估計。這些出版物和報告中的統計數據和估計基於許多假設,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,由於我們所處行業的快速發展性質,對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而在作出陳述之日後更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 也沒有義務反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告 以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
VI
第一部分。
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用 。
項目3.關鍵信息
我們主要透過下列附屬公司在香港開展業務:(I)MoneyHero Global Limited,營運網上金融比較平臺 MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,註冊保險經紀;(Iii)EKOS Limited,一家SaaS供應商,將金融機構與其數碼合作伙伴及聯屬公司聯繫起來;(Iv)CAGRL,為集團公司提供技術區域支援服務,包括法律、人力資源及財務職能;及(V)CompareAsia Group Limited,主要從事投資 控股及向其他集團公司提供管理服務。在2021年、2022年和2023年,我們總收入的約29.4%、32.7%和33.4%分別來自香港。截至2023年12月31日,我們約59.5%的資產位於香港。香港經濟、社會和政治形勢的任何變化,政治和貿易緊張局勢的任何升級,包括涉及美國、內地中國和香港的緊張局勢,以及香港的抗議、社會動亂、罷工、騷亂、內亂或抗命等事件,都可能對我們香港子公司的業務運營產生廣泛影響,進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性影響。香港未來國家安全法律法規的發展也可能引發制裁或其他有害措施,從而對我們的業務產生重大影響。
我們目前在內地沒有任何 子公司或業務運作,也沒有從內地中國獲得任何收入,在內地提供其產品或服務 中國,或在內地招攬任何客户,或收集、託管或管理任何客户的個人資料,而其任何資產、 董事、高級管理人員或高級管理人員均不在或預期將位於內地中國。因此,我們的管理層 根據他們的經驗認為:(I)中國的法律和法規目前對我們的業務運營沒有任何重大影響,中國政府目前並沒有對我們進行業務活動的方式施加直接監督和酌情決定權;及(Ii)本公司或我們的任何附屬公司經營我們的業務、在外匯交易所上市、維持該等上市或向外國投資者發售證券,均不需要獲得中國政府當局的許可或批准,包括但不限於中國證監會和中國證監會。因此,吾等或吾等任何附屬公司均未向中國政府當局申請或拒絕任何許可或批准以經營吾等業務、在外國證券交易所上市、維持上市或向外國投資者發售證券。然而,我們沒有就達成這些決定聘請中國法律顧問,也不能保證中國政府當局會採取同樣的立場。 如果不需要此類許可或批准的結論被證明是不正確的,或者如果適用的法律、法規或解釋 發生變化,而我們或我們的任何子公司未來需要獲得此類許可或批准,任何未能獲得 必要的許可和批准或隨後拒絕或撤銷此類許可和批准可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值,這將對我們投資者的利益產生重大影響。
1
由於我們在香港的大量業務,以及鑑於(I)中國政府對在香港的業務進行有重大的監督和權力,以及(Ii)中國法律和法規的執行存在重大風險和不確定因素,因為中國的法律、規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,中國法律、規則和法規可能適用於我們在香港的業務,我們可能會受到此類監督、酌情決定權或控制,包括在海外發行證券和/或外國投資方面,我們的業務可能會受到重大和不利的影響。我們公司向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,我們證券的價值可能會 大幅縮水或變得一文不值,這將對我們投資者的利益產生重大影響。此外,儘管我們 不認為中國政府和香港監管機構最近的聲明和監管行動(例如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和行動)對我們有任何影響,但可能會對我們開展業務、接受外國投資或尋求或維持在納斯達克或其他美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。中國政府或香港監管機構對中國或香港發行人在海外進行的發行和/或外國投資採取的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
此外,我們的審計師 總部設在香港。根據《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”),已連續兩年被美國證券交易委員會認定為委員會指定的發行人(即,已提交年度報告的發行人,其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB已確定由於 外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查)的發行人將受到交易禁令的約束。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法》簽署成為法律,其中除其他外,載有一項與AHFCAA中的上述條款相同的條款。從歷史上看,PCAOB已確定 由於中國當局在該等司法管轄區的立場,它無法徹底檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,其總部設在內地中國或香港。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此後,PCAOB對一些在PCAOB註冊的會計師事務所進行了檢查,這些會計師事務所的總部設在內地和/或香港的中國。每年,PCAOB都會決定是否可以檢查和全面調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。雖然我們的審計師目前可以接受PCAOB的檢查,但PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查仍存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。例如,如果內地監管當局中國或香港監管當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發出新的裁定。如果我們在未來提交一份包含註冊會計師事務所發佈的審計報告的年度報告,而PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法檢查或全面調查,則我們可能被確定為委員會確認的 發行商,如果我們連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們的證券將受到上述交易禁令的約束。我們的證券退市,或我們的證券可能被摘牌的威脅,可能會大大 損害您在希望出售我們的證券時出售我們的證券的能力和您的投資價值。此外,由於PCAOB對包括內地中國和香港的審計公司 進行的檢查發現這些事務所的審計和質量控制程序存在缺陷,PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者此類檢查的好處 。
此外,我們的幾位董事、高級管理人員和高級管理層成員,包括但不限於陳啟宗、方誌偉、李蘇珊娜和Daniel·王, 位於香港,這使得(I)在美國境內向這些個人進行法律程序,(Ii) 從這些個人那裏獲取調查或訴訟所需的信息,(Iii)在美國境內外執行美國法院在任何訴訟中對這些個人做出的判決更加困難,包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款 提起的訴訟,以及(Iv)根據美國聯邦證券法向香港法院提起原告訴訟,以執行鍼對這些 個人的責任。我們的董事、高級管理人員和高級管理人員都不是也不會 位於內地中國。
現金 流經我們的組織
現金 在MoneyHero集團內部的轉賬方式主要有:
● | 公司間營運資金貸款; |
● | 償還公司間營運資金借款; |
● | 與各類管理、行政、技術支持和營銷服務相關的服務費用和充值;以及 |
● | 資本 向從事保險經紀業務的集團公司做出貢獻。 |
2
下表 列出了2021年1月1日至2023年12月31日期間轉移金額、涉及的各方和地區以及轉移貨幣的詳細信息 。
來源 資金 | 自然 轉讓 | 付款人 | 收款人 | 貨幣 轉讓 | 金額 (US美元,以千計) |
新加坡 | 流動資金貸款 | 空軍參謀長 新加坡地區私人有限公司(“CAGRSG”) | 顯然 Pte.公司 | 美元 | 118 |
Ekos Pte.公司 | CAGRSG | S$ | 1,326 | ||
Singsaver Pte.公司 | CAGRSG | 5,868 | |||
Singsaver Pte.公司 | 顯然 Pte.公司 | 747 | |||
服務 費用和充值 | Singsaver Pte.公司 | CAGL | 美元 | 2,719 | |
Ekos Pte.公司 | S$ | 704 | |||
顯然 Pte.公司 | 402 | ||||
Ekos Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | 49,193 | |||
Ekos Pte.公司 | 顯然 Pte.公司 | 193 | |||
顯然 Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | 217 | |||
Singsaver 保險經紀人私人公司 | Singsaver Pte.公司 | 326 | |||
大寫 貢獻 | Singsaver Pte.公司 | Singsaver 保險經紀人私人公司 | 440 | ||
貸款 還款 | Singsaver Pte.公司 | CAGL | 美元 | 3,476 | |
顯然 Pte.公司 | Singsaver Pte.公司 | S$ | 288 | ||
貸款 還款 | CAGRSG | Ekos Pte.公司 | 577 | ||
香港 香港 | 流動資金貸款 | CGCL | CAGL | 美元 | 65,934 |
CAGL | CAGRSG | 36,631 | |||
Ekos Pte.公司 | 211 | ||||
顯然 Pte.公司 | 1,990 | ||||
Singsaver Pte.公司 | 1,843 | ||||
空軍參謀長 區域限 | 12,318 | ||||
Ekos 有限 | 367 | ||||
MoneyHero global limited | 900 | ||||
錢101 有限 | 642 | ||||
比較亞洲 ROHQ菲律賓集團 | 80 | ||||
MoneyGuru 菲律賓公司 | 1,134 | ||||
比較 馬來西亞私人有限公司Bhd. | 1,098 | ||||
某些 歷史悠久的子公司 | 1,264 | ||||
MoneyHero global limited | CAGRL | 350 | |||
MoneyHero global limited | Ekos 有限 | 港幣$ | 15 | ||
貸款 還款 | CAGRL | CAGL | 美元 | 601 | |
CAGL | CGCL | 1,540 | |||
MoneyHero global limited | CAGL | 5,129 | |||
Ekos 有限 | MoneyHero global limited | 港幣$ | 15 | ||
服務 費用和充值 | MoneyHero global limited | CAGL | 美元 | 1,629 | |
CAGRL | 港幣$ | 490 | |||
MoneyHero 保險經紀有限公司 | CAGRL | 14 | |||
MoneyHero global limited | 854 | ||||
Ekos 有限 | MoneyHero global limited | 1 | |||
大寫 貢獻 | MoneyHero global limited | MoneyHero 保險經紀有限公司 | 819 | ||
臺灣 | 貸款 還款 | 錢101 有限 | CAGL | 美元 | 1,100 |
菲律賓 | 流動資金貸款 | MoneyGuru 菲律賓公司 | 比較亞洲 ROHQ菲律賓集團 | PHP | 413 |
貸款 還款 | MoneyGuru 菲律賓公司 | CAGL | 美元 | 2,467 | |
貸款 還款 | 比較亞洲 ROHQ菲律賓集團 | MoneyGuru 菲律賓公司 | 75 | ||
服務 費用和充值 | MoneyGuru 菲律賓公司 | CAGL | 1,166 | ||
CAGRL | 1,289 | ||||
CAGRSG | 64 | ||||
比較亞洲 ROHQ菲律賓集團 | PHP | 90 | |||
比較亞洲 ROHQ菲律賓集團 | MoneyGuru 菲律賓公司 | 18 | |||
MoneyHero 保險經紀公司 | MoneyGuru 菲律賓公司 | 1,121 | |||
大寫 貢獻 | MoneyGuru 菲律賓公司 | MoneyHero 保險經紀公司 | 208 |
3
截至本年報日期,本公司或本公司任何附屬公司並無向本公司或本公司任何附屬公司的投資者派發現金股息或派發現金。預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,我們預計不會派發任何現金股息。任何現金股息的支付 將取決於我們公司和我們子公司的收入、收益和財務狀況 ,並將由我們的董事會酌情決定。我們認為,我們在某一地區或跨境內,在我公司與子公司之間或子公司之間轉移現金的能力,以及我們向美國和非美國投資者分配收益或宣佈股息的能力,沒有額外的限制或外匯 限制,但在第4項下的“外國投資和外匯管制規定”和“股息分配規定”一節中所述的法律和規定除外。“外資持股限制條例”、“外匯管制條例”、“股利分配條例”第(4)項下的“本公司簡介-菲律賓業務概述-條例-條例”,“境外投資條例”、“境外機構提供財務支持條例”、“外匯管制條例”及“紅利分配條例”第(4)項下的“本公司資料-B.業務概覽-條例-臺灣條例”,“第4項.本公司簡介-B.業務概覽-馬來西亞法規 ”及“第10項補充資料-B.組織章程及章程-普通股及優先股-股息”下標題為“外商投資條例”、“外匯管制條例”及“股息分配條例”的章節。
此外,中國現行法律法規對公司間資金調撥和外匯管理有多種限制,主要包括:
● | 分紅。 中國公司只有在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,方可從其累積的税後利潤中支付股息,並且必須首先每年至少撥備其税後利潤的10%(如果有)。為一定的準備金提供資金,直至預留總額達到其註冊資本的50%。此外,中國公司 必須完成與外匯管理相關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在股息匯出時應按10%或更低的税率繳納預扣税。 |
● | 資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得政府主管部門的批准或登記。因此,中國公司必須獲得國家外匯管理局(“外管局”)的批准或完成某些登記程序,才能使用其經營產生的現金償還各自欠內地境外機構中國的人民幣以外貨幣的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。 |
● | 股東貸款和出資。境外控股公司借給其中國境內子公司的貸款不得超過一定的法定限額,且必須向當地外匯局登記,該控股公司對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。 |
由於我們目前沒有,也預計不會在內地有任何子公司或業務運營,也沒有或預期會有任何來自內地的收入中國, 其資產、董事、高級管理人員或高級管理人員均不在或預計將位於內地中國,根據我們管理層的經驗,我們 相信,對於我們香港子公司目前開展的業務,不存在對外資或外資所有權的限制 ,香港目前也沒有實施外匯管制 。然而,由於中國政府當局幹預或對本公司或本公司附屬公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制,位於香港的資金或資產可能無法用於香港以外的營運或其他用途。然而,相關法律法規將如何實施仍存在不確定性,我們不能向您保證,包括外匯局在內的中國監管機構將採取同樣的立場。如果我們的公司或我們的任何子公司被中國監管機構視為受這些限制,則不能保證 我們能夠完全或及時地遵守相關要求或完成所需的註冊,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。
4
我們 維護《財務和會計手冊》,其中規定了與現金管理相關的某些規則和程序。所有集團公司 都需要按月進行銀行對賬。集團財務董事每月編制一份集團級別的現金狀況報告,供集團首席執行官和首席財務官審核,其中包括五個市場中每個市場的銀行賬户餘額摘要 、當月波動分析、應收貿易賬款轉換為現金的信息、現金來源和用途的解釋以及預測、安排和分配現金所需的其他信息。此外,為了進行營運資本預算,當地財務經理需要將各自地區的月度現金流預測發送給集團財務董事和首席財務官進行審查,並在此 流程中分析與先前預測的差異。需要運營資金的本地實體需要向集團財務董事和首席財務官提交現金申請,以供評估和批准。考慮到實體的資金需求和外匯風險敞口等因素,營運資金貸款的償還和地區充值將在集團層面啟動,並需要獲得首席財務官的批准。
A.選定的財務數據
下表顯示了我們選定的綜合財務信息。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的選定綜合損益表和其他綜合(虧損)/收益數據 和現金流量數據以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。
以下列出的財務數據應結合本年度報告中其他部分包括的以下“第5項.經營和財務回顧與展望”以及經審計的綜合財務報表及其附註閲讀,並以此為參考。我們經審計的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。IFRS在某些重大方面不同於美國GAAP ,因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比。以下和本招股説明書中其他部分包含的歷史業績 並不代表我們未來的業績。
綜合損失表和其他全面(虧損)/收益報表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元千元,每股虧損除外) | ||||||||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
成本和開支 | (110,698 | ) | (109,105 | ) | (91,112 | ) | ||||||
營業虧損 | (30,026 | ) | (40,973 | ) | (29,230 | ) | ||||||
其他收入/(支出) | (142,511 | ) | (8,721 | ) | (1,741 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (172,538 | ) | (49,694 | ) | (30,970 | ) | ||||||
税(費用)/抵免 | (63 | ) | 252 | 38 | ||||||||
本年度虧損 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)/收入,税後淨額 | (850 | ) | 3,130 | 2,368 | ||||||||
總綜合虧損,税後淨額 | (173,451 | ) | (46,312 | ) | (28,564 | ) | ||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | (17.9 | ) | (102.4 | ) | (143.2 | ) |
合併財務狀況表
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | 106,947 | 48,644 | ||||||
非流動資產 | 8,100 | 15,608 | ||||||
總資產 | 115,047 | 64,252 | ||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | 35,708 | 39,011 | ||||||
非流動負債 | 255 | 9,419 | ||||||
總負債 | 35,963 | 48,430 | ||||||
淨資產 | 79,084 | 15,822 | ||||||
股東權益 | ||||||||
股東權益總額 | 79,084 | 15,822 |
5
合併的現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (17,043 | ) | (14,609 | ) | (14,385 | ) | ||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | (1,342 | ) | (4,976 | ) | (5,475 | ) | ||||||
融資活動的現金流量淨額 | 63,062 | 34,790 | 11,584 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 44,677 | 15,205 | (8,276 | ) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 24,078 | 9,190 | 17,611 | |||||||||
外匯匯率變動的影響,淨額 | (113 | ) | (317 | ) | (145 | ) | ||||||
年終現金和現金等價物 | 68,641 | 24,078 | 9,190 |
非國際財務報告準則 財務事項
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
本年度虧損 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
税收費用/(抵免) | 63 | (252 | ) | (38 | ) | |||||||
折舊及攤銷 | 7,165 | 4,789 | 3,900 | |||||||||
利息收入 | (873 | ) | (28 | ) | (15 | ) | ||||||
融資成本 | 19,028 | 7,801 | 1,702 | |||||||||
EBITDA | (147,217 | ) | (37,132 | ) | (25,382 | ) | ||||||
非現金項目: | ||||||||||||
金融工具公允價值變動 | 57,333 | 1,101 | 179 | |||||||||
商譽減值 | — | 4,383 | — | |||||||||
其他無形資產減值準備 | 3,106 | 1,451 | — | |||||||||
員工股票期權計劃產生的股份付款 | 6,629 | 14,431 | 9,353 | |||||||||
未實現外匯差額,淨 | (895 | ) | 3,389 | 2,747 | ||||||||
上市和其他非經常性戰略演習相關項目: | ||||||||||||
上市時的股份支付 | 67,027 | — | — | |||||||||
與上市相關的專業服務產生的以股權結算的股份支付 | 500 | — | — | |||||||||
交易費用 | 6,643 | 1,139 | 2,254 | |||||||||
取消確認可轉換貸款和過渡貸款的收益 | — | (135 | ) | |||||||||
其他籌款活動產生的股權結算股份支付費用 | — | 882 | ||||||||||
其他非經常性項目: | ||||||||||||
政府補貼 | (79 | ) | (734 | ) | (533 | ) | ||||||
其他長期員工福利費用/(抵免) | 110 | (4,951 | ) | (240 | ) | |||||||
員工遣散費 | 1 | 528 | — | |||||||||
調整後的EBITDA(1) | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
調整後的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
調整後EBITDA利潤率(1) | (8.5 | )% | (23.0 | )% | (18.8 | )% |
注:
(1) | 除了我們根據國際財務報告準則確定的結果外,我們認為上述非國際財務報告準則的衡量標準在評估其經營業績方面是有用的。我們綜合使用這些衡量標準來評估正在進行的運營,並用於內部規劃和預測。我們認為 非國際財務報告準則的信息,可能對投資者有幫助,因為它 提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並可能有助於 與其他公司的比較,因為這些其他公司使用類似的非IFRS 衡量標準來補充其IFRS結果。這些非國際財務報告準則計量僅供補充信息之用,不應被視為取代根據國際財務報告準則列報的財務信息 ,可能有別於其他公司使用的類似名稱的非國際財務報告準則計量 。因此,非《國際財務報告準則》計量作為分析工具有其侷限性,不應孤立地加以考慮,也不應作為分析其他《國際財務報告準則》財務計量的替代辦法,如當年虧損和所得税前虧損。 |
6
經調整EBITDA是一項非國際財務報告準則財務計量,定義為本年度虧損加上折舊及攤銷、利息收入、財務成本、所得税開支/(抵免)、資產減值、股權結算 購股權及股份支付開支、其他長期員工福利開支/(抵免)、員工遣散費、交易 開支、金融工具公允價值變動、取消確認可轉換貸款及過渡性貸款的收益、未實現外匯損失減去政府補貼(主要與COVID相關)。調整後的EBITDA利潤定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比 。
上文對每項非國際財務報告準則計量與根據《國際財務報告準則》所述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的《國際財務報告準則》財務措施以及這些非《國際財務報告準則》措施與其最直接可比的《國際財務報告準則》財務措施的對賬情況。IFRS在某些重大方面不同於美國GAAP,因此可能無法與美國公司提供的財務信息相比較。有關相關風險的其他信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險-我們目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務結果,這在某些重要方面與美國公認會計準則有所不同。”
B.資本化和負債
不適用 。
C.提出和使用收益的理由
不適用 。
D.風險因素
風險因素摘要
投資我們的A類普通股和認股權證涉及重大風險。以下是我們面臨的某些重大風險的摘要, 整理在相關標題下。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面的風險,並在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中進一步討論。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大和不利影響。
與我們的工商業相關的風險
● | 我們的 歷史收入增長和財務業績可能不能代表我們未來的業績; |
● | 我們 有虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利; |
● | 經濟狀況,包括消費貸款和保險市場的變化,以及持續的地緣政治不確定性和衝突,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響; |
7
● | 我們的業務位於大東南亞,這使我們在該地區的經營和投資面臨各種固有的風險,如當地經濟、法律和政治環境的不確定性; |
● | 如果 我們未能留住現有的商業合作伙伴,尤其是我們創造了很大一部分收入的商業合作伙伴,或未能吸引新的商業合作伙伴,或未能與我們的商業合作伙伴、我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響; |
● | 我們的業務在很大程度上依賴於我們以經濟高效的方式吸引新用户和留住現有用户以及保持和增強用户參與度的能力; |
● | 我們的業務在很大程度上依賴於我們提供滿足 用户偏好和需求的高質量內容的能力; |
● | 我們 在一個競爭激烈且快速發展的市場中與許多其他公司競爭,我們面臨着新進入者隨着時間的推移擾亂我們市場的可能性; |
● | 如果我們不能跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術,我們可能無法保持競爭力,我們的業務可能會受到不利影響; |
● | 我們 依靠用户和第三方提供的數據來運營我們的業務,提升我們的產品和服務 ,如果不能保持和擴大這些數據的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 ; |
● | 我們的 實際或認為未能保護我們的用户和商業合作伙伴提供的信息、 或其他機密信息,以及未能遵守相關法律法規,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響; |
● | 我們的業務依賴於強大的聲譽和品牌,如果不能維護、保護和提升我們的品牌,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們 可能會不時受到投訴、訴訟、仲裁程序和監管機構的調查和詢問;以及 |
● | 我們 可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。 |
與在新加坡做生意有關的風險
● | 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到新加坡的政治、經濟和法律環境以及新加坡經濟總體狀況的影響。 |
與在香港經商有關的風險
● | 香港潛在的政治和經濟不穩定可能會對我們的經營業績產生不利影響; |
● | 我們香港子公司的業務、財務狀況和經營結果和/或我們的證券價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 可能會受到法律的重大不利影響,中華人民共和國的規章制度適用於我們; |
8
● | 中國政府對根據中國法律註冊成立的公司或在內地經營或從內地賺取收入的公司中國進行商業活動的方式擁有重大監督、酌情決定權和控制權。由於我們在香港的大量業務,以及中國政府對在香港的業務行為的重大監督和權力,如果我們受到這種監督、酌情決定權或控制,包括海外證券發行和/或外國投資,可能會導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值,這將對我們投資者的利益產生重大影響; |
● | 根據中國現行法律法規,我們的香港子公司可能會受到公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到額外的限制,未來可能生效的中國新法律法規下更多繁瑣的限制,以及任何未能遵守適用法律和義務的情況 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 ; |
● | 我們 和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務產生重大和不利的影響,財務狀況和經營業績 ; |
● | 香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施,從而對我們的業務產生實質性的 影響; |
● | 如果 由於PCAOB無法檢查我們的審計師,我們連續兩年被美國證券交易委員會確定為證監會指定的發行商,我們的證券很可能會被摘牌 。我們的證券退市,或我們的證券面臨退市的威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者享受此類檢查的好處; |
● | 我們的董事在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在香港提起原創訴訟方面可能存在困難,在香港的高級管理人員和成員; |
● | 我們和我們的香港子公司可能會受到香港的聯繫匯率制度和其他匯率波動的影響。 |
● | 勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
與在臺灣做生意有關的風險
● | 地區性地緣政治風險和當地政治事件造成的臺灣政治環境中斷可能會對我們在臺灣的業務運營產生負面影響。 |
在菲律賓做生意的風險
● | 我們的菲律賓子公司面臨着在菲律賓經營業務所獨有的挑戰和風險; |
● | 如果 我們無法管理這些挑戰和風險,我們業務的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到影響;以及 |
● | 菲律賓的信用評級可能會限制菲律賓公司獲得資本,包括我們在菲律賓的子公司。 |
9
與在馬來西亞做生意有關的風險
● | 馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展 可能會對我們產生實質性的不利影響。 |
與我們的證券相關的風險
● | 我們的 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能導致我們的A類普通股和/或公開認股權證被摘牌 ; |
● | 我們證券的市場價格和交易量可能會波動,未來可能會大幅下降 ,這可能會使我們面臨證券集體訴訟; |
● | 如果 證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告,我們的股價和交易量可能會大幅下降 ; |
● | 我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響,並使持有者難以出售證券; |
● | 未來 大量轉售我們的A類普通股或認股權證可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好 ; |
● | 我們的某些股東可能對我們有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致; |
● | 我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此, 有資格並可以選擇依賴於豁免某些公司治理要求; 和 |
● | 我們的 與收購、投資、融資、股權激勵計劃、權證的行使或其他相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東的權益 並可能導致我們證券的市場價格下跌。 |
與我們的工商業相關的風險
我們的 歷史收入增長和財務業績可能不能代表我們未來的業績。
作為一家相對年輕的公司,我們過去經歷了快速增長,這可能是不可持續的,也不能代表我們未來的增長軌跡。 此外,新冠肺炎疫情加速了金融服務向數字化收購的轉變,導致了一個未來可能無法維持的特殊增長期。隨着大流行影響的消退和市場狀況的變化,我們可能面臨新的挑戰,這些挑戰可能會影響我們的增長率和財務業績。這些挑戰可能包括競爭加劇、不斷變化的用户偏好、不利的市場條件或法規變化,以及其他我們無法控制的因素。因此,我們的歷史增長和財務表現可能不能代表我們的未來前景。如果我們不能保持增長勢頭、適應不斷變化的市場條件或有效應對新的挑戰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
10
我們 有虧損的歷史,未來可能無法實現或保持盈利。
我們 有虧損的歷史,截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別虧損3090萬美元、4940萬美元和1.726億美元。我們預計將繼續進行投資以發展和擴大我們的業務,包括但不限於技術、招聘和培訓、市場營銷以及尋求戰略機遇。我們的增長 在通過收購或投資產生任何增量收入之前,可能會產生巨大的成本和支出。此外, 我們可能會遇到比預期更多的費用,或者無法產生足夠的收入來抵消成本,從而導致損失增加。此外, 由於多種原因,我們未來可能繼續蒙受重大損失,包括但不限於:
● | 我們無法在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額; |
● | 我們向新市場或相鄰業務線的擴張,在進入後的早期階段,我們通常會遭受更多 重大虧損; |
● | 我們 無法成功執行收購、整合被收購的業務並實現效率或滿足特定收購決策中固有的增長抱負; |
● | 我們主要市場的金融比較業和保險經紀行業的競爭加劇。 |
● | 未能實現有效的營銷活動以及產品和技術改進; |
● | 未能執行我們的增長戰略; |
● | 宏觀經濟和地緣政治環境的變化,以及隨後我們的商業合作伙伴對我們市場上金融產品的客户獲取預算和我們用户對金融產品需求的減少; |
● | 增加了 營銷成本; |
● | 在招聘更多人員以支持我們的整體增長方面面臨挑戰 ; |
● | 由於通貨膨脹上升和競爭加劇,勞動力成本增加; |
● | 直接或間接影響我們的行業和企業經營的法律、法規和政府政策的變化 ; |
● | 公共衞生威脅、自然災害或其他災難性事件; |
● | 會計政策變更 ;以及 |
● | 不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。 |
此外,作為一家上市公司,我們還將產生大量的法律、會計、保險、合規和其他費用,這是我們作為私人公司 沒有發生的。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格,這些費用可能會增加得更多。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。如果我們不能管理我們的虧損或我們的收入增長足以跟上我們的投資和其他費用,我們的業務將受到損害,我們未來可能無法實現或保持盈利。
經濟狀況,包括消費貸款和保險市場的變化,以及持續的地緣政治不確定性和衝突,可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營和財務業績受到我們所在市場的整體狀況的影響。我們經營的每個市場都受到我們無法控制的各種宏觀經濟因素的影響,這些因素本質上是週期性的, 可能會發生變化。這些因素包括利率、市場對經濟增長的總體前景、失業率和消費者信心。這些因素還受到政府政策和法規的影響,這些政策和法規可能會改變。
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當前全球經濟放緩、消費貸款和保險市場的不利變化以及全球金融市場和經濟持續動盪或不確定性的可能性已經、繼續並可能越來越多地對我們的用户和商業合作伙伴、我們平臺上的金融產品的需求和供應、我們從商業合作伙伴那裏創造收入和發展業務的能力,以及我們以可接受的條款獲得和獲得融資的能力產生、繼續並可能越來越多地產生負面影響。例如,通脹上升可能會導致消費者以信用卡和個人貸款的形式尋求更多信貸,但我們的商業合作伙伴可能會收緊他們的承保標準,因為他們看到消費者的違約率較高,這可能會導致我們平臺上的信用卡或個人貸款產品供應減少 並降低批准率。通脹壓力增加了我們在2023年的運營成本,並可能繼續對我們未來的成本、利潤率和盈利能力產生不利影響。利率上升、經濟不確定性、經濟衰退狀況、失業率上升或工資停滯或下降等因素也可能導致消費者在借款行為中變得更加謹慎,尋求替代融資選擇或完全推遲借款決定 。雖然我們密切關注市場狀況,並已採取垂直多元化戰略,但不能保證我們的努力將成功應對宏觀經濟風險對我們業務的潛在負面影響。此外,宏觀經濟 條件可能會對我們商業合作伙伴的財務實力產生不利影響,導致他們停止參與或減少我們平臺的參與,收緊承保標準,變得更不願意或更有能力發放信貸,降低批准率,實施 減少或取消我們平臺可用的營銷預算的成本削減計劃,要求他們降低產品和服務的質量 ,或者使他們無法按時向我們支付費用,或者根本不能。我們無法預測經濟放緩的時間或持續時間 ,也無法預測後續經濟復甦的時間或強度。如果宏觀經濟狀況惡化或當前全球經濟狀況持續較長時間,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務還可能受到地緣政治風險的幹擾,包括地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為或其他類似事件引起的風險,這些風險可能會對經濟增長產生負面影響,導致金融市場的不確定性和波動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,2022年2月,俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動,以色列和伊朗之間的緊張局勢未來可能會升級並演變為暴力。作為迴應,美國和其他一些國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關聯的個人和實體實施了制裁和出口管制。無法預測衝突的更廣泛後果、其未來發展、進一步制裁的程度及其對我們的業務運營和 我們籌資能力的影響。這些以及地緣政治環境中的任何不利變化或不穩定因素都可能增加我們的成本 以及我們面臨的法律和業務風險,並擾亂我們公司、我們的內容和渠道合作伙伴以及我們的商業合作伙伴的運營 。
我們的業務位於大東南亞,這使我們在該地區的運營和投資面臨各種固有風險, 當地經濟、法律和政治環境的不確定性。
我們在新加坡和香港設有兩個總部,並在五個大東南亞市場設有業務。2022年,新加坡、香港、臺灣、菲律賓、馬來西亞和泰國分別約佔我們總收入的34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%。我們於2022年停止在泰國的業務。 2023年,新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞分別約佔我們總收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%。
我們的每個市場都有自己的一套政治、政策、法律、經濟、税收和其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會影響我們的 業績。因此,在我們當前的市場中運營通常需要為我們運營的每個市場定製業務模式,這增加了複雜性並降低了規模經濟。此外,這些市場動盪的政治局勢、政策不穩定或政策方向的變化可能會對當地經濟、經營環境和投資者信心產生負面影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,菲律賓和馬來西亞等新興市場國家的法律、税收和監管框架往往不如發達市場那麼複雜,通常面臨更大的風險和不確定性,包括但不限於徵收、國有化、商業或政府糾紛、通貨膨脹、利率和貨幣波動,以及根據合同執行或收取 付款的難度更大,並確保運營我們的業務所需的所有政府和監管批准都已到位並將續簽。此外,這些市場的法律法規更容易受到意想不到的變化和不一致的適用、解釋或執行的影響。
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有關這些風險的更詳細説明,請參閲“-與在新加坡經商有關的風險”、“-與在香港經商有關的風險”、“與在臺灣經商有關的風險”、“與在菲律賓經商有關的風險”和“與在馬來西亞經商有關的風險”。
如果我們不能留住現有的商業合作伙伴,尤其是我們創造了很大一部分收入的商業合作伙伴,或者吸引新的商業合作伙伴,或者與我們的商業合作伙伴保持優惠的費用安排,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 能夠為我們的用户提供大量相關且價格具有競爭力的金融產品以供搜索、比較和採購,這對我們的業務至關重要,我們直接從商業合作伙伴那裏獲得收入,這些合作伙伴將金融產品放置在我們的平臺上,並讓我們參與保險經紀、營銷和活動相關服務。截至2023年12月31日,我們有超過280個商業合作伙伴關係 。
我們的 商業合作伙伴通常與我們沒有獨家商業關係。我們與我們的商業合作伙伴的協議通常 平均期限為一到三年,任何一方都可以在充分通知的情況下以任何理由終止協議。我們吸引和留住商業合作伙伴並與他們談判優惠費用安排的能力在很大程度上取決於我們為他們提供準備進行交易的大量且一致的合格用户的能力以及我們與他們的費用安排。如果我們無法始終如一地提供足夠數量的可靠和高質量的客户推薦,由於消費者行為的轉變或新競爭對手的出現等因素,我們的商業合作伙伴可能會選擇將他們的資源分配到替代渠道或競爭對手, 這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,市場狀況或監管環境的變化可能會進一步影響我們的商業合作伙伴網絡。
建立新夥伴關係或擴展現有關係的過程可能既耗時又耗費資源。我們投入了大量資源來發展和維護我們與商業合作伙伴的關係,但不能保證我們的努力一定會成功。如果我們不能識別和適應商業合作伙伴不斷變化的需求,不能成功地保持與現有商業合作伙伴的關係,或者不能為我們的平臺尋找和確保新的供應來源,我們從商業合作伙伴那裏獲得的費用可能會大幅下降,我們通過我們平臺提供的金融產品的質量、多樣性和競爭力可能會受到損害,這反過來會使我們更難吸引和留住用户,並降低我們對商業合作伙伴的價值。
此外,由於亞洲的金融服務業相對集中,我們的收入嚴重依賴於少數關鍵商業合作伙伴。例如,在我們的主要市場中,隸屬於花旗銀行或代表花旗銀行行事的各種實體 在2023年貢獻了約22%的收入。我們向這些實體提供的服務受為期一至三年的主服務協議以及涵蓋各種類型金融產品的各種工作訂單和營銷協議的約束。 工單和營銷協議列出了具體的商業條款,並有不同的期限。主服務協議的終止不會導致任何特定工作訂單或營銷安排的終止。行業的集中性 增加了我們對這些關鍵合作伙伴的依賴,並使我們面臨與業務損失、不利的合同條款重新談判和新競爭對手出現相關的風險。如果我們無法管理因依賴少數關鍵商業合作伙伴而產生的風險,或無法適應市場環境的變化,如果我們終止與這些關鍵商業合作伙伴中的任何一個的關係,或者如果我們與他們的業務水平大幅下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的 基於成功的收費模式存在風險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們 直接從商業合作伙伴那裏獲得收入,這些合作伙伴將金融產品放在我們的平臺上,並讓我們參與保險經紀、 營銷和活動相關服務。2021年、2022年和2023年,我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入分別約佔我們總收入的95.8%、95.3%和94.0%,我們向我們的商業合作伙伴收取每點擊收入(RPC)、每銷售線索收入(RPL)、每應用收入(RPA)或每批准應用收入 (RPAA)的費用。在2021年、2022年和2023年,我們87%、84%和90%的收入分別是通過批准的應用程序實現的,其餘部分主要是通過點擊、銷售線索和應用程序實現的。我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務 收入與點擊、銷售線索、應用程序或已批准的應用程序(視情況而定)捆綁在一起,定價模式之間不存在重複。 我們的定價模式基於產品,我們與一些商業合作伙伴的安排涉及多種定價模式。我們的費用結構以成功為基礎的性質會帶來業務風險,因為我們會產生營銷和其他前期收入相關的成本 ,但只有當這些努力和成本成功地導致點擊、銷售線索、申請和批准的申請時,我們才會從我們的商業合作伙伴那裏獲得費用。2021年、2022年和2023年,我們超過80%的收入是通過批准的應用實現的。因此,申請批准率的波動 可能會受到經濟狀況、消費者信譽和來自其他金融服務提供商的競爭 等因素的影響,可能會對我們的創收和盈利能力造成重大風險。我們對以成功為基礎的結果的依賴要求我們不斷投資於營銷和促銷活動,以吸引用户訪問我們的平臺,同時還與我們的商業合作伙伴保持着牢固的關係。我們平臺上的金融產品的可用性和競爭力的任何不利變化、我們的商業合作伙伴批准金融產品申請的意願、我們與商業合作伙伴的費用安排,或者我們吸引新用户、留住現有用户和提高用户參與度的能力 水平都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
信用卡行業的趨勢 以及整體經濟對信用卡行業的影響可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
信用卡市場是我們業務的重要組成部分。2021年、2022年和2023年,我們超過70%的收入來自信用卡產品 。我們在信用卡市場的參與受到特定風險的影響,每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響:
● | 經濟中不利的 條件可能會影響消費者的信譽和信用卡發行商發放新信貸的意願。 |
● | 由於承銷收緊或其他因素,信用卡發行商的批准率較低; |
● | 信貸 信用卡發行商的損失可能會超過正常和預算水平,這可能會導致信用卡發行商發放信貸的能力下降; |
● | 消費者對信用卡產品的興趣下降 ; |
● | 競爭加劇;以及 |
● | 我們 無法使用我們的 平臺向信用卡發行商和消費者提供有競爭力的服務。 |
我們的保險經紀業務構成了獨特的風險。
我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀牌照,並在馬來西亞擁有保險代理註冊。2021年、2022年和2023年,我們的保險佣金收入分別為90萬美元、170萬美元和340萬美元,分別約佔我們總收入的1.5%、2.4%和4.2%。佣金費率和保費可以根據我們無法控制的各種因素而變化,例如當前的經濟、監管、税收和競爭因素,以及消費者對保險產品的需求,以及消費者滿足其風險保障需求的替代方法的日益增多 。佣金費率或保費的任何降低都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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此外,我們的保險經紀業務受到各種法律法規的約束。任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致罰款、譴責、暫停業務或其他制裁,包括吊銷執照,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關適用的法律和法規的更多詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規”。即使對我們或我們的人員實施的制裁金額很小,由此產生的負面宣傳也可能損害我們的聲譽,並 削弱我們吸引和留住用户和商業合作伙伴的能力。此外,可能會不時採用新的法律和法規,以增加合規性要求或使我們更難續簽我們的許可證。
我們的業務在很大程度上依賴於我們以經濟高效的方式吸引新用户和留住現有用户以及保持和提高用户參與度的能力。
我們的財務業績在很大程度上取決於我們將用户推薦給商業合作伙伴的能力,以及促進用户和商業合作伙伴之間的交易的能力。我們吸引新用户並留住現有用户以及保持和提高用户參與度的能力取決於各種因素,包括但不限於:
● | 市場狀況和監管環境變化 ; |
● | 我們平臺上金融產品的需求和供應的波動 ; |
● | 我們 識別用户不斷變化的需求並調整我們的平臺和產品的能力 以及時和有效的方式滿足這些需求; |
● | 我們品牌的實力和影響力; |
● | 我們的 商業合作伙伴有能力提供滿足用户需求的產品和服務,並確保其產品的相關性和吸引力,以應對市場上提供的新的、精緻的金融產品 。 |
● | 我們 能夠提供高質量的內容、訪問競爭產品、個性化的用户體驗和滿意的客户服務; |
● | 我們 進一步實現產品和服務多樣化的能力; |
● | 我們的營銷和促銷活動的有效性; |
● | 我們 能夠持續投資於研發,適應技術進步和客户接觸點、數據管理和數字營銷方面的新趨勢,並保持 處於行業創新的前沿; |
● | 我們的 領先於新進入者和現有競爭對手不斷髮展的戰略,從而成功駕馭競爭格局的能力;以及 |
● | 我們 能夠解決用户對我們平臺隱私和安全的擔憂。 |
關於我們的平臺、我們的商業合作伙伴或我們平臺上提供的金融產品的負面宣傳,無論是準確的還是不準確的, 我們或我們的商業合作伙伴的平臺中斷或停機,或者其他使用户體驗受挫的技術或客户服務問題,也可能對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。
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我們很大一部分用户羣通過搜索引擎結果發現我們的服務,這使得我們在這些結果中的可見性成為吸引和留住用户的關鍵因素。搜索引擎算法和排名標準會不斷更改和更新。 搜索引擎算法或服務條款的更改,或我們的搜索引擎優化(SEO)活動的有效性下降,可能會導致我們的網站排名較低或被排除在搜索結果之外。此外,我們的競爭對手可能會採用SEO 和搜索引擎營銷(“SEM”)策略,這可能會導致他們的產品在搜索結果中的排名高於我們, 我們使用的搜索引擎可能會遇到服務中斷或中斷,搜索引擎可能會因其認為不公平地影響搜索結果的行為而對我們的網站採取行動。我們必須不斷投資並調整我們的搜索引擎優化和搜索引擎優化戰略,以維持和提高我們的搜索結果排名,並有效地利用其他社交媒體平臺和其他在線資源來為我們的平臺產生流量,這可能需要大量的資源和專業知識。如果我們無法保持或提高搜索引擎的可見性,或者如果由於算法更改或其他因素導致搜索結果排名下降,我們以經濟高效的方式吸引和留住用户的能力可能會受到影響。
除了有機流量,我們還通過付費營銷渠道(如Google、Facebook、Bing和Yahoo!)以及通過Creatory與其他第三方在線內容和渠道合作伙伴 擴大我們的用户覆蓋範圍,這些合作伙伴在我們的平臺上推廣金融產品時按固定 費用或基於轉換的費用收取佣金。如果我們無法實時監控所有付費營銷渠道的轉化率 並優化我們的付費營銷渠道組合,或者無法以具有經濟吸引力的價位識別、吸引和保留足夠數量的內容和渠道合作伙伴以在我們的平臺上成功推廣產品 ,我們以經濟高效地擴大用户基礎和運營結果的能力可能會受到嚴重損害。除了付費營銷渠道外,我們還使用消費品、禮品卡、電商優惠券和某些在線支付服務的返現 獎勵等獎勵方式來吸引訪問我們平臺的遊客。如果未能通過具有成本效益的 獎勵選項推動活動,這些選項可能會吸引高質量流量並導致轉化,這可能會對我們的 財務業績產生重大不利影響。此外,我們承擔通過我們的平臺購買或批准特定金融產品的用户獲得的大部分獎勵的成本,以及與實施獎勵相關的某些成本,這些成本需要運營帶寬和 專門的採購團隊以經濟高效的方式獲取獎勵。這些成本以及與我們向商業合作伙伴及其客户提供的服務相關的其他成本(如客户支持服務)的不利變化也可能對我們的財務業績產生重大和不利的 影響。
我們的業務高度依賴於我們提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。
我們的業務在很大程度上依賴於我們提供及時且量身定做的高質量內容的能力,以滿足我們用户的偏好和需求 。為了保持用户參與度並吸引新用户使用我們的平臺,我們必須持續投資於創建、管理和 更新相關內容,這些內容涵蓋廣泛的消費金融產品,為我們的用户提供價值,並支持他們的金融決策流程。 我們內容戰略的成功取決於各種因素,包括我們預測和調整 以適應不斷變化的用户偏好的能力、我們內容開發和交付流程的有效性,以及我們利用數據和分析優化內容相關性和用户參與度的能力。此外,我們必須緊跟市場趨勢、技術進步以及可能影響金融業和用户需求和偏好的監管變化。
如果 我們不能及時提供符合用户偏好和需求的高質量內容,我們可能會遇到用户參與度、留存率和採購量下降的情況,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果不能有效地與其他金融服務聚合商競爭或適應不斷變化的內容格局,可能會對我們的競爭地位、增長前景和長期生存能力產生負面影響。
未能提供高質量的客户支持可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
提供高質量的客户服務和支持,包括實現獎勵,對於在我們的用户和商業合作伙伴之間培養信任和忠誠度 至關重要。糟糕的客户服務或不充分的支持可能會降低用户滿意度和轉化率, 會削弱我們的聲譽並損害我們與商業合作伙伴的關係。這一風險在菲律賓等新興市場尤為明顯,我們依賴客户服務工程師協助轉換點擊,併為我們的商業合作伙伴提供應用程序。
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我們 投資於持續改進我們的技術基礎設施和客户服務運營,包括培訓和發展客户服務代理、簡化我們的支持流程以及實施監控和評估績效的系統。然而,這些工作可能是資源密集型的,並且可能無法保證客户滿意的期望水平。如果我們 不能提供高質量的客户服務和支持,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 正在對新產品和新技術進行大量投資,並預計未來將增加此類投資。 這些努力具有內在的風險,我們可能永遠無法實現任何預期的收益。
為應對金融服務業的不斷創新、不斷變化的客户偏好以及新的數字渠道和解決方案的不斷湧現,我們預計未來將增加對新產品和新技術的投資。然而,這些努力本身就有風險,不能保證我們將從這些努力中實現任何預期的好處。儘管有增長和市場份額增加的潛力,但新產品和技術的推出使我們面臨幾個風險,包括但不限於:
● | 這些新產品或服務可能得不到市場認可或在商業上不可行; |
● | 在新技術的開發和實施上投入大量財政和人力資源而沒有產生足夠回報的風險; |
● | 克服任何潛在監管障礙和適應法律框架變化的挑戰 ; |
● | 需要將我們的產品與競爭對手的產品區分開來;以及 |
● | 與我們的營銷和銷售策略在推廣新產品或服務方面的有效性相關的 不確定性。 |
我們 在我們已擴展到的一些較新領域的運營經驗較少。
隨着我們繼續擴大我們的產品組合,如理財產品和新型保險產品,我們缺乏經驗 可能會對我們成功駕馭這些新領域的複雜性的能力造成不利影響。進入新領域涉及獨特的 挑戰,包括瞭解特定行業的法規、與新的商業合作伙伴建立關係、開發產品供應和用户偏好方面的專業知識以及適應新的法規環境。我們能否成功擴展到這些領域將取決於我們獲取必要知識和技能的能力,以及相應調整我們的業務模式和戰略的能力 。為了降低這些風險,我們可能需要投資於培訓現有員工,聘用具有相關經驗的新員工,並可能收購或與擁有所需專業知識的其他公司合作。但是,這些工作可能很耗時或資源密集型,而且可能不能保證成功。如果我們不能有效地管理我們向較新領域的擴張,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 依賴用户和第三方提供的數據來運營我們的業務並增強我們的產品和服務,如果不能 維護和擴大此類數據的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家在線金融服務聚合商,我們依賴我們的用户和第三方(如谷歌)提供的數據來運營我們的業務、提供我們的服務並增強我們的產品。相關類型的數據包括但不限於用户統計數據、財務概況、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好、對用户體驗的反饋、 以及來自第三方金融機構、信用報告機構和行業研究的數據。保持數據的質量、準確性和全面性對於我們為用户和商業合作伙伴提供有價值服務的能力至關重要。對於 我們與TransUnion Limited(“TransUnion”)合作的MoneyHero應用程序中的信用報告功能,我們向已提供必要同意並通過身份驗證過程的註冊 用户免費提供訪問TransUnion在MoneyHero App上提供的信用報告的權限。除了用户訪問他們自己的信用報告和我們內部使用數據以增強我們的定製產品和服務外,我們不會彙編或處理此類數據以傳播給其他任何人。
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但是, 用户可能提供不準確或不完整的信息,或者出於隱私考慮選擇不與我們共享某些數據,第三方來源也可能在確保其數據的準確性和完整性方面面臨挑戰。例如,我們不驗證從TransUnion獲得的信息 ,我們向MoneyHero應用程序用户提供的信用評分可能不能反映他們的實際信用 ,因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。此外,監管數據保護和隱私的法律法規的變化 可能會限制我們收集、使用和共享此類數據的能力,或者可能會施加額外的合規負擔,從而增加我們的運營成本,如果我們或我們的業務合作伙伴處理此類數據不當,我們將受到罰款和處罰。有關適用法規要求的更多詳細信息,請參閲“第4項.本公司信息-B.業務概述-法規。” 有關相關風險的更多詳細信息,請參閲“-與在香港開展業務相關的風險-我們和我們的子公司可能 受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。財務狀況和經營結果。“ 如果我們不能有效地管理與維護和增加用户和第三方數據的使用相關的風險,我們提供高質量產品和服務、吸引和留住用户和商業合作伙伴以及保持我們的競爭地位的能力 可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們未能保持與TransUnion的關係,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們與TransUnion的關係對於我們在香港市場的信用評分工作至關重要。2023年2月,我們根據子公司MoneyHero Global Limited與TransUnion之間的消費者連接服務協議的條款和條件,在我們的MoneyHero應用程序中推出了信用報告功能。根據消費者連接服務協議,TransUnion向MoneyHero Global Limited授予有限、非獨家、不可轉讓、不可再發牌及可撤銷的許可證,讓其在香港向MoneyHero App的用户提供消費者身份驗證服務及消費者信貸資料提供服務。已提供所需同意並通過身份驗證流程的註冊用户可以在MoneyHero App上免費訪問他們的信用報告。從信用報告功能的推出到2023年12月底,MoneyHero App的用户在我們的平臺上提交了大約1300份信用卡和個人貸款申請 。如果我們未能維持與TransUnion的合作,或未能在我們可接受的條款下維持此類合作,我們可能無法繼續提供我們的信用評分服務,這可能會損害用户 的獲取和轉換,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據消費者連接服務協議,我們必須遵守有關TransUnion提供的消費者信用信息的請求、使用和保留、信息安全和事件通知等方面的各種限制和要求。TransUnion還有權對我們遵守協議的情況進行審計。消費者連接服務協議 的有效期為五年,自2023年2月1日起生效,除非 根據協議條款提前終止,否則該協議將自動連續續訂四個12個月的期限。2023年12月,修訂了消費者連接服務協議,將概念驗證試用期延長至2024年5月31日,在此期間,TransUnion向MoneyHero Global Limited授予獨家許可證,允許其在香港向MoneyHero應用程序的用户提供消費者身份驗證服務和消費者信用數據提供服務。 我們不能保證我們與TransUnion的關係將延續到此概念驗證試用期之後。根據我們和TransUnion對消費者連接服務協議執行情況的評估,未來可能會對消費者連接服務協議進行額外的修改 ,雙方都有權在發出足夠通知後終止協議,或者在某些情況下立即終止協議。
TransUnion可以在沒有通知或責任的情況下根據協議暫停履行或終止協議, 包括但不限於,如果TransUnion懷疑我們沒有遵守協議,或者如果有任何威脅或提起法律訴訟, 由於我們使用TransUnion提供的消費者身份驗證服務和消費者信用數據提供服務而引起或與之相關的任何第三方的監管或司法查詢、索賠、行動或訴訟。
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此外,由香港銀行公會、香港有限制牌照銀行及接受存款公司公會及持牌放債人公會有限公司為信貸提供者透過信貸資料庫共享及使用個人信貸資料而推出的多個信貸資料庫模式的實施,可能會對《消費者互通服務協議》的實施 規定造成不利影響,並可能導致《消費者互通服務協議》被終止。
我們的 實際或認為未能保護用户和商業合作伙伴提供的信息或其他機密信息,以及未能遵守相關法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
數據保護對於維護用户信任以及我們用户和商業合作伙伴的信心至關重要。作為在線金融服務集合商和某些司法管轄區的持牌保險經紀/註冊代理,我們從用户和第三方收集和管理大量的個人身份信息,例如用户人口統計數據、財務 檔案、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好和對用户體驗的反饋,以及來自我們商業合作伙伴的敏感數據,並遵守許多法律要求、合同義務和有關安全、數據保護和隱私的 行業標準。有關相關風險及相關法律和法規的更多詳細信息,請參閲“--與在香港經商有關的風險-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響,” 第4項.公司信息-B.業務概述-法規-香港法規 -數據保護條例,“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-新加坡法規-數據保護法規”“項目4.公司信息-B.業務概覽-法規-菲律賓法規-數據保護法規 ”“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-菲律賓法規-網絡安全法規,”項目4.公司信息-B.業務概述-法規-臺灣法規-數據保護和信息安全法規,“ ”第4項.公司信息-B.業務概述-法規-馬來西亞法規-數據保護法規。未能充分保護這些信息,無論是由於數據泄露、網絡攻擊、員工疏忽或其他因素,或未能遵守適用的法律和法規要求、合同義務或行業標準,都可能給我們的業務帶來負面後果,包括聲譽損害、用户和商業合作伙伴流失、監管處罰和潛在的法律責任。特別是,未能遵守國際公認的信息安全管理標準ISO 27001認證的具體要求可能會阻礙我們在市場上有效競爭的能力,因為我們的商業合作伙伴在選擇服務提供商時通常將此認證視為一個關鍵的差異化因素。
為了緩解這些風險,我們投資了強大的數據安全系統,實施了有效的政策和程序,並通過了相關的 認證流程,並相信我們遵守了適用的數據保護和隱私法律法規。但是, 這些措施可能不足以防止或完全解決潛在的數據泄露或其他安全事件。如果我們在保護用户和商業合作伙伴提供的信息或其他機密信息方面失敗,或 被認為失敗,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 在競爭激烈且快速發展的市場中與許多其他公司競爭,隨着時間的推移,我們面臨着新進入者 顛覆我們市場的可能性。
我們 在競爭激烈且快速發展的市場中競爭。對於我們的互聯網潛在客户生成和營銷業務,我們面臨來自線上和線下金融產品獲取渠道的用户增長和商業合作伙伴關係的競爭 。對於我們的保險經紀業務,我們主要與具有內部分銷能力的保險公司和保險 經紀人等其他中介機構競爭。我們目前的一些競爭對手可能擁有更多資本,或者能夠提供更廣泛的產品或服務,他們 可以利用這些產品或服務獲得相對於我們的優勢,包括通過戰略收購。此外,我們還必須應對潛在的新競爭對手的出現。這些新來者可能會以更快的創新和推出產品和服務的能力進入市場,或者 更好地預測和滿足消費者或商業合作伙伴的需求。一些新進入者,包括主要的搜索引擎和內容聚合器,可能會利用他們現有的產品、服務或數據訪問來損害我們的利益。
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要在當前和未來的競爭對手中保持競爭力,我們可能需要投入大量資源。如果我們的任何競爭對手 被證明在吸引和留住用户或商業合作伙伴方面更成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大負面影響。
如果我們不能跟上技術發展的步伐或應對未來的顛覆性技術,我們可能無法保持競爭力 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們經營的行業的特點是不斷變化,包括快速的技術發展、客户 需求的持續變化、新產品和解決方案的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此,我們的成功將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預測新技術的出現並評估其市場接受度。我們還需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的產品和服務在市場上的競爭力。然而,研發活動本質上是不確定的, 我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難,這可能會導致研發費用過高或延誤。
我們的成功還取決於未來顛覆性技術的風險,例如人工智能(AI)和機器學習 。未能為我們的應用程序開發增強功能或整合人工智能和機器學習等技術 可能會影響我們提高客户運營效率和降低相關成本的能力。鑑於此類新技術已經並將繼續快速發展,我們可能無法以高效且經濟實惠的方式 及時升級我們的技術,或者根本無法升級。例如,如果新技術的出現能夠以更低的價格、更高效或更方便地提供類似或更優秀的解決方案,或者如果更多的消費者利用人工智能和人工智能相關技術來了解、查找或比較金融產品,這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。此外,人工智能和機器學習等技術的新發展可能會使我們的產品和服務過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢,或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時, 客户可能不再被我們的產品和服務所吸引。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響 。
新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共衞生威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為控制或緩解疫情而採取的措施已經並可能繼續對全球經濟、就業水平、員工生產率和金融市場的某些方面產生重大負面影響。這反過來已經並可能繼續對我們的用户、他們的信譽和對我們產品和服務的需求、我們商業合作伙伴的財務實力以及我們的盈利能力、獲得信貸的機會和業務運營能力產生負面影響。
雖然在我們經營的市場中,與新冠病毒相關的限制基本上已經取消,但政府當局為遏制新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共衞生威脅的傳播而採取的措施往往會在短時間內不可預測地實施,並且 可以長期實施。隨着新變種的出現和蔓延,我們無法預測地方政府是否會重新實施限制性措施及其對經濟的影響。我們以可接受的條件獲得和獲得資金也可能受到流行病、流行病或公共衞生威脅的不利影響。流行病、流行病或公共衞生威脅的任何持續影響或長期再現 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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我們 可能無法確保我們平臺上產品信息的準確性和完整性。
我們平臺上的產品信息由我們的商業合作伙伴提供給我們。儘管我們的商業合作伙伴承諾 只向我們提供有關其產品的真實和完整的信息,但我們可能無法保證我們平臺上顯示的產品信息的準確性和完整性 ,因為產品信息通常會頻繁更改和更新。在 從我們的商業合作伙伴那裏收到產品信息後,我們手動將這些信息輸入我們的系統。此手動流程固有地使我們面臨人為錯誤的風險,可能會導致向我們的用户提供不準確或不完整的信息。雖然我們在質量控制措施、員工培訓和技術改進方面進行了投資,以最大限度地減少人為錯誤的發生 並確保我們平臺上的產品信息的準確性和完整性,但不能保證我們的努力將 成功地消除呈現給我們用户的產品信息中的不準確或不一致。如果我們平臺上的產品信息 被發現不準確或不完整,可能會破壞用户對我們服務的信任和信心,並對用户滿意度、參與度和忠誠度產生負面影響。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們的業務依賴於強大的聲譽和品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於保持強大的聲譽和品牌,這對於吸引和留住用户和商業合作伙伴、保持高水平的有機或免費流量、推動用户參與度和促進我們市場份額的增長至關重要。 保持我們的品牌聲譽需要在營銷和公關戰略、用户體驗和客户支持方面持續投資,並承諾適當的商業實踐和遵守相關法律法規。然而,我們的品牌 可能受到我們無法控制的因素的不利影響,例如安全漏洞、涉及我們的平臺、我們的商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴和其他第三方服務提供商的事件、對我們公司的負面宣傳或媒體報道、 股東、商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴和個人金融和保險行業的其他參與者、 或監管調查和訴訟。此外,我們的品牌可能容易受到與快速擴張相關的風險的影響,包括 保持一致的質量標準和適應當地市場偏好的挑戰。
未能維護、保護和提升我們的品牌可能會導致用户和商業合作伙伴的流失、用户參與度降低和市場份額減少,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的用户、員工、前員工、客户服務代理、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他第三方的不當、非法或其他不適當的活動可能會損害我們的業務和聲譽,並使我們承擔責任。
我們 面臨用户、員工、前員工、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他第三方因使用我們的 平臺或我們平臺上提供的內容和產品而進行的不當、非法或其他不適當的活動所產生的潛在風險和責任。此外,我們還在某些國家/地區開展業務,這些國家/地區因當地商業慣例和習俗而存在較高的欺詐和腐敗風險。不能保證我們能夠 及時識別和解決此類不正當、非法或其他不適當活動的所有情況。這種不適當的活動可能會引起投訴,使我們承擔責任,並損害我們的業務和聲譽。
如果我們在未來繼續增長,但未能有效地管理我們的增長,我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
成功的增長管理需要在基礎設施、技術和人力資源方面進行投資,並實施適當的 財務和運營控制。它還要求能夠預測市場趨勢,根據用户和商業合作伙伴的需求調整我們的產品和服務,並與用户和商業合作伙伴保持牢固的關係。隨着我們業務的擴展,我們在保持服務質量和效率、管理我們的資源和適應不斷變化的市場需求方面將面臨更多挑戰,並面臨資源過度擴張、失去戰略重點和稀釋公司文化 的更大風險。此外,我們在整合被收購的業務、進入新市場以及駕馭多樣化的監管環境方面可能會遇到困難。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能會經歷用户滿意度下降和 市場份額的損失,我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們 可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務或滿足我們的流動性要求,並且可能無法以我們可以接受的條款籌集額外的 資本,或者根本無法籌集。
我們的 主要流動性來源是通過發行優先股和貸款工具籌集的現金和銀行餘額,以及 經營活動產生的現金。作為我們增長戰略的一部分,我們預計未來將繼續需要額外的資本來支付我們的成本和支出。但是,我們可能無法及時或按商業上可接受的條款或根本無法獲得額外資本。
我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響,包括與以下方面相關的不確定性:
● | 我們的市場地位和競爭力,特別是在大東南亞地區; |
● | 我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 融資活動的一般市場條件;以及 |
● | 大東南亞和其他地區的宏觀經濟和其他情況。 |
對於我們從事債務融資的程度,債務的產生將導致償債義務的增加,而 可能會導致運營和融資契約,其中可能會限制我們的運營靈活性或我們分配股息的能力。如果我們未能償還債務或無法遵守我們的債務契約,根據相關融資協議,我們可能會違約 ,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行額外的股權或股權掛鈎證券來籌集額外的融資,我們的股東將受到稀釋,而所發行的股權證券還可能提供優先於我們A類普通股持有人的權利、優惠或特權 。如果我們無法獲得融資或不能以商業上可接受的條款獲得融資,我們的業務、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。
至於於 行使19,833,035份公開認股權證及6,449,936份保薦權證後發行A類普通股,如按每股11.5美元的行使價以現金悉數行使所有該等認股權證,我們將獲得最多302,254,166.50美元,而就任何出售證券持有人希望行使其A類認股權證並出售相關A類普通股而言,我們將從出售證券持有人處獲得2.9899美元、5.9798美元或每股 0.307212股(或總計最高24,845,189.97美元)的行使價。然而,只有當所有認股權證持有人行使其所有認股權證時,我們才會收到 此類收益。權證持有人決定行使其權證的可能性,因此我們將獲得的現金收益金額取決於我們A類普通股的市場價格。 如果我們A類普通股的市場價格低於權證的行權價格(以每股為基礎),我們相信 權證持有人不太可能行使其任何權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日的每股約0.74美元的低點到2023年10月13日的約每股6.0美元的高點不等。不能保證認股權證在到期前永遠處於“現金”狀態, 因此,認股權證到期時可能一文不值。另見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”。
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我們的 子公司在向我們或其他集團公司支付股息或以其他方式轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易方面受到限制和限制,這可能會限制我們滿足流動性要求、擴大業務或向股東支付股息的能力 。
我們的 子公司在向我們支付股息時受到限制。例如,(I)我們的新加坡子公司和所有新加坡公司一樣, 只允許從利潤中支付股息,並且對利潤用於股息申報有一定的限制 ;(2)除有限情況外,我公司臺灣子公司與所有臺灣公司一樣,在未記錄淨收益或留存收益(不包括準備金)的任何年度內,不得向股東分配股息或進行其他分配,並要求將每家臺灣公司每年淨收益的10%撥備為法定準備金,直至累積的法定準備金等於公司的實收資本;(3)菲律賓公司可以從可以現金、財產或股票支付的不受限制的留存收益中宣佈股息,條件是股票股息的發放得到至少佔已發行股本三分之二(2/3)的股東的批准,並且宣佈股息必須符合關於確定可用於宣佈股息的留存收益的相關準則 ;以及(Iv)馬來西亞公司只有在公司有償付能力的情況下才能從可用利潤中分配股息,任何股息分配都必須事先得到公司董事的授權。 有關這些和其他公司間資金轉移限制的詳細説明,請參閲“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-法規”。雖然目前對我們的香港子公司向我們發放股息或進行其他分配、向其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易的能力沒有限制,但我們不能向您保證未來不會施加此類限制。有關更多詳情, 請參閲標題為“-與在香港營商有關的風險-我們的香港附屬公司可能受到中國現行法律及法規對公司間資金轉移及外匯管制的各種限制,並可能受未來可能生效的新中國法律及法規的額外、更繁瑣的限制,以及未能遵守適用法律及義務的任何 可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。”
此外,現有或未來的外匯管制或徵收預扣税可能會進一步阻礙我們的子公司支付股息、向我們或其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易的能力。 有關外匯管制的更詳細説明,請參閲“第四項.公司信息-B業務概覽-法規”。 此外,我們的子公司可能會在未來簽訂融資協議,其中規定限制其向我們或其他集團公司支付股息或轉移資金的能力。對我們子公司支付股息、向我們或其他集團公司轉移資金或進行其他跨境轉移或外匯交易能力的任何此類限制或限制,都可能對我們滿足流動性要求、擴大我們的業務或向我們的股東支付股息的能力產生不利影響 ,這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果發生重大不利變化,並導致我們的證券價值大幅下降 。
我們 可能會不時受到投訴、訴訟、仲裁程序以及監管機構的調查和詢問。
我們可能會不時受到投訴、訴訟、仲裁程序和監管調查或詢問,涉及的事項包括知識產權、勞工和就業、我們平臺上的信息、我們用户的投訴、與我們的商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴或競爭對手的糾紛、遵守監管要求和其他 事項。例如,我們在我們的平臺上發佈的用於教育用户瞭解個人金融產品的內容,以及用户 通過評級、評論、論壇、評論或其他社交媒體功能向我們的平臺發佈的內容,可能會受到違反法律或法規的索賠,以及誹謗、疏忽、歧視、侵犯個人隱私、欺詐、欺詐性行為 或侵犯版權或商標的索賠,這可能會使我們面臨超出我們 保險覆蓋範圍的金錢賠償和法律處罰。隨着我們業務的持續增長,我們還可能受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序的影響。此外,我們的用户、商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴或其他第三方的不當、非法或其他不當行為也可能使我們承擔責任。
任何此類投訴、訴訟、仲裁程序和監管調查或調查的結果 無法以任何程度的確定性進行預測。任何針對我們或我們的任何子公司的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理層關注,並轉移大量資源。確定未決訴訟的準備金是一個複雜且事實密集的過程,需要大量的主觀判斷和猜測。 一個或多個此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和罰款,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,在某些情況下,我們可能需要代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員產生法律費用。
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我們 可能會根據用户的最佳利益做出決定,以建立長期信任,這可能會導致我們放棄短期 收益。
作為一家在線金融服務聚合商,我們的首要任務是通過提供有價值的指導並優先考慮用户的最佳利益來與用户建立長期信任。我們認為,提供有價值且經過深思熟慮的指導,而不是積極推動用户進行交易,對於維護用户的信任和忠誠度至關重要。這種方法可能需要我們放棄短期收益,轉而培養可持續的關係和創建有效的用户體驗。然而,這種方法可能會在短期內導致收入增長放緩或盈利能力下降。此外,我們對優先考慮用户興趣和信任的承諾可能會導致 我們選擇不在我們的平臺上提供某些金融產品或服務,即使它們提供更高的收入潛力。這一決定 可能導致失去收入機會或與商業合作伙伴的關係緊張,這些商業合作伙伴可能有不同的優先事項或期望。此外,開發和維護以用户為中心的平臺提供個性化和相關內容需要相當長的時間、 努力和資源。我們必須持續投資於技術、用户體驗設計和數據分析,以確保我們能夠滿足用户不斷變化的需求。這項投資可能會轉移其他創收活動的資源,並增加我們的運營成本 ,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們 跟蹤某些運營指標,這些指標在衡量方面受到固有挑戰。此類指標中真實或可感知的不準確或限制 可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 跟蹤某些運營指標,例如每月唯一用户、流量會話、MoneyHero組成員、點擊量、線索、應用程序 和已批准的應用程序,由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和用於跟蹤這些指標的工具受到許多 限制。如果這些內部系統或工具低估或高估,或包含算法或其他技術錯誤,則我們報告的數據可能不準確。我們用來跟蹤這些指標的工具(如Google Analytics)算法的變化也可能導致不準確,並導致我們不同時期的運營結果不太可比性。此外,在衡量我們的平臺的使用情況方面也存在固有的挑戰。例如,我們平臺上的月度獨立用户數量是基於在特定時間段內與唯一設備標識符相關聯的活動。某些個人可能擁有多臺設備,因此可能會多次計入我們的月度獨立用户計數 。
在我們衡量數據的方式或我們衡量的數據方面的限制 或錯誤可能會影響我們對業務的某些細節的理解 ,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標不能準確反映我們的業務, 如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
本年度報告中包含的行業數據和估計數據具有內在的不確定性,可能會受到解讀。因此,您不應 過度依賴此類信息。
本年度報告包含市場和行業數據以及從第三方來源獲得的估計,包括谷歌、淡馬錫和貝恩公司發佈的2019年和2022年e-Conomy SEA報告、BSP、Similarweb和歐睿信息諮詢公司的2021年金融包容性調查。儘管我們通常認為此信息是可靠的,但我們尚未獨立驗證任何此類第三方數據的準確性或完整性。此類信息可能不是在一致的基礎上準備的,也可能與 其他來源不符。此外,本年度報告還包括基於或源自公司內部調查、研究和未經第三方來源獨立核實的研究的信息。
行業數據和估計本身就包含不確定性,因為它們必然依賴於某些假設和判斷。此外,我們經營的行業沒有嚴格的定義,也沒有標準化的定義。因此,我們使用的術語將 引用到我們的行業可能會有不同的解釋,由此產生的行業數據和估計可能不可靠。因此, 您在依賴此類信息時應謹慎行事。
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我們 預計許多因素會導致我們的運營結果定期波動,這可能會使我們難以預測未來的業績 。
由於各種因素,例如使用我們的平臺申請或註冊金融產品的用户數量、我們支出的時間和金額的差異、我們正確規劃支出的能力、搜索引擎算法的變化和我們的社論文章在搜索結果中的可見度、我們的行業和整體經濟的波動 和變化無常,以及競爭加劇對我們運營的影響,我們的運營結果可能因各種因素而存在顯著差異。此外,我們運營的每個市場都有獨特的季節性和事件,可以增加或減少對我們產品的需求。例如,我們 通常會看到(I)臨近日曆年末和農曆新年期間的申請下降,而菲律賓的農曆新年和聖周通常出現在4月份;(Ii)新加坡和香港的旅行保險申請在政府指定的學校假期前一個月增加,通常發生在日曆 年的下半月;以及(Iii)香港和臺灣的信用卡和個人貸款申請在納税季節增加,通常發生在日曆年的前半個月。
因此, 逐期比較我們的運營結果可能無法提供有意義的見解,並且不應將單個時期的結果視為未來業績的指示器。我們的運營結果可能與跟蹤我們的投資者或公開市場分析師的預期不符,這可能會對我們的股價產生負面影響。
取消政府補貼可能會影響我們的運營。
我們的某些子公司已從新加坡和香港政府獲得與員工成本支持相關的政府補貼。 在2021年、2022年和2023年,我們分別確認了約50萬美元、70萬美元和10萬美元的政府補貼。 過去的政府撥款或補貼並不代表我們未來將獲得什麼。我們不能保證我們將繼續 有資格獲得政府撥款或其他形式的政府支持。如果我們不再有資格獲得贈款、補貼或其他政府支持,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 受到外幣匯率波動的影響。
我們 在大東南亞的不同市場開展業務。我們的財務報表以美元表示,而我們的收入、支出和現金存款的很大一部分是以我們所在市場的當地貨幣計價的。因此,這些當地貨幣相對於美元的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。外幣匯率的波動 受我們無法控制的因素的影響,如經濟和政治條件的變化、貨幣政策和全球市場趨勢,可能會波動,並可能導致運營成本增加、收入減少和 盈利能力下降。雖然我們可能從事外幣對衝活動以試圖降低與匯率波動相關的風險,但不能保證這些對衝活動將有效地保護我們免受不利匯率波動的影響。 如果我們無法管理或緩解與匯率波動相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
用户支付便利化存在各種風險,包括與欺詐和依賴第三方有關的風險。
作為一家在線金融服務聚合器,尤其是在我們為端到端用户旅行提供便利的保險經紀業務中,我們面臨着與促進用户支付相關的各種風險,例如欺詐風險和對第三方的依賴 ,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。欺詐風險是支付便利化所固有的,我們可能會受到欺詐活動的影響,例如未經授權的交易、身份盜竊和數據泄露。儘管我們努力實施強有力的安全措施,但不能保證我們能夠 防止所有欺詐事件。任何欺詐事件都可能導致聲譽受損、財務損失和加強監管 審查。此外,我們依賴第三方支付處理商、銀行和其他金融機構來處理支付並促進用户與金融產品或服務提供商之間的交易。我們對這些第三方的依賴使我們面臨他們的系統和服務中斷或故障的風險,以及他們的安全措施可能遭到破壞的風險。此類事件可能會導致處理付款的延遲或錯誤、聲譽受損以及用户和商業合作伙伴的流失。
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我們未來的國際擴張可能會使我們面臨額外的成本和風險,這樣的計劃可能不會成功。
我們持續增長的能力在一定程度上取決於我們將業務擴展到新市場並在其中有效競爭的能力。 進入新市場可能需要在資源方面進行大量投資,包括時間、資本和人力資源。我們可能會產生鉅額運營費用,並且可能會因為各種原因而無法成功地進行國際擴張,包括:
● | 招聘 並保留才華橫溢、有能力的員工並在所有方面維護我們的公司文化 我們的辦公室; |
● | 以不同語言和不同文化遠距離運營我們的業務, 包括可能需要修改我們的平臺和功能,以確保它們符合不同國家/地區的文化要求和相關性; |
● | 來自當地現任者的競爭; |
● | 對我們的產品和服務的不同需求動態; |
● | 與當地金融機構、監管機構和商業夥伴建立關係有困難 ; |
● | 遵守適用的法律和法規,包括與隱私、知識產權、數據保護、消費者保護、反腐敗、貿易壁壘和經濟制裁有關的法律和法規,以及如果我們的做法被認為不符合則可能受到處罰的風險; |
● | 獲得所需的政府批准、執照或其他授權; |
● | 互聯網採用率和基礎設施水平參差不齊; |
● | 在不像其他地區那樣保護知識產權的司法管轄區內運營 ; |
● | 外匯管制和匯率波動; |
● | 政治和經濟不穩定; |
● | 公共衞生突發事件和遏制措施; |
● | 潛在的不利税收後果;以及 |
● | 國際業務成本上升,包括會計、差旅、基礎設施、 和法律合規成本增加。 |
我們可能尋求評估進入的每個市場都呈現出獨特的特徵和運營環境,這些特徵和運營環境可能與我們當前的市場有很大不同,這對我們的業務模式和戰略的成功複製構成了挑戰。不能保證 我們將能夠利用我們現有市場的經驗和知識在新市場取得成功。如果我們的國際擴張努力沒有產生預期的結果,或者如果我們未能管理與進入新市場相關的風險和挑戰,我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們可能進行的收購或戰略投資可能不會成功或產生預期的收益,並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況 。
作為在大東南亞不同市場運營的在線金融服務聚合商,我們可能會進行收購或戰略投資,以增強我們的業務能力、擴大我們的市場份額或使我們的產品多樣化。然而,此類收購或投資可能不會成功或產生預期的收益,它們可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。
收購和戰略投資涉及各種風險和挑戰,包括但不限於:
● | 在保持公司文化和價值觀的同時,將收購的業務、技術或產品整合到我們現有業務中的困難 ; |
● | 被收購或被投資實體的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失; |
● | 對被收購或投資實體的價值、潛力或協同作用的評估不準確 ; |
● | 與所收購或投資的實體有關的不可預見的負債或或有事項的假設 ; |
● | 潛在地稀釋我們現有股東的所有權和每股收益; |
● | 將管理層的注意力從我們的核心業務運營上轉移; |
● | 從收購或投資中實現成本節約、效率或其他預期收益方面的挑戰 ; |
● | 收購或投資支付過高,導致減值費用或減記的風險; 和 |
● | 難以獲得所需的監管批准或滿足完成收購或投資的其他條件 。 |
如果我們不能有效地管理這些風險和挑戰,我們的收購或戰略投資可能不會對我們的增長做出積極貢獻,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,任何圍繞這些交易的負面宣傳或看法都可能損害我們的聲譽和品牌,潛在地影響我們留住和吸引 用户、商業合作伙伴和員工的能力。
我們吸引、培訓和留住高管和其他合格員工的能力對我們的業務、運營結果和 未來增長至關重要。
我們 在所有職能方面都面臨着激烈的人才競爭。與人才獲取和留住相關的風險有幾個因素,包括但不限於:
● | 在競爭激烈的市場中提供具有競爭力的薪酬方案以吸引和留住技術員工的必要性 ; |
● | 關鍵員工可能流失到競爭對手或其他行業,這可能會對我們的運營和機構知識產生負面影響。 |
● | 需要投資於培訓和發展計劃,以確保我們的員工具備在其角色中脱穎而出並適應快速變化的行業格局所需的技能和專業知識 ; |
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● | 保持強大的公司文化以促進員工敬業度、工作滿意度和忠誠度的挑戰; |
● | 移民政策和法規的變化對我們僱用和留住外國人才的能力的潛在影響;以及 |
● | 需要為關鍵的執行和管理職位建立和維護強有力的繼任計劃,以最大限度地降低我們運營中斷的風險。 |
如果 未能有效管理這些風險和挑戰,可能會導致我們執行業務戰略、創新和響應市場需求的能力減弱,這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或第三方服務提供商系統中的故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 嚴重依賴我們的平臺和系統以及第三方服務提供商的可用性和性能來為我們的用户和商業合作伙伴提供服務。然而,這些平臺和系統容易出現故障、中斷和安全漏洞 並且可能存在缺陷、錯誤或漏洞,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此類風險包括但不限於:
● | 我們的系統或第三方服務提供商系統中的技術故障、停電、硬件或軟件故障、缺陷、錯誤或漏洞,以及可能 中斷我們平臺的可用性或功能的人為錯誤,導致用户滿意度下降 ,用户和商業合作伙伴可能流失; |
● | 安全 對我們的系統或第三方服務提供商的系統的入侵、網絡攻擊或未經授權的訪問 可能危及我們平臺的安全性、保密性或可用性,或用户數據或其他機密信息的丟失或泄露,在用户和商業合作伙伴之間造成聲譽損害、法律責任和信任喪失; |
● | 增加了與識別、解決和解決我們系統或第三方服務提供商系統中的任何缺陷、錯誤或漏洞相關的成本和資源; |
● | 增加了與維護、升級和增強我們的平臺和系統相關的成本,以最大限度地減少故障、中斷和安全漏洞的風險,並遵守不斷變化的法律和法規要求 ; |
● | 系統長時間故障或中斷的可能性,可能導致收入損失、運營費用增加或負面宣傳;以及 |
● | 系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能導致的法律責任、監管處罰或負面宣傳,可能會損害我們的聲譽和 品牌。 |
如果 未能有效管理這些風險並保持我們平臺的可用性和性能,可能會削弱我們為用户和商業合作伙伴提供服務的能力,導致市場份額損失、收入減少和聲譽受損,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 依賴第三方在我們的平臺上向用户提供服務,任何中斷或幹擾我們使用第三方的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家跨大東南亞不同市場運營的在線金融服務聚合器,我們依賴第三方在我們的平臺上向用户提供我們的服務。對我們使用這些第三方的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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具體地説,我們嚴重依賴亞馬遜網絡服務(AWS)作為我們託管網站和數據的主要雲服務提供商。AWS為我們提供的服務包括但不限於存儲、網絡和數據庫管理。我們與AWS的關係 受他們的標準客户協議(“AWS協議”)管轄。AWS協議將一直有效 ,直到任何一方根據協議終止為止。AWS可以不時更改或終止根據AWS協議提供的服務 ,前提是如果此類更改是實質性的,他們必須提前12個月發出通知(除非在某些情況下, 如果該通知期會造成經濟或技術負擔或導致AWS違反法律要求)。AWS還可以通過在其網站上發佈客户協議或標準服務條款的修訂版或通知我們來 隨時修改AWS協議,前提是他們至少提前90天通知我們任何不利的更改。
這種對AWS的依賴使我們面臨各種風險,包括:
● | AWS平臺上的服務中斷、中斷或性能下降的可能性, 這可能導致我們的服務中斷、失去用户信任並損害我們的聲譽; |
● | AWS可能遇到技術困難、網絡安全漏洞或其他問題,可能會影響我們數據和系統的安全、隱私和完整性,導致 潛在的法律責任、監管處罰和失去用户信任; |
● | AWS提高價格、更改服務條款或停止某些 功能或服務的風險,這可能會導致運營成本增加或我們 需要尋找替代供應商,從而可能中斷我們的運營; |
● | AWS可能面臨監管審查或法律行動,這可能導致其提供服務的能力受到限制、成本增加或聲譽受損,從而間接影響我們的業務;以及 |
● | 依賴AWS對其平臺進行持續維護、支持和增強,這 可能與我們的需求不符。 |
雖然我們過去能夠續簽我們與AWS的客户協議,並希望在未來繼續這樣做,但不能 保證我們可以繼續以商業優惠的條款續簽AWS協議,或者根本不能保證AWS協議不會根據其條款提前終止。為了降低與依賴單一提供商(如AWS)相關的風險,我們採用了適用於所有主要雲基礎設施平臺的技術。此策略為我們提供了在必要時更換供應商的靈活性。但是,在提供商之間傳輸數據和系統的過程可能既耗時又複雜,而且不能保證可以無縫完成或不中斷我們的運營。對我們使用AWS或其他第三方服務提供商的任何中斷、幹擾或幹擾都可能導致我們的服務中斷、成本增加、聲譽受損、失去用户信任以及潛在的法律責任,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們提供平臺和服務的能力產生不利影響,並使我們面臨代價高昂的訴訟 和其他糾紛。
我們 在我們平臺和服務的各個方面使用開源軟件。雖然我們努力遵守相關的開源許可要求和版權限制,但不能保證我們總是能成功做到這一點。使用開源軟件可能會在無意中使我們面臨風險,這些風險可能會對我們的平臺運營能力產生不利影響,並使我們面臨代價高昂的訴訟 和其他糾紛。
在 不遵守開源許可條款或版權限制的情況下,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,重新設計我們的平臺和服務,或停止使用某些軟件組件,其中任何 都可能對我們的業務造成重大成本和中斷。此外,針對與開源軟件相關的潛在法律索賠或糾紛進行辯護可能會消耗寶貴的資源,並轉移我們管理人員和技術人員的注意力。這些 因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
29
我們 未能保護我們的知識產權和其他專有信息,可能會降低我們平臺、品牌和其他無形資產的價值。
截至本年度報告日期,我們擁有61個註冊商標,其中17個在香港註冊,13個在新加坡註冊, 13個在臺灣註冊,其餘在菲律賓、馬來西亞和印度尼西亞註冊,273個註冊域名和16個待定商標。就收入貢獻而言,我們最重要的知識產權和專有權利在新加坡 和香港。我們的註冊商標將於2024年9月至2032年11月到期,截至本年度報告之日,平均剩餘保護期約為5.4年 。在提交必要的續訂申請和/或續期費後,這些商標通常可以在其各自的 到期日之前續訂。但是,不能保證 所有這些註冊商標都可以續期。未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們品牌的價值和我們在某些地理區域使用這些名稱的能力產生負面影響,並允許我們的競爭對手在競爭中使用此類商標來利用失效的時間,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們的註冊域名在到期時會自動續費。
我們 依賴並預計將繼續依賴商標、版權、商業祕密和其他法律以及與員工和第三方簽訂的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。知識產權保護的範圍在我們開展業務的地區,包括香港、新加坡、臺灣、菲律賓和馬來西亞,與美國提供的保護相比可能受到限制。 如果這些司法管轄區的知識產權法律和執法程序不能像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權,我們在這些司法管轄區的知識產權執法方面可能會面臨挑戰。此外,在我們目前或未來可能運營的任何國家或地區,知識產權法律的任何變化或意外的 解釋可能會影響我們執行知識產權和專有權利的能力。我們用來保護我們的知識產權的協議和工具可能無法有效阻止機密信息的泄露,也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救 。第三方可能有意或無意侵犯我們的知識產權和專有權利,我們可能無法在不產生鉅額費用的情況下防止侵權。此外, 其他人可能會獨立發現我們的商業祕密或開發類似的技術和流程,在這種情況下,我們將無法 主張商業祕密權利。我們未能在我們開展業務的任何國家或地區獲得知識產權註冊或保護我們的知識產權,可能會降低我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
針對知識產權侵權索賠進行辯護可能代價高昂,並分散我們管理層的注意力和資源, 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
儘管我們相信我們的知識產權和專有權利沒有侵犯他人的知識產權,但我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠, 即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能耗費時間和成本,導致我們停止使用或併入受質疑的知識產權 ,並分散我們管理層的注意力和資源。此外,如果針對我們的侵權索賠成功,可能會 導致我們被要求支付鉅額損害賠償金或簽訂昂貴的許可或版税協議,以獲得使用第三方知識產權的權利 。我們可能無法以可接受的條款獲得任何此類版税或許可協議, 或根本不能。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
30
我們的業務可能會受到自然災害、政治衝突或其他意外事件的不利影響。
任何重大自然災害,如地震、火災、颶風、龍捲風、洪水或重大停電,都可能擾亂我們的運營、移動網絡、互聯網或我們第三方技術提供商的運營。此外,任何不可預見的政治衝突,如恐怖襲擊、軍事行動和我們所在司法管轄區的其他政治不穩定或災難性事件,都可能對我們的業務、整體經濟和投資者對個人金融產品的情緒產生不利影響。這些中斷的影響 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着我們業務的發展,對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們無法 制定足夠的計劃以確保我們的業務職能在上述活動期間和之後繼續運營,併成功執行這些計劃,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們 可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。
我們 維持保險,以彌補我們在正常運營過程中因某些風險敞口而產生的成本和損失。我們的保險單 不涵蓋他們打算投保的事件的100%成本和損失。我們對保單不同的某些保留金和免賠額負責,我們可能會遭受超出我們保險覆蓋範圍的重大金額的損失。我們也可能因我們沒有承保的事件而招致費用或遭受損失。存在某些損失,包括但不限於洪水、火災、地震、風力、污染、某些環境危害、安全漏洞、訴訟、監管行動和其他事件造成的損失,我們可能不會為這些損失投保,因為在其他原因中,這樣做可能被認為在經濟上不可行或不謹慎。此外,大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會增加我們購買保險的成本,或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。我們可能無法以商業上合理的 條款維持目前的承保範圍,或在未來獲得 新的承保範圍(包括但不限於董事和高管的承保範圍)。因保險範圍不足而造成的任何損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務受到法律和監管風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家在線金融服務聚合器,我們的業務在高度監管的環境中運營,我們必須遵守管理在線服務提供、廣告或營銷、消費者保護、數據本地化、數據便攜性、網絡安全、反洗錢、反壟斷、反腐敗、外資所有權限制和其他方面的眾多法律、法規和指導方針 。這些要求可能因司法管轄區而異,隨着新法規的出臺或現有法規的修訂,我們的合規義務可能會隨着時間的推移而發生變化。為了管理這些法律和監管風險,我們投入了資源來監控和 適應不斷變化的法律和監管環境,確保我們的政策和程序符合適用的要求,併為我們的員工提供持續的培訓和支持。但是,不能保證這些努力將足以防止不遵守或相關的不利影響。不遵守適用的法律和法規要求可能會導致罰款、處罰、 制裁、訴訟和聲譽損害。此外,不合規可能導致監管機構加強審查 並提高對未來合規的期望,從而潛在地增加我們運營的成本和複雜性。
此外,管理我們業務運營的法律法規會受到監管機構的頻繁更改和不同解釋的影響,這些更改可能包括更嚴格的許可要求、更嚴格的監管審查、額外的報告 義務,或者徵收新的税收或費用。這些變化可能會增加我們的合規成本,限制我們在我們的平臺上放置 某些產品或服務的能力,要求我們對我們的業務實踐進行重大更改,或者限制我們進入新市場或擴大業務的能力,這可能會對我們的競爭地位以及我們吸引和保留 用户和商業合作伙伴的能力造成不利影響。此類監管不確定性可能會對我們有效規劃和執行業務戰略的能力產生負面影響 還可能影響我們用户和商業合作伙伴的看法和決策,從而導致對我們服務的需求減少或來自可能受到不同監管要求的其他提供商的競爭加劇。
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我們 可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。
我們的業務受各種許可和審批要求的約束。有關詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-法規。”我們相信我們已獲得開展業務所需的所有許可, 未拒絕任何許可。但是,某些司法管轄區的相關法律法規及其解釋可能不明確,這使得我們很難評估我們的業務需要哪些許可證和審批,以及確定獲得此類許可證所需的 流程。因此,我們不能向您保證,通常在解釋和實施這些法律和法規方面擁有廣泛自由裁量權的相關政府當局不會採取相反的立場。此外,可能會引入新的法律或法規來強制實施額外的政府審批、許可證和許可要求,並且不能保證 我們將能夠遵守這些額外要求。
維護或續訂我們目前擁有的許可證和審批可能需要大量時間和財務資源,這可能會分散我們 對其他戰略計劃的關注,並增加我們的運營成本,而且維護和續訂這些許可證和審批的要求很複雜,可能會發生變化。監管機構還可能對我們的許可證或審批施加條件, 例如對我們可以在我們的平臺上展示的金融產品或服務的類型或我們開展業務的方式進行模擬,這可能會限制我們運營或增長業務的能力,限制我們吸引和留住用户和商業合作伙伴的能力,影響我們的競爭力,並最終損害我們的財務業績。由於這些因素或我們無法控制的其他情況,我們可能無法維護或續訂我們運營所需的許可證和審批。
未能獲得或保持必要的許可證和審批可能會導致罰款、處罰或其他制裁。此外,它可能需要在某些司法管轄區修改或中斷我們的服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 在某些司法管轄區可能會受到外資所有權的限制。
根據我們對截至本年度報告日期的業務運營的評估和當地法律顧問的意見,我們相信我們在每個運營市場的運營不受外資持股限制。有關外資持股相關法律法規的詳細説明,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規”。 然而,政府當局在解釋和實施這些法律法規方面擁有很大的自由裁量權,不能保證有關當局會採取與我們相同的立場。此外,我們每個市場的外資所有權法律法規及其解釋可能會在未來被相關當局修改,這可能會對我們遵守適用的外資所有權要求的能力產生不利影響。如果我們在我們任何市場的外資所有權安排受到成功挑戰,或者如果法律、法規或其解釋的變化使我們的安排無效,我們可能面臨一系列後果,包括對我們的子公司及其股東的民事和刑事處罰、金錢處罰和限制 或暫停運營,我們可能被要求重組我們在這些市場的所有權安排。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
競爭法律或法規的變更或不遵守可能會對我們造成不利影響。
我們 在我們經營的每個市場都受競爭法的約束。近年來,東南亞的反壟斷監管機構對潛在的反壟斷濫用行為產生了更大的興趣,並正在審查他們處理數字市場的框架和政策。例如,新加坡競爭和消費者委員會修訂了其競爭指南,從2022年2月1日起生效 ,以便就可能與數字時代相關的問題和行為提供更清晰的説明和指導。雖然我們沒有因遵守適用的競爭法律和法規而受到監管機構的任何 詢問或調查,但我們的市場地位使我們受到相關政府機構的嚴格審查。如果任何監管機構選擇調查我們或發現我們沒有就業務合併提交必要的通知或備案,我們可能會受到罰款或處罰, 失去監管機構的信譽,受到其他行政制裁,或以其他方式產生費用和轉移管理層的注意力或其他資源。
此外,任何新的要求或限制,或建議的要求或限制,都可能限制我們進行未來收購、資產剝離或合併的能力,導致我們重新評估以前的收購、合併或重組,使我們面臨來自第三方的鉅額罰款、處罰或反壟斷指控,或者要求我們修改我們的運營,例如對我們與用户的合同關係的限制、對我們定價模型的限制或剝離我們的某些資產。
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我們 在反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊恐怖主義融資方面受到各種法律的約束 ,並在某些腐敗程度較高的國家開展業務。不能保證不遵守任何此類法律不會對我們造成實質性的不利影響。
我們 在我們開展業務的司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的約束,在某些情況下,我們在其他司法管轄區也可能受到此類法律的約束,例如, 美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。
根據適用的反賄賂和反腐敗法律,我們可能被要求對代表我們行事或聲稱代表我們行事的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為負責。我們和我們的員工、顧問、內容和渠道合作伙伴、商業合作伙伴或其他業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的 互動,我們有可能因這些 方及其各自的員工、代表、承包商和代理違反反腐敗法律而被追究責任或無意中參與其中,儘管我們沒有授權或控制此類活動 。此外,我們在某些腐敗程度較高的國家的活動增加了這種風險。雖然我們有政策和程序旨在禁止和避免此類違規行為的進一步發展並管理此類風險,但不能保證這些政策和程序在任何時候都是完全有效的。
任何違反適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和打擊恐怖主義融資法律的行為都可能 導致舉報人投訴、不利的媒體報道、損害我們的聲譽和品牌、調查、施加鉅額法律費用和刑事或民事制裁、暫停或限制我們的業務運營、轉移管理層的 注意力或其他不利後果,任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們 可能在我們運營的各個司法管轄區面臨不確定的納税義務,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們在多個税務管轄區共同運營,並根據這些司法管轄區的税法繳納所得税。我們的納税義務可能是不確定的,如果税務機關不同意我們對適用税法的解釋,我們可能會遭受不利的税收和其他財務後果 。各種因素,其中一些是我們無法控制的, 決定了我們的有效税率和/或我們需要支付的金額,包括任何給定司法管轄區税法的變化或我們收入的地理分配的解釋和變化。我們根據我們對所有相關事實和情況的瞭解、現有税法、我們以前審計和結算的經驗、當前税務審查的狀況以及税務機關對某些問題的看法,根據我們對最終預計支付的税款的最佳估計應計所得税負債和或有税 。這些金額將酌情計入應付所得税或遞延所得税負債,並隨着獲得更多信息而不斷更新。此外,我們沒有提交報税表的司法管轄區的相關税務機關可能會聲稱,我們被要求在該司法管轄區提交納税申報單和納税。不能保證我們的子公司未來不會在多個司法管轄區徵税,而且在多個司法管轄區徵税可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 一直並可能不時受到某些司法管轄區税務機關的詢問或審計。我們無法確定 税務機關是否會同意我們對適用税法的解釋,或者他們是否會解決任何對我們有利的查詢。 如果相關税務機關不同意我們的解釋,我們可能會尋求與税務機關達成和解,這可能需要支付大量款項,並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。雖然我們可以針對税務機關的裁決向適當的政府當局提出上訴,但我們不能確保我們會勝訴。如果我們的上訴沒有勝訴,我們可能不得不支付鉅額款項或記錄費用,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響 。同樣,税務機關對懸而未決的調查做出任何不利或不利的決定都可能導致我們的税收增加,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
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與在新加坡做生意有關的風險
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到新加坡的政治、經濟和法律環境以及新加坡經濟總體狀況的影響。
我們通過以下子公司在新加坡開展業務:(I)SingSaver Pte。有限公司,運營在線金融比較平臺SingSaver;(Ii)Seedly Pte.運營個人金融社區平臺Seedly;(Iii)SingSaver Insurance Brokers 私人。註冊保險經紀有限公司;。(Iv)EKOS Pte。將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司連接起來的SaaS提供商;以及(V)為集團公司提供管理和技術支持服務的CAGRSG。2021年、2022年和2023年,新加坡是我們最大的市場,分別貢獻了我們總收入的36.9%、34.4%和39.8%。因此,新加坡政治、經濟和法律環境的任何不利變化,或新加坡經濟的總體狀況,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與在香港經商有關的風險
香港潛在的政治和經濟不穩定可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們主要透過下列附屬公司在香港開展業務:(I)MoneyHero Global Limited,營運網上金融比較平臺MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,註冊保險經紀;(Iii)EKOS Limited,一家將金融機構與其數碼合作伙伴及聯屬公司聯繫起來的SaaS供應商;(Iv)CAGRL,為集團公司提供技術區域支援服務,包括法律、人力資源及財務職能;及(V)CAGL,主要從事投資 控股及向其他集團公司提供管理服務。在2021年、2022年和2023年,我們總收入的約29.4%、32.7%和33.4%分別來自香港。截至2023年12月31日,我們約59.5%的資產位於香港。因此,香港經濟、社會和政治狀況的任何變化都可能對我們香港子公司的業務運營產生重大不利影響 。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》)中,《基本法》是中華人民共和國的全國性法律,是香港的憲制性文件。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括“一國兩制”下的終審權。然而,我們不能保證 香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們在香港開展業務,政治安排的任何變化都可能影響香港經濟的穩定,從而直接影響我們的經營業績和財務狀況。
此外,根據《基本法》,香港的內部事務和對外關係完全由香港負責,而中華人民共和國政府則負責外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。政治和貿易緊張局勢的任何升級,包括涉及美國、中國和香港的緊張局勢, 都可能損害我們的業務。有關相關風險的更多詳細信息,請參閲“-香港國家安全法律法規的未來發展可能會引發制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施,從而對我們的業務產生重大影響。”
香港發生的抗議、社會動盪、罷工、騷亂、內亂或抗命等事件可能會對我們香港子公司的業務運營產生廣泛的影響,進而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響 。此外,中國政府的政策經常變化,可能會對香港的經濟狀況產生重大影響。
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香港未來國家安全法律法規的發展可能會引發 制裁和其他可能對我們的業務造成經濟損害的措施,從而對我們的業務產生重大影響。
2020年6月30日,中國全國人民代表大會常務委員會通過了《人民Republic of China關於在香港特別行政區維護國家安全的法律》或香港行政長官同日在香港公佈的《香港國家安全法》。其中,香港《國家安全法》將分裂主義、顛覆、恐怖主義和外國干涉香港定為刑事犯罪。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》,授權美國政府對被美國政府認定對未能維護香港自治起到重大作用的外國個人和實體實施制裁。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。 香港國家安全法的實施可能會引發外國政府的制裁或其他形式的懲罰。很難預測香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的任何香港子公司或以香港為基地的內容和渠道合作伙伴或商業合作伙伴被確定違反香港國家安全法或香港機管局,我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
若中國法律、規則及法規 適用於吾等,吾等香港附屬公司的業務、財務狀況及經營業績及/或吾等證券的價值或吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力 可能會受到重大不利影響。
我們 目前在內地沒有任何子公司或業務中國,在內地中國沒有任何收入,在內地提供我們的 產品或服務,或在內地招攬任何客户,或收集、託管或管理任何客户的個人資料 中國,我們的任何資產、董事、高級管理人員或高級管理人員都不會、也不會位於內地 中國。因此,我們相信中國的法律、規則和法規目前對我們的業務、財務狀況和經營結果或我們證券的初始或繼續上市沒有任何重大影響,儘管我們 在香港有大量業務。
根據《基本法》,(一)除《基本法》附件三所列的法律外,中華人民共和國的全國性法律不在香港實施;(二)《基本法》附件三所列的全國性法律僅限於與國防、外交和其他根據《基本法》不屬於香港自治範圍的事項有關的法律。因此,未列入《基本法》附件三的《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》(下稱《審查辦法》)和《中華人民共和國企業税法》等未列入《基本法》附件三的中國全國性法律不適用於香港。
對於 任何中國法律、規則和法規(包括但不限於上一段所述的法律)將在多大程度上適用於我們在香港的業務,我們可能被要求對我們的業務運營和我們尋求融資的方式進行重大改變, 我們可能不得不產生鉅額成本來遵守該等法律、規則和法規,如果我們不能及時或根本不遵守該等法律、規則和法規,可能會受到罰款、處罰和 制裁。此類中國法律、規則和法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響,其中任何一項都可能導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。此外,我們將面臨與快速發展的中國法律制度相關的風險和不確定因素。例如,中國的法律、法規、政策及其解釋可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。特別是,由於許多法律、法規和政策是相對較新的,由於公佈的決定數量有限,而且這些決定具有非先例性 ,這些法律、法規和政策的解釋可能存在不一致之處,其制定、實施和執行的時間表存在不確定性。有關更多詳細信息,請參閲“-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”
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中國政府 對根據中國法律註冊成立的公司或在內地經營或從內地獲得收入的公司 必須開展業務活動的方式擁有重要的監督、酌情決定權和控制權。由於我們在香港的業務規模龐大,加上中國政府對香港整體業務的監管和授權, 如果我們受到這種監管、酌情決定權或控制,包括海外證券發行和/或外國投資,可能會導致我們的業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續向投資者提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值,這將對我們投資者的利益產生重大影響。
我們 目前在內地沒有任何子公司或業務中國,在內地中國沒有任何收入,在內地提供我們的 產品或服務,或在內地招攬任何客户,或收集、託管或管理任何客户的個人資料 中國,我們的任何資產、董事、高級管理人員或高級管理人員都不會也不會位於內地中國。 因此,我們認為中華人民共和國的法律、法規和法規目前對我們的業務運營沒有任何實質性影響, 中華人民共和國政府目前也不直接監督。對於我們開展業務的方式,我們擁有自由裁量權或控制權。 然而,由於我們通過香港子公司在香港開展大量業務,而且中國政府對在香港的商業行為擁有重大的 監督和權力,因此不能保證我們未來不會因法律變化或其他不可預見的原因而受到此類 直接監督、酌情決定權或控制。始終存在這樣的風險: 中國政府未來可能尋求影響在大陸中國或香港擁有任何業務級別的任何公司的運營,包括其向投資者提供證券、在美國或其他外國證券交易所上市、維持此類上市、開展業務或接受外國投資的能力。此外,中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、規則和法規可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。由於中國的法律、規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 ,因此這些法律、規則和法規的執行存在重大風險和不確定性。 見“-我們香港子公司的業務、財務狀況和經營結果和/或我們證券的價值,或者我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到重大和不利的影響,如果中國的法律、規則和法規對我們適用的話。”此外,雖然我們不認為中國政府和香港監管機構最近的聲明和監管行動(例如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動)對我們有任何影響,但這些聲明和監管行動可能會對我們開展業務、接受外國投資或尋求或維持在納斯達克或其他美國或外國證券交易所上市的能力產生重大影響。不能保證 中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金,並對我們的業務造成不利的 影響。在2021年、2022年和2023年,香港分別佔香港總收入的29.4%、32.7%和33.4%。截至2023年12月31日,我們約59.5%的資產位於香港。如果我們在任何時間由於法律變更或其他不可預見的原因受到中國政府的幹預或影響,可能需要我們的運營發生重大變化,和/或導致遵守現有或新通過的任何法律、規則和法規所需的成本增加,或 任何不遵守的懲罰。如果中國政府隨時幹預或影響我們的業務,或對總部設在內地或香港的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制,我們的業務和在此註冊的證券的價值可能會受到重大和不利的影響 。此外,由於任何此類政府行動的實際或預期負面影響,以及投資者對在香港開展業務的公司受到中國政府直接監督和監管的負面情緒,我們的 證券的市場價格和價值可能會受到不利影響,而無論我們的實際經營業績如何。不能保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響我們目前或未來的業務。
根據我們管理團隊的經驗,我們認為,我們的任何香港子公司經營其業務,或我們的證券在美國證券交易所上市、維持此類上市或向外國投資者發行證券,都不需要任何中國政府機構的許可或批准。因此,吾等或吾等的任何附屬公司均未就經營吾等業務、在外國證券交易所上市、維持此類上市或向外國投資者提供證券而向中國政府當局申請或拒絕任何 許可或批准。但是,我們沒有就作出這些決定聘請中國法律顧問,也不能保證中國政府當局將採取與我們相同的立場,也不能保證未來不需要此類許可或批准,或者即使獲得此類許可,也不會隨後被拒絕或撤銷。 如果不需要此類許可或批准的結論被證明是不正確的,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們或我們的任何子公司在未來需要獲得此類許可或批准,未能獲得所需的許可和批准,或隨後拒絕或撤銷此類許可和批准,可能會對我們公司和我們子公司的運營產生重大不利影響 ,顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值,這將對我們投資者的 利益產生重大影響。請參閲“-我們和我們的子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。”中國政府對總部設在內地或香港的中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資採取的任何行動,都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的 證券價值大幅縮水或變得一文不值。
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我們的香港子公司可能受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制,並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
中國現行法律法規對公司間資金調撥和外匯管制有各種限制,主要包括:
● | 分紅。 中國公司只有在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後,方可從其累積的税後利潤中支付股息,並且必須首先每年至少撥備其税後利潤的10%(如果有)。為一定的準備金提供資金,直至預留總額達到其註冊資本的50%。此外,中國公司 必須完成與外匯管理相關的某些程序要求,才能以外幣支付股息;中國子公司在股息匯出時應按10%或更低的税率繳納預扣税。 |
● | 資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得政府主管部門的批准或登記。因此,中國公司必須獲得外管局批准或完成某些登記程序,才能使用其經營產生的現金償還各自欠中國內地境外實體的人民幣以外的貨幣債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。 |
● | 股東貸款和出資。境外控股公司借給其中國境內子公司的貸款不得超過一定的法定限額,且必須向當地外匯局登記,該控股公司對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。 |
由於這些限制,位於內地的現金和/或非現金資產可能無法為中國境外公司的運營或流動資金需求提供資金,而內地中國境內的公司可能無法輕易獲得人民幣以外貨幣的資金。此外,中國新法律法規下更多繁瑣的限制可能會在未來生效,中國監管當局可能會在實踐中施加額外的限制和限制。
由於我們目前沒有,也預計不會在內地擁有任何子公司或業務,中國也沒有來自內地中國的任何收入, 而且我們的任何資產都不在或預計將位於內地中國,我們相信我們不受上述 限制。然而,相關法律法規將如何實施仍存在不確定性,我們無法向您保證,包括外匯局在內的中國監管機構將採取與我們相同的立場。如果吾等或吾等的任何附屬公司被中國監管當局 視為受該等限制,則不能保證吾等能完全或及時遵守相關規定或完成所需的註冊,這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
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我們 及其子公司可能受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束,任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
作為一家在線金融服務聚合商,我們依賴我們的用户和第三方(如谷歌)提供的數據來運營我們的業務、提供我們的服務並增強我們的產品。相關類型的數據包括但不限於用户統計數據、財務概況、交易數據、搜索和瀏覽行為、對金融產品的偏好、對用户體驗的反饋、 以及來自第三方金融機構、信用報告機構和行業研究的數據。保持數據的質量、準確性和全面性對於我們為用户和商業合作伙伴提供有價值服務的能力至關重要。對於我們與TransUnion合作的MoneyHero應用程序中的信用報告功能,我們向已提供必要的 同意並通過身份驗證流程的註冊用户免費提供訪問TransUnion在MoneyHero應用程序上提供的信用報告的權限。除了用户訪問他們自己的信用報告和我們內部使用數據以增強我們的定製產品和服務外,我們不會彙編或處理此類數據以傳播給其他任何人。
適用於保護香港資料保安的主要規例為《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《私隱條例》)及《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》(下稱《條例》)。我們 相信(I)我們遵守《個人資料保證書條例》、《個人資料保單條例》及相關政策的要求,及(Ii)此等法律及政策 不適用於發行我們的證券,例如透過業務合併。如果不遵守這些要求或 政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《個人資料(私隱)條例》規定香港的資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出任何違反保障資料原則的作為或行為,除非該等作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所要求或準許的。六項數據保護原則是:
● | 原則1--收集個人資料的目的和方式; |
● | 原則2--個人數據的準確性和保留期; |
● | 原則3--使用個人數據; |
● | 原則4--個人數據的安全; |
● | 原則 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原則 6-獲取個人數據。 |
具體而言,數據保護原則4要求數據使用者採取所有可行步驟,保護其持有的個人數據免受未經授權或意外訪問、處理、刪除、丟失或使用,並在這樣做時考慮一系列因素,包括數據的性質、此類事件的潛在危害,以及為確保訪問數據的人員的完整性、審慎和能力而採取的措施。
不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判處罰款及監禁。此外,《個人資料(私隱)條例》將某些活動定為違法行為,包括但不限於在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料。舉例來説,在沒有通知資料當事人或資料當事人同意的情況下,在直銷中使用個人資料屬刑事罪行,可被判罰款港幣50萬元及監禁;資料使用者如為直銷目的向第三者提供個人資料,以換取代價及未經資料當事人同意,可被判最高罰款港幣100萬元及監禁;此外,資料使用者如因違反《個人資料條例》而就其個人資料 而蒙受損害,包括感情受損,可被判罰款港幣10,000元。
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《私隱條例》修訂了《私隱條例》,特別是:(I)將未經同意披露身為香港居民或身處香港的個人的個人資料列為刑事罪行(該等披露,即“當事人披露”),或“DOXXING”,(Ii) 引入一項停止通知制度,以打擊DOXXING;及(Iii)大幅擴大 私隱專員在針對DOXXING及其他與未經 同意披露個人資料有關的罪行方面的調查及執法權力。根據《私隱條例》,如私隱專員有合理理由相信(I)有書面訊息或電子訊息作出主題披露(不論該訊息是否存在於香港),以及(Ii)在香港的個人,或在香港成立為法團、成立或註冊的團體,或在香港有營業地點的團體(該個人或團體,即“香港人”)能夠停止,隱私專員可向指示該人採取停止行動的人送達書面通知。此外,如私隱專員有合理理由相信(I)有電子訊息作出披露(不論該訊息是否存在於香港),以及(Ii)已向或正在向任何香港人提供任何服務(不論是否在香港)的人(並非香港人)能夠就該訊息採取停止行動(不論是否在香港),則私隱專員可向提供者送達書面通知,指示提供者採取停止行動。如屬首次定罪,可被罰款港幣50,000元及監禁兩年,如屬持續罪行,則可就罪行持續期間另加每日罰款港幣1,000元。
此外,2022年8月30日,隱私專員公署發佈了《關於信息和通信技術數據安全措施的指導説明》(《信息和通信技術指導意見》),為數據用户提供有關信息和通信技術數據安全措施的建議,以幫助他們遵守《信息和通信技術條例》的要求。詳情見“第4項. 本公司資料-B.業務概覽-規例-香港規例-資料保障規例”。
此外,我們的香港子公司可能在網絡安全和數據保護方面遵守中國的各種法律和其他義務。 2016年11月7日,全國人大常委會通過了《中華人民共和國網絡安全法》,並於2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》適用於中華人民共和國境內互聯網網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理,系統地規定了中國關於網絡安全和數據保護的監管要求。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》適用於在中華人民共和國境內進行的數據處理活動及其安全監管,並追究在中華人民共和國境外進行數據處理活動,損害中華人民共和國國家安全、公共利益或公民和組織合法權益的責任。 《中華人民共和國數據安全法》為處理個人數據的單位和個人規定了一系列數據安全保護義務,包括任何單位和個人不得以竊取或其他非法手段獲取此類數據,收集和使用此類數據不得超過一定的限制。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於處理中華人民共和國境內自然人的個人信息。《中華人民共和國個人信息保護法》進一步細化了個人數據處理規則,增加了個人數據處理者的潛在責任。違反這些法律的法律後果包括髮出警告、沒收違法所得、暫停或清盤相關業務、吊銷營業執照或相關許可證等。2022年1月4日,中國網信辦與其他12家監管機構聯合通過併發布了《審查辦法》,自2022年2月15日起施行。 《審查辦法》規定,擁有超過100萬用户 個人信息並尋求在外國證券交易所上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外,中國政府有關部門 如果確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對該公司啟動網絡安全審查。
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由於我們在中國內地沒有任何業務,也沒有從事任何有損中國國家安全、公共利益或公民和組織合法權益的數據處理活動,且這些法律法規並未列於《基本法》附件三,因此我們認為我們不受這些法律的約束,也不需要向民航局申請企業合併的網絡安全審查。然而,這些法律法規將如何實施仍然存在不確定性, 我們不能向您保證,包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的立場。如果我們被中國監管部門 視為受這些法律法規約束,則不能保證我們能夠完全或及時地遵守相關要求或完成所需的網絡安全審查,我們可能會被要求暫停相關業務、關閉MoneyHero網站或移動應用程序,或面臨其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
如果由於PCAOB無法檢查我們的審計師,我們連續兩年被美國證券交易委員會指定為證監會指定的發行商,我們的證券很可能會被摘牌。我們的證券退市,或我們的證券面臨退市的威脅, 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查將剝奪投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在美國國家證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年5月,PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的規則6100,董事會決定 ,徵求公眾意見,該規則將建立一個框架,供PCAOB在確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB 通過,並於2021年11月5日經美國證券交易委員會批准。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求,根據這一要求,如果發行人提交了載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,且PCAOB認定其因外國司法管轄區內某當局的立場而無法完全進行檢查或調查,則美國證券交易委員會將確定一家“證監會認定的發行人” ,並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後, 對其實施交易禁令。
美國參議院於2021年6月22日通過並於2022年12月23日頒佈的《加速讓外國公司承擔責任法案》(AHFCAA)將HFCAA下連續三年的合規期縮短至連續兩年,因此, 縮短了我們證券可能被禁止交易或退市之前的時間。2022年12月29日,《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律,其中除其他事項外,包含與《美國食品和藥物管理局法案》相同的條款,將觸發《食品安全法案》下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國或香港。 這包括我們的審計師,總部設在香港。2022年8月26日,PCAOB宣佈已與中國證監會和中國的財政部簽署了一份議定書聲明 ,該聲明允許PCAOB完全獲取審計工作底稿和其他 信息,以便其可以檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。此後,PCAOB 對總部設在內地和/或香港的某些在PCAOB註冊的會計師事務所進行了檢查 ,發現所審查的某些審計存在缺陷。每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。
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雖然我們的審計師目前可以接受PCAOB的檢查,但PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查 仍存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。例如,如果內地監管機構中國或香港監管機構阻撓或未能為PCAOB未來的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁定。 如果我們未來提交一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年報,而PCAOB已 確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查, 如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行人,我們的證券將受到HFCAA的交易禁令的約束。我們的證券退市,或我們的證券可能被摘牌的威脅,可能會嚴重損害您 在您希望出售我們的證券時出售我們的證券的能力和您的投資價值。我們的品牌和我們以可接受的條款開展業務和籌集資金的能力也將受到實質性和不利的影響。
此外,PCAOB在中國境外對其他審計公司進行的檢查發現這些公司的審計和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法進行檢查,將無法對我們獨立的註冊會計師事務所的審計和質量控制程序進行全面評估。因此,我們和我們的投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的好處, 我們的獨立註冊會計師事務所的審計或質量控制程序的有效性將更加難以評估,這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
在履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在香港對我們在香港的董事、高級管理人員和成員提起原創訴訟方面可能存在困難。
我們的幾名董事、高級管理人員和高級管理層成員,包括但不限於陳啟宗、方誌偉、李蘇珊娜和Daniel 王都在香港,這使得在美國境內向這些個人送達法律程序變得更加困難。 此外,在香港提供監管調查或香港以外監管機構提起的訴訟所需的信息可能存在重大的法律和其他障礙,這可能會增加在香港進行調查或收集證據的難度 。此外,香港法院可根據香港法律,根據香港條例或普通法原則,承認和執行其他司法管轄區法院的判決。目前,除與內地的安排 中國外,香港並沒有就承認和執行外國法院判決訂立任何多邊公約或雙邊條約,亦沒有加入任何與執行外國法院判決有關的國際條約/公約,包括與美國或開曼羣島。因此,從美國或開曼羣島法院取得的外國判決只能根據普通法原則在香港執行,這就需要根據外國判決在香港提起新的法律程序。因此,無論在美國境內還是境外,在任何訴訟(包括基於美國聯邦 或州證券法的民事責任條款的訴訟)中執行在美國法院獲得的針對這些個人的判決,或者向香港法院提起原創訴訟以根據美國聯邦證券法執行鍼對這些個人的責任,都可能更加困難。
我們 和我們的香港子公司可能會受到香港聯繫匯率制度和其他匯率波動的影響。
香港子公司的本位幣為港幣。自1983年以來,港元一直與美元掛鈎,匯率約為7.79港元兑1美元。不能保證這一政策未來不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們的業務、財務狀況和經營業績可能 受到重大不利影響。
勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來,香港和全球的經濟普遍出現通脹和勞動力成本上升。因此,香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外,香港法律和法規要求我們的香港子公司為員工的利益向指定政府機構支付各種法定員工福利,包括強制性公積金,提供法定的帶薪病假、年假和產假,並支付遣散費 或長期服務金。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續上升。 勞動力成本的增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與在臺灣做生意有關的風險
地區性地緣政治風險和當地政治事件造成的臺灣政治環境中斷可能會對我們在臺灣的業務運營產生負面影響。
我們 通過我們的子公司Money101 Company Limited在臺灣開展業務,該公司運營在線金融比較平臺Money101.com.tw。 2021年、2022年和2023年,我們總收入的21.7%、16.2%和8.4%分別來自臺灣。儘管臺灣市場最近因某些主要客户停止提供各種產品而面臨挑戰,導致收入下降 ,但Money101的用户參與度繼續大幅上升,持續的投資將捕捉市場潛在的 增長機會。
過去和最近的事態發展與Republic of China和中國政府的關係、美中國的外交和貿易摩擦、軍事行動的威脅或軍事活動的升級以及當地的政治事件(如選舉結果)有關, 有時會壓低臺灣或與臺灣有關的公司證券的市場價格。臺灣政治環境的任何重大變化,包括選舉結果、政府政策的變化以及政治和社會的不穩定,都可能 影響臺灣經濟和政治的發展方向,並對當地的經濟和政治環境產生負面影響。 這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
在菲律賓做生意的風險
我們的菲律賓子公司面臨着在菲律賓經營業務所獨有的挑戰和風險。如果我們無法管理這些挑戰和風險,我們業務的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到影響。
我們通過以下子公司在菲律賓開展業務:(I)運營在線金融比較平臺MoneyMax的MoneyGuru菲律賓公司,(Ii)註冊保險經紀公司MoneyHero Insurance Brokerage Inc.,以及(Iii)EKOS Inc.,一家將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司聯繫起來的SaaS提供商,以及CompareAsia Group ROHQ菲律賓,這是CAGRL在菲律賓的分支機構和地區運營總部。2021年、2022年和2023年,我們總收入的約9.8%、14.5%和17.6%分別來自菲律賓。
在近代史上,菲律賓一直存在政治不穩定,包括涉嫌司法處決、涉嫌選舉舞弊、針對菲律賓最高法院前總統和首席大法官的彈劾程序、針對不同政府官員的貪污和腐敗問題聽證會,以及因前幾屆和現任政府涉嫌不當行為而引發的公眾和軍事抗議。此外,菲律賓政府的多名官員因涉嫌濫用公款、敲詐勒索、賄賂或篡奪權力而被控腐敗。不能保證未來不會發生政治暴力行為,任何此類事件都可能對菲律賓經濟造成負面影響。我們也可能受到菲律賓政治領導層和政策方向變化的影響。不穩定的政治環境和政策 不穩定可能會對菲律賓的總體經濟狀況和經營環境產生負面影響,並導致投資者對菲律賓失去信心,進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
此外,我們在菲律賓的業務運營還面臨着在菲律賓運營業務所獨有的其他挑戰和風險,包括但不限於:
● | 困難 以及人員配置和管理海外業務的費用; |
● | 當地勞工慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制 ; |
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● | 暴露於不同的商業慣例和法律標準; |
● | 法律和法規要求的意外變化 ; |
● | 實施政府管制和限制; |
● | 發生軍事衝突、恐怖活動或其他國際事件的風險; |
● | 電信和連接基礎設施故障; |
● | 自然的 災害和突發公共衞生事件; |
● | 潛在的不利税收後果;以及 |
● | 缺乏知識產權保護。 |
如果我們無法管理這些挑戰和風險,我們業務的增長可能會受到限制,我們的業務可能會受到影響。
菲律賓的信用評級可能會限制菲律賓公司獲得資本,包括我們在菲律賓的子公司。
菲律賓政府的信用評級直接影響在菲律賓註冊的公司,因為國際信用評級機構 參考主權國家的信用評級來發布信用評級。從歷史上看,國際信用評級機構對菲律賓主權債務的評級一直相對較低。2022年9月,穆迪確認了Baa2的評級,展望為穩定。2022年10月,惠譽確認其BBB評級,展望為負面,反映出由於高利率、外部需求疲軟和大宗商品價格高企,該國中期增長前景面臨風險 。
不能保證惠譽、穆迪、S或任何其他國際信用評級機構未來不會下調菲律賓政府的信用評級。任何此類降級都可能對菲律賓金融市場的流動性以及菲律賓政府和菲律賓公司(包括我們的菲律賓子公司)籌集額外融資的能力產生重大不利影響,包括可獲得此類額外融資的利率和其他商業條款。
與在馬來西亞做生意有關的風險
馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們 通過我們的子公司atigo Malaysia Sdn在馬來西亞開展業務。該公司運營在線金融比較平臺 CompareHero,並作為一家持牌保險代理機構為保險產品生成潛在推薦人。2021年、2022年和2023年,我們總收入的約2.0%、1.9%和0.9%分別來自馬來西亞。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管和經濟發展 以及戰爭風險、恐怖主義、民族主義、合同廢止、利率變化、實施資本管制和税收方法變化等不確定性的不利影響。雖然馬來西亞的整體經濟環境似乎是積極的,但不能保證這種情況在未來會繼續下去。
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與我們的證券相關的風險
我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股和/或公開認股權證被摘牌 。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求,納斯達克可能會採取措施將我們的A類普通股和/或公共認股權證摘牌,這可能會對交易價格產生負面影響,並削弱您在願意時出售或購買我們的證券的能力 。如果收到退市通知,我們將採取措施恢復遵守適用的 要求。然而,不能保證這樣的努力一定會成功。
我們證券的市場價格和交易量可能會波動,未來可能會大幅下降,這可能會使我們 面臨證券集體訴訟。
包括納斯達克在內的股票市場不時出現價格和成交量的大幅波動。即使我們的證券保持活躍、流動和有序的交易市場,我們證券的市場價格也可能波動,並可能大幅下降。 此外,我們證券的交易量可能會波動,導致價格發生重大變化。如果我們證券的市場價格 大幅下跌,您可能無法在緊接交易結束後的第二天以此類證券的市場價格或高於該證券的市場價格轉售您的證券。不能保證我們證券的市場價格在未來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌,這些因素包括:
● | 實現本年度報告中提出的任何風險因素; |
● | 對我們的收入、經營業績、調整後的EBITDA、現金流、負債水平、流動資金或財務狀況的估計中的實際差異或預期差異。 |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展; |
● | 收購 或擴張計劃; |
● | 我們 參與訴訟; |
● | 未來出售我們的證券 ; |
● | 我們行業的市場狀況; |
● | 關鍵人員變動 ; |
● | 本公司證券的交易量; |
● | 實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題; |
● | 會計原則、政策和準則的變化 ; |
● | 其他 事件或因素,包括但不限於傳染病、衞生流行病和流行病(包括但不限於新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對;以及 |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性的損害。在過去,在一家公司證券的市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。此類訴訟 可能會導致我們產生鉅額成本,因此我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表有關我們的研究報告,我們的股價和交易量可能會大幅下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有,或者只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道,或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛的 尊重,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量大幅下降。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了他們對我們的評估,或發表了關於我們的不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的市場價格和流動性可能會受到 負面影響。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響,並使持有者難以出售證券。
A 我們的大量A類普通股現在或將來(就某些A類普通股而言,在轉換B類普通股或優先股或行使認股權證或期權時可發行)受轉讓限制,雖然我們證券目前有一個活躍的交易市場,但它可能不會持續下去。此外,如果我們的證券沒有在納斯達克上市,而是在場外交易公告牌(一個交易商間的自動股權證券報價系統,不是全國性的證券交易所)報價,那麼我們證券的流動性和價格可能會比在納斯達克或其他 全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠持續,否則你可能無法出售你的證券。
未來 大量轉售我們的A類普通股或認股權證可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌 ,即使我們的業務表現良好。
出售大量A類普通股和/或認股權證,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們A類普通股和認股權證的公開交易價格大幅下跌,並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力 。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
截至本年度報告日期,我們的某些 股東受到合同鎖定。由於某些限制最近已經到期或即將到期,一些原本受鎖定協議約束的證券已經或將有資格轉售。在到期或放棄適用的鎖定期後,我們的某些股東和某些其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的A類普通股和/或認股權證,這會增加我們股價的波動性 並導致我們的證券價格大幅下跌。
我們 是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此,我們有資格並可以選擇豁免某些公司治理要求。
根據納斯達克的上市規則,個人、集團或其他公司持有上市公司超過50%的投票權的上市公司屬於“受控公司”,可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。於二零二四年三月三十一日,保薦人(其唯一成員由Li先生(“Mr.Li”)間接全資擁有)直接持有MoneyHero Limited 30.6%的股權及78.3%的投票權 (不包括因行使保薦權證而可發行的任何A類普通股)。
由於發起人擁有多數投票權,這使其能夠控制提交給我們股東批准的某些事項的結果,包括董事的任命或罷免(受本年報 其他地方描述的某些限制的約束),我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 因此,我們可以選擇不遵守非受控公司所適用的某些要求。 包括董事會多數成員由獨立董事組成的要求,以及提名和公司治理委員會以及薪酬委員會應完全由獨立董事組成的要求。我們目前 不打算利用這些豁免,但只要我們仍然是外國私人發行人,我們就打算遵循我們本國的公司治理做法。然而,我們不能保證這一點在未來可能不會改變。如果我們選擇 依賴這些豁免,我們的股東將不會獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
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我們的某些股東可能對我們有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
截至2024年3月31日,在計入相關股東可能在同一日期後60天內收購的額外A類普通股後,(I)發起人實益擁有41.0%的股權和82.8%的投票權,這使 其能夠控制提交給我們股東批准的某些事項的結果,包括董事的任命或罷免 (受本年度報告其他部分描述的某些限制的限制);(Ii)保薦人的聯屬公司友利控股實益擁有26.3%的股權及7.3%的投票權;(Iii)董事有限公司(由Mr.Li擔任主席兼執行董事)的全資附屬公司電訊盈科實益擁有15.3%的股權及4.1%的投票權 。此外,Mr.Li憑藉其對易方達的間接擁有,可被視為透過易方達實益擁有額外2.4%的股權及0.6%的投票權。
這些 股東可能與您的利益不同,他們可能希望我們採取與我們的 其他股東的利益相背離的戰略。
我們因收購、投資、融資、股權激勵計劃、行使權證或其他方式而增發股本,將稀釋所有其他股東的權益,並可能導致我們證券的市場價格下跌。
作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。我們還預計未來將發行 額外股本,用於融資、根據股權激勵計劃授予股權獎勵。此外,合共32,447,889股A類普通股可於行使截至2024年3月31日的未發行認股權證(包括在此登記轉售的認股權證及由非聯營公司持有的其他認股權證,根據本公司A類普通股於2024年4月19日每股2.05美元的收市價計算,已全部抽走),以及合共13,197,563股A類普通股已根據2023年股權激勵計劃(“股權計劃”)預留供發行。有關更多詳細信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股權激勵計劃”。
由於 增發股份(S),(I)我們當時現有股東的比例所有權權益可能會減少;(Ii) 每股可用現金金額,包括用於未來支付股息的現金可能會減少;(Iii)以前發行的每股股份的相對投票權可能會減少;以及(Iv)我們證券的市場價格可能會下降。例如,在我們的認股權證被行使的範圍內,將額外發行A類普通股,這將導致A類普通股的現有持有人 被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量額外股份或可行使該等認股權證,可能會對A類普通股的市價造成不利影響。
我們的 雙層投票結構可能會限制您影響公司事務的能力,並可能會阻止其他人對我們A類普通股的持有者可能認為有益的控制權交易進行任何更改。
我們 授權發行的普通股分為A類普通股、B類普通股和優先股。每股A類普通股和優先股有一票,而每股B類普通股有10票,所有普通股 在大多數事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股 ,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 保薦人和Steven Teichman分別直接持有截至2024年3月31日已發行和已發行的B類普通股約95.5%和4.5%,與保薦人實益擁有的A類普通股一起,佔股權的41.0%和投票權的82.8%。在計入他們可能在同一日期後60天內收購的額外A類普通股後。此外,保薦人可酌情免費收購Teichman先生持有的B類普通股 。
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由於雙層股權結構和控制權的集中,我們B類普通股的持有者對有關董事選舉的決定和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 這種控制權集中可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會剝奪我們的 其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的股價。這種集中控制還將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能阻止其他股東 尋求任何其他股東可能認為有益的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值,而保薦人認股權證(只要它們由保薦人或任何保薦人許可的受讓人持有)和A類認股權證不能贖回。
我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間,以每股0.01美元的價格贖回它們,前提是我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股票分紅、重組、在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的 30個交易日內的20個交易日內的每個交易日內的每個交易日),並且有一份有效的註冊聲明,涵蓋在行使公共認股權證時發行我們的A類普通股。 贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證,併為此支付行使價 ;(Ii)當您 希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在尚未贖回的公共認股權證被要求贖回時,名義贖回價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。我們的保薦人 認股權證,只要它們是由保薦人或任何保薦人允許的受讓人持有的,我們不贖回我們的A類認股權證 。更多細節見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--授權書”。
我們A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日的每股約0.74美元的低點到2023年10月13日的約每股6.0美元的高點不等,但尚未達到上文所述的每股18.00美元的贖回門檻 。我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回,也不會在我們的公共認股權證持有人可以行使時向他們發出單獨的通知。然而,如果我們決定贖回您的公共認股權證,贖回通知應由我們在指定的贖回日期前不少於30天以頭等郵資預付郵資的方式郵寄給認股權證的登記持有人,贖回日期應為他們在登記簿上出現的最後地址。以這種方式郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出。
我們的 條款指定開曼羣島為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法院,並將美國聯邦地區法院指定為根據證券法或交易法提起的訴訟的獨家法院,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
我們的組織章程大綱和章程細則(以下簡稱“章程”)規定,除非本公司書面同意選擇其他訴訟場所,否則在相關法律允許的最大範圍內,解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的獨家訴訟場所將是美國聯邦地區法院,無論 此類訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們以外的各方。此外,我們的條款規定,除非公司 書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院應擁有專屬管轄權,以審理、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠(包括任何非合同糾紛、爭議或索賠),無論這些爭議、爭議或索賠是由我們的條款或其他方面引起的,包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題, 但此類選擇法院的規定不適用於為執行《證券法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟原因。或修訂後的《交易法》,或美國聯邦地區法院對其擁有專屬管轄權的證券法所依據的任何其他索賠。在不限制開曼羣島法院審理、解決和/或裁決與我們有關的爭議的管轄權的情況下,我們的條款還規定,開曼羣島法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何董事、高管或其他員工對我們或我們股東負有的受託責任的任何訴訟、(Iii)根據適用法律或我們的章程的任何規定提出的索賠的唯一和排他性的 訴訟場所。包括但不限於對我們股票的任何購買或收購, 證券或以此為代價提供的擔保,或(Iv)就我們的內部事務向我們提出索賠的任何訴訟。
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我們文章中的 論壇選擇條款可能會增加股東的成本,並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則和/或同等章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院是否會執行這些條款存在不確定性。此外,投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。法院可能會 發現這些類型的條款不適用或不可執行,如果法院發現我們條款中的這些條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
轉讓、假設和修訂協議以及A類認股權證協議規定,任何因此類協議引起或與此類協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從此類司法管轄權,而此類訴訟、訴訟或索賠將由 司法管轄區獨家管轄。本條款適用於《證券法》下的債權,但如下文所述,不適用於《交易法》下的債權。
《交易法》第 27節規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,《轉讓、假設和修訂協議》和《A類認股權證協議》中的排他性法院條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此,專屬法院條款並未將紐約州法院指定為根據《交易法》提起的任何衍生訴訟的專屬法院,因為在這種情況下,聯邦法院具有專屬管轄權。
《證券法》第 22節規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,《轉讓、假設和修訂協議》和《A類認股權證協議》中的專屬法院條款 的可執行性是不確定的,法院可能會裁定,該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外,我們證券的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和規定。
轉讓、假設和修訂協議和A類認股權證協議中的專屬法庭條款可能會限制股東在司法法庭提出其認為有利於與轉讓、假設和修訂協議或A類認股權證協議有關的糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者, 如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並導致我們 管理層和董事會的時間和資源分流。
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預計我們在可預見的未來不會分紅。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息, 前提是在任何情況下,如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 ,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,預計我們在可預見的未來不會派發任何現金股息。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、 資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票未來會升值,也不能保證股票的交易價格不會下降。我們股票的持有者不應依賴對此類 股票的投資作為未來股息收入的來源。
我們的管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡 受美國聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們管理層的高度關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們 有義務針對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的 充分性都可能對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們證券的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們 必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性,同時提交我們的第二份年度報告Form 20-F。此評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們被要求提交給美國證券交易委員會的第一份年報中證明其財務報告內部控制的有效性 我們不再是一家新興成長型公司 。
我們當前的內部控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分。 此外,會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰,需要我們建立 新的業務流程、系統和控制來適應這些變化。此外,如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行,可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生重大和 不利影響。此外,如果我們遇到任何新系統和控制問題,導致延遲實施或增加糾正任何可能出現的實施後問題的成本,我們的業務可能會受到損害。
我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷,或者我們未能保持對財務報告的內部控制,都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力 投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,導致我們證券的市場價格下跌,並 限制我們未來進入資本市場,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的重大壓力,我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展,我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進。我們未能改進我們的系統和流程,或未能按預期方式運行我們的系統和流程,可能會導致我們無法準確預測我們的收入和支出,或 無法防止某些損失,削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力, 並對我們的財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外,我們的系統和流程可能無法 防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。
我們 已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,並可能在未來發現更多重大弱點 或未能維持有效的財務報告內部控制系統,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報 或導致我們無法履行定期報告義務,這可能會對投資者 對我們的信心產生不利影響,從而影響我們的股票價值。
在業務合併之前,我們是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限 用於解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。在審計截至2021年、2022年和2023年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大 漏洞。正如PCAOB制定的標準所定義的,“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。
發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們具有必要的知識、技能和經驗,無法應用《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求,妥善處理複雜的《國際財務報告準則》會計問題和根據《美國證券交易委員會》提出的財務報告要求進行的相關披露,(Ii)缺乏與《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求相適應的財務報告政策和程序。
我們已經採取了一系列措施,以解決已查明的重大弱點。例如,在截至2023年12月31日的年度內,我們聘請了在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有經驗和知識的人員,以加強財務報告功能,並建立了財務報告控制框架。此外,我們為我們的財務團隊成員舉辦了各種關於《國際財務報告準則》知識的培訓課程,併為我們的財務人員提供了更多的技術會計資源。此外,我們還在報告年末之後修訂和更新了我們的財務會計政策手冊。
除了上述努力外,我們 正在實施一系列措施,以解決發現的重大弱點,其中包括:(I)聘請更多在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有相關經驗和資格的合格人員,(Ii)對我們的會計人員實施關於國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告的定期和標準化培訓計劃,(Iii)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制,以確保我們根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告標準編制的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。以及(Iv) 為我們的會計人員更新、溝通和實施有關經常性交易和期末結算程序的財務會計政策手冊。但是,不能保證這些措施在解決已確定的重大弱點方面是有效的,也不能保證我們將來可以得出結論,這些重大弱點已得到完全的 補救。此外,在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。此類重大弱點可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格 下降。
即使 如果我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果它對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ,可能會發布一份不利的報告。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會被不時修改、補充、 或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制,履行了我們的報告義務,避免了我們財務報表中的重大錯報,或者 預測和識別可能對我們的合併財務報表產生重大影響的會計問題或其他財務報告風險。此外,對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。有關相關風險的更詳細説明,請參閲“-我們有義務對財務報告制定並保持適當有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們證券的價值。”
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我們 目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務業績,這在某些重要方面與美國公認會計準則有所不同。
我們 目前並將繼續根據國際財務報告準則報告財務結果。國際財務報告準則和美國公認會計準則之間存在某些重大差異,未來也可能存在這些差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們過去或未來 期間的財務信息和報告收益可能會有很大不同。此外,我們不打算 提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬,除非適用法律要求。因此,您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的 比較。
降低了適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,這 可能會對我們產生實質性的不利影響,包括我們的增長前景。
我們是JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”,並且將一直是“新興成長型公司”,直到(I)財政年度的最後一天(A)在2023年10月12日五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着,截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們非關聯公司持有的A類普通股的市值超過了7億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免,無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”, 包括但不限於,豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定,該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告, 減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
此外, 即使在我們不再有資格成為“新興成長型公司”之後,只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ,我們將不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束, 包括但不限於《交易法》中關於根據交易法註冊的證券在 方面徵求委託、同意或授權的條款;交易法條款要求內部人提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對從短期交易中獲利的內部人的責任的公開報告;以及交易法中的 規則要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他 特定信息的10-Q表季度報告,以及當前的8-K表報告。此外,我們將不會像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣, 被要求迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表,也不需要遵守限制選擇性披露 重大信息的FD法規。
因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的 證券吸引力降低,因為它依賴這些豁免。如果一些投資者確實認為我們的證券不那麼有吸引力, 交易市場可能會不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
我們 符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格,因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。
由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告和當前《8-K表》報告的規則;(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ;以及(Iv)FD法規下的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則 。
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我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。有關財務結果和重大事件的信息也將以表格6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們向美國證券交易委員會備案或提供 的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
作為一家外國私人發行人,我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法,這些做法與納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準有很大不同。與我們完全遵守納斯達克的公司治理標準相比,這些做法對股東的保護可能會更少。
納斯達克 市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的某些公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準有很大差異。
我們 目前依賴,並預計將繼續依賴外國私人發行人在以下方面的豁免:
● | 規則 5605(B)(1),要求獨立董事在公司董事會中佔多數。開曼羣島法律允許,獨立董事在我們的董事會中不佔多數; |
● | 規則 5605(B)(2),要求獨立董事必須在沒有管理層出席的情況下定期召開執行會議。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的獨立董事不定期召開執行會議; |
● | 規則 5605(D)(2)要求公司設立薪酬委員會,僅由獨立董事組成。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的薪酬委員會並非完全由獨立董事組成; |
● | 規則5605(E),要求公司有一個僅由獨立董事和正式書面章程或董事會決議(視情況而定)組成的提名委員會,介紹提名流程和聯邦證券法律可能要求的相關事項。根據開曼羣島法律的允許,我們的提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成,我們的提名和公司治理委員會不需要處理聯邦證券 法律要求的事項; |
● | 規則 5620(A),要求公司在不遲於公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會。開曼羣島法律允許,我們不能總是舉行年度股東大會;以及 |
● | 規則 5635,要求公司在某些情況下發行證券必須獲得股東批准。在開曼羣島法律允許的情況下,我們不需要 尋求股東批准。 |
此類 本國做法可能會剝奪您享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求的好處。
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我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。未來,如果 超過50%的我們的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且以下任何一項屬實,根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位:(I)我們的大多數董事或官員是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於 美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的身份,我們將不再豁免上述規則,並將被要求提交定期 報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況, 我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本,我們的管理層成員可能會 不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來,以確保這些額外的監管要求得到滿足。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,並且我們幾乎所有的業務都在美國境外進行,因此我們的所有董事和高管都居住在美國境外,因此您在保護您的利益方面可能會遇到困難, 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。此外,我們幾乎所有的業務都是通過我們在美國以外的子公司進行的,我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方,我們的所有高級管理人員和董事以及他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此,如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能對我們或我們在美國以外的高級管理人員和董事提起訴訟, 並且很難在美國境內向我們的高級管理人員或董事送達程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們高級管理人員或董事的判決 。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和我們運營所在司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們高級管理人員和董事的資產的判決。此外,尚不清楚美國和我們開展業務的司法管轄區之間目前生效的任何適用引渡條約是否允許有效執行美國聯邦證券 法律的刑事處罰。
此外,我們的公司事務受我們的公司章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法管轄,根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,可能擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除 組織章程大綱和章程細則、公司現任董事名單以及抵押和抵押登記冊外) 或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的細則,我們的董事將有權決定股東是否可以檢查我們的公司記錄,以及在什麼條件下,我們的公司記錄可以被股東查閲,但我們沒有義務向我們的股東提供這些記錄 (在有限的情況下,可以任命檢查員報告我們的事務)。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。
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開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款的美國法院的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,如果這些條款施加的責任是刑事責任,則不可能根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任條款施加法律責任。在這種情況下, 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需根據案情進行重審 ,其依據的原則是,如果滿足某些條件,外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,此類判決必須是最終和決定性的,且判決金額為清償金額,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得,或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以 暫停執行程序。
開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國做法,我們的 股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們可能是或成為 被動外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國 持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果 我們或我們的任何子公司在任何課税年度或部分納税年度是PFIC,且包括在我們股票的美國持有人的 實益所有者的持有期內,則該美國股東可能受到某些不利的美國聯邦所得税 後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。在最初的合併之後;如果最初的合併 符合守則第368(A)(1)(F)節所指的“重組”,就美國聯邦所得税而言,我們將被視為Bridgetown的 繼承人,對於包括業務合併和 後續納税年度的納税年度,我們將根據合併後業務的資產和活動應用PFIC資產和收入測試。根據我們的業務、資產和收入的構成以及市值,我們有可能有資格 作為2023納税年度的PFIC,也就是包括業務合併在內的年份,但是,鑑於我們迄今掌握的信息有限,我們不確定我們是否有資格從2024年1月1日開始或隨後的納税 年度有資格成為PFIC。
此外, 即使我們不是業務合併後的PFIC,我們的A類普通股通常也將被視為PFIC的股票 對於在布里奇敦被視為PFIC的上一個課税年度持有Bridgetown A類普通股的美國股東來説,只要最初的合併符合《準則》第368(A)(1)(F)節的含義,我們的A類普通股將被視為PFIC的股票。由於Bridgetown是一家空白支票公司,沒有活躍的業務,因此預計Bridgetown在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的納税年度 是PFIC。
雖然 我們在任何納税年度的PFIC地位是年度事實認定,但在沒有特定選舉的情況下,對於美國持有人持有此類 實體的股份的任何納税年度,我們是PFIC (或在上述情況下,Bridgetown是PFIC)的確定通常將在隨後的年份繼續適用於該美國持有人,在該美國持有人繼續持有此類實體(包括後續實體)的股份的情況下,無論我們是否繼續作為PFIC。
請 有關PFIC規則以及PFIC分類對美國A類普通股美國持有者的風險和税收後果的更詳細討論,請 參見“第10項.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可能將PFIC規則適用於我們A類普通股的持有者 。
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第 項4.公司信息
A.公司的歷史和發展
我們MoneyHero Group(前身為Hyphen Group或CompareAsia Group)是一家獲得豁免的股份有限公司,於2023年3月21日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的主要營業地點是70 Shenton Way,#18-15,EON Shenton,S079118,新加坡 ,我們的電話號碼是+65 6322 4392。
於2023年10月12日,我們根據《企業合併協議》完成了企業合併。2023年10月13日,我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克開始交易,代碼分別為MNY和MNYWW。
我們 受《交易法》的信息要求約束。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、 委託書和信息聲明以及其他信息。有關我們的信息也可在我們的網站www.moneyherogroup.com上獲得。我們的網站及其包含或相關的信息不會被視為 被納入本報告,您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股 。
B.業務概述
MoneyHero Group成立於2014年,前身為Hyphen Group或CompareAsia Group,是大東南亞地區領先的個人金融聚合和比較公司 。我們的使命是讓生活中的所有金融決策都成為一種節省時間和回報的體驗。 我們通過為消費者和金融產品提供商創造創新的工具和無摩擦的數字體驗,通過我們的在線平臺提供相關的教育內容和金融產品比較工具,並加速金融行業的數字化,從而實現這一目標。我們致力於構建無縫體驗和創建正確的內容,以幫助用户為他們做出最相關的財務決策,特別是在個人金融行業繼續擴張並變得更加複雜和分散的情況下。
我們擁有七個知名和值得信賴的品牌,主要從事在線金融比較平臺的運營以及信用卡、個人貸款、抵押貸款、保險和其他金融產品的相關服務,將這些產品的提供商與匹配良好、隨時可以交易的消費者聯繫起來,並通過將他們的 產品放在我們的平臺上並向他們提供保險經紀、營銷和活動相關服務,直接從這些提供商那裏獲得收入。這些提供商在本年度報告中稱為我們的商業合作伙伴,主要由地區和國際實體銀行機構、保險提供商和投資經紀人組成,其中許多是總部設在亞洲的藍籌全球金融機構的子公司和分支機構。除了我們自己的平臺,我們還通過Creatory與第三方在線內容創建者和渠道合作伙伴合作,幫助我們的商業合作伙伴擴大用户覆蓋範圍。Creatory是一個自助服務門户,幫助內容和渠道合作伙伴 從他們的在線流量和用户基礎中獲利。這些內容和渠道合作伙伴通過在我們的平臺上推廣金融產品而從我們那裏賺取佣金 ,以固定費用或基於轉換的費用為基礎。
亞洲消費者 面前的個人理財選擇組合不斷擴大,他們越來越樂於使用在線資源 來了解他們的選擇、比較產品和進行金融產品交易。與此同時,消費者越來越“窮光蛋”。通過我們的服務,我們的目標是讓他們的財務決策成為一種節省時間和回報的體驗。我們通過信息性內容和易於使用的產品比較工具提供指導,幫助消費者 做出有效的決策。截至2023年12月31日,我們約有530萬MoneyHero集團成員,其中包括在新加坡、香港和臺灣擁有登錄ID的用户,在新加坡、香港、菲律賓、臺灣和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户,以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。
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此外,不會直接通過金融產品提供商自己的平臺進行交易的消費者,在產品集方面天生有限 ,自然會出於比較和購買相關金融產品的強烈意圖而被我們的平臺吸引。我們利用技術和數據驅動的洞察力為金融產品提供商提供大量可靠的新客户,這些提供商將產品放在我們的平臺上,促進良性競爭,推動更好的金融產品開發。 截至2023年12月31日,我們擁有280多個商業合作伙伴關係。我們的平臺幾乎滿足了客户對金融產品的所有方面的需求 ,使我們成為金融產品提供商的重要合作伙伴。我們的總部設在新加坡和香港 ,並在新加坡、香港、菲律賓、臺灣和馬來西亞五個亞洲市場設有業務。
2023年,我們五個當前市場的月度獨立用户約為870萬,流量會話數為1.295億,金融產品購買申請數超過170萬,批准的申請數為60萬。相比之下,2022年這些市場的月度獨立用户數約為780萬,流量會話數為1.137億,金融產品購買申請數為130萬,批准申請數為40萬。此外,2023年,我們每月在我們的博客上發佈190多篇文章,以頁面瀏覽量衡量,我們平臺上的用户每月閲讀超過670萬篇文章 。2023年,我們70%的流量會話和74%的月度獨立用户 通過這些豐富且與趨勢相關的內容與我們的在線平臺進行有機互動。我們平臺上的用户活動量 為我們未來的增長提供了可見性,也鼓勵我們繼續改善用户體驗並推動 向上轉換。
我們的主要業務支柱是:
● | 線上 財務對比平臺。我們通過我們的在線平臺提供廣泛的金融和生活方式內容和產品比較工具,為每個市場的消費者提供財務指導 。我們的平臺包括截至2023年12月31日的1,500多種金融產品的綜合投資組合的信息,包括信用卡、個人貸款、抵押貸款、各種保險類別(如醫療保險、旅行保險和汽車保險)、銀行賬户、經紀賬户和財富管理產品。我們的 團隊在監控和管理個人理財領域數字化轉換的幾乎所有方面都積累了豐富的專業知識。我們還積極為數字轉換漏斗的不同方面設定內部目標 ,以確保我們對收入的預期與基本需求驅動因素保持一致。我們通過 以下網站運營這些平臺:https://www.moneyherogroup.com,https://www.moneyhero.com.hk,https://www.singsaver.com.sg, https://www.money101.com.tw,http://www.moneymax.ph和https://www.comparehero.my. |
作為在我們的平臺上以及通過我們的內容和渠道合作伙伴展示產品以及提供促銷活動等服務的交換,我們向我們的商業合作伙伴收取 根據基本合同關係而定的各種收費模式。我們的費用安排是靈活的 取決於每個商業合作伙伴的要求以及我們自己對所涉及的經濟風險和潛力的評估。我們的互聯網銷售線索產生和營銷服務收入的主要費用結構類型為RPC、RPL、RPA和RPAA。根據RPC定價模式 ,每次潛在客户從我們的平臺點擊到其網站時,商業合作伙伴都會向我們付費,方法是在比較搜索結果、贊助鏈接或促銷鏈接中顯示產品的超鏈接 。當訪問者離開我們的平臺前往商業合作伙伴的網站時,我們根據RPC定價模型來衡量點擊量。在RPL 定價模式下,商業合作伙伴在每次潛在客户向我們提供他或她的聯繫信息時向我們支付費用,以便 獲得有關產品的更多信息(S)。根據RPA定價模式,商業合作伙伴根據從我們的平臺採購的潛在客户提交的每個應用程序 向我們付費。在RPAA定價模式下,商業合作伙伴為通過我們的平臺促進的每個已批准的應用程序 向我們付費。多年來,我們不斷將我們的收入模式從RPC、PRL或RPA發展到RPAA ,以便我們能夠將我們的利益與我們的商業合作伙伴的利益保持一致,並提高我們的財務業績。在2021年、2022年和2023年,我們收入的87%、84%和90%分別是基於批准的應用實現的,其餘部分主要是基於點擊、線索和應用實現的。我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入與點擊、銷售線索、應用程序 或已批准的應用程序(視情況而定)捆綁在一起,定價模型之間不存在重複。我們的定價模式是基於產品的, 我們與一些商業合作伙伴的協議涉及多種定價模式。我們還從我們的商業合作伙伴那裏獲得營銷收入,通過我們的在線平臺提供特定的營銷和活動相關服務。
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此外,我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀牌照,在馬來西亞擁有保險代理註冊, 這使我們能夠為消費者提供端到端的保險收購服務。對於我們平臺上的保險產品,我們或者 擔任經紀人,在產品銷售時產生保險佣金,或者在我們不擔任經紀人 時賺取領先的產生收入。由於我們在發行保單結束前一直為消費者提供服務,因此我們處於有利地位,能夠根據保險領域個人用户的生活方式和財務需求獲得續保和重複購買。
在2021年、2022年和2023年,通過我們的在線金融比較平臺直接產生的收入分別佔我們總收入的88.8%、86.3%和83.0%。
● | B2B 業務(創意內容創作者和渠道合作伙伴;也稱為EKOS_CONNECT)。 除了我們自己的平臺外,我們還通過Creatory與第三方在線內容創作者和渠道合作伙伴合作,幫助我們的商業合作伙伴擴大用户範圍 , 一個自助服務門户,幫助內容和渠道合作伙伴從他們的在線流量和用户羣中獲利,從我們那裏賺取佣金,以推廣我們的商業合作伙伴在我們平臺上放置的金融產品,基於固定費用或基於轉換的 費用。這有助於我們通過改善付費渠道組合並吸引更多用户(這些用户可能不會自然地使用我們自己的第三方平臺獲取有關個人理財產品的信息),為我們的商業合作伙伴 增加可持續的客户獲取規模。我們為商業合作伙伴提供更大規模的可持續客户獲取的能力 進一步增加了我們在與商業合作伙伴談判更高費率或其他優惠商業條款方面的籌碼 ,使我們更容易吸引和保留商業客户{br)合作伙伴。在截至2023年12月31日的季度中,我們有360多個內容和渠道合作伙伴通過Creatory與我們接洽。我們渠道網絡的擴展還允許我們在整個可尋址市場(TAM)中佔據更大的 份額,這是我們 業務增長的關鍵驅動力。創意平臺的網站是https://creatory.biz. |
在 2021、2022和2023年,通過我們的內容和渠道合作伙伴直接產生的收入分別佔我們總收入的11.2%、13.7%和17.0%。
在截至2021年和2022年12月31日的年度中,我們的收入分別為6,190萬美元和6,810萬美元,同比增長10.0%。截至2023年12月31日止年度,我們的收入增長至8,070萬美元,同比增長18.4%。 我們的收入形式為:(I)與信用卡、個人貸款、抵押貸款、醫療保險、旅行保險、汽車保險和其他金融產品相關的互聯網銷售線索產生和營銷服務收入,我們按RPC、RPL、RPA或RPAA向這些 產品的提供商收取費用;(Ii)通過提供保險經紀服務獲得保險佣金收入;(Iii)通過提供營銷服務營銷 收入;(四)舉辦金融活動和節慶活動所得的活動收入。2023年,互聯網銷售和營銷服務收入、保險佣金收入、營銷收入和活動收入分別約佔我們總收入的94.0%、4.2%、1.3%和0.6%,而2022年這一比例分別為95.3%、2.4%、1.6%和0.7%。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們分別錄得虧損3,090萬美元、4,940萬美元和1.726億美元。
2022年,約34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%的總收入分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓、馬來西亞和泰國。我們於2022年停止了在泰國的業務。2023年,我們總收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。截至2023年12月31日,我們約26.9%、59.5%、3.6%、9.0%和0.7%的資產分別位於新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。
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我們的 產品和產品
我們 在五個大東南亞市場和綜合金融產品垂直市場的知名和值得信賴的品牌組合下運營我們的整體在線金融比較平臺。
我們的 平臺免費提供有關特定類別金融產品的全面信息,供用户搜索、比較 並做出明智的決定。截至2023年12月31日,我們擁有280多個商業合作伙伴關係,我們的平臺提供超過1500種不同的金融產品,包括信用卡、個人貸款、抵押貸款、各種保險額度、銀行賬户、經紀賬户和理財產品。我們將我們平臺的所有方面都設計得直觀且易於使用,使用户能夠在幾分鐘內瞭解、查找、比較和購買或申請金融產品。MoneyHero集團成員包括在新加坡、香港和臺灣擁有我們的登錄ID的用户,在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户,以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户,他們可以訪問更多定製的 信息和推薦。利用我們與商業合作伙伴的關係,我們還為通過我們的平臺購買或批准購買特定金融產品的用户 提供獨家促銷活動,例如消費品、禮品卡、電子商務 某些在線支付服務的優惠券和返現獎勵。
此外,我們在新加坡、香港和菲律賓擁有保險經紀許可證,在馬來西亞擁有保險代理註冊, 當通過我們的在線平臺銷售產品時,我們通過這些許可證產生佣金收入。我們目前正在擴大 與人壽保險提供商的關係,並旨在提供更全面的人壽和非人壽保險產品。
下表按產品垂直領域列出了我們的收入細目,包括絕對金額和佔所列年份總收入的百分比 。2023年,保險是我們增長最快的垂直行業,同比增長120%。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
信用卡 | 60,258 | 74.7 | 49,430 | 72.6 | 46,658 | 75.4 | ||||||||||||||||||
個人貸款和抵押貸款 | 10,166 | 12.6 | 9,719 | 14.2 | 7,924 | 12.8 | ||||||||||||||||||
保險 | 5,853 | 7.3 | 2,662 | 3.9 | 1,229 | 2.0 | ||||||||||||||||||
保險相關互聯網帶動創收和營銷服務收入 | 2,442 | 3.0 | 905 | 1.3 | 307 | 0.5 | ||||||||||||||||||
保險佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 908 | 1.5 | ||||||||||||||||||
營銷收入 | 48 | 0.1 | 91 | 0.1 | 14 | 0.0 | ||||||||||||||||||
其他垂直市場 | 4,394 | 5.4 | 6,321 | 9.3 | 6,071 | 9.8 | ||||||||||||||||||
總收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
我們同時在地區和當地層面運營,這使我們能夠有效地利用我們在亞洲市場的技術系統、營銷工具和市場洞察力,同時部署專門為每個市場的用户量身定做的本地化實地品牌、營銷和產品選擇戰略。
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關鍵品牌
下面的 地圖展示了我們在2023年的主要品牌和相關的月平均唯一用户數據。
MoneyHero
MoneyHero於2013年推出,根據Similarweb的數據,MoneyHero是香港最全面的在線金融比較平臺之一,為超過20%的香港總人口提供快速便捷的個人理財資源。除了詳細和可定製的 對比表外,用户還可以訪問資源指南、常見問題解答和探索香港省錢新方法的專題文章,所有這些都有助於他們更好地瞭解市場上的各種金融產品。MoneyHero致力於為用户提供公正的信息,讓他們以最具競爭力的價格快速找到合適的產品,節省 時間和金錢。MoneyHero還不斷更新其產品和服務組合,以更好地幫助用户做出明智的選擇。 通過幫助用户更多地瞭解各種金融產品,MoneyHero使用户能夠更好地控制自己的財務狀況 ,改善自己的財務狀況。
2023年2月,我們與TransUnion合作,在MoneyHero應用程序中推出了信用報告功能,TransUnion向我們的子公司 MoneyHero Global Limited授予了有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可和可撤銷的許可證,允許其向香港的用户提供 MoneyHero App的消費者身份驗證服務和消費者信用數據提供服務。根據用户的 信用檔案,我們的目標是根據用户的財務需求提供定製的產品推薦,我們預計這種個性化的 體驗將提高轉化率和批准率。有關我們與TransUnion的合同安排和相關 風險的更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能維持我們與TransUnion的關係 我們與TransUnion的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
SingSaver
新加坡儲蓄銀行成立於2015年,是一個新加坡個人理財比較網站,通過簡單易懂的個人理財文章、工具和小貼士為用户簡化日常理財決策,使個人理財變得易懂。作為值得用户信賴的個人理財合作伙伴,SingSaver為用户提供了無縫、安全的體驗,讓他們可以註冊金融產品並獲得特殊獎勵。
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塞得利
Seedly於2016年推出,2020年被我們收購,通過其平臺上豐富的社區成員推動的金融 內容和一年一度的個人金融節等活動,幫助用户做出更明智的財務決策。Seedly的服務包括:(I)在社區論壇上做廣告,允許用户在做出財務決策之前從同行那裏眾包知識;(Ii)來自 金融機構的商業賬户,這些金融機構可以從Seedly社區成員那裏獲得從旅行保險到機器人顧問的各種產品的公正評論;以及(Iii)針對金融機構的有針對性的活動,以提高其品牌、產品和個人財務的總體知名度。根據Similarweb的數據,Seedly和SingSaver每月的獨立用户總數相當於新加坡人口的30%以上,就訪問量而言,它們是個人金融比較行業中最大的在線金融比較平臺之一。
Money101.com.tw
根據Similarweb的數據,2014年推出的Money101.com.tw是臺灣個人理財比較領域中訪問量最大的在線金融比較平臺 。Money101.com.tw幫助用户找到滿足其需求的最佳產品,並通過其博客為他們提供資源指南和文章,從而幫助用户節省時間和金錢。有了Money101.com.tw,用户可以方便快捷地 比較臺灣地區消費金融產品的費率和服務。
MoneyMax
根據Similarweb的數據,MoneyMax於2014年推出,是菲律賓最大的在線金融產品,如汽車保險、信用卡和貸款。MoneyMax使菲律賓人能夠通過其免費、公正的平臺 在線輕鬆比較、選擇和購買或申請合適的產品,並通過博客、電子郵件和社交媒體渠道提供教育內容 ,從而過上更健康的財務生活。
《比較英雄》
CompareHero於2013年推出,是馬來西亞領先的在線金融比較網站,為用户提供快速、輕鬆的資源訪問,幫助他們瞭解和比較各種金融產品,選擇符合他們個人需求的產品,並就其個人財務做出更明智的決定 。除了詳細、公正和可定製的比較結果外,CompareHero還為用户提供個人財務指南、常見問題解答和專題文章,探索在馬來西亞省錢的新方法。CompareHero 不斷與馬來西亞的主要銀行和其他金融機構合作,使個人財務信息豐富,人人都能訪問。
Creatory (也稱為EKOS_CONNECT)
Creatory於2019年推出,是面向我們的內容和渠道合作伙伴的自助服務門户,其工具可幫助內容和渠道合作伙伴發現 他們想要推廣的產品的優惠,獲得有關其內容和可操作洞察的實時分析,並將 與希望分享他們的最佳實踐和成功案例的其他創作者社區聯繫起來。我們有一個客户經理團隊,他們與內容和渠道合作伙伴以及我們更廣泛的商業、營銷和產品團隊密切合作。Creatory是我們的主要增長領域之一,因為它使我們能夠以經濟高效且可擴展的方式從其他大型在線平臺獲取大量獨立內容創作者和用户,加強我們與商業合作伙伴的經濟關係,並建立從金融聚合器到生活方式創作者的競爭對手生態系統。
60
用户 旅程
我們的 金融比較平臺為用户提供端到端的旅程,創造本地定製的無縫用户體驗。
個人 金融教育
自我們成立以來,我們通過向用户提供高質量的個人理財內容來打造我們的消費者品牌,這對於 與我們的用户建立值得信賴的關係至關重要,也是我們用户基礎的關鍵驅動力。作為我們平臺的入口點,我們的個人理財內容使我們能夠有意義地與我們的用户互動,並就重要的個人理財事項對他們進行教育。隨着時間的推移,參與度 通過我們的個人理財內容提高了用户的信任度,並提高了我們在線平臺的品牌知名度。2023年,我們70%的流量會話和74%的月度獨立用户與我們的在線平臺進行了有機互動。
我們由作家、編輯、策略師、平面設計師和視頻攝影師組成的經驗豐富的內容團隊致力於創建和發佈 原創和有用的信息,以教育我們的用户,幫助他們建立正確的金融產品組合,管理和優化該組合,並改善他們的財務狀況。我們還與自由撰稿人合作。2023年,我們平臺上的文章每月用户閲讀量超過670萬篇(基於頁面瀏覽量)。我們的文章吸引了廣泛的用户,從普通讀者到更老練的金融產品消費者。每個市場還維護着自己的博客,專注於與當地市場特別相關的個人理財話題,如省錢小貼士、最佳產品排名和普通金融教育。此外,我們 受益於創作者在Creatory上提供的內容專業知識。
除了免費內容,我們還向MoneyHero組成員提供更多量身定製的信息和推薦。我們認為, 隨着個人財務的日益複雜,迫切需要以更加個性化的方式主動幫助我們的用户,以滿足其財務需求的生命週期。
產品 對比
用户 可以在我們的在線平臺上指定產品類型和其他參數(如有必要),以搜索他們正在查找的產品 。我們的平臺即時提供免費且易於閲讀的比較結果表,其中包括對 產品及其主要功能的有機排名,以及幫助用户縮小搜索結果範圍並更輕鬆地選擇合適的 產品的過濾器。下面的屏幕截圖説明瞭結果表中顯示的主要功能和用户可用於我們的一些主要垂直市場的篩選器:
61
信用卡 卡
62
個人貸款 。
63
旅行保險
個性化推薦
我們 利用多年來在我們的 平臺上積累的用户行為數據和我們的大數據分析能力,為我們的用户提供有用和及時的金融產品推薦。特別是,我們的技術系統全面彙總和分析此類數據,使我們能夠有效地預測用户的需求並推薦合適的金融產品,即使用户 以前沒有要求提供有關該類型產品的信息。例如,為了獲得獎勵,用户必須返回我們的 平臺申請獎勵,這為我們提供了有關哪些用户的申請已獲得我們的 商業合作伙伴批准的有用信息,然後我們可以利用這些信息向更有可能符合產品條件的用户進行未來的推薦。隨着我們平臺上的用户參與度持續增長,我們能夠不斷了解我們的用户,併為他們提供更個性化的建議和增強的獎勵計劃。此外,我們還推出了一項服務,向我們的 用户免費提供他們在香港的信用報告。基於信用報告,我們將能夠進一步改進定製產品 並提高轉化率。
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購買 和應用程序
在 結果表或博客文章中,用户可以單擊“立即購買”或“立即申請”來購買或申請產品 ,然後被定向到我們網站上的購買頁面或產品提供商的外部應用程序門户。對於某些金融產品,申請審批 和/或購買可以是即時的,例如我們的某些商業合作伙伴提供的旅行保險和個人貸款。對於其他金融產品,如信用卡,申請將由金融機構 按照其自身的政策和程序處理。
獎勵 計劃和實現
我們的平臺提供的關鍵好處之一是我們為某些金融產品提供的獨家獎勵。我們 提供的獎勵通常包括受歡迎的消費品、禮品卡、電子商務優惠券和某些在線支付服務的返現獎勵。 我們的獎勵計劃鼓勵用户通過我們的在線平臺購買金融產品,使我們能夠更多地瞭解我們的用户,並提供更個性化和主動的解決方案。我們在我們市場的多年經驗也讓我們深入瞭解了什麼類型的獎勵才能有效地推動用户購買或應用特定產品。我們管理整個獎勵流程,包括提供、採購和實施獎勵。
我們的 商業合作伙伴
我們與金融產品提供商的商業合作伙伴關係構成了我們戰略和願景基礎的核心部分。我們與這些提供商合作,在線推廣他們的金融產品,並促進數字產品的購買和/或應用流程。我們還與商業合作伙伴合作,創建個人理財內容並設計優惠、促銷和獎勵,這有助於確保我們有能力 為用户提供最新、最全面的產品信息。我們希望通過了解如何在整個數字生態系統中為他們的業務增值,與我們的商業合作伙伴建立長期關係。
截至2023年12月31日,我們擁有280多個商業合作伙伴關係。我們的商業合作伙伴主要由地區和國際實體銀行機構、保險提供商和投資經紀人組成,其中許多是總部設在亞洲的藍籌 全球金融機構的子公司和分支機構。我們還與純在線提供商、新興公司和行業顛覆者(如數字銀行)合作,幫助他們擴大市場佔有率。我們與我們的商業合作伙伴的協議通常平均為一到三年的期限,任何一方都可以在充分通知的情況下以任何理由終止協議。
營銷
我們 有一個集團級的營銷團隊,負責為我們公司形成整體和全渠道的品牌和內容營銷戰略 ,包括預算規劃、渠道優化和活動設計。他們還監督我們整個集團和品牌層面的付費績效營銷策略和執行。對於每個品牌,我們也都有一個品牌級的營銷團隊,他們深諳當地市場,專注於當地市場。這些團隊主要負責收集用户見解、創建和執行 營銷計劃、生成相關內容、執行搜索引擎優化計劃以及根據需要執行其他營銷職能。我們的內容創作團隊在我們的營銷職能下坐在品牌層面。雖然每個消費品牌都有自己的品牌 身份,但我們在我們的傘形品牌MoneyHero Group下的各個品牌之間高度一致。
我們 利用多個營銷渠道,包括搜索引擎、社交媒體、電子郵件、品牌營銷和付費績效營銷 來為我們的網站帶來流量。
我們的絕大多數用户訪問來自通過直接和付費渠道的有機流量,主要是通過搜索引擎優化或SEO產生的,以及我們平臺上的內容。2023年,我們70%的流量會話和74%的月度獨立用户通過我們提供的豐富且與趨勢相關的內容與我們的在線平臺有機地互動。我們相信,我們通過付費渠道產生有機流量的能力植根於我們品牌的實力和影響力、我們在搜索引擎優化方面的專業知識,以及我們為用户 提供相關和可信的信息內容、廣泛的個人理財產品列表和流暢的用户體驗的能力。我們 還有一個專門的SEO團隊,由技術SEO專家組成,他們與我們的技術和內容團隊無縫合作, 定期監控和更新我們的網站,以最大限度地提高我們的搜索引擎曝光度。此外,根據我們從新用户和現有用户收集的個人數據,我們參與了個性化的電子郵件營銷活動,以將高意圖的用户吸引到我們的平臺。
65
我們還使用各種付費營銷渠道,如谷歌、Facebook、必應和雅虎!將流量吸引到我們的平臺,並利用社交媒體和我們的創意平臺作為額外的營銷和銷售線索來源。在截至2023年12月31日的季度中,我們有360多個內容和渠道合作伙伴通過Creatory參與。除了付費營銷渠道外,我們還採用消費品、禮品卡、電商優惠券和某些在線支付服務的返現獎勵等獎勵方式,以吸引 訪問我們平臺的應用程序。我們是否有能力通過具有成本效益的獎勵選項來推動活動,從而吸引高質量的流量和轉化,這將直接影響我們的業績。
在將用户吸引到我們的平臺後,我們繼續與用户建立信任,引導他們完成個人理財之旅, 我們尋求為我們的用户實現價值最大化,並通過在我們的平臺上以經濟高效的方式向現有用户交叉推廣和向上推廣產品和服務來實現規模經濟。用户越依賴我們的平臺滿足他們的個人理財需求,他們的忠誠度就越高,這會導致留存率增加,並在我們平臺上提供的產品和服務組合中為我們提供更多的交叉推廣和向上推廣機會 。
我們 希望不斷提高我們付費營銷渠道組合的有效性,以便在相對於我們對任何特定活動的收入預期的 可接受價格點實現特定的銷量水平,我們計劃主要通過增強我們的數據分析能力、增加重點搜索引擎優化策略的有機流量份額以及加強我們的內部基礎設施和支持無償渠道的工具來實現這一目標。
技術
我們 建立了我們的技術平臺,以服務於越來越多的以數字方式搜索金融產品的消費者,以及越來越多的 希望接觸到具有正確特徵的消費者的金融產品提供商。
我們的 技術系統可擴展。例如,我們可以在我們的任何市場快速推出新產品垂直市場。我們繼續 改進我們的核心技術架構,以減少在我們的平臺上提供新產品垂直市場、渠道和產品所需的時間。 同時,我們的技術系統足夠靈活,可以針對我們的五個市場中的每一個市場進行本地化,使我們能夠提供本地化的 用户體驗,包括語言和亞洲各地市場特定產品的其他變體。
我們的技術系統也可適應我們商業合作伙伴的需求。例如,如果我們的商業合作伙伴不能 為我們的用户提供數字之旅,我們可以與他們合作開發在線流程。如果我們的合作伙伴已經為他們的產品建立了數字流程,我們可以將他們的門户與我們的平臺集成。在這兩種情況下,我們的技術系統都允許 快速、輕鬆地讓新的商業合作伙伴及其產品入職。在可行的情況下,技術集成使我們能夠通過轉換漏斗跟蹤用户,從而以更高的運營效率實現更好的用户 旅程,並使我們能夠更好地 捕獲數據以推動參與。
我們 將我們的平臺託管在AWS上基於雲的安全數據中心,這也允許宂餘和可擴展性。我們的技術團隊 定期進行滲透測試。
數據 安全和隱私
我們 致力於在數據安全和隱私方面遵守最嚴格的標準。我們在產品開發中實行安全第一的方法 ,我們的信息安全團隊參與構建我們的產品、功能、平臺和基礎設施。 這種方法使我們能夠將安全視為核心需求,而不是事後考慮。我們的信息安全團隊擁有廣泛的專業知識,從公司安全到網絡安全再到應用安全,使我們能夠將安全設計到我們所做的一切事情中,從產品開發到商業合作伙伴選擇,再到我們在日常運營中使用的工具。隨着我們繼續開發我們的技術,我們 會持續進行安全測試。
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知識產權
我們的商標、域名和其他知識產權和專有權利對於我們建立品牌認知度、提高我們的聲譽並將我們的服務與市場上的競爭對手區分開來至關重要。截至本年度報告日期,我們擁有61個註冊商標,其中17個在香港註冊,13個在新加坡註冊,13個在臺灣註冊,其餘 在菲律賓、馬來西亞和印度尼西亞註冊,273個註冊域名和16個待定商標。就收入貢獻而言,我們最重要的知識產權和專有權利在新加坡和香港。我們的註冊商標 將於2024年9月至2032年11月到期,截至本年度報告日期 ,平均剩餘保護期約為5.4年。在提交必要的續訂申請和/或續期費後,這些商標通常可以在其各自的到期日之前續訂。但是,不能保證所有這些註冊商標都可以 續訂。未能續訂、註冊或以其他方式保護我們的商標可能會對我們品牌的價值和我們在某些地理區域使用這些名稱的能力造成負面影響,並允許我們的競爭對手在 競爭中使用此類商標來利用失效的機會,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的 註冊域名到期後會自動續費。
我們 相信保護我們的知識產權和專有權利對我們的業務至關重要,我們依靠商標、版權、商業祕密和其他法律的組合來保護我們的知識產權和專有權利,包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。此外,我們依靠合同限制來保護我們的知識產權和所有權 權利。我們與 員工簽訂具有保密和知識產權分配安排的標準僱傭協議。我們還定期監測任何侵犯或挪用我們的知識產權和專有權利的行為。
截至本年度報告的日期,我們 沒有受到任何對我們有任何實質性影響的知識產權侵權索賠。雖然我們積極採取措施保護我們的知識產權和專有權利,但這些步驟可能不足以 防止由我們創建或授權給我們的知識產權受到侵犯或挪用。與美國提供的保護相比,我們的知識產權保護範圍可能僅限於我們開展業務的地區,包括香港、新加坡、臺灣、菲律賓和馬來西亞,如果這些司法管轄區的知識產權法律和執法程序不能像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權,我們在這些司法管轄區的知識產權執法可能會面臨挑戰。此外,在我們目前或未來可能運營的任何國家或地區,知識產權法律的任何更改或意外解釋 都可能影響我們執行知識產權和專有權利的能力。即使我們的努力成功,我們也可能在保護我們的知識產權和專有權利或對抗第三方的指控方面產生巨大的 成本。我們未能應對這些挑戰並保護我們的知識產權和專有權利可能會降低我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關相關風險的更多 詳細説明,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們未能保護我們的知識產權和其他專有信息可能會降低我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值。”我們可能不時受到法律訴訟或索賠,或受到威脅 法律訴訟或索賠,包括對第三方專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權或第三方專有權利的侵權、挪用或其他侵權行為的指控。此外,我們可能需要使用訴訟和其他爭議解決程序來執行我們的知識產權和專有權利,或確定 其他人要求的知識產權或專有權利的有效性和範圍。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-針對知識產權侵權索賠的辯護可能會 代價高昂,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。”
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競爭:
對於我們的對比業務,我們面臨着來自線上和線下金融產品獲取渠道的競爭,主要來自:
● | 商業合作伙伴自己的收購渠道,包括分支機構網絡、應用內或內部電話推銷員、電子郵件和直郵等; |
● | 線下 代理機構,如在商場設立攤位並招攬信用卡購買的銷售代理機構,或線下保險經紀人或金融顧問招攬購買金融產品的代理機構 ; |
● | 大東南亞其他 線上金融產品比較業務,如MoneySmart、Flyformiles、Alphaloan/Alphacard、iMoney和Ringgitplus等;以及 |
● | 其他 在線平臺,如PropertyGuru,已擴展到住房抵押貸款和住房保險業務,或KLook,在其平臺上銷售旅行保險。 |
我們 相信,我們的競爭優勢來自於我們與我們商業生態系統中的所有關鍵利益相關者建立的信任,包括我們的用户、商業合作伙伴、內容和渠道合作伙伴以及獎勵供應商等。鑑於我們與這些利益相關者的關係的廣度和深度,以及我們在每個當地市場的區域層面積累的專業知識,我們以具有成本效益的方式在各個市場提供極具吸引力的 活動,使我們能夠在增長業務的同時提高盈利能力。
對於我們的保險經紀業務,我們主要與具有內部分銷能力的保險公司和保險經紀人等其他中介機構 競爭。我們相信我們的子公司能夠有效地與保險公司和其他中介機構競爭 因為(I)我們的數字平臺為客户提供了一種無縫而便捷的方式來比較和購買多個商業合作伙伴的保單,使他們有更廣泛的選擇和對其覆蓋範圍的更大控制;(Ii)我們的數據分析能力 使我們能夠更好地識別和了解客户的需求和偏好,使我們能夠提供量身定製的建議和個性化的 體驗;(Iii)我們與廣泛的保險供應商網絡的合作關係使我們能夠提供多樣化的產品和服務, 確保我們的客户能夠以具有競爭力的價格找到他們需要的保險;以及(Iv)我們不斷投資於技術和 創新,以保持領先地位,併為客户提供保險業先進的增值解決方案。
條例
香港的規例
我們主要透過下列附屬公司在香港開展業務:(I)MoneyHero Global Limited,營運網上金融比較平臺MoneyHero;(Ii)MoneyHero Insurance Brokers Limited,註冊保險經紀;(Iii)EKOS Limited,一家將金融機構與其數碼合作伙伴及聯屬公司聯繫起來的SaaS供應商;(Iv)CAGRL,為集團公司提供技術區域支援服務,包括法律、人力資源及財務職能;及(V)CAGL,主要從事投資 控股及向其他集團公司提供管理服務。我們的每一家香港附屬公司自注冊成立及開始營業以來,均已根據《商業登記條例》(香港法例第310章)取得商業登記證。
關於我們比較平臺上的產品商品説明的規定
於1981年4月1日在香港全面生效的《商品説明條例》(香港法例第362章)禁止在貿易過程中有關貨品的虛假説明、虛假、誤導性或不完整資料。根據《商品説明條例》,任何人在貿易或業務過程中,對任何商品應用虛假或誤導性的商品説明,或向任何商品供應虛假或誤導性的商品説明,偽造任何商標或以虛假的方式將任何商標應用於任何商品, 或與消費者進行誤導性遺漏、侵略性、誘餌廣告、誘餌和轉換的商業行為,或構成錯誤接受產品付款,均屬犯罪。
一經循公訴程序定罪,最高可被罰款港幣五十萬元及監禁五年,一經循簡易程序定罪,最高可被罰款港幣十萬元及入獄兩年。
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保險中介人條例
在香港,保險業監督負責監督保險業代理人及經紀(統稱為“保險中介人”)遵守“保險條例”(香港法例第41章)(“該條例”)及保險業監督發出的相關規例、規則、守則及指引。保險業監督亦負責推廣及鼓勵保險中介人的適當操守標準,並擁有發牌、視察、調查及紀律處分的監管權力。
保險中介機構的監管制度是以活動為基礎的。根據《保險條例》第64G條,任何人不得從事受規管的活動,亦不得在業務或受僱過程中或為獲取報酬而堅稱該人正在進行受規管的活動,除非該人持有適當類別的保險中介人牌照或根據該條例獲豁免。
受監管的活動
根據《入境條例》第3A(A)條及《入境條例》附表1A,任何人如有下列任何行為,即屬進行受規管活動:
● | 協商或者安排保險合同的; |
● | 邀請、誘使、企圖邀請、誘使他人訂立保險合同; |
● | 邀請或試圖邀請或誘使某人就以下事項作出決定:(A)提出保險合同的申請或建議;(B)保險合同的簽發、續簽或續簽;(C)保險合同的取消、終止、退回或轉讓;。(D)保險合同權利的行使;。(E)保險合同任何條款或條件的變更;。或(F)提出或解決保險索賠;或 |
● | 就以下事項提供意見:(A)提出保險合約的申請或建議;(B)保險合約的發出、延續或續期;(C)保險合約的取消、終止、退回或轉讓;(D)行使保險合約下的權利;。(E)更改保險合約的任何條款或條件。 |
持牌保險經紀的類別
《保險條例》下的發牌制度規定了兩類持牌保險經紀:持牌保險經紀公司和持牌技術代表(經紀)。
● | 持牌保險經紀公司是指根據《保險條例》第64ZA條獲發保險經紀公司牌照的公司,可在一項或多項業務 中進行受規管的活動,並進行洽談或安排保險的行為作為任何投保人或潛在投保人的代理簽訂合同。 |
● | 持牌技術代表(經紀)是指根據《保險條例》第64ZC條獲發給技術代表(經紀)牌照的個人,可作為任何持牌保險經紀公司的代理人在一個或多個行業從事受規管活動。 |
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根據《保險條例》第64ZA或64ZC條授予的許可證有效期為三年,或者,如果保險業監督認為適當,則在特例由保險業監督決定的另一期限,自授予該期限之日起計算。MoneyHero 保險經紀有限公司持有保險監督執照,擔任保險經紀公司,有效期為2021年6月3日至2024年6月2日。在三年期限屆滿前,保險經紀公司牌照持有人可向保險業監督申請換髮牌照。
負責的 官員
根據《保險經紀條例》第64ZF條,持牌保險經紀公司應委任適當人選以履行其作為保險經紀公司負責人的責任,並應為該人提供足夠的資源及支援以履行其職責。有關負責人的委任須事先獲得保險業監督的批准。
“合適和適當”的要求
根據《保險經紀條例》,正在申請或正在申請續牌成為持牌保險經紀的人必須 滿足這個保險業監督證明他/她/她是適當人選。此外,持牌保險經紀公司的負責人(S)、控權人(S)、 及董事(S)(如適用)亦須為適當人選。這些“適當和適當”的要求旨在確保持牌保險經紀稱職、可靠、財務穩健、 和誠信。
保險業監督亦已根據《保險條例》發出《持牌保險中介人適當人選指引》,以進一步解釋保險業監督在決定某人是否適當人選時所採用的準則。 此外,持續專業進修是適當人選要求的一部分,而保險業監督亦已發出《持牌保險中介人持續專業發展指引》,就如何符合持續專業發展規定提供指引。
持牌保險經紀公司的財務和其他要求
持牌保險經紀公司須遵守《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》(香港法例第41L章)(《經紀規則》),該規則除其他事項外,列明以下各項主要規定:
● | 股份 資本及淨資產:持牌保險經紀公司在任何時候均須持有不少於50萬港元的繳足股本及不少於50萬港元的淨資產; |
● | 專業彌償保險:持牌保險經紀公司必須維持一份專業彌償保單,承保因在進行其受規管活動的過程中失職而向該公司索償的責任。 |
● | 客户賬户:持牌保險經紀公司接收或持有客户款項,必須在名稱中出現“客户”字樣的持牌保險經紀公司的名義下,在認可機構開設至少一個客户賬户。 |
● | 備存紀錄: 持牌保險經紀公司必須就其構成進行受規管活動的業務(如適用),備存足夠的會計及其他 紀錄(包括與公司客户的資產或事務有關的紀錄)。 |
持牌保險經紀公司須每年向保險業監督提交經審計的財務報表及核數師合規報告,並由保險業監督審核該等報表及報告。核數師注意到的任何問題或表達的保留意見將被跟進,並在適用的情況下,將在保險業監督認為必要時採取進一步行動。
經紀規則還為經紀保險公司在某些特定過渡期內遵守與專業賠償保險、客户資金調節和經審計財務報表有關的要求提供了某些豁免。
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行為 要求
持牌保險經紀 須遵守《保險條例》第90及92條所載的法定操守規定。保險業監督亦已發出《持牌保險經紀操守準則》(下稱《操守準則》),列明持牌保險經紀在進行受規管活動時須符合的一般原則,以及與每項一般原則有關的標準和常規,構成持牌保險經紀進行受規管活動時須符合的最低專業標準。
持牌保險經紀公司須有適當的管制和程序,以確保經紀公司及其持牌技術代表(即經紀)符合《操守準則》所載的一般原則、標準和常規。
《行為準則》不具有法律效力,不應以凌駕於任何法律規定之上的方式進行解釋。持牌保險經紀未能遵守《操守準則》,本身並不會令該經紀承擔任何司法或其他 訴訟責任。然而,在根據《僱傭條例》在法庭進行的法律程序中,《行為守則》可獲接納為證據,而如法庭認為《行為守則》中的某項條文與訴訟程序中出現的問題有關,則法庭在裁定該問題時,可考慮任何遵守或不遵守《行為守則》的情況。
數據保護條例
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)規定香港的資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的六項保障資料原則的規定。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出任何違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是:
● | 原則1--收集個人資料的目的和方式; |
● | 原則2--個人數據的準確性和保留期; |
● | 原則3--使用個人數據; |
● | 原則4--個人數據的安全; |
● | 原則 5--普遍提供信息;以及 |
● | 原則 6-獲取個人數據。 |
不遵守數據保護原則 可能導致向個人數據隱私專員投訴。此外,私隱專員 可送達執行通知,指示資料使用者糾正有關違例事項及/或提出檢控。數據使用者 違反執行通知即屬犯罪,可被處以罰款和監禁。
《數據保護條例》還賦予數據主體某些權利,例如:
● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有以該個人為資料當事人的個人資料; |
● | 如該資料使用者持有該等資料,則有權獲提供該等資料的副本;及 |
● | 請求更正他們認為不準確的任何數據的權利。 |
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《個人資料(私隱)條例》將某些活動定為違法行為,包括但不限於在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料。舉例來説,在沒有通知資料當事人或資料當事人同意的情況下,在直銷中使用個人資料屬刑事罪行,可被判罰款港幣50萬元及監禁;資料使用者如為直銷目的向第三者提供個人資料,以換取代價及未經資料當事人同意,可被判最高罰款港幣100萬元及監禁;此外,資料使用者如因違反《個人資料條例》而就其個人資料 而蒙受損害,包括感情受損,可被判罰款港幣10,000元。
2021年10月8日,《2021年個人資料(私隱)(修訂)條例》正式生效。《私隱條例》修訂《私隱條例》,特別是: (I)將未經同意披露身為香港居民或身處香港的個人的個人資料列為刑事罪行(該等披露,即“當事人披露”),或“DOXXING”,(Ii)引入停止通知制度,以打擊DOXXING;及(Iii)大幅擴大私隱專員在打擊DOXXING及其他與未經同意披露個人資料有關的罪行方面的調查及執法權力。根據《私隱條例》,如私隱專員有合理理由相信(I)有書面訊息或電子訊息作出主題披露(不論該訊息是否存在於香港),以及(Ii)在香港的個人或在香港成立為法團、在香港註冊或註冊或在香港有營業地點的團體(該個人或團體,即“香港人”)能夠戒煙,隱私專員可以向指示該人 採取停止行動的人送達書面通知。此外,如私隱專員有合理理由相信(I)有電子 訊息作出主題披露(不論該訊息是否存在於香港),及(Ii)已向或正在向任何香港人提供任何服務(不論是否在香港)的人(並非香港人)能夠就該訊息採取 停止行動(不論是否在香港),則私隱專員可向 提供者送達書面通知,指示提供者採取停止行動。如屬首次定罪,如屬持續罪行,可被罰款港幣50,000元及監禁兩年,如屬持續罪行,則可就罪行持續期間的每一天另處罰款港幣1,000元。此外,私隱專員公署於2022年8月30日發出《資訊及通訊科技數據保安措施指引》,為資料使用者提供建議的資訊及通訊科技數據保安措施,以協助他們遵守《私隱專員公署》的要求。信息和通信技術指南不具有法律效力,它就以下七個領域的數據安全措施提出了建議,並輔之以案例研究:
● | 數據治理和組織措施; |
● | 新系統和應用程序的數據安全風險評估; |
● | 技術和業務安全措施; |
● | 數據處理機管理; |
● | 發生數據安全事故時的補救行動; |
● | 監控、評估和改進數據安全策略的合規性 ;以及 |
● | 其他推薦的雲服務數據安全措施, 自帶設備和便攜式存儲設備。 |
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外商投資、外匯管理和股利分配規定
香港子公司目前經營的業務對外資或外資所有權沒有限制。 香港目前也沒有外匯管制,港元可以自由兑換為其他貨幣 。我們的香港子公司在支付股息的能力方面不受限制。
反洗錢和反恐融資條例(“反洗錢/反恐融資條例”)
反清洗黑錢及反恐怖分子籌資條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)
《反洗錢法》規定了與客户盡職調查和記錄保存相關的要求,並賦予監管機構權力,以監督遵守《反洗錢法》規定的要求。我們的香港子公司不受這些要求的約束。
“有組織及嚴重罪行條例”(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)
其中,有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動,並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益,以及就有組織及嚴重罪行被告的財產發出限制令及押記令。 有組織及嚴重罪行條例將清洗黑錢罪行擴展至包括所有可公訴罪行的得益。
《聯合國(反恐措施)條例》(香港法例第575章)(《反恐條例》)
除其他事項外,《反恐條例》規定,(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產,意圖或明知財產將被用於實施全部或部分恐怖行為,即屬刑事犯罪;或(Ii) 以任何方式直接或間接嚮明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人或為該人的利益提供任何財產或金融(或相關)服務,或以任何方式直接或間接為明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人的利益而直接或間接為該人的利益而收集財產或索取金融或金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員披露其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況,否則即構成犯罪。
GL3:《反洗錢和反恐融資指南》(《反洗錢/反恐怖主義公約指南》)
香港金融管理局發出的反洗錢/反洗錢/反洗錢指引列明瞭相關的反洗錢和反資助恐怖主義活動的法律和監管要求。該條例亦訂明,經營長期業務的獲授權保險人及再保險人,以及從事與長期業務有關的受規管活動的持牌個人保險代理人、持牌保險代理及持牌保險經紀公司(下稱“保險機構”),必須符合《反洗錢條例》及《保險條例》的法定規定。通過AMLO和IO強制遵守AML/CFT指南。未能遵守AML/CFT指南的保險機構可能會因不遵守相關要求而受到《反洗錢條例》和/或《IO條例》的紀律處分或其他處罰。
勞動就業條例
“僱傭條例”(香港法例第57章)(下稱“僱傭條例”)是為保障僱員工資和規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權享有終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及有薪年假等。
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根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章),僱主必須為在《僱傭條例》管轄範圍內受僱的僱員參加強制性公積金計劃。根據強積金計劃,僱主及其 僱員每人須按僱員有關入息的5%為計劃供款,上限為每月 有關入息30,000港元。僱主亦須備存一份由承保人發出的保險單,保額不得少於《僱員補償條例》(香港法例第282章)(下稱《僱員補償條例》)所列明的適用金額。 根據《僱員補償條例》,如公司僱員人數不超過200人,每宗事故的保險金額不得少於港幣100,000,000元。
新加坡的法規
我們通過以下子公司在新加坡開展業務:(I)SingSaver Pte。運營在線金融比較平臺SingSaver的有限公司;(Ii)Seedly Pte.Seedly;(Iii)SingSaver Insurance Brokers Pte.註冊保險經紀有限公司;。(Iv)EKOS Pte。將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司連接起來的SaaS提供商;以及(V)為集團公司提供管理和技術支持服務的CAGRSG。我們在新加坡的每一家子公司都是根據新加坡1967年《公司法》(“公司法”)註冊成立的,並根據《公司法》的要求在新加坡會計和公司監管局註冊。
消費者保護條例
新加坡有各種一般消費者保護法。
新加坡《2003年消費者保護(公平交易)法》規定了一個立法框架,允許因不公平做法而受到侵害的消費者可以在新加坡法院訴諸民事補救。2003年《消費者保護(公平貿易)法》對供應商的定義包括促進使用或購買商品或服務的人。供應商可能因涉及消費者交易的不公平行為而承擔責任 。不公平的做法包括(I)做或説任何事情,或沒有做或説任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情,(Ii)作出虛假聲明,(Iii)不合理地利用消費者,或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。
新加坡廣告實務守則(“SCAP”)是由新加坡廣告標準局(“ASAS”)制定的實務守則,訂明適用於廣告的一般原則,包括得體、誠實和如實陳述,並載有與特定服務/產品有關的指引。雖然SCAP沒有法律效力,但如果廣告商一再違反SCAP,銷售虛假、誤導性或未經證實的聲明,則違反SCAP可能會導致將此事提交新加坡消費者協會根據《2003年消費者保護(公平交易)法》提起訴訟。AAS還不時發佈其他指導方針,例如《互動營銷傳播和社交媒體指導方針》,其中強調營銷傳播應與社論和個人意見明確區分,並且 不應採用似乎來自可信和公正來源的社交媒體內容的形式,以及《投資廣告指導方針》,旨在儘量減少帶有投機性、誤導性或不可信主張的與投資相關的廣告。
由信息通信媒體發展管理局(“IMDA”)管理的新加坡《2007年垃圾郵件控制法》 對在新加坡發送或接收未經請求的批量商業電子消息或“垃圾郵件”提出了某些要求,並適用於與新加坡有聯繫的電子郵件和短信。電子郵件必須具有“取消訂閲功能” 或“選擇退出”功能,收件人應在提交選擇退出請求後10個工作日內從通訊組列表中刪除。因違反上述要求而遭受損失或損害的任何人有權提起法律訴訟,法院可以發佈禁令、損害賠償或法定損害賠償。
關於互聯網內容的規定
根據新加坡1994年《廣播法》(以下簡稱《廣播法》),新加坡境內或新加坡境內的任何可獲發牌的廣播服務均不得 提供,除非已獲國際廣播發展協會頒發廣播牌照。由互聯網內容提供商(如《廣播(類別許可證)通知》所定義)提供的“計算機在線服務”是根據《廣播法》獲得許可的廣播服務 。根據《廣播(類別許可證)通知》,基於互聯網的內容提供商通常被視為ICP,並受到自動授予的類別許可證的約束。
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IMDA是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構,ICP必須遵守IMDA不時發佈的業務守則 ,包括互聯網業務守則。這些要求包括,除其他事項外,互聯網內容提供商必須盡最大努力確保禁止的材料(即任何基於公共利益、公共道德、公共秩序、公共安全或民族和諧、冒犯良好品味或體面、或被適用的新加坡法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播,並且如果IMDA指示必須拒絕訪問任何禁止的材料,則必須拒絕訪問。
此外,新加坡《2019年防止網絡虛假和操縱法案》(POFMA)還打擊了網絡虛假的泛濫。根據POFMA,以下行為是違法的:除其他外,故意傳播虛假的事實陳述,這很可能損害新加坡或新加坡任何地區的安全。只要我們的平臺或服務傳輸或允許我們的用户訪問第三方在線內容,我們將成為POFMA下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡 政府部長指示IMDA的POFMA辦公室向其互聯網中介服務被用於在新加坡傳達包含或包含虛假事實陳述的材料的互聯網中介機構發佈某些指示,前提是該部長 認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括(A)有針對性的更正指示, 要求互聯網中介在指定時間後通過其服務訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送關於其服務的更正通知;以及(B)禁用指示,要求互聯網中介 禁止新加坡最終用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。互聯網 如果中介機構在沒有合理理由的情況下未能遵守POFMA發佈的指示,新加坡最終用户可能會對其處以罰款或禁止其訪問其在線位置。
新加坡還有其他各種內容監管法律,包括:
(a) | 1967年《不良出版物法》:《不良出版物法》禁止進口、發行和複製淫穢和令人反感的出版物。“出版物”的定義很寬泛,包括“任何圖片或圖畫,不論是用計算機圖形或其他方式製作的”。UPA規定,任何人在知道或有理由相信任何淫穢或令人反感的出版物是淫穢或令人反感的情況下,複製該出版物即屬犯罪。 |
(b) | 《2021年外國干涉(反措施)法》(“FICA”): FICA旨在對抗外國對公共利益的幹預。根據《反海外腐敗法》(部分有效),除其他外,在新加坡境內或境外進行(或準備或計劃進行)導致或涉及代表(I)外國委託人或代表外國委託人行事的另一人在新加坡發佈任何信息/材料的“電子通信活動” 即屬犯罪,其中該業務或電子通信活動的任何部分是隱蔽的或涉及欺騙,並且知道或有理由相信電子通信活動或發佈的信息/材料可能會損害新加坡或新加坡任何地方的安全。 |
(c) | 《2022年網絡安全(雜項修訂)法令》(以下簡稱《OSA》):《OSA》旨在修訂《廣播法》,加入新的第10A部,對提供給新加坡終端用户並列入《廣播法》新附表的在線通訊服務(OCS)進行監管。這些規定 將適用於從新加坡境外提供的OCS以及在新加坡境內或從新加坡提供的服務。新附表只指明一種類型的業主立案法團,即社交媒體服務(“短訊”)。短信被定義為一種電子服務,其唯一或主要目的是實現兩個或多個最終用户之間的在線交互或鏈接,包括使最終用户能夠共享用於社交目的的內容,並允許最終用户在該服務上交流內容。根據新的10A部分,(I)具有重大影響或影響(由IMDA指定)的OCS的提供者必須遵守IMDA的業務守則;以及(Ii)如果IMDA信納新加坡終端用户可以訪問OCS上提供的任何不良內容,IMDA除其他事項外,可向OCS提供商發出指示,禁止新加坡終端用户訪問不良內容,並禁止通過其他渠道或帳户將不良內容傳輸給新加坡終端用户(儘管出於隱私考慮,此類指示不能針對私人通信發佈)。不遵守IMDA的指示構成刑事犯罪,可處以罰款。 |
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保險經紀業務管理辦法
新加坡監管保險經紀的主要法律和法規包括新加坡1966年保險法(“保險法”)、 新加坡2001年金融顧問法(“FAA”)、其附屬法規,以及新加坡金融管理局發佈的通知和指南。保險局和聯邦航空局均由新加坡金融管理局管理,新加坡金融管理局是管理新加坡保險、資本市場、金融諮詢和銀行部門的綜合金融監管和監督機構。
保險經紀註冊制度
根據《保險業監督》,任何人不得在新加坡經營任何類別的保險經紀業務,除非該人已獲金融管理專員登記為該類別的保險經紀,或該人是獲豁免的保險經紀(一如《保險業監督》第75條所指)。保險經紀人 包括但不限於作為被保險人或準被保險人的代理人,在新加坡收取或收取保單保費或在新加坡安排與一般保險業務和長期意外及健康保單有關的保險合同的人。此外,任何人不得聲稱自己是註冊保險經紀,除非他是註冊保險經紀。
此外,任何獲委任為註冊保險經紀經紀職員的個人必須遵守《保險業監督公告502關於保險經紀及其經紀職員最低標準及持續專業發展的公告》或公告502所載有關經紀職員的最低標準及考試要求。
SingSaver 保險經紀公司是一家直接保險方面的註冊保險經紀公司。登記將繼續有效 ,直至應保險經紀的要求或基於保險業監督第80(2)條規定的理由,由保險業監督下令取消登記為止。這些理由包括:
● | 保險經紀人停止其登記的保險經紀業務; |
● | 保險經紀以相當可能損害其代理人所代表的保單所有人的利益的方式經營其業務;以及 |
● | 保險經紀違反保險業監督的任何條文,或違反保險業監督根據保險業監督施加的任何條件或發出的任何指示。 |
申請註冊
申請註冊為註冊保險經紀的申請人必須是在新加坡註冊的公司,擁有規定的最低繳足股本,並擁有專業的彌償保險單,其承保範圍符合規定的限額和免賠額 要求。
此外,《適用和適當準則》還規定了適用於所有相關人員的適用於《適用於適用於《適用於進行受《適用指南》監管的活動的所有相關人員的準則》的準則,如果《適用和適當的人員》不滿意申請人和適用的相關人員,則《適用和適當的準則》可拒絕註冊申請。一般來説,合適的人應該是有能力、誠實、正直、財務狀況良好的人。
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註冊保險經紀的持續義務
註冊保險經紀必須遵守保險業監督及保險業(中介人)規例(保險業(中介人)規例)(保險業監督的附屬法例)的所有適用條文,以及由保險業監督發出的其他規例、通告及指引。註冊直接保險經紀的一些主要持續義務如下:
● | 將S的最低繳足股本維持在300,000美元(見《國際投資者關係法》第3(3)條); |
● | 維持一份至少100萬美元的獨立非混合型專業賠償保險單(見《保險條例》第4(1)條); |
● | 保持資產淨值不低於最低繳足股本的50%(見《投資協定》第81條和《國際投資報告》第5條); |
● | 在持牌銀行開立保險經紀保費户口,處理從受保人或擬受保人或為保險人或為保險人而收取的與保險合約或擬訂立的保險合約有關的款項,或從保險人或代表受保人或擬受保人或為受保人或擬受保人而收取的款項 (見《保險業監管局》第82條及《保險條例》第7(1)條); |
● | 在每個財政年度結束後5個月內向金融管理局提交訂明的申報表(見《税務條例》第94條及《税務條例》第10條);及 |
● | 任命一名審計師並審計財務報表(見《審計條例》第94(5)和(6)條)。 |
對保險經紀接管的限制
根據《保險業監督》第87(2)條,任何人不得訂立協議以取得註冊保險經紀的股份,如該協議得以執行,則任何人在未事先通知金融管理專員其擬訂立協議及取得金融管理專員批准其訂立協議前,即可取得該保險經紀的實際控制權。此類人員必須在簽訂此類協議之前申請MAS的批准。
如果 任何人單獨或與任何一名或多名聯營公司一起執行協議,將(I)直接或間接收購或持有該保險經紀已發行股本的20%或以上;或(Ii)直接或間接控制該保險經紀20%或以上的投票權,則該人應被視為根據協議取得註冊保險經紀的有效控制權。
此 限制適用於所有個人,無論是否為新加坡居民或公民,也適用於法人團體或非法人團體,無論其在新加坡註冊成立或在新加坡開展業務。
MAS的懲戒權
根據《保險業監督條例》第80條,金融管理專員可根據該條所指明的理由,取消任何註冊保險經紀的註冊,包括因未能履行任何適用的義務或違反保險業監督的規定。
數據保護條例
新加坡《2012年個人數據保護法》(以下簡稱《新加坡個人數據保護法》)對組織收集、使用和披露個人個人數據(即,關於個人的數據,無論是否真實,無論是在世的還是已故的,可以(A)從 該數據或(B)該組織有權或可能獲得的該數據和其他信息)進行識別,以及 由個人數據保護委員會(“個人數據保護委員會”)進行管理和執行。它規定了所有組織在開展與收集、使用或披露個人數據有關的活動時都必須遵守的數據保護義務 。
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除其他事項外,機構必須(I)在收集、使用或披露其個人資料前,徵得其客户的同意,並告知他們適用的目的;及(Ii)採取合理措施,以(A)保護其擁有或控制的個人資料,使其免受未經授權的訪問、遺失或損壞,以及(B)防止任何儲存個人資料的儲存媒體或裝置遺失。如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何個人數據,新加坡《個人數據保護法》 要求該組織合理而迅速地評估數據泄露是否應予以通知,並將數據泄露一事通知PDPC和受影響的個人(除非適用 例外情況),前提是該數據泄露被評估為(A)很可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響,或(B)或很可能具有重大規模。 其他義務包括與個人數據海外轉移有關的責任追究、保留和要求。此外,Do-Not-Call (“DNC”)要求組織在通過語音電話、傳真或文本消息(包括通過互聯網傳輸的文本消息)發送發往新加坡電話號碼的營銷消息 之前,檢查“Do-Not-Call”註冊表, 除非向個人的新加坡電話號碼發送此類營銷消息的明確和毫不含糊的同意 。
不遵守新加坡PDPA可能會招致經濟處罰,甚至刑事責任。PDPC擁有廣泛的權力,可以發出它認為合適的任何此類指示,以確保合規,包括要求組織支付經濟罰款。在這方面:(I)在 違反《新加坡個人數據保護法》中規定了組織與數據保護有關的義務的部分(包括保護和照顧個人數據的義務,以及對數據泄露進行評估的義務)的情況下,可處以的最高罰款:(A)對在新加坡的年營業額超過S 1,000萬美元的組織,如果違規發生在2022年10月1日或之後,罰款為該組織在新加坡的年營業額的10%;以及(B)在任何其他情況下,S為100萬美元;如果違反民主黨全國委員會的要求,最高可處以S 100萬美元的罰款。
外商投資和外匯管理條例
新加坡 沒有監管外國投資的傘式制度。相反,外國投資受到行業監管(如果有的話)。新加坡 對收入和資本匯回、匯款、外匯交易和資本流動沒有重大限制。
股利分配規定
管理新加坡股息分配的立法是《公司法》。根據《公司法》第403條,除利潤外,不得向新加坡註冊公司的股東支付股息,並且對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制。根據《公司法》的股份回購條款,公司用於購買或收購自己的股份的任何利潤,以及通過出售或處置庫存股而獲得的任何收益,不能作為股息支付給公司股東。上述限制不適用於公司從出售或出售其庫存股所獲得的收益中的任何部分,該部分收益已用於公司的利潤,而出售或出售其庫存股所得的該部分收益最初來自(並由)公司的利潤提供資金。
除遵守《公司法》外,股息的支付還受判例法管轄,必須符合公司章程和新加坡財務報告準則。《公司法》沒有規定什麼構成可分配利潤,有關這一問題的指導意見可能來自判例法。
反洗錢和反恐怖融資條例
受監管的金融機構(包括保險經紀)必須遵守所有適用的反洗錢/反洗錢義務,包括金管局發佈的相關反洗錢/反洗錢通知和準則,以及反洗錢/反洗錢法律和法規,如新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》(以下簡稱《CDSA》)和2002年《恐怖主義(禁止融資)法》 (《反洗錢法》)。特別是,適用於註冊保險經紀的反洗錢/反洗錢準則包括《關於加強反洗錢/期貨交易框架和控制的資本市場中介機構指南》、《有效反洗錢/期貨交易監控指南》 和金管局通告編號。CMI 06/2015。根據聯邦航空局獲豁免的財務顧問的註冊保險經紀,必須 遵守金管局關於防止清洗黑錢及打擊向恐怖主義提供資助的公告FAA-N06,以及有關通知FAA-N06有關防止洗錢及打擊向恐怖主義提供資助的相應指引。
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CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知而協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為刑事犯罪。CDSA允許沒收來自腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪的利益,並將其用於打擊腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪。未向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告可能導致根據CDSA承擔刑事責任。TSOFA將資助恐怖主義定為犯罪,並禁止在新加坡的任何人與恐怖實體打交道或向恐怖實體提供服務,包括根據TSOFA指定的實體。根據TSOFA和資產凍結要求,金融機構還必須遵守額外的報告和披露義務。此外,TSOFA具有治外法權,新加坡以外的任何人如果在新加坡實施了構成違反TSOFA的行為或不作為,可能會在新加坡受到相應的起訴、指控、審判和懲罰。
除其他事項外,AML/CFT準則要求在新加坡運營的金融機構建立強有力的控制措施,以發現和阻止非法資金在新加坡金融系統中的流動,識別和了解其客户(包括受益的所有者),進行定期賬户審查,並監測和報告任何可疑交易。此外,反洗錢/反洗錢準則還 要求金融機構規定其高級管理層、合規團隊和員工的角色和責任,並 為所有員工開展和監督反洗錢/反洗錢培訓。通常,金融機構在實施反洗錢/反洗錢政策、程序和控制時可能會採用基於風險的方法,以有效地管理和緩解與業務運營的規模和複雜性相適應的風險。
受監管的金融機構也受到根據新加坡《2022年金融服務和市場法》和《新加坡2002年恐怖主義(禁止融資)法》頒佈的法規的制裁要求。禁令的程度因制裁計劃而異。
勞動就業條例
新加坡《1968年就業法》(“就業法”)一般適用於所有僱員,不論其職稱、工資水平或從事的工作類型,但某些僱員羣體(即海員、家庭傭工和公共僱員)除外。它為其範圍內的僱員提供某些保護,例如最短通知期、扣減工資的限制、最低年假和病假、產假/陪產假和帶薪育兒假。《就業法》也適用於外國人僱員,只要他們符合《就業法》所規定的“僱員”的定義。新加坡僱主有法定義務為為新加坡公民或新加坡永久居民的僱員的工資向中央公積金繳費。僱主的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是永久居民,以及僱員的年齡組和工資等級。根據2006年《工作場所安全和健康法》,每個僱主都有義務在合理可行的情況下采取必要的措施,以確保其員工和任何承包商在工作時的安全和健康。
菲律賓的法規
我們通過以下子公司在菲律賓開展業務:(I)運營在線個人金融平臺的MoneyGuru菲律賓公司,MoneyMax,(Ii)註冊保險經紀公司MoneyHero Insurance Brokerage Inc.,以及(Iii)EKOS Inc.,一家將金融機構與其數字合作伙伴和附屬公司聯繫起來的SaaS供應商,以及CompareAsia Group ROHQ菲律賓, 是CAGRL在菲律賓的分支機構和地區運營總部。
商業登記條例
我們在菲律賓的子公司均持有加蓋菲律賓證券交易委員會(“PSEC”)公章的公司註冊證書。為了保存公司註冊證書,公司必須滿足關於其基本信息的某些定期報告要求,如主要辦公室地址、董事或高級管理人員的組成、公司實益所有者的披露和財務報表。對於在五年內連續或間歇性三次未能提交所需報告文件的公司,PSEC可將其置於拖欠狀態。
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此外,菲律賓公司必須在公司打算開展業務的地方政府單位(“LGU”)註冊。根據1991年的《地方政府守則》,地方政府機構有權管理在其各自管轄範圍內經營的企業,並對其徵收適用的税費和收費。
我們在菲律賓的子公司都位於馬卡蒂市,必須遵守馬卡蒂市LGU的相關規定。 根據修訂後的馬卡蒂市收入法,在馬卡蒂市內經營商業、貿易或活動的每個人都必須在運營前獲得馬卡蒂 營業許可證(“營業許可證”),並每年續簽一次,而且必須獲得所在地的巴蘭蓋許可 ,才能申請營業許可證。在獲得Barangay許可後,公司可向市長辦公室申請營業許可證,並向市財務主管支付相應的許可證或許可證費。所有營業執照的有效期為一年,自簽發之日起生效,截止於許可證上規定的日期 ,但不得超過簽發當年的12月31日。
《區域運營總部條例》(簡稱《ROHQ》)
ROHQ是跨國公司在菲律賓設立的分支機構,從事以下任何“合格服務”:一般管理和規劃;業務規劃和協調;原材料和零部件的採購和採購;公司財務諮詢服務;營銷控制和銷售推廣;培訓和人事管理;物流服務;研發服務和產品開發;技術支持和維護;數據處理和溝通;以及業務發展。ROHQ被允許通過向其在菲律賓、亞太地區和其他外國市場的附屬公司、子公司或分支機構提供合格服務來獲得在菲律賓的收入。ROHQ不得向其在PSEC登記中聲明的委託人子公司、分支機構和附屬公司以外的實體提供合格服務。
ROHQ只有在根據投資委員會的有利建議從PSEC獲得許可證後才能在菲律賓運營。 ROHQ的設立要求如下:(1)至少20萬美元或同等金額的匯入證明;(2)證明外國公司是在亞太地區或其他外國市場的附屬公司、子公司或分支機構從事國際貿易的實體。CompareAsia Group ROHQ菲律賓是一家ROHQ,持有所需的 許可證。
電子商務條例與消費者保護
《電子商務法》規定將電子形式的報文和文檔視為交易的有效證據。 它適用於在商業和非商業活動和交換中使用的所有類型的電子數據報文和電子文檔。 菲律賓《消費者法》保護菲律賓境內消費品的購買者、承租人、出租人或接受者的利益。
保險經紀業務管理辦法
管理保險合同和與保險業務有關的事項的適用法律是10607號共和國法(“保險法”)和菲律賓民法典。《保險法》將保險經紀人定義為,為獲得任何賠償、佣金或其他有價值的東西,以任何方式以任何方式為被保險人以外的被保險人招攬、談判或促成任何保險合同,或承擔風險或投保的任何人。與此相關,任何人不得在徵集或採購保險申請時充當保險經紀人,或在獲得保險服務時從在菲律賓開展業務的任何保險公司或其代理人那裏獲得任何佣金或其他賠償,除非事先從菲律賓保險委員會獲得這樣做的許可證,此後必須每三年更新一次。MoneyHero Insurance Brokerage Inc.持有保險經紀人執照,有效期為2021年12月27日至2024年12月31日。
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此外,《許可證通函2018-52號》還規定了申請新許可證或續簽許可證時必須遵守的其他要求。例如,尋求執照續期的現有保險經紀人必須擁有至少10,000,000.00 PHP10,000,000.00的淨資產,以及由授權根據官方擔保成為擔保人的公司以菲律賓共和國為受益人的至少10,000,000 PHP10,000,000的擔保 規定和承諾。
任何故意違反《保險法》規定的行為,如許可證申請中的欺詐、虛假陳述或重大錯報,以及要求以受託身份持有的資金被挪用,都可能導致經紀人被暫停或吊銷 許可證。
數據保護條例
第10173號共和國法(“菲律賓DPA”)、其實施細則和條例以及國家隱私委員會的發佈管理着涉及菲律賓的所有類型個人信息的處理。菲律賓DPA適用於參與個人信息處理的任何自然人或法人,例如個人信息控制員和處理者 ,他們雖然不是在菲律賓找到或建立的,但使用位於菲律賓的設備,或在菲律賓設有辦公室、分支機構或機構的人,但有某些例外情況。菲律賓《刑事訴訟法》明確要求,在個人信息控制人或處理者可以核對、處理和使用或共享個人數據之前,個人信息控制人或處理者必須具有處理數據的合法標準或基礎,如同意(其定義為任何自由給出的、具體的、知情的意願指示,數據當事人同意收集和處理他或她的個人數據)。此類實體還必須向國家隱私委員會註冊,並任命一名數據保護官員。
菲律賓DPA及其實施規則要求個人信息控制員和處理者擁有一名數據保護官或合規官,負責確保遵守保護數據隱私和安全的適用法律和法規。個人信息控制器和處理器還必須遵守相關法規,以(I)進行隱私影響評估,作為組織安全措施的一部分,以及(Ii)註冊其個人數據處理系統,如果該系統 (A)僱用超過250人,或(B)僱用少於250人,但所進行的處理(1)可能對數據當事人的權利和自由構成風險或不是偶然的,或(2)涉及處理至少1,000人的敏感個人信息。個人信息控制員和處理員還必須建立數據泄露響應小組,並根據全國人大通告2016-03號保存適當的文件。
網絡安全條例
《網絡犯罪預防法案》旨在保護計算機系統、網絡和數據庫的完整性,以及其中存儲的數據的機密性和完整性,使其免受濫用和非法訪問。它懲罰非法訪問或攔截計算機系統或數據,或故意或魯莽幹擾計算機系統或數據的任何個人或實體。根據《網絡犯罪預防法案》,教唆或協助實施網絡犯罪也應受到懲罰。保險委員會通函第2014-47號(關於保險產品電子商務的指導方針)要求保險提供商遵守菲律賓DPA,並保持適當的安全機制,以確保支付機制和個人信息的安全,並提供關於收集和處理數據的指導方針 。如發現欺詐或傷害公眾的行為,保監會可以責令保險提供者停止在網上經銷保險產品。
外資持股限制規定
根據1991年《外國投資法》,在國內市場企業中,外國人可以擁有高達100%的股權,但在外國投資負面清單(“菲律賓負面清單”)規定的領域除外,在這種情況下,外資持股不能超過25%、30%或40%,具體取決於具體情況。菲律賓負面清單列舉了根據FIA和其他現行法律具有外資所有權限制的行業和活動。菲律賓負面清單定期更新,最新版本於2022年生效。我們菲律賓子公司經營的業務,包括我們的保險經紀業務,不在菲律賓負面清單上,因此不受外資持股限制。
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外匯管理條例
外匯交易受BSP《外匯交易管理手冊》的監管。通常情況下,流入的投資不需要在菲律賓國家外匯管理局登記,除非資金匯回和/或菲律賓比索相關收入的匯款將由授權代理銀行(“AABS”)或AAB FX Corps(即AABS的子公司/附屬外匯公司)的外匯資源提供資金。同樣,境外投資,例如當居民投資於需要以外匯結算的工具時,可在無需戰略規劃局事先批准的情況下進行,前提是此類投資的資金來源為:(I)投資者將自己的外匯存入其外幣存款賬户(S)(無論是離岸或在岸)和/或(Ii)從AABS/AAB FX corps以外的其他來源獲得的外匯。
股利分配規定
修訂後的《公司法》(“RCC”)規定了菲律賓的股息分配。根據《農村信用社條例》第42條,董事會可以宣佈從可以現金、財產或股票支付的不受限制的留存收益中分紅,條件是股票分紅須經至少佔已發行股本三分之二(2/3)的股東批准。
拖欠股利的任何現金股利應首先用於認購的未支付餘額加上成本和費用,而拖欠的股東應扣留股票股息,直到其未支付的認購全部付清。
除上述規定外,宣佈股息必須符合菲律賓證券交易委員會備忘錄通告第11-08號,其中規定了確定可用於宣佈股息的留存收益的準則。
反洗錢和反恐怖融資條例
經修訂的《共和國第9160號法案》(2001年《反洗錢法》)(《反洗錢法》)要求涵蓋的機構--包括銀行、非銀行、準銀行、信託實體和所有其他機構及其子公司和附屬機構--必須(1)根據官方文件建立和記錄客户的真實身份;(2)維持核實其客户真實身份的制度,就公司客户而言,維持核實其合法存在和組織結構的制度,以及所有聲稱代表其行事的人的權力和身份;(3)在反洗錢委員會的電子報告系統中登記,並在事件發生後5個工作日內向反洗錢委員會報告涵蓋的交易和可疑交易,除非有關監管當局規定一個不超過 10個工作日的較長時間;(Iv)採取步驟識別、評估和了解其反洗錢/反恐融資風險,並適當決定和記錄其基於風險的做法;以及(V)實施全面的基於風險的洗錢和恐怖主義融資預防方案,旨在 促進高道德和專業標準以及防止洗錢和恐怖主義融資。違反《反海外腐敗法》將受到行政和刑事處罰。
此外,BSP、PSEC和保險事務監察委員會各自發布了一套實施AMLA的規定,以涵蓋其各自監管下的機構。
勞動就業條例
《菲律賓勞動法》(以下簡稱《勞動法》)規範着菲律賓的僱傭慣例和勞動關係。《勞動法》規定了就業條件和安全標準,並規定了與工資、工作時間、生活津貼和其他貨幣和福利有關的最低要求,包括與職業安全和健康有關的標準(“職業安全和健康標準”)。《勞動法》還規定了僱主和僱員之間的勞動關係,包括正當的和授權的終止僱用原因以及與此相關的正當程序要求。
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勞動和就業部是對菲律賓的僱傭條件、安全標準和僱傭慣例的執行行使管轄權的政府機構。故意不按照職業健康安全標準註冊的機構將被處以PHP20,000的行政罰款。
臺灣的法規
我們通過我們的子公司Money101 Company Limited在臺灣開展業務,Money101 Company Limited運營在線金融比較平臺Money101.com.tw。 我們的臺灣子公司已根據臺灣公司法註冊成立。我們的臺灣子公司在臺灣經營業務沒有其他材料 註冊或營業執照要求。
廣告監管
根據《公平貿易法》,如果廣告商知道或應該知道其對所宣傳的產品或服務的證明或背書具有或可能具有誤導性,但仍提供此類廣告,則其應與所宣傳的產品或服務的所有者共同承擔由此產生的任何損害賠償責任。主管機關可責令限期停止或改正,並處以新臺幣五萬元以上二千五百萬元以下的行政罰款。逾期不改正,主管機關另予責令改正的,每次處以新臺幣十萬元以上五千萬元以下的罰款。
數據保護和信息安全管理規定
臺灣個人數據保護的主要法規是《個人信息保護法》,上一次修訂是在2015年12月30日。《個人信息保護法》管理個人信息的收集、處理和使用,以防止個人數據被濫用。尋求收集、處理和使用個人信息的公司需要披露收集個人信息的當事人的姓名和收集個人信息的目的,但須徵得用户的同意。數據當事人也應被告知他們在《個人信息保護法》下的權利以及他們如何行使這些權利。不遵守《個人信息保護法》將被處以罰款和刑事責任。此外,非政府機構不得收集或處理特定的個人信息,除非它是出於合法的特定目的,並符合相關法律規定的所有條件 。
外商投資條例
外商來臺投資受1997年11月19日修訂的《外國國民投資條例》管轄。外國投資者可以通過持有臺灣公司發行的股份、出資註冊資本、在臺灣設立分支機構、在臺灣設立獨資企業或合夥企業、向被投資企業提供為期一年以上的貸款等方式進行投資,條件是被投資臺灣公司的業務項目不在臺灣經濟部或經濟部不定期公佈的負面清單(“臺灣負面清單”)中。在沒有具體豁免適用臺灣負面清單的情況下,禁止外商直接投資臺灣負面清單中被禁止的行業是絕對的。在臺灣負面清單下,其他一些行業受到限制,外國投資者只能在指定的水平上直接投資,並得到負責執行臺灣負面清單擬實施的立法的有關部門的具體批准。網絡個人理財聚合比對平臺的運營目前不在臺灣負面清單上。
關於離岸實體提供資金支持的規定
根據《境外人士投資條例》,境外機構可在未經政府機關批准的情況下,向任何此類境外機構不持有任何股權的臺灣 公司提供為期不到一年的貸款,但須遵守與超過一定金額的外幣匯出有關的某些外匯審批要求。臺灣公司從境外實體獲得的貸款金額沒有最高限額。此外,根據現行法律和法規,離岸實體對臺灣公司的擔保一般沒有限制。
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外匯管理條例
外匯事務一般由臺灣《外匯管理法》(上一次修訂於2009年4月29日)管理,並由臺灣財政部和Republic of China(臺灣)中央銀行(“中央銀行”)管理。根據《外匯管理法》的授權,中央銀行公佈了《外匯收支申報管理條例》,該條例上一次修訂是在2022年12月26日,以處理50萬臺幣及以上或等值外幣的外匯收支或交易申報。
根據現行法律法規,所有外匯交易必須由財政部和中國人民銀行指定的外匯交易銀行執行。外匯審批必須在逐筆付款的基礎上從中國人民銀行獲得。公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的,應在匯款前向辦理匯款的銀行申報,並向辦理匯款業務的銀行提供證明文件。此外,未經Republic of China(臺灣)中央銀行批准,臺灣公司年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的,不得辦理。儘管此類批准在過去經常獲得,但不能保證將來會及時或根本不能獲得任何此類批准。
股利分配規定
除 在有限的情況下,臺灣公司將不被允許在其未記錄淨收益或留存收益(不包括準備金)的任何給定年度內向股東分配股息或進行其他分配。臺灣《公司法》還要求,每一家臺灣公司的年度淨收入(減去前幾年的虧損和適用的所得税)的10%應 留作法定準備金,直至累積的法定準備金等於公司的實收資本。
反洗錢和反恐怖融資條例
根據上一次於2018年11月7日修訂的《臺灣反洗錢法》,洗錢包括下列行為: (I)故意掩飾、隱瞞嚴重犯罪所得的財產或財產利益,或者轉移、改變犯罪所得的形式,以幫助他人逃避刑事起訴;(Ii)掩蓋或隱瞞特定犯罪所得的性質、 來源、流動、地點、所有權、處置和其他利益;(Iii)收受、佔有或 使用特定犯罪所得。
勞動就業條例
根據臺灣《勞動基準法》,上一次修改是在2020年6月10日,僱主不得無故解除僱傭合同。此外,僅僅轉移公司所有權並不足以成為解僱員工的充分理由。根據《勞工基準法》和《臺灣勞工退休金法》,僱主須將不低於僱員月薪6%的款項存入 特定賬户,作為僱員退休金的一部分。根據臺灣勞動保險法,僱主應扣繳15歲至65歲僱員一定比例的勞動保險費。此外,根據臺灣《國民健康保險法》,用人單位須繳納一定比例的僱員健康保險費。
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馬來西亞的法規
我們 通過我們的子公司atigo Malaysia Sdn在馬來西亞開展業務。Bhd.運營在線金融比較平臺CompareHero,作為註冊保險代理機構為保險產品生成潛在推薦人。
商業登記條例
《2016年公司法》(第777號法案)(《2016年公司法》)規定,公司必須在馬來西亞公司委員會註冊,才能從事任何商業活動。此外,在我們開始在馬來西亞的業務運營之前, 我們需要根據《1976年地方政府法》向相關地方當局申請每個運營場所的營業場所許可證。我們已根據2016年法案註冊了馬來西亞子公司,並從當地政府獲得了營業場所許可證 。
關於電子商務的規定
馬來西亞沒有專門的立法框架規定在線平臺運營商的限制和責任。馬來西亞規範電子商務活動的相關法律包括2006年《電子商務法》、1997年《數字簽名法》、《2012年消費者保護(電子貿易交易)條例》、《合同法1950》和《2010年個人數據保護法》(以下簡稱《馬來西亞個人數據保護法》)。 此外,2011年《商品説明法》禁止賣家使用虛假商品説明,並監管與馬來西亞商品或服務供應有關的廣告 ,禁止虛假商品説明和虛假或誤導性陳述、 行為和做法。
關於互聯網內容的規定
《通信和多媒體法案1998》(CMA)第 211節規定,任何內容應用程序服務提供商或其他使用內容應用程序服務的人員不得提供帶有騷擾、辱罵、威脅或騷擾意圖的淫穢、淫穢、虛假、威脅或攻擊性內容。馬來西亞通信和多媒體委員會是 監管機構,負責監督CMA的執行。
關於用户生成的內容,通信和多媒體內容論壇(由通信和多媒體內容論壇指定的獨立自律行業機構,負責監督和促進電子網絡媒體上的內容自律)發佈的《馬來西亞通信和多媒體內容守則》(2022年第3版)(“內容守則”) 規定了良好做法的指導方針和程序以及內容傳播的標準。遵守《內容守則》是自願的,但可以作為對任何性質的起訴、訴訟或訴訟的辯護,無論是在法庭上還是在其他地方。根據《內容守則》,傳播的材料不得包括任何冒犯良好品味或體面、冒犯公眾感情、可能鼓勵犯罪或導致混亂、 或辱罵或威脅性質的內容。
保險代理人條例
適用於經營保險業務的主要法例為《2013年金融服務法令》(下稱《金融服務法令》),該法令取代了《1996年保險法》(“已廢除保險條例”),但已廢除保險條例的若干條文則因《金融服務法令》第275條而繼續保持十足效力。馬來西亞一般保險代理人協會(“PIAM”)發佈了“一般保險代理人註冊條例”(“GIARR”),其中規定了PIAM成員對一般保險代理人的監管規定。
金融服務管理局將保險代理人定義為:(I)代表保險人徵求或取得保險建議書;(Ii)提出或假定代表保險人在協商保單時行事;或(Iii)代表保險人就保險單的簽發、續期或續期作出任何其他行為。要成為保險代理人,該人將被要求 根據GIARR和馬來西亞Takaful協會為伊斯蘭一般保險發佈的Takaful中介人註冊規則進行註冊。
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根據GIARR,除其他外,在PIAM註冊的保險代理人在任何時候都可以代表最多兩家一般保險公司,並應遵守某些行為要求。違反上述規定可能會導致處罰,包括 吊銷或限制執照、馬來西亞國民銀行(馬來西亞中央銀行)施加的行政罰款、民事損害賠償要求,以及對相關公司和/或其高級職員的刑事處罰(包括罰款,如果是高級職員,則判處不超過10年的監禁)。
數據保護條例
馬來西亞《個人資料處理條例》規管商業交易中個人資料的處理,並適用於(A)任何處理與商業交易有關的個人資料的人士,及(B)任何控制或授權處理與商業交易有關的任何個人資料的人士。在以下情況下,馬來西亞《個人資料處理條例》也適用於個人資料:(A)個人資料是在馬來西亞設立的,而個人資料是由該人或該機構僱用或聘用的任何其他人士處理的,而不論就該機構而言, 該個人資料是由該人或該機構僱用或聘用的任何其他人士處理的,或 (B)該人並非在馬來西亞成立,但使用馬來西亞的設備處理個人資料,但經馬來西亞過境的目的除外。《馬來西亞個人資料保護法》由個人資料保護專員執行。“個人數據”(Personal Data)在法律上被定義為指與商業交易有關的任何信息,這些信息(A)全部或部分由自動操作的設備根據為此目的發出的指令處理,(B)記錄的意圖是應通過該設備全部或部分處理該信息,或(C)記錄為直接或間接與數據主體有關的相關備案系統的一部分,或意圖 形成該系統的一部分(即,屬於個人數據主體的個人),可從該信息或數據用户擁有的該信息或該信息和其他信息中識別或識別,包括任何敏感的個人數據和對該數據主體的意見表達。“個人資料”不包括為徵信機構根據2010年“徵信機構法”經營的徵信業務而處理的任何信息 。
根據馬來西亞《個人資料保護法》,“資料使用者”是指單獨或共同或與他人共同處理任何個人資料,或控制或授權處理任何個人資料的人,但不包括處理器。馬來西亞《個人資料保護法》規定,數據使用者在處理個人數據時必須遵守以下原則:
(a) | 一般原則; |
(b) | 通知和選擇原則; |
(c) | 披露原則; |
(d) | 安全原則; |
(e) | 保留原則; |
(f) | 數據完整性原則;以及 |
(g) | 訪問原則。 |
具體地説,處理或披露與任何個人有關的個人資料需要:(I)獲得該等個人的同意,而該同意可由該資料使用者以任何可適當記錄和保存的形式取得;及(Ii)向該等個人發出書面通知,説明(A)資料使用者或其代表所提供的資料當事人的個人資料,(B)收集及進一步處理個人資料的目的,(C)資料使用者可獲得的有關個人資料來源的任何資料,(D)資料當事人要求查閲及更正個人資料的權利,(E)資料使用者就個人資料作出任何查詢或投訴的聯絡詳情,(F)資料使用者向其披露或可向其披露個人資料的第三者類別;。(G)資料使用者為限制個人資料的處理而向資料當事人提供的選擇,包括與其他可從該個人資料中辨認出來的人有關的個人資料;及。(H)資料當事人是否有義務或自願提供個人資料,如資料當事人有義務提供個人資料,則資料當事人如未能提供個人資料,可能面臨的後果。任何從事處理個人資料的人士應採取措施 ,以保護個人資料不受任何遺失、誤用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或破壞的影響 ,並維持已處理的個人資料的完整性,而所處理的個人資料的保存時間不得超過其處理目的所需的時間。如不再需要,應銷燬或永久刪除該等個人資料。此外,馬來西亞《個人資料保護法》第40(1)條禁止資料使用者處理資料當事人的任何敏感個人資料,除非資料當事人已明確同意處理該等個人資料。違反這一規定的數據使用者可被處以最高20萬令吉的罰款和/或不超過兩年的監禁。
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外商投資條例
外國公司/投資者通常可以持有馬來西亞公司100%的股權,但涉及國家利益的戰略性行業的公司除外,如水、電信、港口和能源。對於每個行業,相關政府部門都發布了具體的行業法規,包括可能對外資持有公司股權施加限制的法規。比較 馬來西亞有限公司。巴赫德。不受外國投資限制。
外匯管理條例
馬來西亞的外匯管制制度由FSA監管,FSA監管涉及馬來西亞居民和非居民的國內和國際交易,並規定了未經BNM批准而被禁止的交易清單。關於BNM被禁止的交易和指示的要求、限制、 和批准條件在BNM發佈的外匯通知(“FE通知”)中進一步闡述。
根據《金融服務管理局》,馬來西亞居民之間的所有支付必須以馬來西亞林吉特支付,但須受有限的例外情況和FE通知的批准,而馬來西亞居民和非居民之間的支付可以(I)馬來西亞林吉特支付,如果是出於規定的目的(特別是為了直系親屬之間的任何目的、在馬來西亞的收入或支出或在馬來西亞的商品或服務貿易結算),或(Ii)外幣(以色列貨幣除外),如果 用於受FE通知下的某些禁止的任何目的。根據FE通知,非居民可以在馬來西亞支付或接受外幣 (以色列貨幣除外)用於任何目的(包括資本、撤資收益、利潤、股息、租金、手續費和在馬來西亞任何投資產生的利息,需繳納任何預扣税)。
股利分配規定
馬來西亞有關股息分配的立法是《2016年公司法》。根據2016年《公司法》第131條,馬來西亞公司只有在有償付能力的情況下才能從可用利潤中分配股息。根據2016年《公司法》, 如果公司能夠在緊接分配後12個月內償還到期債務,則被視為有償付能力。
此外,股息的分配必須符合2016年《公司法》的相關規定(例如,任何股息的分配必須得到公司董事的授權才能進行分配)和公司章程。 除非合同承諾另有限制,且受適用法律的約束,否則我們的馬來西亞子公司可以自由地以外幣向我們分配股息,而無需事先尋求BNM的批准。
反洗錢和反恐怖融資條例
2001年《反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法》(《2001年反洗錢法》)禁止洗錢和資助恐怖主義活動。任何人(A)從事涉及非法活動收益的交易;(B)使用非法活動收益;(C)將非法活動收益轉移到馬來西亞或將非法活動收益帶進馬來西亞;或(D)隱瞞、偽裝、 或妨礙確定非法活動收益的真實性質、來源、地點、移動、處置、所有權、權利或所有權,根據2001年《反洗錢法》,犯有洗錢罪。
此外,《2001年反洗錢法》附表1規定的報告機構有義務遵守反洗錢和打擊資助恐怖主義的要求和標準,其中包括報告和記錄職責,如提交可疑交易報告、實施基於風險的申請和進行客户盡職調查。比爾戈馬來西亞有限公司巴赫德。不被視為《2001年反興奮劑機構法》規定的報告機構。
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勞動就業條例
馬來西亞的就業和勞資關係主要由1955年《就業法案》(“EA”)管理。《行政審批條例》下的要求適用於所有簽訂服務合同的僱員,而不受工資的影響(但對於某些規定類別的僱員,如月薪超過4,000令吉的僱員,《行政審批條例》中有關加班費和解僱福利的規定不適用)。馬來西亞的僱員和僱主都被要求為僱員公積金、就業保險制度和僱員社會保障基金繳費。繳費以1991年《僱員公積金法案》、2017年《就業保險制度法案》和1969年《僱員社會保障基金法案》規定的法定費率為前提。
開曼羣島的法規
數據保護
我們 根據不時修訂的開曼羣島數據保護法(經修訂)以及基於國際公認的數據隱私原則而頒佈的任何法規、業務守則或命令(統稱為“開曼羣島數據保護法”)負有某些責任。
隱私通知
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過您對我們的投資,您將向我們提供構成開曼羣島DPA(“個人數據”)意義上的個人數據的某些個人信息 。在下面的討論中,“公司” 指的是MoneyHero Limited及其附屬公司和/或代表,除非上下文另有規定。
投資者數據
我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們只會根據開曼羣島DPA的要求傳輸個人數據,並將應用適當的 技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
在 我們對個人數據的使用中,我們將被描述為開曼DPA的“數據控制人”,而我們的聯屬公司 和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據,為開曼DPA的目的可能充當我們的“數據處理者” ,或者可能出於他們自己的合法目的處理與我們提供的服務相關的個人信息 。
我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
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這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據,且與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人,或以其他方式通知他們其中的內容。
我們如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
● | 為履行其在任何採購協議項下的權利和義務所必需的; |
● | 這對於遵守公司應承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
● | 這對於其合法利益是必要的,並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如果適用),我們將 與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在 某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會 與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們 預期向向公司及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定實體)提供服務的人員披露個人數據,他們將代表公司處理您的個人 數據。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時,應遵守開曼羣島《開曼羣島保護公約》的要求。
我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據以及個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
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C.組織結構
下面的圖表顯示了截至本年度報告日期的我們的組織結構和主要子公司。
D.財產、廠房和 設備
我們的公司總部位於新加坡和香港。我們大約有4000平方英尺。英國《金融時報》在香港租賃的空間,租期將於2025年2月到期,約為5,000平方英尺。英國《金融時報》租賃期限將於2024年10月到期的新加坡租賃空間。我們還在大東南亞地區的每個本地市場租用了辦公空間。我們相信我們的設施是足夠的 ,適合我們目前的需求,如果需要,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的運營。
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史合併財務信息外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。 由於許多因素,包括標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和“前瞻性 陳述”的那些因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
MoneyHero Group成立於2014年,總部設在新加坡和香港,前身為Hyphen Group或CompareAsia Group,是大東南亞地區領先的個人金融聚合和比較公司,業務遍及新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞,擁有各自的本地市場品牌。我們擁有七個知名和值得信賴的品牌,主要 經營信用卡、個人貸款、抵押貸款、保險和其他金融產品的在線金融比較平臺和相關服務,將這些產品的提供商與匹配良好和隨時可以交易的消費者聯繫起來,並通過將這些提供商的產品放在我們的平臺上直接創造收入,並讓我們參與提供保險經紀、 營銷和活動相關服務。這些供應商在招股説明書中稱為我們的商業合作伙伴,主要由地區和國際實體銀行機構、保險提供商和投資經紀人組成,其中許多是總部設在亞洲的藍籌全球金融機構的子公司和分支機構。除了我們自己的平臺外,我們還通過Creatory與第三方在線內容創建者和渠道合作伙伴合作,幫助我們的商業合作伙伴擴大其用户覆蓋範圍。Creatory是一個自助門户,可幫助內容和渠道合作伙伴將其在線流量和用户基礎貨幣化。這些內容和渠道合作伙伴通過在我們的平臺上推廣金融產品從我們那裏獲得佣金 ,無論是固定費用還是基於轉換的費用。
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我們 通過信息內容和易於使用的產品比較工具提供指導,幫助消費者做出有效的決策。 截至2023年12月31日,我們約有530萬MoneyHero Group成員,其中包括在新加坡、香港和臺灣擁有登錄ID的用户,在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户,以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。
截至2023年12月31日,我們有超過280個商業合作伙伴關係,這些關係是根據與給定金融機構內不同業務線的關係來衡量的。我們的平臺幾乎滿足了客户對金融產品需求的方方面面,使我們成為金融產品提供商的重要合作伙伴。2023年,我們五個當前市場的月度獨立用户約為870萬,流量會話數為1.295億,金融產品購買申請數為170萬,批准申請數為60萬。相比之下,2022年這些市場的月度獨立用户數約為780萬,流量會話數為1.137億,金融產品購買申請數為130萬,批准申請數為40萬。我們平臺上的用户活動量 為我們未來的增長提供了可見性,也鼓勵我們繼續改善用户體驗和提高轉化率。我們的主要業務支柱是(I)在線金融比較平臺,在這裏我們通過在我們的網站上提供廣泛的金融和生活方式內容、產品比較工具和金融產品市場來為消費者提供財務指導,以及(Ii)B2B業務(創意),我們通過與其他第三方在線內容和渠道合作伙伴合作來擴大我們的用户覆蓋範圍。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,我們的收入分別為6,190萬美元、6,810萬美元和8,070萬美元。 我們的收入形式為:(I)與信用卡、個人貸款、抵押貸款、醫療保險、旅遊保險、汽車保險和其他金融產品有關的互聯網銷售線索產生和營銷服務收入,我們按RPC、RPL、RPA或Rpaa向這些 產品的提供商收取費用;(Ii)通過提供保險經紀服務獲得保險佣金收入;(Iii)通過提供營銷服務獲得營銷收入;(四)舉辦金融活動和節慶活動所得的活動收入。2023年,互聯網銷售和營銷服務收入、保險佣金收入、營銷收入和活動收入分別佔我們總收入的94.0%、4.2%、1.3%和0.6%,而2022年分別佔總收入的95.3%、2.4%、1.6%和0.7%。 截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,我們分別錄得虧損3090萬美元、4940萬美元和1.726億美元。
2022年,約34.4%、32.7%、16.2%、14.5%、1.9%和0.3%的總收入分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓、馬來西亞和泰國。我們於2022年停止了在泰國的業務。2023年,我們總收入的39.8%、33.4%、8.4%、17.6%和0.9%分別來自新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。截至2023年12月31日,我們約26.9%、59.5%、3.6%、9.0%和0.7%的資產分別位於新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞。
影響經營成果的關鍵因素
我們的運營結果和財務狀況受到影響大東南亞地區在線金融比較平臺和保險經紀服務的一般因素的影響,其中包括全球整體經濟狀況以及產品和服務在我們平臺上的滲透率和受歡迎程度。一般經濟因素和條件,包括一般利率環境和失業率,可能會影響我們的用户尋求我們平臺上提供的金融產品和服務的意願 和他們購買這些產品和服務的財務能力,以及我們的商業合作伙伴向我們的用户提供這些 產品的意願、他們的承保標準和批准率。例如,大幅提高利率可能會導致我們的用户推遲尋求貸款。此外,如果經濟持續疲軟,實際或預期的違約率上升,我們的商業合作伙伴可能會推遲或減少信用卡或貸款的發放。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們的運營結果。除了這些一般因素外,我們認為以下具體因素可能會對我們的運營結果產生更直接的影響 :
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能夠以優惠條款吸引和留住商業合作伙伴
我們 能夠為我們的用户提供大量相關且價格具有競爭力的金融產品以供搜索、比較和採購,這對我們的業務至關重要,我們直接從商業合作伙伴那裏獲得收入,這些合作伙伴將金融產品放置在我們的平臺上,並讓我們參與保險經紀、營銷和活動相關服務。因此,我們的財務狀況和運營結果 在很大程度上取決於我們留住現有商業合作伙伴、吸引新合作伙伴並與這些合作伙伴保持優惠費用安排的能力 ,而這又在很大程度上取決於我們是否有能力為他們提供大量準備進行交易的合格 用户以及我們與他們的費用安排。截至2023年12月31日,我們有超過280個商業合作伙伴關係。
對於我們的互聯網銷售線索生成和營銷服務收入,在2021年、2022年和2023年分別約佔我們總收入的95.8%、95.3%和94.0%,我們按RPC、RPL、RPA或RPAA向我們的商業合作伙伴收費。我們的費用安排是靈活的 取決於每個商業合作伙伴的要求以及我們自己對所涉及的經濟風險和潛力的評估。在2021年、2022年和2023年,我們收入的87%、84%和90%分別是通過批准的應用實現的,其餘部分主要是基於點擊、線索和應用實現的。有關費用結構的詳細説明,請參閲“第4項。關於公司的信息-B。業務概述-我們的產品和產品。”
我們定價模式的變化 、用户基礎規模或用户參與度的波動以及由此對點擊、潛在客户、應用程序和已批准應用程序的數量產生的影響,以及我們在開發、維護和加強與商業合作伙伴的關係時產生的成本 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
能夠經濟高效地 吸引和留住用户並保持和提高用户參與度
我們的運營結果和長期增長取決於我們繼續以經濟高效的方式吸引和留住用户,並將他們轉化為通過我們的平臺與我們的商業合作伙伴進行交易或以其他方式接觸的用户。
我們的絕大多數用户訪問是通過直接和付費渠道的有機流量產生的,主要是通過搜索引擎優化(SEO)和我們平臺上提供的內容。我們通過付費渠道產生有機流量的能力取決於我們品牌的實力和影響力、我們在搜索引擎優化方面的專業知識,以及我們為用户提供相關和可信的信息內容、廣泛的個人理財產品列表和流暢的用户體驗的能力。此外,根據我們 從新用户和現有用户收集的個人數據,我們通過電子郵件直接與用户互動。我們通過個性化電子郵件營銷活動推動轉換的能力也將影響我們的業績和盈利能力。
我們還使用各種付費營銷渠道,如谷歌、Facebook、必應和雅虎!將流量吸引到我們的平臺。我們實時監控所有付費營銷渠道的轉換並優化我們的付費營銷渠道組合的能力 直接影響我們的業績。除了付費營銷渠道外,我們還使用消費者產品、禮品卡、電子商務 優惠券和某些在線支付服務的返現獎勵等獎勵,以此來吸引流量訪問我們平臺的應用程序。 我們是否能夠通過具有成本效益的獎勵選項來推動活動,可能會吸引高質量的流量並帶來轉化 將直接影響我們的業績。
此外, 我們業務的長期增長還取決於我們識別、吸引和留住內容創作者和渠道合作伙伴的能力 ,這些內容創作者和渠道合作伙伴可以通過我們的創意平臺推動額外的用户需求。這些內容和渠道合作伙伴在我們的平臺上推廣產品和服務時,按固定收費或基於成功的收費從我們那裏獲得佣金。許多因素,例如我們與內容和渠道合作伙伴的收費安排的吸引力 、我們的內容和渠道合作伙伴與Creatory平臺的用户體驗、我們能夠為內容和渠道合作伙伴提供的支持水平以及市場競爭,都可能影響我們以經濟高效的方式吸引和留住高質量內容和渠道合作伙伴的能力 。其他市場條件的變化也可能導致 內容和渠道合作伙伴的成本增加和可獲得性減少。
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下表按收入來源細分了我們的收入,包括絕對額和所列 年度總收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
在線金融比對平臺 | 66,926 | 83.0 | 58,765 | 86.3 | 54,929 | 88.8 | ||||||||||||||||||
創意 | 13,746 | 17.0 | 9,367 | 13.7 | 6,953 | 11.2 | ||||||||||||||||||
總收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
利用我們向用户提供的強大價值主張以及某些產品(如保險)的重複購買或續訂特性,我們通常能夠從長期保留和了解現有用户的業務中獲益,而邊際成本可以忽略不計。 為了繼續以經濟高效的方式吸引和留住用户,我們計劃繼續投資於我們的技術基礎設施以及整體產品和營銷能力,這可能會導致成本和支出的增加。
能夠擴展我們的垂直市場
我們的 平臺包括截至2023年12月31日的1,500多種金融產品的綜合投資組合的信息,包括信用卡、個人貸款、抵押貸款、各種保險額度(如醫療保險、旅行保險和汽車保險)、銀行賬户、 經紀賬户和理財產品。我們實現並保持長期收入增長的能力在一定程度上取決於我們 能否成功擴展我們的產品垂直市場,以獲取與我們的 用户相關的更廣泛的個人金融產品。下表按產品垂直市場細分了我們的收入,包括絕對額和佔報告年度總收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
信用卡 | 60,258 | 74.7 | 49,430 | 72.6 | 46,658 | 75.4 | ||||||||||||||||||
個人貸款和抵押貸款 | 10,166 | 12.6 | 9,655 | 14.2 | 7,924 | 12.8 | ||||||||||||||||||
保險 | 5,853 | 7.3 | 2,662 | 3.9 | 1,229 | 2.0 | ||||||||||||||||||
保險相關互聯網帶動創收和營銷服務收入 | 2,442 | 3.0 | 905 | 1.3 | 307 | 0.5 | ||||||||||||||||||
保險佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 908 | 1.5 | ||||||||||||||||||
營銷收入 | 48 | 0.1 | 91 | 0.1 | 14 | 0.0 | ||||||||||||||||||
其他垂直市場 | 4,394 | 5.4 | 6,385 | 9.3 | 6,071 | 9.8 | ||||||||||||||||||
總收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
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扣除營銷成本,個人貸款、抵押貸款、保險產品和某些其他垂直市場的利潤率從歷史上一直高於信用卡。我們計劃通過在我們的市場覆蓋範圍內引入更多垂直市場,並更大力地投資於現有的非信用卡垂直市場,例如保險垂直市場,這是我們在2022和2023年增長最快的垂直市場,從而繼續使我們的收入多樣化 。隨着我們實現更大的產品多元化,我們相信集團層面的盈利能力也將自然改善。
受地域組合影響的監管和經濟狀況
我們 在大東南亞的多個地區開展業務,我們的業務結果和財務狀況一直受到並將繼續受到我們所在司法管轄區的監管環境和一般經濟狀況的影響,尤其是在新加坡、香港、臺灣和菲律賓。
下表按市場細分了我們的收入,包括絕對額和所列 年度總收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 32,070 | 39.8 | 23,468 | 34.4 | 22,839 | 36.9 | ||||||||||||||||||
香港 | 26,947 | 33.4 | 22,247 | 32.7 | 18,190 | 29.4 | ||||||||||||||||||
臺灣 | 6,743 | 8.4 | 11,027 | 16.2 | 13,401 | 21.7 | ||||||||||||||||||
菲律賓 | 14,169 | 17.6 | 9,858 | 14.5 | 6,052 | 9.8 | ||||||||||||||||||
馬來西亞 | 738 | 0.9 | 1,282 | 1.9 | 1,270 | 2.0 | ||||||||||||||||||
泰國(1) | 4 | 0.0 | 250 | 0.3 | 130 | 0.2 | ||||||||||||||||||
總收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
注:
(1) | 我們於2022年停止了在泰國的業務。 |
我們目前運營或未來可能進入的司法管轄區的適用法律和法規可能會受到監管機構的頻繁 更改和不同解釋的影響,這將增加我們的合規成本,並對我們在這些司法管轄區經營業務的盈利能力和能力產生不利影響。有關相關風險的更詳細描述,請參閲“第3項。 關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的業務位於大東南亞 ,這使我們在該地區的經營和投資中面臨各種固有的風險,如與當地經濟、法律和政治環境有關的不確定性”,“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在新加坡做生意有關的風險,”第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在香港經商有關的風險,“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在菲律賓做生意有關的風險”、“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與在臺灣做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與在馬來西亞做生意有關的風險。”
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競爭
我們的 行業發展迅速,競爭日益激烈。對於我們的互聯網潛在客户生成和營銷業務,我們 面臨來自線上和線下金融產品獲取渠道的用户增長和商業合作伙伴關係的競爭。對於我們的保險經紀業務,我們主要與具有內部分銷能力的保險公司和保險經紀人等其他中介機構 競爭。我們相信,我們的競爭優勢使我們在行業中處於有利地位,這主要是考慮到我們 有能力持續大規模地吸引有意進行個人金融產品交易的用户。然而,競爭加劇 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
投資於 技術
我們的 技術基礎設施對於創建方便、無縫的用户旅程以及確保快速高效的入職和與我們的商業合作伙伴集成至關重要。我們計劃繼續投資於我們的技術基礎設施,以更好地滿足我們用户和商業合作伙伴的需求,這可能會導致我們的成本和支出增加。例如,由於我們的工程師和產品經理對我們業務的成功至關重要,我們在招聘技術人員方面投入了大量資金,並預計這種努力將繼續下去。
投資於 人
人力資本對我們公司的持續成功和發展軌跡起着至關重要的作用。作為一家個人金融聚合和比較公司,我們在高度複雜的商業和營銷生態系統中運營。正是我們員工的才幹使我們能夠 靈活地駕馭這一複雜性。因此,在人才開發、獲取和留住方面的持續投資仍然是我們組織的關鍵戰略要務。有效的資源配置,特別是在產品管理、技術、商業運營和營銷領域,對於我們在市場上提供優質服務、推動創新和保持競爭優勢的能力是不可或缺的。
季節性
我們的 業務主要受以下季節性因素的影響:(i)臨近日曆年結束時和 農曆新年(即日曆年第一季度)以及菲律賓聖周(通常發生在四月)期間申請數量下降;(ii)政府指定學校假期前一個月新加坡和香港的旅行保險申請增加, 通常發生在日曆年的下半年;以及(iii)在納税季節增加香港和臺灣的信用卡和個人貸款申請,通常發生在日曆年的上半年。
95
經營成果
下表列出了我們所示年度的綜合虧損和其他全面(虧損)/收益表:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元千元,每股虧損除外) | ||||||||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
成本和開支 | ||||||||||||
收入成本 | (43,930 | ) | (33,881 | ) | (29,881 | ) | ||||||
廣告和營銷費用 | (16,245 | ) | (16,473 | ) | (15,625 | ) | ||||||
技術成本 | (9,522 | ) | (6,554 | ) | (5,059 | ) | ||||||
員工福利支出 | (24,931 | ) | (34,290 | ) | (29,554 | ) | ||||||
一般、行政和其他業務費用 | (16,725 | ) | (13,855 | ) | (8,000 | ) | ||||||
外匯差額,淨額 | 657 | (4,052 | ) | (2,993 | ) | |||||||
營業虧損 | (30,026 | ) | (40,973 | ) | (29,230 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他收入 | 878 | 182 | 141 | |||||||||
上市時的股份支付 | (67,027 | ) | - | - | ||||||||
融資成本 | (19,028 | ) | (7,801 | ) | (1,702 | ) | ||||||
財務公允價值變化 文書 | (57,333 | ) | (1,101 | ) | (179 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (172,538 | ) | (49,694 | ) | (30,970 | ) | ||||||
税(費用)/抵免 | (63 | ) | 252 | 38 | ||||||||
損失 年 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
其他綜合(虧損)/收入 | ||||||||||||
可歸入後續期間利潤或虧損的其他綜合(虧損)/收入 (税後淨額): | ||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | (820 | ) | 3,088 | 2,341 | ||||||||
不會在後續期間重新分類為損益的其他綜合(虧損)/收入 (税後淨額): | ||||||||||||
重新衡量已定義福利計劃的 (虧損)/收益 | (30 | ) | 42 | 27 | ||||||||
其他綜合(虧損)/收入,税後淨額 | (850 | ) | 3,130 | 2,368 | ||||||||
綜合虧損總額 税後淨額 | (173,451 | ) | (46,312 | ) | (28,564 | ) | ||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | (17.9 | ) | (102.4 | ) | (143.2 | ) |
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們 通過以下形式產生收入:(I)與信用卡、個人貸款、抵押貸款、醫療保險、旅行保險、汽車保險和其他金融產品相關的互聯網銷售產生和營銷服務收入,據此我們按RPC、RPL、RPA或RPAA向我們的商業合作伙伴收取費用;(Ii)通過提供保險經紀服務獲得保險佣金收入;(Iii)通過提供營銷服務獲得營銷收入;以及(Iv)通過舉辦金融活動和節慶活動獲得活動收入。下表按所提供服務的絕對金額和佔總收入的百分比對我們的收入進行了細分 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入: | ||||||||||||||||||||||||
互聯網引領產生和營銷服務收入 | 75,795 | 94.0 | 64,930 | 95.3 | 59,301 | 95.8 | ||||||||||||||||||
保險佣金收入 | 3,363 | 4.2 | 1,666 | 2.4 | 907 | 1.5 | ||||||||||||||||||
營銷收入 | 1,026 | 1.2 | 1,079 | 1.6 | 1,356 | 2.2 | ||||||||||||||||||
賽事收入 | 487 | 0.6 | 457 | 0.7 | 318 | 0.5 | ||||||||||||||||||
總收入 | 80,671 | 100.0 | 68,132 | 100.0 | 61,882 | 100.0 |
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其他收入
其他 收入主要包括來自銀行存款的利息收入、可退還租金按金的利息收入、出售物業及設備的淨收益/虧損 ,以及將原有金融工具轉換為新金融工具所產生的非現金收益 ,收益按原始金融工具的公允價值與新金融工具的面值之間的差額計量。
收入成本
收入成本 主要由增加或減少的費用組成,主要取決於實現的申請數量或批准的申請數量 。這包括活動獎勵成本、支付給內容和渠道合作伙伴的可變代銷商費用、活動成本、交易費用和獎勵履行成本。
廣告費和市場營銷費
廣告和營銷費用主要包括績效營銷成本、支付給內容和渠道合作伙伴的固定費用、品牌關鍵詞提升費用、其他與品牌推廣相關的諮詢成本、媒體廣告成本、與MoneyHero App中TransUnion合作的信用報告功能相關的信用評分費,以及營銷軟件訂閲成本。
技術成本
技術成本在發生時計入費用,主要包括IT相關服務的訂閲費,如AWS上的雲存儲服務、無形資產攤銷、第三方供應商以及平臺開發和管理的諮詢費。我們定期 審查網站和軟件開發階段產生的成本,並評估這些成本以實現潛在的資本化。
員工福利 費用
員工 福利支出包括人員成本,如工資、津貼和其他員工福利,包括養老金計劃繳費、 退休福利、股權結算的股票期權支出和其他長期員工福利支出。
一般費用、行政費用和其他運營費用
一般情況下, 行政和費用主要包括法律費用、審計費、招聘費、財產和設備的折舊和攤銷、資產減值、壞賬準備和其他辦公費用。
外匯 差額,淨額
外匯 匯兑差額主要是因將營運資金貸款折算給我們的經營子公司而產生的未實現匯兑損益和CGCL代表我們的經營子公司支付的款項。
融資成本
融資成本主要包括金融工具的利息和金融工具衍生部分的攤銷。
金融工具公允價值的變動
公允價值變動 (I)於2021年及2022年發行的可換股票據、過橋貸款、CGCL貸款票據的嵌入衍生工具,(Ii)於2022年發行的CGCL A類及C類認股權證,及(Iii)於2023年發行以取代Bridgetown的未償還認股權證的DeSPAC認股權證 代表初步確認/上一年度末與下一年度末之間金融工具衍生工具部分及認股權證的公允價值差異。
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税收
開曼羣島
我們的 公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的,根據《開曼公司法》作為股份有限公司獲得豁免。 開曼羣島目前不對個人或公司賺取的利潤、收入、收益或增值徵税。此外, 我們支付的股息(如果有)在開曼羣島不需要繳納預扣税。
新加坡
新加坡公司的應課税收入按17%徵税。在某些情況下可享受部分免税和企業所得税退税。
香港
香港 本年度於香港產生的估計應課税溢利按16.5%(2022年:16.5%)的税率計提利得税,但一間香港附屬公司除外,該附屬公司符合自2020/2021課税年度起實施的兩級利得税制度,據此,該附屬公司首2,000,000港元的應課税溢利按8.25%課税,其餘應課税溢利則按16.5%課税。所有在香港擁有應課利得税的實體均有資格繳納兩級利得税 ,但其關連實體被提名按兩級税率徵收的實體除外。
臺灣
總部設在臺灣的企業,其應納税所得額超過新臺幣12萬元的,適用20%的税率。
菲律賓
應納税所得額不超過500萬PHP且總資產不超過1億PHP的菲律賓國內公司的企業所得税税率為20%。所有其他國內公司和常駐外國公司應按25%的税率繳納所得税。
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
收入
收入 從截至2022年12月31日的年度的6,810萬美元增長18.4%至截至2023年12月31日的年度的8,070萬美元 主要是由於(I)我們在新加坡的收入增加了710萬美元(不包括來自保險產品的收入),主要是由於信用卡收入增加了46%,以及(Ii)我們來自保險產品的收入增加了320萬美元, 這主要是由於我們不斷努力和營銷在我們的平臺上擴展保險產品,特別是旅遊保險 。
其他收入
其他 收入增長383.5%,由截至2022年12月31日止年度的2,000,000美元增至截至2023年12月31日的9,000,000美元。 主要由於銀行利息收入增加了8,000,000美元。
收入成本
收入成本增長29.7%,從截至2022年12月31日的年度的3390萬美元增至截至2023年12月31日的年度的4390萬美元,這主要是由於(I)獎勵成本增加了850萬美元,這與批准的申請數量從2022年的40萬增加到2023年的60萬有關,以及(Ii)支付給渠道合作伙伴的費用為140萬美元。
廣告費和市場營銷費
廣告和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的1,650萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的1,620萬美元,降幅為1.4%,這主要是由於分銷成本下降了60萬美元,但與MoneyHero App中與TransUnion合作的信用報告功能相關的信用評分費用增加了50萬美元,部分抵消了這一下降。
98
技術成本
技術成本 從截至2022年12月31日的年度的660萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的950萬美元,增幅為45.3%。這主要是由於無形資產攤銷增加了280萬美元,以及第三方供應商和顧問成本增加了30萬美元。
員工福利 費用
僱員 福利開支由截至2022年12月31日止年度的3,430萬美元下降27.3%至截至2023年12月31日的年度的2,490萬美元,主要原因是薪金、津貼及其他福利減少840萬美元,以及股權結算的 期權開支減少780萬美元,但因截至2022年12月31日的年度內長期僱員福利應計項目500萬美元的應計項目逆轉,其他長期僱員福利開支增加510萬美元而被部分抵銷。
一般費用、行政費用和其他運營費用
一般而言,行政及其他營運開支由截至2022年12月31日的年度的1,390萬美元增加至截至2023年12月31日的年度的1,670萬美元,增幅達20.7%。這主要是由於法律及專業費用增加460萬美元、發展減值成本310萬美元、與上市有關的專業服務所產生的股權付款50萬美元、因其他無形資產減值減少140萬美元及商譽減值440萬美元而部分抵銷。 和股權結算的股權支付費用為90萬美元。
外匯 差額,淨額
外匯差額,由於當地貨幣兑美元走強,淨虧損從截至2022年12月31日的年度的410萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的收益70萬美元。
上市時的股份支付
就會計目的而言,上市被確定為收購Bridgetown的淨資產連同以股權結算的股份為基礎的付款,該付款被視為發行本公司的若干普通股以換取證券交易所上市服務。 上市時以股份為基礎的付款6,700萬美元是為收購Bridgetown而發行的普通股的公允價值超出收購Bridgetown的可識別淨資產的公允價值,連同已發生的支出,請參閲本年報其他部分包含的我們的 經審計綜合財務報表附註27。
融資成本
財務成本 由截至2022年12月31日止年度的7,800,000美元上升143.9%至截至2023年12月31日止年度的1,900萬美元。 主要由於與於2023年10月27日結清的貸款票據有關的財務成本所致。
金融工具公允價值的變動
金融工具公允價值變動 由截至2022年12月31日止年度的110萬美元增至截至2023年12月31日止年度的5730萬美元。增加主要是由於上市前認股權證負債的公平值及貸款票據的衍生成分 有所增加。
99
税收(費用)/抵免
我們 在截至2022年12月31日的年度有30萬美元的所得税抵免,在截至2023年12月31日的年度有10萬美元的所得税支出。截至2022年12月31日止年度的所得税抵免主要是由於解除與收購Seedly所產生的無形資產註銷有關的遞延税項負債所致。
本年度虧損
由於上述原因,本公司本年度的虧損由截至2022年12月31日的4,940萬美元增加至截至2023年12月31日的172.6,000,000美元,增幅達249.1%。
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
收入
收入 增長10.1%,從截至2021年12月31日的年度的6,190萬美元增至截至2022年12月31日的年度的6,810萬美元。 主要是由於(I)我們在菲律賓的收入(不包括來自保險產品的收入)增加了380萬美元,主要是由於我們的MoneyMax平臺上獲得批准的應用程序從2021年的約20,000個增加到2022年的約39,000個,這得益於我們在活動管理方面不斷加深的地區專業知識,以及(Ii)我們來自保險產品的收入增加了140萬美元。這主要是由於我們平臺上保險產品的擴展以及隨着旅遊業從新冠肺炎疫情中復甦而加強了對保險產品,尤其是旅遊保險的營銷努力。
其他收入
其他 收入由截至2021年12月31日止年度的10萬美元增加29.0%至截至2022年12月31日止年度的20萬美元 主要由於取消確認2022年可換股票據及過橋貸款10萬美元所帶來的收益。
收入成本
收入成本 由截至2021年12月31日的年度的2,990萬美元增至截至2022年12月31日的年度的3,390萬美元,增幅達13.4%。這主要是由於與獲批申請由2021年的30萬增至2022年的40萬有關的獎勵成本增加所致。
廣告費和市場營銷費
廣告和營銷費用增長5.4%,從截至2021年12月31日的年度的1,560萬美元增至截至2022年12月31日的年度的1,650萬美元,這主要是由於與流量會話從2021年的8350萬 增加到2022年的1.137億相關的績效營銷增加所致。
技術成本
技術成本 增長29.6%,從截至2021年12月31日的年度的510萬美元增至截至2022年12月31日的年度的660萬美元。 主要原因是認購成本增加了80萬美元,無形資產攤銷增加了80萬美元。
員工福利 費用
員工 福利開支由截至2021年12月31日止年度的2,960萬美元增加16.0%至截至2022年12月31日止年度的3,430萬美元,主要由於薪金、津貼及其他福利增加400萬美元,以及股權結算股份支付支出510萬美元,但長期員工福利應計項目的回撥470萬美元部分抵銷。
100
一般費用、行政費用和其他運營費用
一般而言, 截至2021年12月31日止年度的行政及其他營運開支增加73.2%,由截至2021年12月31日止年度的800萬美元增至截至2022年12月31日止年度的1390萬美元 ,主要由於註銷商譽440萬美元及因收購Seedly而產生的無形資產減值150萬美元所致。
外匯 差額,淨額
外匯差額,由於當地貨幣對美元走弱,截至2021年12月31日的年度淨虧損為410萬美元,較截至2021年12月31日的年度淨虧損35.4%。
融資成本
財務成本 由截至2021年12月31日止年度的170萬美元上升358.2%至截至2022年12月31日止年度的780萬美元 主要由於與過渡性貸款、可轉換票據及CGCL貸款票據有關的成本所致。
金融工具公允價值的變動
金融工具公允價值變動 由截至2021年12月31日止年度的20萬美元增至截至2022年12月31日止年度的110萬美元。增加的主要原因是過橋貸款及CGCL貸款票據衍生成分的公平值增加,當中包括認購額外CGCL貸款票據的現有認購期權。
税收(費用)/抵免
我們 在截至2021年12月31日的年度獲得了40萬美元的所得税抵免,在截至2022年12月31日的 年度獲得了25萬美元的所得税抵免。所得税抵免主要是由於解除了與收購Seedly產生的無形資產註銷有關的遞延税項負債。
本年度虧損
由於上述原因,本年度虧損由截至2021年12月31日止年度的3,090萬美元增加至截至2022年12月31日止年度的4,940萬美元,增幅達59.8%。
非國際財務報告準則財務指標和主要業績指標
在本年度報告中,我們納入了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率,這是我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的兩個關鍵的非IFRS財務指標。經調整EBITDA是一項非國際財務報告準則財務計量,定義為本年度虧損 加上折舊及攤銷、利息收入、財務成本、所得税支出/(抵免)、資產減值、股權結算 購股權及股份支付支出、其他長期員工福利支出/(抵免)、員工遣散費、交易 支出、金融工具公允價值變動、取消確認可轉換貸款及過渡性貸款的收益、未實現外匯損失減去政府補貼(主要與COVID相關)。調整後的EBITDA利潤定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比 。我們相信,這些措施為投資者提供了我們經營業績的更大可比性,而不會受到不尋常、非重複或非現金調整的影響。
101
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性,您不應孤立地考慮它們或將其作為分析我們根據IFRS報告的運營結果的替代品。其中一些限制是:
● | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映與業務合併有關的任何費用。 |
● | 其他公司,包括我們行業的公司,可能會 以不同的方式計算調整後的EBITDA或調整後的EBITDA利潤率,這降低了它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括各種現金流 指標、營業利潤和其他IFRS結果。
下表顯示了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的非國際財務報告準則財務指標:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
本年度虧損 | (172,601 | ) | (49,442 | ) | (30,932 | ) | ||||||
税收費用/(抵免) | 63 | (252 | ) | (38 | ) | |||||||
折舊及攤銷 | 7,165 | 4,789 | 3,900 | |||||||||
利息收入 | (873 | ) | (28 | ) | (15 | ) | ||||||
融資成本 | 19,028 | 7,801 | 1,702 | |||||||||
EBITDA | (147,217 | ) | (37,132 | ) | (25,382 | ) | ||||||
非現金項目: | ||||||||||||
金融工具公允價值變動 | 57,333 | 1,101 | 179 | |||||||||
商譽減值 | — | 4,383 | — | |||||||||
其他無形資產減值準備 | 3,106 | 1,451 | — | |||||||||
員工產生的股權結算股份付款 購股權計劃 | 6,629 | 14,431 | 9,353 | |||||||||
未實現外匯差額,淨 | (895 | ) | 3,389 | 2,747 | ||||||||
上市和其他非經常性戰略演習相關 項目: | ||||||||||||
上市時的股份支付 | 67,027 | — | — | |||||||||
專業人員產生的股權結算股份支付 與上市相關的服務 | 500 | — | — | |||||||||
交易費用 | 6,643 | 1,139 | 2,254 | |||||||||
取消確認可轉換貸款和過渡貸款的收益 | — | (135 | ) | — | ||||||||
產生的股權結算股份支付費用 其他籌款活動 | — | 882 | — | |||||||||
其他非經常性項目: | ||||||||||||
政府補貼 | (79 | ) | (734 | ) | (533 | ) | ||||||
其他長期員工福利費用/(抵免) | 110 | (4,951 | ) | (240 | ) | |||||||
員工遣散費 | 1 | 528 | — | |||||||||
調整後的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
收入 | 80,671 | 68,132 | 61,882 | |||||||||
調整後的EBITDA | (6,842 | ) | (15,648 | ) | (11,622 | ) | ||||||
調整後EBITDA利潤率 | (8.5 | )% | (23.0 | )% | (18.8 | )% |
102
調整後的EBITDA從2021年的負1,160萬美元降至2022年的負1,560萬美元,這是因為我們在2021年實現強勁增長的基礎上,在2022年初繼續擴大員工人數和技術投資。然而,為了應對不斷變化的市場狀況,我們在2022年第二季度開始將重點從收入增長轉向利潤最大化,此後更多地關注我們認為可以更確定地產生更高回報的項目和業務。在微調了我們的盈利槓桿後,我們現在正在重新將我們的努力集中在更強勁的營收增長和市場份額擴大上。
在2022年第二季度和第三季度,我們實施了各種成本優化措施來調整我們的業務規模,與2022年相比,這在2023年帶來了 有意義的改善。因此,調整後的EBITDA從截至2022年12月31日的年度的負1,560萬美元變為截至2023年12月31日的負680萬美元。
除了調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率外,我們還通過管理業務的 內部分析系統跟蹤關鍵市場的幾個關鍵業績指標,如下表所示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
每月 個獨立用户(1) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 1.7 | 19.2 | % | 1.7 | 21.2 | % | 1.7 | 28.0 | % | |||||||||||||||
香港 | 1.4 | 15.9 | % | 1.8 | 22.7 | % | 1.5 | 24.1 | % | |||||||||||||||
臺灣 | 2.4 | 28.0 | % | 1.7 | 22.4 | % | 1.6 | 26.1 | % | |||||||||||||||
菲律賓 | 2.9 | 33.8 | % | 2.3 | 29.3 | % | 1.0 | 16.5 | % | |||||||||||||||
馬來西亞 | 0.3 | 3.0 | % | 0.3 | 4.3 | % | 0.3 | 5.3 | % | |||||||||||||||
總計 | 8.7 | 100.0 | % | 7.8 | 100.0 | % | 6.2 | 100.0 | % | |||||||||||||||
交通(2) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 16.3 | 12.6 | % | 15.6 | 13.7 | % | 14.1 | 16.9 | % | |||||||||||||||
香港 | 23.7 | 18.3 | % | 30.6 | 26.9 | % | 25.2 | 30.2 | % | |||||||||||||||
臺灣 | 39.3 | 30.4 | % | 27.3 | 24.0 | % | 24.5 | 29.4 | % | |||||||||||||||
菲律賓 | 46.2 | 35.7 | % | 35.3 | 31.0 | % | 14.7 | 17.6 | % | |||||||||||||||
馬來西亞 | 3.9 | 3.0 | % | 5.0 | 4.4 | % | 5.0 | 5.9 | % | |||||||||||||||
總計 | 129.5 | 100.0 | % | 113.7 | 100.0 | % | 83.5 | 100.0 | % |
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||
MoneyHero:集團成員(3) | ||||||||||||||||||||||||
新加坡 | 1.2 | 22.1 | % | 0.9 | 23.3 | % | 0.7 | 31.5 | % | |||||||||||||||
香港 | 0.7 | 13.0 | % | 0.5 | 12.2 | % | 0.3 | 14.5 | % | |||||||||||||||
臺灣 | 0.3 | 4.8 | % | 0.2 | 5.4 | % | 0.1 | 6.1 | % | |||||||||||||||
菲律賓 | 2.9 | 55.3 | % | 1.9 | 51.8 | % | 0.8 | 39.3 | % | |||||||||||||||
馬來西亞 | 0.3 | 4.8 | % | 0.3 | 7.2 | % | 0.2 | 8.7 | % | |||||||||||||||
總計 | 5.3 | 100.0 | % | 3.8 | 100.0 | % | 2.1 | 100.0 | % |
備註:
(1) | 我們將每月唯一用户定義為在給定月份至少有一次會話的唯一用户,這由Google Analytics的唯一設備標識符來確定。我們通過 對超過一個月的時間段內每個月的月唯一用户進行平均來衡量該時間段內的月度唯一用户。 |
(2) | 我們將流量定義為Google Analytics中的獨立會話總數 。唯一會話是用户 在30分鐘窗口內訪問網站或應用程序時記錄的一組用户交互。當 處於非活動狀態30分鐘或用户更改流量來源時,當前會話結束。 |
(3) | 我們將MoneyHero Group成員定義為在新加坡、香港和臺灣擁有 登錄ID的用户,在新加坡、香港、臺灣、菲律賓和馬來西亞訂閲我們的電子郵件分發的用户,以及在新加坡和香港的獎勵數據庫中註冊的用户。以上三個源 中的任何重複項都會進行重複數據消除。 |
103
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
點擊量(1) | 8,222 | 5,843 | 3,459 | |||||||||
應用(2) | 1,713 | 1,303 | 821 | |||||||||
獲批准的申請(3) | 636 | 397 | 332 |
備註:
(1) | 不包括泰國。我們將點擊量定義為在我們網站上的標記為“立即應用”按鈕上,按產品垂直排列的 次唯一點擊的總和,包括產品結果頁面和博客。我們跟蹤點擊量以瞭解我們的用户在提交或購買應用程序之前是如何與我們的平臺互動的,這使我們能夠進一步 優化轉化率。 |
(2) | 不包括泰國。我們將申請定義為用户提交併經我們的商業合作伙伴確認的產品申請總數。 |
(3) | 不包括泰國。我們將已批准的申請 定義為已由我們的商業合作伙伴批准和確認的申請數量。 |
在RPL定價模式下,商業合作伙伴每次潛在客户向我們提供他或她的聯繫信息以獲得有關產品的更多信息時都會向我們支付費用(S)。但是, 我們不會密切跟蹤與RPL模式相關的潛在客户數量,因為此類收入的數量微不足道 並且在我們的平臺上向我們提供聯繫信息的用户中只有一小部分通過RPL模式為我們貢獻了收入,而其餘用户通過RPA模式或RPAA模式為我們貢獻了收入。
B.流動資金和資本資源
資本資源
我們的主要流動資金來源是通過發行優先股和貸款工具籌集的現金和現金等價物、經營活動和業務合併產生的現金。截至2023年12月31日,我們擁有6860萬美元的現金和現金等價物,主要以美元、港幣、新加坡元、菲律賓比索和新臺幣持有。我們的現金和現金等價物主要由銀行存款組成。
於2022年10月14日,CGCL與PMIL及EIHL訂立貸款票據購買協議(“貸款票據購買協議”),據此,CGCL向PMIL及EIHL分別發行1,140萬張2027年固定利率無抵押貸款票據及PIK票據,息率分別為25%(“CGCL貸款票據”)及500萬張CGCL貸款票據(“CGCL貸款票據”),每張CGCL貸款票據價格為1.0美元,以及分別向PMIL及EIHL發行12,823,301及6,527,295份CGCL C類認股權證。與發行CGCL 貸款票據有關,無需對價。同日,CGCL授予PMIL現有看漲期權。
於2022年12月21日,CGCL、PMIL、EIHL及其他認購人訂立修訂貸款票據購買協議,據此向額外認購人發行總值600萬美元的CGCL貸款票據及7,829,194份CGCL C類認股權證。 於2022年及2023年,吾等分別就CGCL貸款票據應計利息約80萬美元及1,900萬美元。貸款票據已於2023年10月27日全額結清。截至2023年12月31日,我們沒有與CGCL貸款票據相關的未償還債務餘額。
在截至2023年12月31日的一年中,我們的資本支出分別為220萬美元、2022年500萬美元和2021年540萬美元。這些資本支出主要與我們技術平臺開發的投資有關。我們預計 將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長和規模。
104
我們 相信,我們目前可用的現金和現金等價物,加上我們從業務合併中獲得的近9,000萬美元的淨收益,將足以滿足我們正常業務過程中的營運資金要求和資本支出,自本年度報告日期起至少12個月。此外,於行使19,833,035份公開認股權證及6,449,936份保薦權證後發行A類普通股,如所有該等認股權證按每股11.5美元的行使價以現金悉數行使,我們將獲得最多302,254,166.50美元,而就任何出售證券持有人 希望行使其A類認股權證及出售相關A類普通股而言,我們將從出售證券持有人處獲得行使價2.9899美元、 5.9798美元或每股0.307212股8.9697美元(或總計最高24,845,189.97美元)。 不能保證我們的權證將在到期前以現金形式存在,也不能保證權證持有人將選擇行使任何或所有此類權證 。A類普通股的歷史交易價格從2023年11月14日的低點約每股0.74美元到2023年10月13日的高點約每股6.0美元不等。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們因行使認股權證而可能獲得的任何現金收益,將取決於我們普通股的交易價格。由於我們普通股的市場價格一直低於我們認股權證的前述行權價格,我們認為權證持有人很可能不會行使其認股權證以換取現金,這可能會對我們的流動性和我們利用手頭現有現金進行前瞻性運營的能力造成不利影響。如果任何認股權證是在允許行使該等認股權證的有限情況下以“無現金基礎” 行使,我們從行使認股權證獲得的現金金額亦會減少 。
我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同,並將取決於許多因素,包括我們的增長率、我們提供的服務的市場接受度、新產品和服務的推出、對我們技術基礎設施的持續投資 銷售和營銷活動的擴大以及整體經濟狀況。我們未來可能會達成協議,收購或投資互補的業務、服務和技術,包括知識產權。因此,我們可能需要 尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們 可能無法按我們可以接受的條款籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們可能需要籌集額外資本以發展我們的業務或滿足我們的流動性要求 並且可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本,或者根本無法籌集額外資本。”
下表列出了我們各年度的現金流:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | (17,043 | ) | (14,609 | ) | (14,385 | ) | ||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | (1,342 | ) | (4,976 | ) | (5,475 | ) | ||||||
融資活動的現金流量淨額 | 63,062 | 34,790 | 11,584 | |||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 44,677 | 15,205 | (8,276 | ) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 24,078 | 9,190 | 17,611 | |||||||||
外匯匯率變動的影響,淨額 | (113 | ) | (317 | ) | (145 | ) | ||||||
年終現金和現金等價物 | 68,641 | 24,078 | 9,190 |
經營活動
截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,700萬美元,而同期我們的虧損為1.726億美元。差異主要是由於非現金或營業外項目的調整,包括基於上市的股份支付6,700萬美元,融資成本1,900萬美元,攤銷和折舊720萬美元,無形資產減值 310萬美元,股權結算的購股權支出660萬美元,其他股權結算的交易50萬美元,金融工具公允價值變動5730萬美元,部分被90萬美元的未實現外匯淨收益和90萬美元的利息收入所抵消。營運資金減少370萬美元,包括應收賬款、預付款、按金及其他應收賬款的淨增加,以及合共1340萬美元的合同資產,但因應付賬款及其他應付賬款及應計項目增加970萬美元而部分抵銷。
105
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,460萬美元,而同期我們的虧損為4,940萬美元。差異主要是由於對非現金或非經營項目的調整,包括融資成本780萬美元,攤銷和折舊480萬美元,無形資產和商譽減值580萬美元,股權結算股份期權支出1440萬美元,其他股權結算交易90萬美元,金融工具公允價值變動110萬美元和未實現淨匯兑損失340萬美元。部分抵銷由其他長期員工福利信貸500萬美元及取消確認2022年可換股貸款及過橋貸款帶來的收益,以及營運資金增加190萬美元(包括應收賬款減少540萬美元,但因合同資產增加260萬美元而部分抵銷)。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為1,440萬美元。本公司同期虧損3,100萬美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於對非現金或非運營項目的調整,包括170萬美元的財務成本、390萬美元的攤銷和折舊、940萬美元的股權結算股票期權支出 、20萬美元的金融工具公允價值變動和270萬美元的未實現淨匯兑損失,但被其他長期員工福利信貸20萬美元以及營運資本減少120萬美元所部分抵消。包括應收賬款、預付款、保證金和其他應收款以及合同資產淨增共計1,070萬美元,但因應付賬款和其他應付款及應計項目增加950萬美元而部分抵銷。
投資活動
截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為130萬美元,這主要是由於增加了無形資產210萬美元,即與開發我們的技術平臺有關的已支出但資本化的現金, 購買了10萬美元的財產和設備,但部分被收到的90萬美元的利息所抵消。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為500萬美元,這主要是由於無形資產增加了470萬美元,即與開發我們的技術平臺有關的已支出但資本化的現金, 以及購買了30萬美元的財產和設備,主要包括為我們的員工購買計算機設備。
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為550萬美元,這主要是由於增加了520萬美元的無形資產,以及購買了30萬美元的財產和設備,如為我們員工購買的計算機設備。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為6,310萬美元,主要來自業務合併後的資本重組所得款項淨額9,150萬美元,部分由結算及CGCL貸款票據所得款項淨額2,770萬美元及租賃付款所得款項抵銷。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度,融資活動產生的現金淨額為3,480萬美元,主要是由於提取及交收過橋貸款所得款項淨額為6,000,000美元,於2022年4月發行可轉換貸款所得款項為1,270萬美元,於2022年10月發行CGCL貸款票據所得款項為2,240萬美元,扣除租賃付款淨額9,000,000美元。
截至2021年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為1,160萬美元,主要歸因於我們於2021年9月訂立的過渡性貸款所得收益1,320萬美元、扣除租賃付款後淨額80萬美元及其他融資成本80萬美元。
106
合同義務和承諾
下表列出了截至2023年12月31日我們金融負債的到期日概況:
付款截止日期 | ||||||||||||
在 年內或 按需 | 1至5年 | 總計 | ||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||
租賃負債 | 588 | 27 | 615 | |||||||||
應付帳款 | 23,840 | - | 23,840 | |||||||||
其他應付賬款和應計項目中包含的財務負債 | 5,664 | - | 5,664 | |||||||||
30,092 | 27 | 30,119 |
除上述 外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
在 年內,我們沒有,目前也沒有任何S-K法規定義的表外安排,該安排對我們的財務狀況、我們財務狀況、收入或支出的變化、運營結果 、流動性、資本支出或資本資源對投資者來説是重要的,已經或可能會對當前或未來產生影響。
近期會計公告
有關最近採用的某些經修訂的《國際財務報告準則》會計政策的討論,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
C.研發、專利和許可證等。
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“--知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報中披露的情況外,本公司並不知悉自2023年1月1日至2023年12月31日期間發生的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的IFRS編制和列報的。 有關我們在編制財務報表時使用的估計和假設的討論,請參閲本年度報告中其他部分所包括的經審計的 綜合財務報表的附註3。
107
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
陳家洛 | 56 | 董事與董事會主席 | ||
方德倫 | 43 | 董事 | ||
羅希斯·穆爾蒂 | 42 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
肖恩·卡夫 * | 41 | 首席財務官兼首席運營官 | ||
馬克·席茲 | 42 | 董事 | ||
蘇珊娜·李 | 59 | 董事 | ||
Daniel Wang | 53 | 董事 | ||
什拉萬·塔庫爾 | 45 | 首席商務官 | ||
伊萬·何 * | 49 | 集團金融董事 |
注:
* | 根據我們2024年2月8日的公告,肖恩·卡夫將辭去首席財務官和首席運營官的職務,從2024年5月4日起生效。我們已任命董事集團財務總監何志平在整個過渡期內擔任臨時首席財務官。 |
陳可辛,董事。Mr.Chan於2022年10月加入MoneyHero集團董事會,在2022年10月至2023年4月期間擔任公司臨時聯席首席執行官,並在MoneyHero集團的重組中發揮了重要作用,成為當今亞洲五個充滿活力的市場的消費金融 信息領導者。Mr.Chan目前擔任我們的董事會主席。
陳先生是盈科高級副總裁。在這一職位上,他在集團股權和債務融資、重大併購以及風險投資方面的企業融資業務中發揮領導作用。盈科是一家總部設於香港的創業型企業集團,旗下業務包括電訊盈科有限公司和香港電訊 Limited(均在香港聯合交易所上市)、泛亞人壽保險公司FWD、PineBridge(一家管理資產約1,500億美元的全球資產管理公司)和Bolttech(由盈科創辦的國際保險科技獨角獸)。此外, 陳先生是盈科創投創立的科技風險基金AVA Quest的董事成員。 在加入盈科之前,Mr.Chan是RAB Capital和Sofaer Capital的基金經理,管理亞洲多/空股票策略。Mr.Chan進入金融行業的背景是管理諮詢。作為波士頓諮詢集團的管理顧問,他在關鍵的戰略和運營問題上為跨國公司的董事會和高級管理層提供建議。
陳先生擁有墨爾本商學院工商管理碩士學位,並以優異成績獲得全額獎學金,作為默多克研究員繼續深造。他還擁有新南威爾士大學的電氣工程學士學位。
德里克·方,董事。方先生於2022年10月加入MoneyHero Group董事會,並在2022年10月至2023年4月期間擔任該公司的臨時聯席首席執行官。方先生目前是MoneyHero集團的首席創新官,負責推動和管理公司創新戰略、技術舉措和新商業模式的開發。方先生是盈科資深副總裁總裁。在這一職位上,方先生是負責構建和執行集團在股權和債務資本市場、風險投資和重大併購方面的企業融資交易的團隊成員,包括FWD和Bolttech的 。此外,方先生是AVA Quest投資團隊的創始成員之一,專注於區塊鏈和密碼相關的 技術,並負責Ava Quest對CMCC Global的投資。方先生亦為盈科拓展亞太區法律總顧問,並擔任集團內數間主要私營營運公司的董事會觀察員。在加入盈科之前,方先生 是香港摩根士丹利律師事務所的總裁副律師,負責亞太地區的投資銀行和全球資本市場的法律事務 。在此之前,方先生是赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所的企業融資律師,專門從事首次公開募股和二次發行,併為跨國公司、金融機構和私募股權公司提供廣泛的併購交易建議,包括公開收購、私人投資、跨境收購和處置以及合資企業。
108
方先生擁有凱洛格-香港科技大學高管MBA課程的MBA學位和牛津大學的法學學士學位。方先生是香港、英格蘭和威爾斯的合格律師。
董事首席執行官羅思·穆爾西。Murthy先生於2015年3月加入MoneyHero集團,此前曾擔任我們新加坡地區經理、集團總經理、首席產品官和首席商務官。他於2024年2月被任命為MoneyHero集團的首席執行官。Murthy先生是一位經驗豐富的全球高管、創新者和金融服務專家,在產品創新、數字銀行和運營方面擁有20多年的經驗。在擔任MoneyHero的多個高管職務之前,穆爾西先生曾在花旗、暹羅商業銀行和渣打銀行擔任過重要的領導職務,在新加坡、泰國以及中東歐地區工作。
Murthy先生擁有新加坡國立大學計算機工程學士學位。
首席財務官兼首席運營官肖恩·卡夫。卡夫於2015年加入MoneyHero集團,擔任首席財務官,他在2015年3月至2018年5月期間擔任該職位,並自2019年4月以來再次擔任該職位。卡夫自2021年1月以來一直擔任MoneyHero集團的首席運營官。在這些職位上,卡夫先生主要負責監督整個集團的財務和會計、戰略財務、人力資源、業務運營和投資者關係。在此之前,卡夫先生於2018年6月至2019年4月擔任香港中化集團首席財務官兼首席運營官,於2011年3月至2015年2月擔任紐約Perella Weinberg Partners的董事首席財務官兼首席運營官,專門為金融機構提供併購和戰略諮詢服務,並於2007年6月至2010年9月擔任法蘭克福Lazard的併購 合夥人。
根據我們於2024年2月8日的公告,肖恩·卡夫將辭去首席財務官和首席運營官的職務,自2024年5月4日起生效。卡夫先生離職後,他將繼續擔任MoneyHero的顧問,以進一步支持他的角色和職責的過渡.
Kraft先生擁有鹿特丹管理學院的金融和投資專業的工商管理碩士學位和馬斯特裏赫特大學的經濟學學士學位。
馬克 西茲,董事。Syz先生擁有超過18年的投資經驗,是Syz Capital的聯合創始人和管理合夥人,領導Syz Capital的直接投資,並是該公司執行和投資委員會的成員。在此之前,Syz先生是全球聯合投資集團ACE&Company的董事董事總經理,領導集團在香港的亞洲擴張業務,並管理着幾個專注於歐洲和亞洲的投資組合。Syz先生之前還曾在日內瓦的Union Bancaire Prive‘e擔任資本市場和股票銷售主管,並在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任結構性產品部門的衍生品交易員。Syz先生在資本市場、資產管理和跨地域的另類投資方面擁有廣泛的專業知識,並擁有歐洲工商管理學院的EMBA學位。
蘇珊娜·李,董事。Ms.Lee是一位經驗豐富的區域高級管理人員,在支付行業的不同業務領域擁有領導經驗和一線洞察力。2017年至2023年5月,Ms.Lee在美國運通國際公司(“美國運通”)擔任董事(香港和臺灣)董事總經理和保險亞洲總經理,自1987年以來在亞太不同市場擔任多個職位。2014年2月至2023年4月,Ms.Lee擔任美國運通TLS香港有限公司董事會主席,負責監督旅遊生活服務在香港的運營。Ms.Lee最近在美國運通任職期間,負責推動公司在香港和臺灣的消費卡和商務卡業務的收入增長和市場份額。Ms.Lee還領導了美國運通保險業務在亞洲的發展。在此之前,Ms.Lee女士在公司商户網絡的戰略發展以及在香港和臺灣地區的關係方面發揮了關鍵作用。此外,Ms.Lee在她的整個職業生涯中一直積極推動香港的多元化和包容性 她參加內部和外部的商業論壇,分享在工作場所建立多元化的最佳實踐。 Ms.Lee是香港美國運通女性興趣網絡(WIN)的執行贊助商,這是一個員工倡議,致力於性別平等和改善職業女性和職業母親的工作與生活平衡。
109
李女士擁有加拿大圭爾夫大學管理學和經濟學雙專業學位。
Daniel 王,董事。Mr.Wang是Brianna Capital(Asia)Limited(“BCAL”)的創辦人兼首席投資官, 該公司是香港證監會第4類及第9類持牌實體,為家族理財室投資者管理多個投資組合並就其提供意見, 服務範圍涵蓋多個資產類別,以實現所述投資目標。Mr.Wang負責監管BCal的所有投資活動,包括資產配置、投資組合管理、研究和證券選擇。在2014年創立BCAL之前,Mr.Wang是遠景投資管理公司的首席投資官。在他任職期間,Vision Investment Management是亞洲頂尖的另類投資管理公司之一,擁有來自美國、歐洲、中東和亞洲的高素質機構客户,並獲得了多個獎項。在進入金融領域之前,Mr.Wang曾在麥肯錫公司擔任管理顧問,並在雅各布斯工程集團擔任工程師。
Mr.Wang擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和南加州大學土木工程理學學士學位。
Shravan Thakur,首席商務官。塔庫爾於2021年加入MoneyHero Group,擔任香港總經理。在2024年被任命為首席商務官之前,Thakur先生自2022年11月起擔任MoneyHero集團商業聯席主管,負責公司在香港和臺灣的商業戰略。在加入MoneyHero Group之前,塔庫爾先生曾在美國運通擔任過多個領導職務,並曾在普華永道擔任電信諮詢業務。塔庫爾先生擁有20年的經驗,從建立和擴展新業務、寶潔管理、制定業務戰略、建立戰略合作伙伴關係 到管理複雜和變革性的計劃和諮詢。塔庫爾先生是一名註冊會計師和印度特許會計師協會(ICAI)會員。
塔庫爾先生擁有加爾各答大學聖澤維爾學院的科學-經濟學、數學和統計學學士學位,並參加了加爾各答印度管理學院的一般管理、戰略和應用金融的高管課程。
伊萬·何,集團財務董事。何先生於2019年加入MoneyHero Group,並與卡夫密切合作,監督公司的財務和會計業務。在加入我們之前,何先生曾在雀巢管理有限公司擔任財務總監,並在多家跨國公司擔任高級財務職務,如普拉達和Inditex。
何先生持有香港中文大學工商管理學位。
B.補償
董事和高管的薪酬
於2023年,我們向董事及行政人員支付的現金薪酬及實物福利合共約為140萬美元,包括應計及尚未支付的年終獎金。我們沒有為我們的董事或高級管理人員提供養老金、退休或類似福利而預留或累積任何 金額。有關授予董事和高管的股票獎勵的信息,請參閲下面的“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-股權激勵計劃”。
110
在新加坡,根據適用的法律和法規,MoneyHero Group 必須作為僱主向中央公積金供款,供MoneyHero Group根據中央公積金法案規定僱用的高管 官員。繳款率根據高管的年齡以及該高管是新加坡公民還是永久居民而有所不同(持工作通行證的外國人不需要或不允許繳費)。此外,香港法律和法規要求我們的香港子公司為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括強制性公積金 ,提供法定的有薪病假、年假和產假,以及支付遣散費或長期服務金。根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章),僱主及其僱員均須按僱員有關入息的5%為計劃供款,上限為 每月有關入息不超過30,000港元。
僱傭協議和賠償協議 協議
本公司高管的聘用是無限期的,但僱主可在任何時間以不事先通知的理由終止聘用,或以事先書面通知或支付一定補償的任何其他理由終止聘用,而執行主管可通過事先書面通知僱主而隨時終止其聘用。與執行官員簽訂的僱用協議還包括保密和保密限制以及競業禁止和請示限制,這些限制在僱用期間適用於終止僱用後的某些時期。
此外,我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,根據協議,我們同意就董事和高管因 他們是董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用進行賠償。
股權激勵計劃
2023年10月12日(“截止日期”),我們通過了2023年股權激勵計劃,獎勵池為13,197,563股保留供發行的A類普通股(“股權計劃”)。根據股權計劃,我們可以向董事會全權決定選擇的符合條件的 個人以及其中某些個人的關聯公司提供股權獎勵。
以下總結了股權計劃的重大條款:
計劃 管理。我們的董事會有權規定、修訂和廢除管理股權計劃的規則和程序,其中包括建立業績和歸屬標準,以及對股權計劃授予的獎勵施加其認為適當的 限制、約束和條件。
獎項類型 。股權計劃允許授予以A類普通股(包括但不限於可轉換為A類普通股的證券)計價或支付、全部或部分參照A類普通股(包括但不限於可轉換為A類普通股的證券)計價或支付、全部或部分以A類普通股計價或支付的期權和其他獎勵(包括但不限於,可轉換為A類普通股的證券)。
資格。 我們的董事會可能會不時挑選有資格參與股權計劃的參與者,並向每位參與者頒發獎勵 ,可能包括現在和未來的員工以及我們或我們子公司的非員工董事和顧問、顧問或其他服務提供商。我們的董事會在選擇參與者和對參與者進行獎勵時,可能會考慮它認為相關的任何因素。
獎勵練習 。根據股權計劃授予的所有期權,無論是既得或非既得,一般將於該等期權授予參與者之日起10週年時到期,但須以較早的到期日為準。除非適用授予協議另有規定,否則根據股權計劃授出的購股權的行使價應等於或大於本公司董事會經考慮慣常相關因素後於授出日期真誠釐定的A類普通股於授出日期的公平市值的100%(或如購股權由任何擁有本集團、我們的附屬公司或母公司的人士所持有,於適用釐定日期擁有超過本集團、本公司附屬公司或母公司所有類別股份合共投票權 10%的股份,則為110%)。
111
授予 個協議。根據股權計劃授予的獎勵將由確認授予獎勵的獎勵協議來證明。獎勵 協議將列出我們董事會決定的限制、條款和條件。
可轉讓性。 獎勵及其下的所有權利僅可由參與者行使,不得轉讓或轉讓,除非另外 經本公司董事會批准。
終止聘用 。除非獎勵協議中另有規定,否則參與者的所有獎勵在參與者因任何 原因不再受僱於或不再向我們及其附屬公司提供服務的最早日期起 時將失效。此外,如果參與者因原因被終止,則該參與者的 獎勵中截至終止日期的部分也將在該時間到期。
截至本年度報告日期 ,我們的董事和高管總共獲得了532,825份期權,其中包括:
● | 肖恩·卡夫持有的269,294份未償還期權,將於2024年5月4日起可行使總計269,294股A類普通股,每股行權價為0.0003美元; |
● | 由Rohith Murthy持有的194,085份已發行期權,行權價為每股0.0003美元,到期日為2033年1月1日(以較早的到期日為準),包括(I)104,321份可由持有人酌情行使的總計104,321股A類普通股的期權 ,以及(Ii)將於截止日期一週年時可行使的總計89,764股A類普通股的89,764份期權; |
● | Shravan Thakur持有的35,481份已發行期權,將在截止日期一週年時以每股0.0003美元的行權價行使總計35,481股A類普通股;以及 |
● | 何鴻燊持有33,965份已發行期權,每股行權價為0.0003美元,包括(I)20,166份可由持有人酌情行使的20,166股A類普通股,以及 (Ii)13,799份可於截止日期一週年時行使合共13,799股A類普通股的期權。 |
C.董事會慣例
董事會
截至本年度報告之日,我們的董事會由 名董事組成。Marc Syz、蘇珊娜·李和Daniel·王均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所定義的“獨立”資格。
除細則 另有規定外,董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須於考慮該合約或交易時或之前披露董事於該合約或交易中的權益的性質及有關的任何投票,而該董事可計入任何審議該等合約或交易的董事會議的法定人數。董事 如對MoneyHero Group的合同或擬議合同感興趣,必須在 董事會議上申報其利益性質。非員工董事沒有與我們簽訂服務合同,該合同規定在服務終止時提供福利。
112
我公司董事會各委員會
我們 在我們的董事會下設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,並通過了這三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由陳馮富珍、Daniel王和蘇珊娜·李組成。王Daniel擔任審計委員會主席。 我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。本公司董事會已確定王雷鳴為美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家,而王Daniel及李蘇珊娜均為“獨立”,該詞於交易所法案及納斯達克的公司管治規則下,於規則10A-3(B)(1)中定義為 。
我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程,其中規定了審計委員會的職責,這符合開曼羣島法律和納斯達克的公司治理規則,其中包括:
● | 選擇或更換我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務 ; |
● | 與我們的獨立註冊公共會計師事務所 審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應並批准所有擬議的關聯方交易,如表格20-F第7.B項所定義的 ; |
● | 與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 定期審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面; |
● | 定期向董事會彙報工作; |
● | 審查我們的會計和綜合控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;以及 |
● | 辦理董事會不定期明確委託審計委員會辦理的其他事項。 |
薪酬委員會
根據納斯達克的公司治理規則,我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會由蘇珊娜·李、Daniel·王和德里克·方組成。蘇珊娜·李擔任該委員會主席。 根據納斯達克的公司治理規則,王雪紅和李蘇珊各自獨立。
113
我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程,規定了薪酬委員會的職責, 符合開曼羣島法律和納斯達克的公司治理規則,其中包括:
● | 審核或建議董事會批准本公司高管的薪酬。 |
● | 審查並向董事會推薦我們的董事和高管的薪酬; |
● | 審核激勵性薪酬計劃和股權計劃,並向董事會提出建議。 |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議; 和 |
● | 審核僱傭協議和遣散費安排或計劃,並向董事會提出建議。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由Derek Fong、Daniel Wang和Susanna Lee組成。Derek Fong擔任該委員會主席。根據納斯達克的公司治理規則,王健林和李蘇珊娜都是獨立的。
我們的董事會已通過提名和公司治理委員會章程,規定了提名委員會和公司治理委員會的職責,這符合開曼羣島法律和納斯達克的公司治理規則, 包括以下內容:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人。 |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和服務可獲得性的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成; |
● | 審查新出現的公司治理趨勢、最佳實踐和適用於我們公司治理的法規;以及 |
● | 根據需要續訂、向董事會提出變更建議,或 制定我們的組織備忘錄和章程、道德準則、公司治理準則和其他公司治理政策。 |
董事的職責
根據開曼羣島的法律,我們的董事對公司負有一定的受託責任。在某些情況下,如果違反董事應盡的義務,股東可能有權要求賠償。
根據開曼羣島法律,董事應承擔以下受託責任:
● | 在董事或高管 認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
● | 僅為授予這些權力的明示目的而非附帶目的行使權力的義務; |
● | 不以不適當的方式束縛未來自由裁量權的行使的義務; |
● | 在不同部門的股東之間公平行使權力的義務。 |
● | 有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
● | 行使獨立判斷的義務。 |
114
此外,根據開曼羣島法律,董事負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為 作為一個相當勤奮的人的要求,該人具有與該公司有關的一般知識、技能和經驗,以及該董事的一般知識、技能和經驗,而履行該董事所履行的職能的人可能會被合理地期望這些常識、技能和經驗。
如上所述,根據開曼羣島法律,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其地位而受益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以 預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可通過章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來實現。
投票
章程細則規定,董事可就與其有利害關係的任何合約或擬議合約或安排有關的決議案進行表決(而 在考慮任何該等合約或擬議合約或安排的任何會議上計為法定人數),條件是 該權益的性質已根據章程細則的條款向其他董事披露。這將包括, 例如,對他/她自己的薪酬安排(以及任何其他董事的薪酬安排)進行投票的權利,以及與此類董事向我們借錢有關的任何安排。細則亦容許董事行使本公司所有權力,借入資金及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押,或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本提供擔保 權益,以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券 ,或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或義務的抵押。上述情況亦受本公司董事持續恪守其受託責任(包括按照本公司最佳利益行事)的約束。
董事的任免
根據細則,除非吾等在股東大會上另有決定,否則本公司董事會可由最多九名董事組成。具體的董事人數將由我們的董事會不時決定。
董事 可以通過普通決議或董事決議任命。對於 名董事的任命,不存在累積投票。我們的董事沒有固定的任期,也沒有要求他們輪流退休或使自己 有資格連任。
通過普通決議刪除董事可以是出於任何原因,而不必是出於任何原因。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被發現精神不健全或變得 精神不健全;(Iii)以書面通知辭任;(Iv)按其最後為人所知的 地址辭去職務,並由其所有聯席董事(不少於兩名)簽署;或(V)根據細則的任何其他 規定被免職。
該等細則並無就董事退任設定年齡要求或(除非任何股東的普通決議案另有相反規定) 有關委任董事的任何持股要求。
董事的任期
董事的任期直至其以書面通知辭職、以普通決議被免職或因其他原因被取消擔任董事的資格或根據章程被免職為止。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或分配股份,或授予期權和認股權證,包括或不包括優先、遞延或其他 權利或限制。
115
董事會多樣性矩陣
下表根據納斯達克董事會多元化規則 列出了截至本年度報告日期的董事會多元化矩陣。
董事會多樣性矩陣(截至2023年12月31日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 新加坡 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 6 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 5 | – | – | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 3 |
D.員工
截至2023年12月31日,我們擁有366名全職員工。下表 列出了按職能和地理區域分類的我們員工人數:
職能: | 截至2013年12月31日, 2023 | |||
商業廣告 | 29 | |||
營銷 | 92 | |||
技術 | 23 | |||
產品 | 18 | |||
運營 | 125 | |||
其他公司職能 | 79 | |||
總計 | 366 |
地理區域: | 自.起 12月31日, 2023 | |||
新加坡 | 98 | |||
香港 | 81 | |||
臺灣 | 30 | |||
菲律賓 | 135 | |||
馬來西亞 | 22 | |||
總計 | 366 |
我們 為員工提供具有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、全面的培訓和發展計劃以及其他附加福利和激勵措施。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。我們的員工都沒有工會代表,也沒有任何集體談判協議 。我們與員工簽訂標準的僱傭協議,其中包括保密和競業禁止協議。
E.股份所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益 所有權信息:
● | 我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有人; |
● | 我們的每一位董事和指定的行政人員;以及 |
● | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
116
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比 中。
本公司實益擁有股份的百分比是根據截至2024年3月31日的26,170,099股A類普通股、13,254,838股B類普通股和3,466,820股優先股 計算的。每股B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為同等數量的A類普通股 (經股份拆分、股份合併及類似交易調整後)。 每股B類普通股有權就所有事項投十票,但須於股東大會上以投票方式表決。每股優先普通股 可由其持有人按章程細則所載比例隨時轉換為若干A類普通股。每股優先股享有的投票權數目相等於A類普通股的數目(四捨五入至 最接近的整數),該優先股可於投票記錄日期或(如無指定的 記錄日期)於投票日期轉換為A類普通股。
實益擁有的A類普通股數量(1) | 實益擁有的A類普通股百分比 | 實益擁有的B類普通股數量 | 實益擁有的B類普通股百分比 | 實益擁有的優先股數量 | 實益擁有的優先股百分比 | 實益擁有的流通股總數百分比 | 實益擁有的總投票權百分比 | |||||||||||||||||||||||||
主要持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
布里奇敦有限責任公司(2) | 6,901,775 | 21.2 | % | 13,254,838 | 100.0 | % | — | — | 41.0 | % | 82.8 | % | ||||||||||||||||||||
企業創新控股有限公司(3) | 10,446,054 | 35.5 | % | — | — | 1,692,419 | 48.8 | % | 26.3 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||
電訊盈科國際傳媒有限公司(4) | 6,577,459 | 25.1 | % | — | — | — | — | 15.3 | % | 4.1 | % | |||||||||||||||||||||
Daniel Wong(5) | 1,600,000 | 6.1 | % | — | — | — | — | 3.7 | % | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||
董事和高級管理人員† | ||||||||||||||||||||||||||||||||
陳家洛 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
方德倫 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
羅希斯·穆爾蒂(6) | 117,464 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
肖恩·卡夫(7) | 721,164 | 2.7 | % | — | — | — | — | 1.7 | % | * | ||||||||||||||||||||||
馬克·席茲(8) | 9,010 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
蘇珊娜·李 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
Daniel Wang | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
什拉萬·塔庫爾(9) | 51,857 | * | — | — | — | — | * | * | ||||||||||||||||||||||||
伊萬·何 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
董事和執行幹事作為一個羣體(9人) | 928,199 | 3.5 | % | — | — | — | — | 2.2 | % | * |
備註:
† | 除以下另有説明外,我們董事和高管的業務地址為70 Shenton Way,#18-15,EON Shenton, S079118,新加坡。 |
* | 不到1%。 |
117
(1) | 包括該人士有權於2024年3月31日後60天內透過行使任何購股權、認股權證或其他權利而取得的A類普通股,但不包括B類普通股或優先股轉換後可發行的任何A類普通股。 |
(2) | 代表(I)由Bridgetown LLC(“保薦人”)直接持有的451,839股A類普通股 及12,659,892股B類普通股, (Ii)6,449,936股可供保薦人行使認股權證購買A類普通股 ,以及(Iii)594,946股B類普通股,在截止日期 之後,可能會被Steven Teichman以免費方式轉讓給保薦人。保薦人為開曼羣島一家有限責任公司,其最終實益擁有人為沙皇Li先生(“Mr.Li”)。Mr.Li憑藉其對保薦人的間接 所有權,可被視為實益擁有上述普通股 及認股權證。Mr.Li放棄對上述普通股及認股權證的實益擁有權,但該等證券的任何金錢利益除外。贊助商地址為香港中環花園道3號冠軍樓38樓c/o。 |
(3) | 代表(I)7,212,571股A類普通股 及1,692,419股優先股,由企業創新控股有限公司(“EIHL”)直接持有及(Ii)3,233,483股可於 行使認股權證購買A類普通股時向EIHL發行的A類普通股。EIHL為FWD集團成員。 Mr.Li因間接持有FWD集團的多數股權,可能被視為實益擁有上述普通股、優先股及認股權證。Mr.Li放棄對上述普通股、優先股和認股權證的 實益所有權 ,但對該等證券的任何金錢利益除外。EIHL的營業地址是開曼羣島KY1-1205KY1-31119開曼羣島大灣路802號芙蓉路大館郵政信箱。 |
(4) | 代表電訊盈科國際有限公司(“PMIL”)直接持有的6,577,459股A類普通股。PMIL是電訊盈科有限公司的全資附屬公司,電訊盈科有限公司的股份在香港上市。電訊盈科有限公司董事會對上述普通股擁有投票權和投資權。 根據電訊盈科有限公司的公開披露,Mr.Li為電訊盈科有限公司董事長兼執行董事董事 。Mr.Li是某些信託的創始人,包括酌情信託 ,他可以影響此類信託的受託人如何行使自由裁量權。通過其直接或間接擁有的其他 實體及信託,Mr.Li擁有電訊盈科有限公司合共2,391,129,358股股份的權益(相當於電訊盈科有限公司約30.89%的股份)。電訊盈科有限公司董事會成員包括Mr.Li、韓慶輝、謝霆鋒、GBS、孟樹森、王芳、David、阿曼·梅塔、弗朗西斯·維昆·Wong、布萊斯·韋恩·李、拉爾斯·埃裏克·尼爾斯·羅德特、David克里斯托弗·錢斯和沙汗·穆罕默德·穆赫西·穆罕默德。PMIL的營業地址為香港魚湧英皇道979號太古廣場電訊盈科大廈41樓。 |
(5) | 代表Daniel Wong直接持有的160萬股A類普通股 。Daniel Wong的營業地址是香港中環花園道3號冠軍大廈38樓c/o。 |
(6) | 代表(I)1,536股由穆爾西先生直接持有的A類普通股,(Ii)11,607股可於穆爾西先生行使認股權證購買A類普通股時向穆爾西先生發行的A類普通股,和(Iii)104,321股A類普通股,可按Murthy先生的 期權行使。 |
(7) | 代表(i)先生直接持有的434,773股A類普通股。 卡夫和(ii)在行使購買A類普通股的認購權後可向卡夫先生發行的17,097股A類普通股, 和(iii)相同數量的期權的269,294股A類普通股,該期權將於2024年5月4日由卡夫先生的期權行使 。 |
(8) | 代表Syz先生直接持有的9,010股A類普通股。 Syz先生的營業地址為Dreikönigstrasse 12,8027 Zürich。 |
(9) | 代表Shravan Thakur直接持有的51,857股A類普通股。 |
F.披露註冊人追回錯誤賠償的行動
不適用。
118
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“第 項6.董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
B.關聯方交易
貸款協議和股權證券的相關發行
於2020年8月10日,CGCL與持有CGCL超過10%投票權的E Capital(Select)Limited訂立本金為400萬美元的可換股貸款協議,為收購Seedly(“2020可換股票據”)提供資金,該協議於2020年10月8日、2021年10月14日及2022年1月7日修訂。於2020年及2021年,吾等就2020年可換股票據向E Capital (Select)Limited應計利息,金額分別約為10萬美元及40萬美元。此外,於2021年10月14日簽訂的經修訂可轉換貸款協議規定,CGCL將根據協議條款向E Capital(Select)Limited支付相當於貸款本金和應計利息總額3%的設立費用。 2020可換股票據的本金和應計利息已於2022年4月結算,如下所述。
於2021年9月28日,CGCL與受Li先生重大影響的實體FWD Limited、MoneyHero集團首席財務官兼首席運營官Shaun Kraft先生及其他 貸款人訂立本金2,600萬美元(“過橋貸款”)的免息及無抵押貸款協議,用於營運資金及一般企業用途。 每家貸款人有權收取相當於其承諾總額20%的退出溢價。於2021年及2022年,過渡性貸款的提款金額分別約為1,320萬美元及780萬美元,我們分別為過渡性貸款支付了130萬美元及390萬美元的退出保費。
於2022年4月27日,CGCL執行了一項契約投票,其中包括高達50,000,000美元的固定利率、計息的2022年可轉換債券 。同日,長實地產與E Capital(Select)Limited、Mr.Li有重大影響力的實體FWD Group Limited、卡夫先生及其他買方訂立一項本金金額為3,700萬美元的可轉換貸款票據購買協議,其中1,270萬美元以現金方式籌集。根據可轉換貸款票據購買協議,CGCL向E Capital(Select)Limited發行了(I)價值約540萬美元的2022年可轉換票據 ,以清償截至2022年4月27日欠E Capital(Select)Limited的2020年可轉換票據的本金和應計利息;(Ii)向FWD Group Limited發行價值約1,280萬美元的2022年可轉換票據,以換取清償截至2022年4月27日欠FWD Limited的價值600萬美元的過橋貸款 以及來自FWD Group Limited的約680萬美元的現金認購費;和(Iii)價值60萬美元的2022年可轉換債券 給卡夫先生。於2022年10月14日,CGCL執行經修訂及重述的契據投票,組成高達50,000,000美元的固定利率2026年無抵押可轉換貸款票據及實物票據,據此所有金額為38,590,000美元的2022年可換股票據(包括本金及應計利息)全部轉換為15,488,498股CGCL優先股。因此,2,260,271,5,348,937股及251,083股CGCL優先股分別發行予持有CGCL逾10%投票權的易居(精選)有限公司及卡夫先生 。
在2022年10月14日,CGCL執行了一項契據投票,構成了高達20,000,000美元的固定利率無擔保貸款票據,年利率為25%(連同任何實物票據,即CGCL貸款票據),其中規定CGCL貸款票據不應 預付,除非CGCL貸款票據未償還是或成為非法的(由CGCL聲譽良好的外部法律顧問的書面法律意見確認),並與PMIL及EIHL訂立貸款票據購買協議(“貸款票據購買協議”) ,為其營運資金及一般企業用途籌集資金。根據日期為2022年10月14日的貸款票據購買協議,CGCL向PMIL發行1,140萬張CGCL貸款票據及向EIHL發行500萬張CGCL貸款票據,價格 為每張CGCL貸款票據1.0美元(合共相等於1,640萬美元),以及分別向PMIL 及EIHL發行12,823,301及6,527,295份CGCL C類認股權證(合共相等於19,350,596份CGCL C類認股權證)。在截止日期,PMIL和EIHL持有的CGCL C類認股權證被轉換為我們的權證,並由PMIL和EIHL免費行使。作為這項行使的結果,PMIL和EIHL分別獲得3,939,471股和2,005,263股A類普通股。
119
契據調查闡明CGCL貸款票據的利息、償還、贖回和違約條款等,包括但不限於:
● | CGCL貸款票據的利息將在CGCL貸款票據發行日期的第一、第二、第三、第四和第五個一年週年紀念日分別到期,發行形式與CGCL貸款票據相同的實物計價票據; |
● | CGCL貸款票據不得預付,除非CGCL貸款票據未償還或 變為非法(由CGCL聲譽良好的外部法律顧問 的書面法律意見確認); |
● | CGCL將於契據投票日期後五年(或CGCL、PMIL、EIHL及/或其若干聯屬公司(“主要票據持有人”)書面同意的較後日期)的 日贖回CGCL貸款票據。在票據持有人交付註銷票據證書和應就CGCL借款票據支付的收據(如CGCL有此要求)後,CGCL應在贖回到期日向票據持有人支付應付CGCL借款票據的款項 ,不少於贖回日期前三個工作日; |
● | 在未獲豁免的違約事件發生時及之後的任何時間,主要票據持有人可向CGCL發出書面通知,宣佈CGCL貸款票據即時到期及應付,在此情況下,CGCL須以美元向每位票據持有人支付相等於該票據持有人持有的未償還CGCL貸款票據(包括實物票據)的本金總額及任何應計但未付利息的金額。此類違約事件包括:(I)破產事件(定義見契據投票,經修訂);(Ii)CGCL實質性違反《借款票據購買協議》和經修訂的契據投票的任何條款,無法在規定的 時限內補救或未能補救;CGCL或其某些子公司未能在到期時或在任何最初適用的寬限期內清償某些類型的債務,除非債務金額低於500萬美元;(Iii)MoneyHero Group(整體而言) 停止經營其全部或實質上所有業務;(Iv)CGCL未能於到期日按貸款票據購買協議或契據投票(兩者均經修訂)的方式、地點及貨幣支付任何根據貸款票據購買協議或契據投票(經修訂)須支付的款項;及(V)發生任何具有重大不利影響的事件或情況(定義見 契約投票(經修訂))。 |
此外,於2022年10月14日,就向PMIL發行CGCL貸款票據一事,CGCL與PMIL訂立認購協議,據此,CGCL向PMIL免費發行2,058,932股CGCL B類普通股。
此外,PMIL於2022年10月14日獲得現有看漲期權(如下文進一步定義和描述)。
於2022年12月21日,CGCL簽署了一份關於2022年10月14日契約投票的補充契據,將固定利率無抵押貸款票據的本金總額上限修訂為23,000,000美元,並簽訂了一項修訂貸款票據購買協議, 據此,CGCL向額外購買者發行了總計5,997,271 CGCL貸款票據,每張CGCL貸款票據的價格為1.0美元 ,並向這些買家免費發行了總計7,829,194 CGCL C類認股權證,包括(I)100,000 CGCL貸款票據及 CGCL C類認股權證(I)100,000 CGCL貸款票據及 CGCL C類認股權證(Ii)向MoneyHero集團前行政總裁Prashant Aggarwal發行100,000份CGCL貸款票據及130,546份CGCL C類認股權證,及(Iii)向E Capital (Select)Limited發行800,000份CGCL貸款票據及1,044,367份CGCL C類認股權證。於2022年及2023年,我們分別就CGCL貸款票據應計利息約80萬美元及1,900萬美元。 於2022年12月31日,CGCL與CGCL貸款票據相關的負債總額為2,310萬美元,其中包括 三個部分:(I)負債部分870萬美元,(Ii)額外認購選擇權的衍生部分 280萬美元,及(Iii)CGCL C類認股權證的認股權證負債1160萬美元。截至十二月三十一日止年度內。2023年, CGCL貸款票據已全部結清,額外認購及C類認股權證的選擇權已全部行使。截至2023年12月31日,CGCL並無與CGCL貸款票據相關的負債。
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2023年5月25日,CGCL簽署了與上述契據投票有關的第二份補充契約,將預付款條款修改為:(I)CGCL應根據契據投票條款提前償還CGCL貸款票據, CGCL的外部知名法律顧問的書面法律意見證實了這一點,CGCL貸款票據仍未償還。及 (Ii)CGCL可在契據投票所要求的足夠預先書面通知(“預付通知”)下,於預付通知所指定的日期償還全部或 任何未償還票據,惟如所有未償還票據並非根據預付通知 預付,則根據該預付通知支付的任何預付款項須按比例分配予票據持有人。
2023年10月,CGCL自願預付了所有未償還的CGCL貸款票據和應計但未付的利息,總金額為27,676,306美元。
此外,吾等於2023年10月12日向EIHL免費發行2,005,263股A類普通股,而根據業務合併協議及營運資金貸款資本化協議,吾等根據業務合併協議及營運資金貸款資本化協議向保薦人行使由EIHL持有的由CGCL C類認股權證轉換而成的若干 權證,及(Ii)合共451,839股A類普通股、12,659,892股B類普通股及6,449,936股認股權證。
有關發起人、EIHL、PMIL、E Capital和卡夫先生在我們公司的估計實益所有權的其他信息,請參閲“項目6. 董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。
與FWD交易方的交易
除上述交易外,我們在新加坡和香港的若干附屬公司 已與FWD新加坡私人有限公司、FWD General Insurance Company Limited和 IPP Financial Advisers Pte Ltd簽訂服務協議,以便在我們的平臺上展示他們的某些產品,促進我們的用户購買此類產品,並向這些實體提供某些廣告服務和保險經紀服務。Mr.Li實益擁有長城地產超過10%的投票權,他對這些FWD實體具有重大影響力。2021年、2022年和2023年,這些實體產生的收入分別為10萬美元、30萬美元和90萬美元。截至2022年12月31日,FWD各方的應收賬款約為64,324美元。截至2023年12月31日,FWD各方的應收賬款約為224,304美元。
與 PMIL的交易
除上述交易外,CGCL於2022年10月14日與當時的股東訂立經修訂及重述的第五份股東協議(經於2023年4月14日修訂)(“CGCL股東協議”),據此,CGCL向太平洋投資授予現有認購期權。根據現有認購期權,盈科地產可向CGCL認購額外的CGCL 貸款票據,總購買價為5,000,000美元,連同認股權證一起認購6,527,934股CGCL C類普通股 股份,行使價為每份認股權證0.0001美元(按所購貸款票據的比率為3.253份認股權證/2.4916美元貸款票據)。
於截止日期 ,根據CGCL股東協議,現有認購期權獲批准。我們執行了一項契據調查, 構成了高達5,000,000美元的固定利率無擔保貸款票據,年利率為25%(連同任何實物期權票據, “看漲期權票據”)。緊隨交易結束後,PMIL選擇行使其看漲期權,因此獲得了2,005,460股A類普通股,並認購了500萬股看漲期權票據,本金總額為5,000,000美元,每份看漲期權票據的價格為1.00美元。看漲期權票據與CGCL貸款票據的條款基本相同。2023年10月,我們自願預付了所有未償還看漲期權票據和應計但未支付的利息,總金額為5,044,521美元。
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與電訊盈科香港電話有限公司的交易
於2023年2月15日,我們的香港附屬公司CAGRL與Mr.Li的附屬公司電訊盈科香港電話有限公司訂立辦公室租賃協議。租約於2025年2月14日到期,租金為每月179,014.50港元(不包括差餉、空調和管理費以及與該房屋相關的所有其他非資本支出),每月支付 。
僱傭協議和賠償協議 協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股權激勵計劃。”
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們附上了作為本年度報告一部分提交的合併財務報表 。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠以及 訴訟。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和轉移我們的資源,包括我們管理層的時間和注意力。 另請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會不時受到投訴、訴訟、仲裁程序以及監管調查和詢問。”
股利政策
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會 導致我們無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,預計我們在可預見的未來不會派發任何現金股息。
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B.重大變化
除本年報另有披露外,自本年報列載經審核綜合財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
參見“C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的A類普通股 和期權自2023年10月13日起在納斯達克上市,代碼分別為“MNY”和“MNYWW”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A股本
不適用。
B組織章程大綱及章程細則
我們是一家開曼羣島獲豁免的 股份有限公司,我們的事務受章程、開曼公司法和開曼羣島普通法管轄。 我們目前有效的第二次修訂和重述的組織備忘錄和章程已作為本年度 報告的附件1.1(參考殼牌公司報告的表20-F(文件編號:001-41838)的附件1.1合併於2023年10月20日向SEC提交)。
以下是有關本公司股份及認股權證的重要條款的條款摘要。
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普通股和優先股
根據細則,吾等的法定股本為50,000,000美元,分為44,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;50,000,000股B類普通股,每股面值或面值0.0001美元;以及10,000,000股優先股,每股面值或面值0.0001美元。
轉換
我們的A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
每股B類普通股 可由其持有人選擇於任何時間轉換為同等數目的A類普通股(經股份 拆股、股份合併及類似交易調整後)。
持有人持有的任何數量的B類普通股 在發生下列任何 情況時,應根據章程(根據股份拆分、股份合併和類似交易進行調整)自動並立即轉換為同等數量的A類普通股:(I)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類B類普通股,或通過投票代表直接或間接轉讓或轉讓此類B類普通股的投票權,或 以其他方式,直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券,或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權,或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置以下資產:B類普通股的持有人 是任何人的實體,而該人不是該持有人的關聯方(定義見章程)。
此外,每股B類普通股 須自動及即時轉換為一股A類普通股(經股份分拆、合併及類似交易調整後)(I)於任何時間,當至少三分之二的已發行B類普通股持有人投票贊成或同意該等轉換;或(Ii)當Mr.Li或其任何關連公司(定義見細則)不再為任何已發行及已發行B類普通股的最終直接或間接實益擁有人。
根據細則將B類普通股 轉換為A類普通股,須透過吾等自動收購及註銷每股相關B類普通股及立即發行A類普通股的方式完成。
本公司優先股 的任何持有人有權通過書面選擇向我們轉換該持有人所持有的全部或任何部分已發行和已發行優先股 ,轉換為A類普通股的數量由(A)該持有人選擇轉換的優先股數量乘以(Y)每股優先股8.110360美元(“視為認購價”)、 乘以(B)每股A類普通股8.110360美元所確定。根據緊接該等換股前生效的細則(“換股價格”)作出調整。
分紅
根據任何股份當時附帶的任何權利及 限制,或開曼公司法及細則另有規定,未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,該等因素包括盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備 及本公司董事會認為相關的任何其他因素。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息 ,前提是在任何情況下,如果這 導致我們無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
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即使我們的董事會 決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付我們股票的股息。在就未來分紅的時間、金額和形式提出建議時, 董事會將考慮以下因素:
● | 我們的經營業績和現金流; |
● | 我們的預期財務業績和營運資金需求; |
● | 我們的未來前景; |
● | 我們的資本支出和其他投資和增長計劃; |
● | 全球同類公司的股息收益率; |
● | 對可能通過融資安排對我們施加的股息支付限制; |
● | 有關派息的法定限制;及 |
● | 一般經濟和商業狀況。 |
如果吾等根據章程細則以現金或其他資產(A類普通股應付的股息或其他分派除外) 宣佈或支付任何股息或其他分派,則優先股持有人有權就其持有的所有優先股 享有該持有人在緊接記錄日期前將其所有優先股轉換為適用數目的A類普通股的股息或其他分派,以確定有權獲得該等股息或分派的持有人。
投票權
每股A類普通股將使其持有人有權就本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項投一票,而每股B類普通股將使其持有人有權就我們股東大會上以投票方式表決的所有事項投十票,而每股優先股將使其持有人有權獲得相等於A類普通股(四捨五入至最接近的整數)數量的投票權,該優先股可根據細則兑換為該優先股。我們的A類普通股、B類普通股和優先股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票 ,除非法律另有要求,或章程另有約定。
任何股東均無權在任何股東大會上投票,除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份的其他應付款項(br})均已支付。在投票中,投票可以親自進行,也可以由代理人進行。
股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上所投股份的簡單多數票中投贊成票。特別決議需要不少於會議上所投股份所附票數的三分之二的贊成票。普通決議和特別決議也可以由所有有權投票的成員簽署的一致書面決議通過。需要一項特別決議案:修訂細則;在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記;以開曼羣島法定合併或合併的方式合併或合併;以法律授權的任何方式減少我們的股本 或任何資本贖回儲備;更改我們的公司名稱;任命檢查員審查我們的 事務;召回清盤;或自願清盤(前提是,如果我們無法償還到期債務,我們可以通過股東的普通決議自願清盤)。
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股份轉讓
在遵守章程細則及指定證券交易所(定義見章程細則)的規則或規例或任何相關證券法律的限制下,任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文件、指定證券交易所規定的格式或本公司董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。
在任何指定證券交易所的規則及任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下,吾等董事不得無理 拒絕登記任何股份轉讓,並須在作出拒絕登記任何股份轉讓的任何決定時,給予 適當的理由。如董事拒絕登記任何股份的轉讓,本公司祕書(定義見細則) 應在向吾等提出轉讓請求之日起兩個月內,向轉讓人及受讓人發出拒絕通知 ,包括拒絕的相關理由。在此情況下,如任何股份轉讓會違反或導致(I)股份可能在其上市的任何指定證券交易所的規則;或(Ii)適用法律或法規於董事不時決定的時間及期間內適用,則董事拒絕登記任何股份轉讓並無不合情理。
未經本公司事先書面同意,吾等優先股持有人不得直接或間接出售、轉讓、投標、質押、轉讓或以其他方式處置該持有人所持有的任何優先股。
清算
如果發生任何清算,我們當時已發行和已發行的優先股的持有人將有權就其持有的每一股優先股 在向A類普通股、B類普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配之前,獲得相當於(A)視為認購價的較高金額的清算優先股,經 股票分紅、股份拆分、股票組合、(B)如在緊接吾等清盤前,吾等所有優先股持有人已根據相關的 細則按轉換價格將當時已發行及發行的所有優先股轉換為A類普通股,則該持有人將會收到有關優先股的總價值(該等清算優先股相對於所有優先股的總金額稱為“優先股 金額”)。如果在任何清算時,可供分配給股東的剩餘資產不足以 向優先股持有人支付全部優先股金額,(A)優先股持有人應在我們剩餘資產和資金的任何分配中按比例分享 相應的全部優先股金額,否則將在清算時就該持有人的優先股向每位持有人支付 ,如果該優先股的所有應付金額都已全額支付,我們將不會作出或同意作出,或為A類普通股或B類普通股持有人的利益而撥備向A類普通股或B類普通股持有人支付的任何款項。
在受優先股持有人有權獲得的任何優先股金額的限制下,如果我們被清盤,清盤人可以(I)在普通決議的批准下,將我們全部或任何部分資產以實物形式分配給股東,並可為此為任何財產設定他認為公平的價值,如前述那樣分配,並可決定如何在股東或不同類別的股份之間進行這種分配;及(Ii)在同樣的制裁下,將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人 ,以使股東受益,但不得強迫任何股東 接受任何負有任何責任的資產。
在受優先股持有人有權享有的任何優先股金額的限制下,如果我們被清盤,而我們可供分配給我們的 股東的資產不足以償還全部股本,則該等資產的分配應儘可能使 損失由股東按其所持我們股份的面值比例承擔。如果在清盤中,可供我們股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按股東在清盤開始時持有的我們股份的面值(按轉換後的 為A類普通股)按比例分配給股東,但須從該等股份中扣除應支付給吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。
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催繳股份和沒收股份
我們的董事會可以 不時呼籲股東支付他們股票中未支付的任何金額。任何已被催繳但仍未支付的股票,在通知期後將被沒收。
股票贖回和回購
在符合《開曼公司法》條款的情況下,我們可以根據股東或我們的選擇發行需要贖回或可能贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事決定的方式及其他條款進行。吾等亦可 按董事釐定並與有關股東(S)商定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
認股權證
公開認股權證和保薦人認股權證
吾等 已訂立轉讓、假設及修訂協議,據此,緊接收市前尚未發行的每份Bridgetown認股權證不再是針對Bridgetown A類普通股的認股權證,並由吾等承擔及轉換為 認股權證持有人於行使時有權購買一股A類普通股的認股權證。
每份完整認股權證使登記持有人有權在截止日期後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整 進行調整,但條件是,除非根據證券法獲得豁免 ,否則不得行使任何認股權證以換取現金,除非吾等有一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效及有效登記聲明及有關該等A類普通股的現行招股説明書 。此外,我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證或保薦權證的持有人發行任何股份, 除非根據行使認股權證或保薦權證的持有人所居住國家的證券法,該等股份的發行已登記、符合資格或被視為豁免登記或資格。這些認股權證的持有人只能對數量整的A類普通股行使認股權證 。保薦權證也可在無現金的基礎上行使,只要它們由保薦人或任何保薦人許可的受讓人持有。如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,且符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義,或(Ii)與認股權證的贖回有關,則我們可選擇要求行使認股權證的持有人按照證券法第(I)節第(3)(A)(9)節的規定,以“無現金基礎”方式行使該等認股權證。
公開認股權證和保薦權證將在截止日期五年後,即紐約市時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。 認股權證可以在到期日或之前行使。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不享有A類普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。
於認股權證行使時,不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數,以向認股權證持有人發行。
我們 已提交一份註冊説明書,涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股。我們將盡最大努力 保持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的有效性,直至認股權證的有效期 為止。儘管如上所述,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 未能在交易結束後的指定期間內生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明為止及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內,只要有該豁免。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證 。
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一旦公共認股權證可以行使,我們就可以要求贖回認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅當A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、重組、資本重組等調整後)。 |
我們 沒有義務通知公共認股權證持有人他們已經有資格贖回,並且不會在公共認股權證持有人可以行使時向他們發出單獨的通知 。但是,如果我們決定贖回您的公共認股權證, 我們應在指定的贖回日期前不少於30天,通過預付郵資的頭等郵件將贖回通知郵寄給認股權證的登記持有人,贖回日期將出現在登記 賬簿上的最後地址。以這種方式郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出。
如果 我們如上所述要求贖回認股權證,我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使權證時,我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行和未償還的權證數量以及對我們股東的攤薄影響等因素。如果我們的管理層利用這一選項,所有認股權證持有人 將交出其認股權證,以支付行使價,認股權證的數量等於認股權證的A類普通股數量除以(X)乘以認股權證標的A類普通股數量的乘積,再乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)的差額,再乘以(Y)的公平市場價值。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的 10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格。
只要是由保薦人或任何保薦人許可的受讓人持有,保薦人認股權證就不能被我們贖回。
如果公開認股權證或保薦權證的持有人選擇受制於一項要求,即該 持有人無權行使該認股權證,則該認股權證或保薦人認股權證持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該等A類普通股在該 行使生效後立即生效。
如果已發行和已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的資本化而增加, 或通過A類普通股的分拆或其他類似事件增加,則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期,可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按比例增加 已發行和已發行A類普通股的此類增加。向A類普通股持有人進行配股,使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的資本化 等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)1減去(X)每股A類普通股價格的商。配股中支付的股份 除以(Y)除以公平市價。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,在確定A類普通股的應付價格時,將考慮為此類權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額, 和(Ii)“公允市值”是指A類普通股在適用的 交易所或適用的市場以正常方式進行交易的前一個交易日止的十個交易日內報告的成交量加權平均價格,無權獲得此類權利。
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此外,如果我們在權證發行、流通和未到期期間的任何時間,向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股,而不是 在轉讓、假設和修訂協議規定的情況下,則認股權證的行權價將會降低, 將在該事件生效日期後立即生效。按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或 其他資產的現金及/或公允市值計算。
如果 已發行和已發行A類普通股的數量因 A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少,則在該等合併、合併、重新分類 或類似事件的生效日期,可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按比例減少 此類已發行和已發行A類普通股的減少。
如上文所述,每當 行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證的行使價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(I)乘以(I)在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,以及(Ii)其分母為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目 。
已發行和已發行的A類普通股(上文所述的或僅影響該A類普通股面值的除外)的任何重新分類或重組,或者在我們與另一實體或我們作為另一實體的任何合併或合併或我們作為另一實體的轉換的情況下(合併或合併中,我們是持續的 公司,並且我們不是另一實體的子公司,該另一實體的股東在緊接該交易之前並未以基本相同的比例擁有全部或基本上所有A類普通股,這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類 或重組),或將吾等的全部或實質上與吾等被清算或解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下, 認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎和條款及條件,購買和接收認股權證,以取代A類普通股,在行使認股權證所代表的權利後, 根據該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額,或在任何該等出售或轉讓後解散時,如認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證,該認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而,如果該等持有人 有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為 該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約,並已在該等投標或交換要約完成後 的情況下接受該等要約,其製作者,連同該製作者所屬的任何集團(指交易法規則13d-5(B)(1))的成員,連同該製作者(指交易法規則第12b-2條)的任何聯屬公司或聯營公司,以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員,實益擁有(根據交易法規則13d-3)超過50%的已發行及已發行A類普通股,權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,而假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證,或接納該要約,且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買,則須作出儘可能相等於轉讓、假設及修訂協議所規定的調整的調整(在該 投標或交換要約完成時及之後)。此外,如A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於 既定場外交易市場上市的繼承實體的股份的形式支付,或將於該等事件發生後立即如此上市或報價,且如權證的註冊持有人於該等交易公開披露後30天內適當行使認股權證,則 認股權證的行使價將按轉讓、假設及修訂協議的規定予以降低。
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轉讓、假設及修訂協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 ,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時已發行及尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
我們 已同意,在符合適用法律的情況下,任何因轉讓、假設和修訂協議而引起或以任何方式與《轉讓、假設和修訂協議》有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們已經放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院 代表着一個不方便的法庭。儘管有上述規定,轉讓的這些條款,
假設和修訂協議不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
A類認股權證
於2022年10月14日,CGCL就向若干持有人發行認購CGCL A類普通股的權證(“CGCL A類認股權證”及該等契據,即“初始A類認股權證文書”)進行契約投票。 於截止日期,吾等簽署了A類認股權證文書,緊接截止日期前尚未發行的每一份CGCL A類認股權證均由吾等承擔並轉換為A類認股權證。於根據A類認股權證文書及業務合併協議條款 發行A類認股權證後,CGCL A類認股權證、初始A類認股權證文書 及A類認股權證補充契約將被註銷、終止,且不再具有效力或作用。於截止日期,吾等 亦與大陸航空作為認股權證代理人訂立A類認股權證協議,並納入A類認股權證 文書的條款。
如果, 在行使期內,作出命令或通過有效決議,以清盤或解散吾等( 為按先前特別決議批准的條款實施重組、合併或安排計劃的目的除外), 每個A類認股權證持有人將被視為在緊接該命令或決議的日期之前,該認股權證持有人 已行使其所有A類認股權證,並將有權從清盤中原本可得的資產中收取該認股權證持有人假若持有該認股權證持有人憑藉該行使而有權獲得的A類普通股的款項(如有),並從該款項中扣除相等於行使該行使權證時應支付的行使價的 金額。
A類認股權證持有人 未經本公司事先書面同意,不得轉讓或移轉該等認股權證項下的任何權利或義務,除非該等認股權證已轉讓或移轉至該認股權證持有人的關聯公司,而該等關聯公司屬於A類認股權證文書所載的 許可受讓人的範圍。
經持有A類認股權證不少於75%的大多數持有人同意,A類認股權證所附帶的 權利可不時更改或撤銷,更改或撤銷的方式為吾等以契據投票方式簽署的文書,並明示為A類認股權證文書的補充 。對A類認股權證文書的正式、次要或技術性質的修改, 或為糾正明顯錯誤而進行的修改,可由我們以契據投票的方式進行,並明示為對A類認股權證文書的補充 。
A類認股權證協議 規定,任何因此類協議引起或與此類協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並執行,我們 不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。A類認股權證協議不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
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C材料合同
除在正常業務過程中、除“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與本公司業務和行業相關的風險”、“第5項.經營和財務回顧與展望”、“第7項.主要股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告中其他部分所述外,我們沒有簽訂任何其他重大合同。
D外匯管制
見"項目4。有關公司的信息 —B。《企業管理條例》。
E 税收
以下是對收購、擁有和處置我們的證券的某些重大美國聯邦所得税後果的討論 。
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
一般信息
以下是對收購、擁有和處置A類普通股和公共認股權證(“證券”)對美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的一般性 討論。沒有請求或將從美國國税局獲得關於證券收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決; 因此,不能保證國税局不會挑戰下文所述的美國聯邦所得税待遇,或者如果受到挑戰, 法院將維持這種待遇。
本摘要僅限於 與持有證券作為“資本資產”的美國持有人相關的美國聯邦所得税考慮因素(經修訂的1986年《國內税收法》(“守則”)第1221條含義)(一般為投資而持有的財產)。 此討論並未涉及根據持有人的個人情況可能對持有人很重要的美國聯邦所得税的所有方面 ,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有人,例如:
● | 我們的高級職員或董事; |
● | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 受現行市值計價會計規則約束的納税人 ; |
● | 免税實體; |
● | S-公司、合夥企業和其他傳遞實體或安排; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
● | 實際或建設性地通過投票或價值持有我們5%或更多股份的人; |
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● | 通過行使員工股票期權,與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式收購我們的證券的人; |
● | 繳納替代性最低税額或基數 侵蝕和反濫用税的人員; |
● | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們的證券的人;或 |
● | 本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)。 |
如本年度報告所用, 術語“美國持有人”是指出於美國聯邦所得税目的的我們證券的實益所有人:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國各州、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策,或者(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選舉,將被視為美國 個人。 |
此外,以下討論 基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋 ,所有這些都截至本守則的日期。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能是在追溯的基礎上 ,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,此 討論不涉及美國聯邦和非所得税税法的任何方面,例如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳款税 法律,或州、地方或其他非美國税法。
本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者 ,則合夥企業或合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有我們證券的合夥企業的合夥人 ,我們建議您諮詢您自己的税務顧問。
本摘要並不旨在對收購、擁有和處置我們證券的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行全面分析或描述。我們證券的持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置證券對他們造成的特殊税收後果,包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
分派的課税
正如“分紅政策”所述,在可預見的未來,我們預計不會對A類普通股支付任何現金分配。但是, 如果我們在A類普通股上進行現金或其他財產的分配,美國股東通常被要求在毛收入中包括在A類普通股上支付的任何分派金額作為股息,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的 ,則受制於下文討論的PFIC規則的可能適用性。我們支付的此類股息 將按常規税率向美國公司持有人徵税,並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的扣除。在符合下文所述的PFIC規則的情況下,超出該等收益和利潤的分派一般將適用於A類普通股(但不低於零)中的美國持有人基準 並予以扣減,超過該基準的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和公共認股權證的其他應税處置的損益”)。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。美國持有者應預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。 任何股息通常都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息扣除 。
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對於美國非公司普通股持有人,根據現行税法,除某些例外情況外,股息一般將按較低的適用長期資本利得率 徵税(請參閲下文“-出售、應税交換或A類普通股和公共認股權證的其他應税處置的收益或損失”),前提是A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易,並且我們在支付股息的當年或上一年以及滿足某些持有 期間和其他要求時不被視為PFIC。美國財政部的指導意見指出,在納斯達克(A類普通股在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使A類普通股在納斯達克上市,也不能保證A類普通股在未來幾年會被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有 這樣低的税率。
A類普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益
根據下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則 ,美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置A類普通股或公共認股權證的資本收益或損失,其金額等於出售A類普通股或公共認股權證時變現的金額與該美國持有人在此類A類普通股或公共認股權證中的調整税基之間的差額 。如果美國持有者持有此類A類普通股或公共認股權證的持有期超過一年,則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。由非公司股東實現的長期資本收益美國 持有人目前有資格按降低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。
公共授權的行使、失效或贖回
在符合下文“被動外國投資公司地位”項下所述的PFIC規則 的情況下,除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會確認因行使公共認股權證而獲得A類普通股的收益或損失。在行使公共認股權證時收到的A類普通股中,美國持有人的計税基準通常為美國持有人在為此交換的公共認股權證中的計税基準的總和 和行使價格。美國持有人對在行使公共認股權證時收到的A類普通股的持有期 將從行使公共認股權證之日(或可能是行使公共認股權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果公共認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在公共認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行法律,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則,無現金行使可能不應 納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的“資本重組” 。儘管我們預計美國持有者對公募認股權證的無現金行使(包括在 我們發出我們打算贖回公募認股權證以換取現金的通知後)將被視為資本重組,但無現金行使也可以 被視為應税交換,其中將確認收益或損失。
在任何一種免税情況下, 收到的A類普通股中的美國持有人的計税基礎通常等於公募認股權證中的美國持有人的計税基礎 。如果無現金行使不被視為變現事件,則尚不清楚美國持有者持有A類普通股的時間是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組,A類普通股的持有期將 包括認股權證的持有期。
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也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,出於美國聯邦所得税的目的,將在無現金基礎上行使的部分公共認股權證可被視為已行使的剩餘公共認股權證的行使價格。為此, 美國持有人可能被視為已交出數量的公共認股權證,這些認股權證的總價值等於將被視為行使的認股權證總數的行使價。根據下面討論的PFIC規則,美國持有人將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已行使的認股權證總數的行使價格與此類公共認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的A類普通股中的計税基礎 將等於美國持有人在已行使的公共認股權證中的計税基礎加上(或減去)與已交出認股權證 相關的確認收益(或損失)。目前尚不清楚美國持股人對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始 ,還是從行使認股權證之日起計。
由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威 ,因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此,美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解無現金操作的税務後果。
根據下文所述的PFIC規則 ,如果我們在公開市場交易中贖回認股權證以換取現金或認購權證,則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置,按上文“-公共認股權證的行使、失效或贖回”一節所述徵税。
可能的構造性分佈
每份公開認股權證的條款規定在某些情況下可行使公開認股權證的A類普通股數目或權證的行使價作出調整,如本年報附件2.1“證券-認股權證説明” 一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,公共認股權證的美國持有者將被視為從我們那裏獲得建設性分發,例如,此次調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使A類普通股或通過降低認股權證的行使價格獲得的A類普通股數量),這是向A類普通股持有人分配現金或其他財產的結果,這一分配 應向上述A類普通股的美國持有人徵税 。此類推定分派將按該節所述繳納税款 ,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分派等同於此類增加的利息的公平市場價值一樣,並將增加美國持股權證持有人在其公共權證中的調整計税基礎 ,從而將該分派視為股息。
被動外商投資公司現狀
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被或被視為被動型外國投資公司(“PFIC”),則A類普通股和公共認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。
一家非美國上市公司 將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,條件是:(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%, 包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司按比例計算的總收入份額, 是被動收入,或(Ii)在一個納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定,全年平均為 季度),包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產,用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
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除某些例外情況外,如果我們在 美國持有人持有此類美國持有人的A類普通股期間的任何時間是PFIC,則相對於美國持有人,我們將被視為PFIC的股票。根據我們的業務、資產構成和收入以及市值,我們有可能有資格成為2023納税年度的PFIC,然而,鑑於我們目前掌握的信息有限,我們不確定我們是否有資格從2024年1月1日起或隨後的 納税年度有資格成為PFIC。然而,我們不能保證在任何納税年度或在美國持有者持有期間的任何時間,我們都不會被視為PFIC。
如果我們被確定為包括在A類普通股或公共認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且在A類普通股的情況下,美國持有人沒有進行適用的清洗選擇,或 按市值計價的選擇,此類美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束:(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或公共認股權證時確認的任何 收益,以及(Ii)向美國持有者作出的任何 “超額分配”(通常,在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,超過該美國持有人在之前三個課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%,或如較短,則為該美國持有人的持有期 (A類普通股)。
根據這些規則:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或公共認股權證的期間內按比例分配; |
● | 分配到美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額,或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間的金額,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人的其他應納税年度(或其部分) 幷包含在其持有期內的金額,將按該年度有效且適用於 美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 對於美國持有人的其他每個應課税年度的税項,將向美國持有人徵收相當於利息費用的額外税項, 一般適用於少繳税款。 |
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家非美國子公司被歸類為PFIC,則美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份,並且如果我們(或我們的子公司)從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置其全部或部分權益 被視為以其他方式處置了較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
一般而言,美國持有人 可以避免上述美國持有人A類普通股(但非公共認股權證)的不利的PFIC税收後果,方法是進行並保持及時有效的QEF選舉(如果有資格這樣做),在每種情況下,在當前基礎上,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例。在美國持有者的納税年度中,我們的納税年度結束。
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美國持有人不得就其公共認股權證 進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等公共認股權證(行使該等公共認股權證以換取現金除外),而我們在該美國持有人持有該等公共認股權證期間的任何時間都是PFIC,則確認的任何收益一般將被視為超額分配,並按上述方式徵税。如果適當行使該等公開認股權證的美國 持有人就新收購的A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就A類普通股作出QEF選擇),則QEF選舉將適用於 新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉,但與PFIC股票有關的不利税收後果將繼續適用於此類 新收購的A類普通股(就PFIC規則而言,通常被視為有持有期,即 包括美國持有人持有公共認股權證的期間),除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。 在一種類型的清洗選擇下,如上所述,美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票,任何從此類被視為出售中確認的收益將被視為超額分配。在另一種類型的清洗選舉中,我們將被視為已將美國持有人為美國聯邦所得税目的而確定的按比例分配給我們的收益和利潤的美國持有人進行了分配。為了讓美國持有者進行第二次選舉,我們還必須被確定為守則所定義的“受控制的外國公司”(目前預計不會是這種情況)。作為任一清除選舉的結果, 美國持有人將在僅為執行PFIC規則的目的而行使認股權證時獲得的A類普通股中擁有新的基礎和持有期 。QEF選舉是在逐個股東的基礎上進行的,一旦做出,只有在徵得美國國税局同意的情況下,才能 撤銷。美國持有者通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的QEF選舉一般只能通過提交保護性聲明並提交此類申報單,並在滿足某些其他條件的情況下進行,或者 經美國國税局同意。敦促美國持有人就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
為了遵守QEF選舉的 要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。我們尚未確定 如果我們確定我們是PFIC,我們是否會向美國持有者提供此信息。
或者,如果我們是PFIC,並且A類普通股構成“流通股”,如果美國持有人在其持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度結束時,就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇,則該美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果 。此類美國持有者一般會在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公允市值超過其在其A類普通股的調整基礎上的公允市值的超額部分(如果有的話)計入普通收入。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股在其納税年度末超過其A類普通股的公平市值的普通虧損 (但僅限於之前計入的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,而出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前,可能不會就公有權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價的選擇 僅適用於“可交易股票”,通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票,包括納斯達克(A類普通股在其上市),或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法和穩健的公平市場價值的外匯或市場 上交易的股票。此外,就A類普通股按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們持有股份的任何較低級別的PFIC中的間接 權益。美國持有者應就A類普通股在其特定情況下按市值計價的選舉的可用性和 税收後果諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621和美國財政部可能要求的其他信息 。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供此類 所需信息。
涉及PFIC的規則非常複雜,除上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,A類普通股和公共認股權證的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於證券的問題諮詢其税務顧問。
136
開曼羣島税收方面的考慮
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的説明,但 並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面説明。本摘要以開曼羣島截至本協議日期之税法及法規為依據,該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應 諮詢他們的專業顧問,瞭解根據其所在國家/地區的公民身份、住所或住所法律買賣股票可能產生的税收後果。
以下是關於開曼羣島證券投資的某些所得税後果的討論 。本討論是對可能發生前瞻性和追溯性更改的現行法律的概括總結。本報告並非作為税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
有關證券的股息及 資本的支付將不會在開曼羣島繳税,而向任何A類普通股持有人支付股息或資本(視情況而定)亦不需要預扣任何股息或資本,出售A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
無需就證券的發行或證券的轉讓文書繳納印花税。
我們已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司,並因此獲得開曼羣島內閣總督以下列形式作出的承諾:
《税收減讓法》承諾 減税
根據開曼羣島《税收減讓法》(經修訂),已向本公司作出以下承諾:
(a) | 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 |
(b) | 此外,不對利潤、所得、收益或增值或遺產税或遺產税的性質徵税: |
(i) | 本公司的股份、債權證或其他債務的或與之有關的 ;或 |
(Ii) | 按照税收優惠法案的定義,以預扣全部或部分相關 付款的方式。 |
這些優惠的有效期為 從17年起30年這是2023年4月的一天。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但若干印花税除外,該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。
137
F股息和支付代理人
不適用。
G專家發言
不適用。
H展出的文件
我們受《交易法》的信息 要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息 聲明和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》(br}Act)豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事 和主要股東也不受《交易所法》(Exchange Act)第 16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快在 我們的網站上免費提供我們的年報和我們以Form 6-K格式提交的報告的文本,包括對這些報告的任何修改。 我們的網站地址是https://investors.moneyherogroup.com/.我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的 部分。
一、附屬信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨外匯、信貸和流動性風險。有關我們面臨的財務風險的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註32。
信用風險
信用風險 風險是指交易對手違約,導致我們遭受財務損失的風險。 我們的經營和融資活動面臨信用風險,主要來自我們的應收賬款和 現金和現金等價物。我們主要與公認的、信譽良好的第三方進行交易。我們與客户的交易條件主要是 信用證。信用期一般為一到三個月。希望以信用條款進行交易的客户通常需要遵守信用驗證程序。應收賬款餘額是持續監測的。截至2022年和2023年12月31日,我們的應收賬款分別為970萬美元和1720萬美元。
138
外幣風險
外匯風險是指金融工具的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。由於我們在大東南亞的多個市場開展業務,我們面臨着外匯交易帶來的外匯風險。由於以其他貨幣計價的金融工具的價值會因匯率變化而波動,因此我們的運營單位可能擁有以其各自 本位幣以外的貨幣計價的金融工具,因此面臨外幣風險。我們不對衝外匯風險敞口。我們的高級管理層持續監控和管理我們的外匯風險敞口頭寸。
流動性風險
流動性風險是指由於資金短缺,我們在履行財務義務時會遇到困難的風險。我們的流動性風險敞口主要是由於金融資產和負債的期限錯配造成的。為了管理我們的流動性風險,並確保有足夠的資金滿足我們短期和長期的流動性需求,我們監測資金短缺的風險,並定期 評估我們的財務負債和財務資產的到期日以及來自運營的預計現金流。截至2023年12月31日,我們的流動負債為3570萬美元,主要包括應付帳款、其他應付款和應計項目以及認股權證負債。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A債務證券
不適用。
B認股權證及權利
見本年度報告的附件2.1。
C其他證券
不適用。
D美國存托股份
不適用。
139
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,截至2023年12月31日,我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,這在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。基於該評估,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下, 得出結論,截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序並不有效 ,無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已積累起來,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層年度報告註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們 獨立註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務報告的內部控制
關於本年度報告所包括的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點。根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大弱點是我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們擁有應用國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求所需的知識、技能和經驗,無法根據國際財務報告準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的國際財務報告準則會計問題和相關披露,(Ii)缺乏與國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序。
我們已經採取了一系列措施,以解決已查明的重大弱點。例如,在截至2023年12月31日的年度內,我們聘請了在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有經驗和知識的人員,以加強財務報告功能,並建立了財務報告控制框架。此外,我們為我們的財務團隊成員舉辦了各種關於《國際財務報告準則》知識的培訓課程,併為我們的財務人員提供了更多的技術會計資源。此外,我們還在報告年末之後修訂和更新了我們的財務會計政策手冊。
除上述努力外,我們正在實施 多項措施,以解決已發現的重大弱點,其中包括:(I)聘請更多在國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告方面具有相關經驗和資格的合格人員,(Ii)對我們的會計人員實施關於國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告的定期和標準化培訓計劃,(Iii)對非經常性 和複雜交易建立有效的監測和監督控制,以確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性符合國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告準則,以及(Iv)更新,就經常性交易和期末結算程序為我們的會計人員 傳達和執行財務會計政策手冊。儘管如此,我們不能保證未來繼續實施這些措施,也不能保證我們不會在未來發現其他重大弱點。
140
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
財務內部控制的變化 報告
除上文所述外, 本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。[已保留]
不適用。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已 認定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及納斯達克證券交易所法規則 10A-3所載標準)及本公司審計委員會主席王Daniel先生為審計委員會財務專家。
項目16B。道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們力求以道德、誠實和遵守適用的法律法規的方式開展業務。我們的道德準則制定了旨在指導我們的業務實踐的原則,以誠信、尊重和奉獻為原則。該守則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們希望我們的業務合作伙伴在向我們提供商品和服務或代表我們行事時遵守守則中規定的原則。
我們打算在我們的年度報告Form 20-F中披露對我們的道德準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在截至2023年12月31日的年度內,我們並未就《道德守則》的任何條文授予任何豁免,包括任何默示豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師安永會計師事務所在指定年度提供的某些專業服務的費用總額。在以下説明的期間內,我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
審計費(1) | 1,740,900 | 333,450 | ||||||
與審計相關的費用 (2) | - | - | ||||||
税費(3) | 203,897 | 135,663 | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 1,944,797 | 469,113 |
備註:
(1) | 表示每個財政年度為允許審計師對我們的財務報表發佈意見和對當地法定財務報表發佈意見而進行的審計工作的總費用。 審計費用還包括以下服務季度財務結果審查和有限的季度財務結果審查程序。 |
(2) | 表示與我們財務報表的審計或審查績效或傳統上由外部審計師執行的服務 合理相關的保證和相關服務的總費用。 |
(3) | 表示為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務的總費用。 |
141
我們審計委員會的政策是預先批准安永會計師事務所如上所述提供的所有審計和其他服務,但在審計完成之前經審計委員會批准的最低限度服務除外。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
根據納斯達克的上市規則,個人、集團或其他公司持有上市公司超過50%的投票權的上市公司屬於“受控公司”,可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。於二零二四年三月三十一日,保薦人(其唯一成員由Mr.Li間接全資擁有)直接持有本公司30.6%股權及78.3%投票權(不包括因行使保薦權證而可發行的任何A類普通股)。由於保薦人擁有多數投票權,這使其能夠控制提交給我們股東批准的某些事項的結果,包括董事的任免 (受本招股説明書其他部分描述的某些限制的約束),我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司” 。因此,我們可以選擇不遵守非受控公司必須遵守的某些要求 ,包括要求其董事會的多數成員應由獨立董事組成,以及其提名和公司治理委員會及薪酬委員會 應完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算利用這些豁免,這取決於我們本國公司治理實踐的應用 ,如下所述。然而,我們不能保證這一點在未來不會改變。 有關相關風險的更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險-我們 是納斯達克規則所指的”受控公司“,因此,我們有資格並可以選擇依賴 豁免某些公司治理要求。”
此外,我們符合交易法規則所指的外國私人發行人的資格,因此不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括(I)交易法中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告和當前表格8-K報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易所法案註冊的證券的委託書、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股份擁有權和交易活動提交公開報告的條款 以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;及(Iv)FD條例下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。有關相關風險的更多詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險-我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
此外,作為外國私人發行人,我們被允許遵循我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法,而不是 納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。我們目前依賴並預計將繼續依賴關於納斯達克規則5605(E)、納斯達克規則5605(B)(1)、納斯達克規則5605(B)(2)、納斯達克規則 5605(C)(2)(A)、納斯達克規則5605(D)(2)、納斯達克規則5620(A)和納斯達克規則5635的境外私人發行人豁免,而不是遵循本國的做法。有關更多 詳細信息,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險--作為一家外國私人發行人,我們被允許在與納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。 如果我們完全遵守納斯達克的公司治理標準,這些做法為股東提供的保護可能會少於 他們所享受的保護“和”項3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們證券相關的風險-我們可能在未來失去我們的外國私人發行人身份,這可能導致 顯著的額外成本和支出。“
142
除上述 外,根據納斯達克公司治理上市標準,我們的公司治理做法與美國國內公司遵循的公司治理做法沒有顯著差異。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
我們採用了內幕交易合規政策,規範我們的高級管理人員、董事、顧問 董事會成員和員工對我們證券的購買、銷售和其他處置,旨在促進遵守適用的內幕交易法律、規則和法規 以及任何適用的上市標準。我們的內幕交易合規政策的副本已作為本年度報告的附件11.2存檔。
項目16K。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施了全面的網絡安全風險評估程序,旨在確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性,並報告網絡安全風險 。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內部和外部威脅。該系統涵蓋多個級別,包括網絡、主機和應用程序安全,並整合了威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和對策的系統安全能力。我們努力通過各種手段來管理網絡安全風險並保護敏感信息,例如技術保障、程序要求、對公司網絡的密集監控計劃、內部安全態勢測試、事件響應計劃和對員工的定期網絡安全意識培訓。我們的IT部門 定期監控平臺和基礎設施的性能,使我們能夠快速響應潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。
截至本年度報告的日期,我們沒有經歷任何重大網絡安全事件,也沒有發現任何影響我們、我們的業務戰略、運營結果或財務狀況的重大網絡安全威脅。
治理
董事會最終負責監督公司的網絡安全風險管理,並瞭解來自網絡安全威脅的風險。 審計委員會定期與管理層和我們的外部審計師(視情況而定)審查我們的網絡安全風險和控制措施。
在管理層, 我們成立了網絡安全指導委員會,由兩名高管和總法律顧問組成,由信息安全辦公室負責人 擔任主席。我們信息安全辦公室的現任負責人是Glenn Peralta,他在公共和私營部門擁有十多年的豐富全球經驗,專門為多個部門中的全球組織確保高度複雜的 技術環境的合規性。我們的網絡安全指導委員會每季度向董事會報告其對正常業務運營過程中發生的網絡安全威脅的重大風險的評估、識別和管理 。如果發生網絡安全事件,我們的信息安全辦公室將會同內部安全事件應對小組的相關成員,及時組織相關人員進行內部評估 ,並視情況徵求外部專家和/或法律顧問的意見。如果確定事件 可能是重大網絡安全事件,網絡安全指導委員會將立即向審計委員會和/或董事會報告調查和評估結果,審計委員會和/或董事會將協助確定相關的 應對措施以及是否需要披露任何信息。如果確定有必要披露,網絡安全指導委員會應及時準備披露材料,供董事會審查批准,然後向 公眾發佈。
143
第三部分。
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供 綜合財務報表。
項目18.財務報表
MoneyHero Limited的合併財務報表 包含在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品 號碼 |
描述 | |
1.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(參照殼牌公司2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告附件1.1(文件編號001-41838)納入) | |
2.1* | 註冊人的證券説明。 | |
2.2 | 登記人股票樣本格式(參考附件4.1至 2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書(檔號333-274454)) | |
2.3 | 公募認股權證及保薦權證證書樣本表格(於2023年9月11日提交美國證券交易委員會的F-4表格(檔案編號333-274454)附件4.2參考併入) | |
2.4 | A類認股權證證書樣本表格(參考2023年9月11日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書(文件編號333-274454)附件4.3併入) | |
2.5 | C-1類認股權證證書樣本表格(參考2023年9月11日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件 4.4併入) | |
2.6 | C-2類認股權證證書樣本表格(參考2023年9月11日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件 4.5併入) | |
2.7 | 轉讓、假設和修訂協議,日期為2023年5月25日,由大陸股份轉讓信託公司、MoneyHero Limited和Bridgetown Holdings Limited簽訂(通過引用2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)的附件10.4合併) | |
4.1 | 布里奇敦控股有限公司、MoneyHero Limited、Gemini Merge Sub 1、Gemini Merge Sub 2及CompareAsia Group Capital Limited於2023年5月25日訂立的業務合併協議(載於於2023年9月11日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(第333-274454號文件)的附件A) | |
4.2 | 公司持有人支持協議和契約,日期為2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、MoneyHero Limited、CompareAsia Group Capital Limited和其中列出的其他各方簽署(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)第10.1號附件合併) | |
4.3 | 保薦人支持協議和契約,日期為2023年5月25日,由Bridgetown 控股有限公司、MoneyHero Limited和CompareAsia Group Capital Limited簽署(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)的附件10.2合併) | |
4.4 | 登記權協議,日期為2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、Bridgetown LLC、MoneyHero Limited和下列簽字方簽署,日期為2023年5月25日(通過引用併入2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-274454)登記聲明的附件10.3) | |
4.5 | CGCL A類認股權證補充契約,日期為2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、CompareAsia Group Capital Limited和MoneyHero Limited(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)的附件10.5合併而成) | |
4.6 | CGCL C類認股權證補充契約,日期為2023年5月25日,由Bridgetown Holdings Limited、CompareAsia Group Capital Limited和MoneyHero Limited(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)的附件10.6合併而成) | |
4.7 | A類認股權證文書格式(參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)附件10.7併入) | |
4.8 | C-1類認股權證文書格式(參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)附件10.8併入) |
144
4.9 | C-2類認股權證文書格式(參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件10.9併入) | |
4.10 | 買入期權協議,由MoneyHero Limited和電訊盈科國際有限公司簽訂,日期為2023年5月25日 (通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件10.10合併) | |
4.11 | 費用函,由Bridgetown LLC和BTN Investments LLC於2023年5月25日向MoneyHero Limited和CompareAsia Group Capital Limited(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)的附件10.11合併而成) | |
4.12 | 營運資金貸款資本化協議,日期為2023年5月25日,由Bridgetown 控股有限公司、Bridgetown LLC和CompareAsia Group Capital Limited簽訂(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-274454)的附件10.12合併) | |
4.13 | 2023年股權激勵計劃(參照殼牌公司2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文件編號001-41838)附件4.5併入) | |
4.14 | 貸款票據購買協議,日期為2022年10月14日,由CompareAsia Group Capital Limited及其簽字人之間簽訂(參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號:333-274454)附件10.14併入) | |
4.15 | 對CompareAsia集團資本有限公司及其簽字人之間於2022年12月21日簽訂的貸款票據購買協議的修訂(通過參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件10.15併入) | |
4.16 | 契約調查,日期為2022年10月14日(通過引用附件10.16併入2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)的附件10.16) | |
4.17 | 與2022年10月14日的契約調查有關的補充契約,日期為2022年12月21日(參考附件10.17併入2023年9月11日提交美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(第333-274454號文件)中) | |
4.18 | 與2022年10月14日的契約調查有關的第二份補充契約,經日期為2022年12月21日的補充契約修訂和補充 (通過參考2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記聲明(第333-274454號文件)的附件10.18併入) | |
4.19 | A類認股權證協議格式(參考2023年9月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件編號333-274454)附件10.19併入) | |
4.20 | 賠償協議表(參照殼牌公司於2023年10月20日向美國證券交易委員會提交的20-F表(文件編號001-41838)附件4.6) | |
11.1* | 道德守則 | |
11.2* | 內幕交易政策 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
15.1* | MoneyHero Limited的獨立註冊會計師事務所安永同意 | |
21.1 | 子公司清單(參照殼牌公司2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的20-F報表(文件編號001-41838)附件8.1合併) | |
97.1* | 退還政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件 中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件-封面XYZ標籤嵌入在展品中 101內聯MBE文檔集 |
* | 現提交本局。 | |
** | 隨信提供。 |
145
簽名
註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本 年度報告。
MoneyHero Limited | ||
發信人: | /s/ Shaun Kraft | |
姓名:。 | 肖恩·卡夫 | |
日期:2024年4月29日 | 標題: | 首席財務官和 首席運營官 |
146
合併財務報表索引
MONEYHERO LIMITED
目錄
書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
經審計的財務報表 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損失表和其他綜合(虧損)/損益表 | F-3 |
於2023年及2022年12月31日的合併財務狀況表 | F-4-F-5 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併權益變動表 | F-6-F-7 |
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-8-F-9 |
財務報表附註 | F-10-F-85 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致MoneyHero Limited的股東和董事會。
對財務報表的意見
本公司已審核所附MoneyHero Limited(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合虧損及其他全面(虧損)/收益綜合報表、權益及現金流量變動報表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為, 綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在各重大方面公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2015年起擔任本公司的審計師。
2024年4月 29日
F-2
MONEYHERO LIMITED
合併 損失和其他全面(損失)/收入報表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
收入 | 5 | |||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
廣告和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
技術成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
員工福利支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般、行政和其他業務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯差額,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||
其他收入 | 5 | |||||||||||||
上市時的股份支付 | 27 | ( | ) | |||||||||||
融資成本 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
金融工具公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税前虧損 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税(費用)/抵免 | 9 | ( | ) | |||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合(損失)/收入 | ||||||||||||||
可能在後續期間重新分類至損益的其他全面(虧損)/收入(扣除税後): | ||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ||||||||||||
不會在後續期間重新分類至損益的其他全面(虧損)/收入(扣除税後): | ||||||||||||||
固定福利計劃的重新測量(損失)/收益 | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合(損失)/當年收入,扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||
全年綜合損失總額,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應歸屬於股東普通股權持有人的每股虧損 | 34 | |||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-3
MONEYHERO LIMITED
合併財務狀況表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
備註 | 2023 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||
商譽 | 10 | |||||||||
無形資產 | 11 | |||||||||
財產和設備 | 12 | |||||||||
使用權資產 | 13 | |||||||||
存款 | 16 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
應收賬款 | 14 | |||||||||
合同資產 | 15 | |||||||||
預付款、按金和其他應收款 | 16 | |||||||||
可予追討的税款 | ||||||||||
質押銀行存款 | 17 | |||||||||
現金和現金等價物 | 17 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付帳款 | 18 | |||||||||
其他應付款和應計項目 | 19 | |||||||||
可轉換貸款 | 20 | - | - | |||||||
計息借款 | 21 | - | - | |||||||
其他衍生金融工具 | 20, 21 | |||||||||
認股權證負債 | 22 | |||||||||
租賃負債 | 13 | |||||||||
條文 | 23 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
流動資產淨值 | ||||||||||
總資產減流動負債 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||
租賃負債 | 13 | |||||||||
其他應付款 | 19 | - | ||||||||
計息借款 | 21 | |||||||||
遞延税項負債 | 24 | |||||||||
條文 | 23 | |||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
淨資產 |
繼續/..
F-4
MONEYHERO LIMITED
合併 財務狀況表(續)
截至2023年12月31日和2022年12月31日
備註 | 2023 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
股權 | ||||||||||
已發行資本 | 25 | |||||||||
儲量 | 28 | |||||||||
總股本 |
F-5
MONEYHERO LIMITED
合併權益變動表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
已發佈 | 分享 | 資本, 保證並 其他 | 分享 選擇權 | 退休 收益 | 交易所 波動 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 資本 | 補價 | 儲量 | 保留 | 保留 | 保留 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日和 2023年1月1 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
全年其他綜合損失: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務翻譯的交流差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定福利計劃的重新測量損失,淨額 税收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股的以股股息 | 25 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
根據股份支付安排發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
C類認購權行使時發行的股份 | 22, 25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組-股票交易所 | 1, 25 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
回購和註銷舊A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
資本重組-發行股票以收購布里奇敦的淨資產 | 27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債的重新分類 | 22 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算費用而發行的股份 | 25(d), 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使貸款票據認購期權後發行的股份 | 25(c) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
長期員工福利負債的重新分類 | 19(a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股權結算股票期權安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日, 2023 | * | * | * | * | * | ( | )* |
F-6
摩尼赫羅有限公司
股票變動綜合報表(續)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
已發佈 | 分享 | 資本,
保證並 其他 | 共享 選項 | 退休 收益 | 交易所 波動 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 資本 | 補價 | 儲量 | 保留 | 保留 | 保留 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
在 2021年12月31日和2022年1月1日 | * | * | * | * | ( | )* | ( | )* | ||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全年綜合收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 海外業務翻譯的差異 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新測量 固定福利計劃收益,扣除税款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
問題 股份 | 25 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股權結算 股票期權安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | * | * | * | * | * | ( | )* | |||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全年綜合收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 海外業務翻譯的差異 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新測量 固定福利計劃收益,扣除税款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股權結算 股票期權安排 | 26 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | * | * | * | * | ( | )* | ( | )* |
* |
F-7
MONEYHERO LIMITED
合併現金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對以下各項進行調整: | ||||||||||||||
融資成本 | 7 | |||||||||||||
利息收入 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
處置財產和設備淨收益 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
租賃修改損失 | 13(c) | |||||||||||||
財產和設備折舊 | 12 | |||||||||||||
使用權資產折舊 | 13(a) | |||||||||||||
無形資產攤銷 | 11 | |||||||||||||
無形資產減值準備 | 11 | |||||||||||||
商譽減值 | 10 | |||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | 6 | |||||||||||||
其他股權結算交易 | 6 | |||||||||||||
上市時的股份支付 | 27 | |||||||||||||
終止確認可轉換貸款和過渡貸款的收益 | 6 | ( | ) | |||||||||||
金融工具公允價值變動,淨額 | 6 | |||||||||||||
其他長期員工福利費用/(抵免) | 6 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
退休福利費用 | 6 | |||||||||||||
未實現外匯差額,淨 | ( | ) | ||||||||||||
預期信貸損失準備金 | 6 | |||||||||||||
預期信用損失撥備的轉回 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
應收賬款(增加)/減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
(增加)/減少預付款、押金和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合同資產增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款增加 | ||||||||||||||
恢復已終止租賃的付款 | ( | ) | ||||||||||||
其他應付款和應計費用增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||||
運營中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已退還的所得税 | ||||||||||||||
已支付的退休福利 | ( | ) | ||||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
繼續/..
F-8
MONEYHERO LIMITED
合併 現金流量報表(續)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年份
備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
購買財產和設備 | 12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||||||||
無形資產的附加值 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
質押銀行存款減少/(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||
可轉換貸款收益 | 29 | |||||||||||||
過橋貸款的收益 | 29 | |||||||||||||
過橋貸款結算 | 29 | ( | ) | |||||||||||
貸款票據收益 | 29 | |||||||||||||
資本重組收益,淨 | 27 | |||||||||||||
貸款票據的結算 | 29 | ( | ) | |||||||||||
租賃付款本金部分 | 29 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
支付其他財務費用 | ( | ) | ||||||||||||
融資活動的現金流量淨額 | ||||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||
外匯匯率變動的影響,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終現金及現金等價物 |
F-9
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
1. | 公司 和集團信息 |
MoneyHero Limited(“本公司”)是一家於2023年3月21日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,目的是 協助CompareAsia Group Capital Limited(“CGCL”)上市(“資本重組”)。本公司註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號。公司的主要營業地點位於新加坡,S079118,EON Shenton,#18-15,Shenton Way 70號。
本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)主要經營銀行、保險及其他金融產品的網上比較平臺、提供廣告及市場推廣服務及保險經紀服務。
資本重組
資本重組(見附註27)是通過以下方式完成的:
○ | 在開曼羣島註冊成立並在納斯達克(“納斯達克”)上市的特殊目的收購公司布里奇敦控股有限公司(“Bridgetown”),於2023年10月12日(“截止日期”)與在開曼羣島註冊成立的雙子合併1有限公司和本公司的直接全資附屬公司合併;與Gemini合併1有限公司存續並保留為公司的全資附屬公司(“初步合併”); |
○ | Gemini合併Sub 2 Limited,在開曼羣島註冊成立,是本公司的直接全資附屬公司,於2023年10月12日與CGCL合併;CGCL繼續存在,併成為本公司的全資附屬公司;以及 |
○ | 公司於2023年10月13日在納斯達克上市。 |
與本次資本重組有關,本公司於
截止日期以交換方式收購了CGCL的普通股、優先股和認股權證
資本重組不在《國際財務報告準則3》的範圍內業務合併由於Bridgetown不符合國際財務報告準則第3號對業務的定義。資本重組被視為本公司於資本重組結束時就Bridgetown截至完成日的淨資產發行
股份。布里奇敦的淨資產按成本入賬,沒有商譽或其他無形資產入賬。考慮到布里奇敦公司股票的公允價值為#美元,公司已發行股票的公允價值超過公允價值。
F-10
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
1. | 公司 和集團信息(續) |
這
大約相當於美元
於資本重組前,截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表乃為本公司的前身(即本公司的前身)發出,以作財務報告之用。在Capital 重組之前,公司沒有任何業務。由於資本重組,CGCL成為本公司的全資附屬公司。截至2022年12月31日及截至2022年及2021年12月31日止年度的可比 綜合財務報表為CGCL及其附屬公司的 綜合財務報表。這些綜合財務報表作為CGCL集團綜合財務信息的延續而列報,資本結構除外(見附註27)。除非另有説明,綜合財務報表中披露的所有與普通股和優先股、購股權和認股權證數量有關的信息均已追溯調整,以反映當前的資本結構。
子公司信息
百分比 | ||||||||||||||
股權的 | ||||||||||||||
地點: | 歸因於 | |||||||||||||
成立為法團 | 已發佈 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商業 | 股本 | 直接 | 間接法 | 活動 | |||||||||
比較亞洲集團資本有限公司 | ||||||||||||||
比較亞洲集團有限公司 | ||||||||||||||
MAG Regional Limited |
F-11
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
1. | 企業家 和集團信息(續) |
有關附屬公司之資料(續)
百分比 | ||||||||||||||
股權的 | ||||||||||||||
地點: | 歸因於 | |||||||||||||
成立為法團 | 已發佈 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商業 | 股本 | 直接 | 間接法 | 活動 | |||||||||
MAG新加坡地區私人公司 | ||||||||||||||
Compargo Malaysia Sdn. Bhd. | ||||||||||||||
Ekos Limited | ||||||||||||||
Ekos公司 | ||||||||||||||
埃科斯私人公司 |
F-12
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
1. | 企業家 和集團信息(續) |
有關附屬公司之資料(續)
百分比 | ||||||||||||||
股權的 | ||||||||||||||
地點: | 歸因於 | |||||||||||||
成立為法團 | 已發佈 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商業 | 股本 | 直接 | 間接法 | 活動 | |||||||||
MoneyGuru菲律賓公司 | ||||||||||||||
MoneyHero保險經紀公司 | ||||||||||||||
金錢英雄保險經紀有限公司 | ||||||||||||||
金錢英雄全球有限公司 | ||||||||||||||
Singsaver保險經紀人私人公司 | ||||||||||||||
Singsaver Pte.公司 |
F-13
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
1. | 企業家 和集團信息(續) |
有關附屬公司之資料(續)
百分比 | ||||||||||||||
股權的 | ||||||||||||||
地點: | 歸因於 | |||||||||||||
成立為法團 | 已發佈 | 《公司》 | 本金 | |||||||||||
名字 | 和商業 | 股本 | 直接 | 間接法 | 活動 | |||||||||
Seedly Pte.有限責任公司 | ||||||||||||||
理財一零一有限公司(Money101 Limited*) |
* |
2.1 | 準備基礎 |
該等 綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) (包括所有國際財務報告準則、國際會計準則(“IASS”)及解釋) 編制。該等衍生金融工具乃根據歷史成本慣例 編制,但如附註2.4所載會計政策所述,衍生金融工具按其公允價值列賬除外。財務報表以美元(“美元”)列報。
本集團已根據其將繼續按持續經營基準編制財務報表。
合併依據
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。子公司是指由公司直接或間接控制的實體(包括結構化實體)。當本集團因參與被投資公司而面臨或有權獲得可變回報,並有能力透過其對被投資公司的權力(即賦予本集團目前指導被投資公司相關活動的現有權利)影響該等 回報時,即可取得控制權 。
F-14
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
2.1 | 準備基礎 (續) |
合併依據 (續)
通常, 有一種推定,即多數投票權導致控制權。當本公司直接或間接擁有的表決權或類似權利少於被投資人的多數時,本集團在評估其是否對被投資人擁有權力時,會考慮所有相關事實和情況,包括:
(a) | 與被投資方其他投票人的合同安排; |
(b) | 產生於其他合同安排的權利;以及 |
(c) | 集團的投票權和潛在投票權。 |
子公司的財務報表按與本公司相同的報告期編制,採用一致的會計政策。 子公司的業績從本集團獲得控制權之日起合併,並繼續合併,直至該控制權終止之日。
利潤或虧損及其他綜合(虧損)/收入的每一部分均歸屬於本集團母公司的所有者及非控股權益,即使這會導致非控股權益出現赤字結餘。所有與本集團成員公司之間交易有關的集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量均於合併後於 全數註銷。
如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,則 集團重新評估其是否控制被投資方。子公司所有權權益的變動,在沒有失去控制權的情況下,作為股權交易計入 。
如本集團失去對附屬公司的控制權,則終止確認相關資產(包括商譽)、負債、任何非控股權益及外匯波動準備金; 並確認保留的任何投資的公允價值及由此產生的損益盈虧。本集團於先前於其他全面(虧損)/收入確認的組成部分中的份額 按本集團直接處置相關資產或負債所需的相同基準重新分類為損益或留存利潤(視情況而定)。
2.2 |
集團首次為本年度的財務報表採用了以下新的和修訂的國際財務報告準則。
國際財務報告準則第17號 | 保險合同 |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 | 會計政策的披露 |
《國際會計準則》第8號修正案 | 會計估計的定義 |
《國際會計準則》第12號修正案 | 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 |
《國際會計準則》第12號修正案 | 國際税制改革--兩大支柱示範規則 |
除以下 外,應用上述新的或修訂的國際財務報告準則對本集團本期及過往期間的財務表現及狀況及/或該等綜合財務報表所載的披露並無重大影響。
F-15
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財務報表附註
2.2 | 會計政策和披露方面的變化 (續) |
(a) | 《國際會計準則》第1號修正案 要求各實體披露其重要會計政策信息,而不是披露其重要會計政策。如果將會計政策信息與實體財務報表中包括的其他信息一起考慮,可以合理地預期會計政策信息會影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定,則會計政策信息是重要的。對《國際財務報告準則》的修訂 實務説明2作出重大判斷就如何將重要性概念應用於會計政策披露提供非強制性指導 。本集團已於財務報表附註2披露重大會計政策資料。 該等修訂對本集團財務報表內任何項目的計量、確認或列報並無任何影響。 |
(b) | 《國際會計準則》第8號修正案 澄清了會計估計數變動和會計政策變動之間的區別。會計估計是指財務報表中受計量不確定性影響的貨幣金額。修正案還澄清了各實體如何使用計量技術和投入來制定會計估計數。由於本集團的方針及政策與修訂保持一致,修訂對本集團的財務 報表並無影響。 |
(c) | 對《國際會計準則》第12條的修正與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 縮小《國際會計準則》第12號中初始確認例外的範圍,使其不再適用於產生同等應税和可扣除臨時差額的交易,如租賃和退役債務。因此,實體必須為這些交易產生的暫時性差異確認 遞延税項資產(前提是有足夠的應税利潤)和遞延税項負債。 |
於應用修訂後,本集團已分別釐定因使用權資產及租賃負債而產生的暫時性差額,該等差額已於財務報表附註24披露的 對賬中反映。然而,由於相關遞延税項結餘符合《國際會計準則》第12號的抵銷資格,故對財務狀況綜合報表 所列整體遞延税項結餘並無任何重大影響。 |
(d) | 《國際會計準則》第12號修正案國際税制改革--兩大支柱示範規則在確認和披露因實施經濟合作與發展組織公佈的《第二支柱示範規則》而產生的遞延税款方面實行強制性的臨時例外規定 。該等修訂亦為受影響實體引入披露規定,以幫助財務報表使用者更好地瞭解該等實體對第二支柱所得税的風險敞口,包括在第二支柱法例生效期間分別披露與第二支柱所得税有關的當期税項 ,以及披露有關其在制定或實質制定但尚未生效的期間承擔第二支柱所得税的已知或合理可評估資料 。由於本集團並不屬於第二支柱範本規則的範圍,因此有關修訂對本集團並無任何影響。 |
F-16
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財務報表附註
2.3 |
集團尚未在這些財務報表中應用下列已發佈但尚未生效的新的和修訂的國際財務報告準則。
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 | 投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資3 | |
“國際財務報告準則”第16號修正案 | 銷售回租中的租賃責任1 | |
《國際會計準則》第1條修正案 | 負債分類為流動負債或非流動負債(the《2020年修正案》)1 | |
《國際會計準則》第1條修正案 | 帶有契諾的非流動負債(the《2022年修正案》) 1 | |
對國際會計準則第7號和國際財務報告準則第7號的修正 | 供應商財務安排1 | |
《國際會計準則》第21條修正案 | 缺乏互換性2 |
1 | 自2024年1月1日或之後開始的年度期間生效 |
2 | 自2025年1月1日或之後開始的年度期間生效 |
3 | 尚未確定 強制生效日期,但可以採用 |
有關預期適用於本集團的國際財務報告準則的進一步 信息如下所述。
《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》修正案 解決了《國際財務報告準則》第10號和《國際會計準則第28號》在處理投資者與其聯營公司或合資企業之間出售或出資資產方面的要求不一致的問題。修正案要求在出售或貢獻資產構成一項業務時,充分確認下游交易所產生的收益或損失。對於涉及不構成業務的資產的交易 ,交易產生的收益或虧損僅在不相關的投資者在該聯營公司或合資企業中的權益範圍內在 投資者的損益中確認。 該等修訂屬前瞻性應用,預計不會對本集團的財務報表產生任何重大影響。
國際財務報告準則第16號修正案 明確了賣方和承租人在計量買賣和回租交易中產生的租賃負債時所使用的要求,以確保賣方和承租人不會確認與其保留的使用權有關的任何損益。該等修訂於2024年1月1日或之後開始的年度期間生效,並將追溯 適用於首次應用IFRS 16日期後訂立的銷售及回租交易。可提早應用。 預計該等修訂不會對本集團的財務報表造成任何重大影響。
F-17
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財務報表附註
2.3 | 已發佈但尚未生效的國際財務報告準則(續) |
《2020年修正案》澄清了將負債歸類為流動負債或非流動負債的要求,包括什麼是延期清償的權利,以及在報告所述期間結束時必須存在延期的權利。負債的分類不受實體行使推遲清償權利的可能性影響 。修正案還澄清,負債可以在其自身的權益工具中結算 ,而且只有在可轉換負債中的轉換選擇權本身作為權益工具入賬的情況下,負債的條款才不會影響其分類。2022年修正案進一步澄清,在貸款安排產生的負債契約中,只有實體必須在報告日期或之前遵守的契約才影響該負債的流動或非流動分類。如果實體在報告期後12個月內遵守未來契約,則需要對非流動負債進行額外披露。修改應追溯實施,並允許提前申請。提前實施2020年修正案的實體必須同時適用2022年修正案,反之亦然。本集團現正評估該等修訂的影響及現有貸款協議是否需要修訂。 根據初步評估,該等修訂預期不會對本集團的財務報表造成任何重大影響。
《國際會計準則第7號》和《國際財務報告準則第7號》修正案 澄清了供應商融資安排的特點,並要求進一步披露此類安排。 修正案中的披露要求旨在幫助財務報表使用者瞭解供應商融資安排對實體的負債、現金流和流動性風險敞口的影響。允許更早地應用修訂 。修正案在比較信息、截至年度報告期開始時的數量信息和中期披露方面提供了某些過渡緩解。預計修訂不會對集團的財務報表產生任何重大影響。
F-18
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策 |
商譽
商譽 最初按成本計量,即轉讓代價、已確認非控制權益的金額以及本集團先前持有的被收購方股權相對於收購的可識別淨資產和承擔負債的任何公允價值的總和的超額部分。如果這一對價與其他項目的總和低於收購淨資產的公允價值,則差額在重新評估後在損益中確認為廉價購買的收益。
在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。商譽每年進行減值測試 ,如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值,則更頻繁地進行減值測試。本集團於十二月三十一日進行其年度商譽減值測試。就減值測試而言,於業務 合併中收購的商譽自收購日期起分配予本集團預期將受惠於合併協同效應的各現金產生單位或由 現金產生單位組成的集團,而不論本集團的其他資產或 負債是否已轉讓予該等單位或單位集團。
減值 是通過評估與商譽有關的現金產生單位(現金產生單位組)的可收回金額來確定的。如果現金產生單位(現金產生單位組)的可收回金額少於賬面金額,則確認減值損失。確認為商譽的減值損失不會在隨後的期間沖銷。
公允價值計量
本集團於各報告期末按公允價值計量其衍生金融工具及認股權證負債。公允價值 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債而收到的價格 。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債最有利的市場。主要或最有利的市場必須可由本集團進入。資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的, 假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
集團採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公平 價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-19
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
公允價值計量(續)
在財務報表中計量或披露公允價值的所有 資產和負債,根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次中進行分類,如下所述:
1級 | - | 基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) |
2級 | - | 根據直接或間接可觀察對公允價值計量具有重大意義的最低層輸入數據的估值技術, |
3級 | - | 基於對公允價值計量而言屬重大的最低層輸入數據不可觀察的估值技術, |
對於按經常性原則在財務報表中確認的資產和負債,本集團於每個報告期結束時重新評估分類(根據對整體公允價值計量重要的最低水平),以確定層級之間是否發生了 轉移。
非金融資產減值
如果存在減值跡象,或需要對資產(金融資產除外)進行年度減值測試,則估計該資產的 可收回金額。一項資產的可收回金額為該資產或現金產生單位的使用價值及其公允價值減去處置成本兩者中較高者,並按個別資產釐定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,在此情況下,可收回金額為該資產所屬的現金產生單位而釐定。
只有當資產的賬面金額超過其可收回金額時,才會確認減值損失。在評估使用價值時,使用反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估的税前貼現率將估計的未來現金流量折現至其現值。減值損失計入與減值資產功能相符的費用類別中發生的期間的損益。
於每一報告期結束時作出評估,以確定是否有跡象顯示先前確認的減值損失可能已不復存在或已減少。如果存在這樣的跡象,則估計可收回的金額。以前確認的資產減值損失只有在用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷,而不是變化到高於本應確定的賬面金額(扣除任何折舊/攤銷) 如果該資產在以前幾年沒有確認減值損失的情況下。此類減值虧損的沖銷計入發生期間的損益 。
F-20
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
相關的 方
如果出現以下情況, 一方被視為與集團有關:
(a) | 當事人是個人或該人家庭的親密成員,且該人 |
(i) | 對本集團擁有 控制權或共同控制權; |
(Ii) | 對本集團有重大影響;或 |
(Iii) | 是否為本集團關鍵管理人員或本集團母公司成員; |
或
(b) | 方是符合下列任何條件的實體: |
(i) | 實體和集團是同一集團的成員; |
(Ii) | 一個實體是另一個實體(或另一個實體的母公司、子公司或同系子公司)的聯營或合資企業; |
(Iii) | 該實體與本集團為同一第三方的合資企業; |
(Iv) | 一個實體是第三個實體的合資企業,另一個實體是第三個實體的關聯企業; |
(v) | 實體是為本集團或與本集團相關的實體的員工的離職後福利計劃; |
(Vi) | 實體由(A)中確定的人控制或共同控制; |
(Vii) | (A)(I)中確定的 人對該實體有重大影響,或者是該實體(或該實體的母公司的 )的密鑰管理人員的成員;以及 |
(Viii) | 實體或其所屬集團的任何成員向集團或集團的母公司提供密鑰管理人員服務。 |
財產、設備和折舊
財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。一項財產和設備的成本 包括其購買價格和將資產帶到其工作狀態和位置以供其 預期用途的任何直接歸屬成本。
在財產和設備投入使用後發生的支出,如維修和維護,通常在發生期間計入 損益。在滿足確認標準的情況下, 重大檢查的支出在資產的賬面金額中資本化,作為替代。如物業及設備的重要部分需要定期更換,本集團將該等部分確認為具有特定使用年限的個別資產,並相應折舊 。
折舊 按直線計算,將每一項財產和設備的成本按其預計使用年限的剩餘價值註銷。估計作此用途的使用年限如下:
租賃權改進 | 以較短的租期及2至3年為準 |
傢俱、固定裝置和辦公設備 | 3至5年 |
計算機設備 | 2至3年 |
如果一件財產和設備的部件具有不同的使用壽命,則該部件的成本在合理的基礎上在部件之間分配,並且每個部件單獨折舊。至少在每個財政年度結束時,對剩餘價值、使用壽命和折舊方法進行審查,並在適當時進行調整 。
F-21
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
財產、設備和折舊(續)
包括任何最初確認的重要部分的財產和設備在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。在資產終止確認年度內在損益中確認的任何出售或報廢損益為相關資產的銷售收益淨額與賬面金額之間的差額。
無形資產
無形資產的使用壽命被評估為有限或不確定。具有有限壽命的無形資產隨後將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明該無形資產可能已減值的情況下進行減值評估。對於使用年限有限的無形資產,其攤銷期限和攤銷方法至少在每個財政年度結束時進行審查。
計算機
軟件和其他無形資產按成本減去任何減值損失進行列報,並在其估計使用年限內按直線攤銷
無形資產在出售時(即在接受者獲得控制權之日)或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下 被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)計入綜合損益表和其他綜合(虧損)/收益表。
開發成本
集團從事研究和開發活動,併產生相應的支出,以期改善其現有平臺。 為獲得新的技術知識和理解而進行的研究活動的支出在發生的損益中確認。
將研究成果應用於大幅增強型平臺的計劃或設計的開發活動支出將被資本化,如果增強型平臺在技術和商業上是可行的,本集團打算完成並有足夠的資源完成 開發,未來的經濟效益是可能的,並且本集團可以可靠地計量在其開發期間應佔無形資產的支出。
資本化的支出包括承包商成本和直接人工成本。資本化開發支出按成本減去任何減值損失列報,並自無形資產可供使用之日起按直線法在三年或五年內攤銷。不符合這些標準的其他開發成本,以及與常規升級和增強相關的持續維護和成本,均視為已發生的費用。資本化無形資產的後續支出 只有在增加了與之相關的具體資產所體現的經濟利益時才會資本化。所有其他支出 在發生時計入費用。
當開發中的無形資產不再可用或開發被放棄時,它們將被核銷至其可收回的
.
F-22
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
租契
本集團在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同 為換取代價而轉讓在一段時間內控制已識別資產使用的權利,則合同為租賃或包含租賃。
作為承租人的集團
除短期租賃及低價值資產租賃外,本集團對所有租賃均採用單一確認及計量方法。 本集團確認支付租賃款項的租賃負債及代表相關資產使用權的使用權資產。
(a) | 使用權資產 |
使用權 資產在租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認。使用權 資產按成本減去任何累計折舊和任何減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產在租賃期限內按直線折舊 。
(b) | 租賃 負債 |
租賃 於租賃開始日按租賃期間支付的租賃付款的現值確認負債。 租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃 付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款亦包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價及支付終止租約的罰金(如租期反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用。
在計算租賃付款現值時,本集團使用租賃開始日的遞增借款利率,因為租賃中隱含的利率無法輕易確定。生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面價值發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,指數或利率的變化導致未來租賃付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面金額。
(c) | 短期租賃和低價值資產租賃 |
集團將短期租約確認豁免適用於其短期租約(即租期自開始日期起計為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產租賃的確認豁免適用於被視為低價值的辦公設備和膝上型計算機的租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
F-23
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
投資 和其他金融資產
初始確認和測量
財務資產在初始確認時分類,隨後按攤銷成本計量。
金融資產初始確認時的分類取決於金融資產的合同現金流特徵 以及本集團管理這些資產的業務模式。除不包含重大融資組成部分的應收賬款或本集團已採取實際權宜之計不調整重大融資組成部分的影響外,本集團最初按其公允價值計量金融資產,如金融資產不按公允價值計入損益,則按交易成本計量。不包含重大融資組成部分或本集團已申請實際權宜之計的應收賬款 根據下文“收入確認”的政策,按國際財務報告準則第15號確定的交易價格計量。
要按攤餘成本對金融資產進行分類和計量,需要產生的現金流僅為本金和未償還本金的利息支付。
集團管理金融資產的業務模式是指集團如何管理其金融資產以產生現金流。 該業務模式決定了現金流是通過收集合同現金流、出售金融資產還是兩者兼而有之。按攤餘成本分類和計量的金融資產在商業模式下持有,目的是持有金融資產以收集合同現金流。
購買或出售金融資產 需要在市場法規或慣例一般確立的期間內交付資產的 於交易日(即本集團承諾購買或出售資產之日)確認。
後續 計量-按攤銷成本計算的金融資產(債務工具)
按攤銷成本計算的財務資產隨後採用實際利息法計量,並應計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。
金融資產取消確認
在下列情況下,一項金融資產(或在適用情況下,一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分)主要被取消確認(即從集團的綜合財務狀況表中刪除):
● | 從該資產獲得現金流的權利已到期;或 |
● | 本集團已轉讓其從該資產收取現金流量的權利,或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流量全數支付予第三方而沒有重大延誤的責任 ;及(A)本集團已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本集團並無轉移或保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉移該資產的控制權。 |
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
金融資產取消確認 (續)
當本集團轉讓其從資產收取現金流的權利或訂立轉賬安排時,本集團會評估其是否及在多大程度上保留了資產所有權的風險及回報。如本集團既未轉移或實質上保留資產的所有風險及回報,亦未轉移資產的控制權,則本集團將繼續確認已轉移的資產至本集團持續參與的範圍內。在這種情況下,專家組還確認了一項關聯負債。轉移的資產及相關負債按反映本集團保留的權利及義務的基準計量。
持續 以擔保形式對轉讓資產的參與按資產的原始賬面金額和本集團可能需要償還的最高對價金額中的較低者計量。
金融資產減值
集團確認所有未按公允價值持有的債務工具計入 損益的預期信貸損失準備(“ECL”)。ECL基於根據合同到期的合同現金流量與本集團預期收到的所有現金流量之間的差額,按原始實際利率的近似值貼現。預期現金流 將包括出售所持抵押品或合同條款不可或缺的其他信用增強措施所產生的現金流。
一般 方法
ECL 分兩個階段識別。對於自最初確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口, 為未來12個月內可能發生的違約事件造成的信用損失提供ECL(12個月ECL)。對於自初始確認以來信用風險顯著增加的信用風險敞口,無論違約的時間如何(終身ECL),對於風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失,都需要 損失準備金。
於每個報告日期,本集團評估金融工具的信用風險自首次確認以來是否大幅增加。 在作出評估時,本集團將報告日期的金融工具違約風險與金融工具初始確認日期的違約風險進行比較,並認為可獲得合理和可支持的信息而無需過度成本或努力,包括歷史和前瞻性信息。本集團認為,當合同付款逾期超過30天時,信用風險顯著增加。
當合同付款逾期90天時,集團將金融資產視為違約。然而,在某些情況下,當內部或外部資料顯示本集團不太可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收取未償還的合約金額時,本集團亦可 將某項金融資產視為違約。當無法合理預期收回合同現金流時,金融資產即被註銷。
F-25
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
金融資產減值 (續)
一般 方法(續)
財務 按一般方法計提攤銷成本的資產應計提減值,並將其歸入以下階段以計量ECL,應收賬款除外,該等應收賬款採用下文詳述的簡化方法。
第一階段- | 自初始確認以來信用風險沒有顯著增加且其損失準備金以相當於12個月ECL的金額計量的金融工具 | |
第二階段- | 自初始確認以來信用風險顯著增加但不是信用減損金融資產的金融工具,其損失準備金按等同於終身ECL的金額計量 | |
第三階段- | 在報告日期為信用減值的金融資產(但不是購買或產生信用減值的金融資產),其損失撥備的計算金額等於終身ECL |
簡化 方法
對於不包含重大融資組成部分的應收賬款,或當本集團採取實際權宜之計不調整重大融資組成部分的影響時,本集團採用簡化方法計算ECL。在簡化的 方法下,本集團不跟蹤信用風險的變化,而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備 。本集團已根據其過往的信貸損失經驗建立撥備彙總表,並根據債務人及經濟環境的前瞻性因素作出調整。
財務負債
初始確認和測量
本集團的財務負債於初步確認時被分類為按公允價值計提損益的財務負債、貸款及借款及應付款項(視乎情況而定)。
所有 金融負債初步按公允價值確認,就貸款及借款及應付款項而言,按直接應佔交易成本淨額確認。
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
財務負債 (續)
後續 測量
對金融負債的後續計量取決於其分類,如下所示:
按公允價值計提損益的財務負債
按公允價值計入損益的財務負債包括為交易而持有的財務負債和初始確認為按公允價值計入損益的財務負債。
金融負債如果是為了在短期內回購而產生的,則被歸類為持有以供交易。此類別亦包括本集團訂立的衍生金融工具,而該衍生金融工具並未被指定為國際財務報告準則第9號界定的對衝關係中的對衝工具 。獨立嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易,除非它們被指定為有效的對衝工具 。為交易而持有的負債的收益或虧損在利潤或虧損中確認。在損益中確認的公允價值淨收益或虧損不包括就這些金融負債收取的任何利息。
財務 在首次確認時按公允價值計入損益的財務負債在最初確認之日指定,且只有在符合IFRS第9號標準的情況下才會指定。通過損益按公允價值確定的負債的損益在損益中確認,但本集團自身信用風險產生的損益在 其他綜合(虧損)/收益中列報,隨後不重新分類為損益。在利潤或虧損中確認的公允價值淨收益或虧損不包括就這些金融負債收取的任何利息。
按攤銷成本計算的財務負債(貿易和其他應付款,以及貸款和借款)
於初步確認後,貿易及其他應付款項及有息貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量,除非貼現的影響並不重大,在此情況下按成本計量。當負債被取消確認時,損益在損益中確認,並通過有效的 利率攤銷過程確認。
攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為有效利率的組成部分的費用或成本來計算的。實際利率攤銷計入損益。
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2.4 | 材料 會計政策(續) |
財務負債 (續)
可轉換貸款
具有負債特徵的可轉換貸款的 組成部分在扣除交易成本後的財務狀況綜合報表 中確認為負債。在發行可轉換貸款時,負債部分的公允價值是使用等值不可轉換債券的市場利率確定的;這一金額在轉換或贖回時作為負債按攤銷成本入賬,直到 清償為止。其餘收益將分配給經確認並計入股東權益的轉換選擇權,扣除交易成本。轉換期權的賬面價值不會在隨後的 年內重新計量。交易成本在可轉換貸款的負債和權益部分之間按首次確認工具時分配給負債和權益部分的收益進行分攤。
如果可轉換貸款的轉換期權表現出嵌入衍生工具的特徵,則在初始確認時,可轉換貸款的衍生工具 部分按公允價值分叉,並作為其他衍生金融工具列示,隨後 按公允價值通過損益計量。金融負債主工具最初是根據所得款項超過最初確認為嵌入衍生工具的金額的剩餘部分計量的。財務負債主票據按攤銷成本計提。嵌入衍生品的可轉換貸款的交易成本被分配到可轉換貸款的負債部分。
取消確認金融負債
A當負債項下的債務解除、註銷或到期時,金融負債即不再確認。
當 一項現有金融負債以實質不同條款被同一貸款人的另一項債務取代,或現有負債的條款發生重大修改時,此類交換或修改將被視為終止確認原始負債和確認新負債,並在損益中確認各自賬面金額之間的差額。
抵消金融工具的
財務 如果當前存在可執行的法定權利來抵銷已確認的金額,並且有意按淨額結算,或同時變現資產和清償負債,則資產和財務負債被沖銷,淨額在財務狀況表中報告。
擔保 債務
Bridgetown 被交換為公司權證的權證被歸類為負債。該等資產最初於交換當日按公允價值確認,其後按公允價值列賬。公允價值變動在合併損益表和其他全面(虧損)/收益報表中確認為“其他收入/(費用)”。
如果重新協商金融負債的條款,且該實體向債權人發行權益工具以清償全部或部分負債(債轉股),則損益按金融負債的賬面價值與已發行權益工具的公允價值之間的差額計入損益。
認股權證 預留
於資本重組前,CGCL認股權證為衍生工具,分類為負債並初步按公允價值確認,其後重新計量,直至CGCL認股權證交換為本公司認股權證之日為止。由於本公司的權證將以固定金額的現金交換固定數量的本公司權益工具進行結算,因此這些權證在資本重組後被歸類為股權。直接可歸因於發行新認股權證的增量成本 從認股權證儲備賬户中扣除。到期認股權證由認股權證準備金重新分類至權益項下累計虧損。
現金 和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款,以及短期高流動性投資,該等投資可隨時轉換為已知金額的現金,價值變動風險不大,收購時到期日不超過三個月,減去可按需償還的銀行透支,構成本集團現金管理不可分割的 部分。
F-28
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
條文
如果由於過去的事件而產生了目前的債務(法律或推定),並且很可能需要未來的資源外流來清償債務,則應確認撥備,前提是可以對債務的金額作出可靠的估計。
如果 貼現的影響是重大的,則已確認的撥備金額為報告期結束時預期需要償還債務的未來支出的現值 。因時間推移而產生的貼現現值的增加計入損益。
所得税 税
所得税 包括當期税和遞延税。與在損益以外確認的項目相關的所得税在其他 綜合(虧損)/收入或直接在權益中確認。
流動 税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量,按截至報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計量,並考慮本集團業務所在國家的解釋及慣例。
遞延税項採用負債法,按報告期末資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的所有暫時性差額計提,以供財務報告之用。
遞延 税項負債將就所有應課税暫時性差異確認,但以下情況除外:
● | 如果遞延税項負債源於對非企業合併交易中的商譽或資產或負債的初始確認,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益,也不產生相等的應税和可抵扣臨時差額;以及 |
● | 就與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的應課税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的沖銷時間 可被控制且該等暫時性差異很可能在可預見的未來不會逆轉時。 |
遞延 確認所有可抵扣的暫時性差異以及未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。 遞延税收資產的確認範圍是,可以利用可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和未使用的税收損失,但以下情況除外:
● | 當 與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產因初始確認非企業合併交易中的一項資產或負債而產生,並且在交易時既不影響會計利潤也不影響應納税損益,且不產生相等的應税和可抵扣暫時性差異;以及 |
● | 就與於附屬公司、聯營公司及合營企業的投資有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項 資產只在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回及可用來抵銷暫時性差異的應課税溢利的範圍內才予以確認。 |
F-29
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
所得税(續)
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期末進行審核,並在不再 可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下減少。未確認的 遞延税項資產於每個報告期末重新評估,並在可能有足夠的應課税利潤可收回全部或部分遞延税項資產的情況下予以確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量 ,以報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)為基礎。
當且僅當本集團有合法可執行的權利抵銷即期税項資產 和即期税項負債,且遞延税項資產和遞延税項負債涉及同一税務機關對同一應課税實體或擬結清即期税項負債和資產的不同應課税實體徵收的所得税 時,遞延税項資產和遞延税項負債才可抵銷以淨額為基礎,或在預期將清償或收回大量遞延税項負債或資產的未來每個期間同時變現資產和清償負債。
收入 確認
與客户簽訂合同的收入
於將貨品或服務控制權轉移至客户時,確認來自與客户簽訂合約的收入 ,金額反映本集團預期有權以該等貨品或服務換取的對價。收入不包括代表第三方收取的任何金額,包括銷售税和間接税。
當合同中的對價包括可變金額時,估計本集團將有權獲得的對價金額 ,以換取將貨物或服務轉讓給客户。可變對價是在合同開始時估計的,並受到限制,直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時,確認的累計收入極有可能不會發生重大收入逆轉為止。
(a) | 互聯網 引領產生和營銷服務收入 |
本集團向金融機構客户收取綜合營銷服務費用,通過本集團的比較平臺比較信用卡、個人貸款、抵押貸款、醫療保險、旅行保險、汽車保險和其他 金融產品,從而為金融機構產生銷售線索。在向客户提供服務時,收入會隨着時間的推移而確認。用户被視為金融機構的客户,向用户提供的現金激勵被視為應付給客户的代價,並在(I)收入確認時 或(Ii)本集團支付或承諾支付代價時記為收入減少。
獎勵 向用户提供的禮物、第三方代金券和禮品卡等履行成本記為收入成本。
F-30
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
收入 確認(續)
(b) | 保險 佣金收入 |
集團提供保險經紀服務,從中賺取保險公司的佣金收入。保險佣金 收入在保險公司向投保人發出相關保單時確認。 向用户提供的折扣計入應付給客户的對價,並在(I)確認收入或(Ii)本集團支付或承諾支付對價時計入減去收入 。
(c) | 營銷收入 |
該集團提供營銷服務,從中賺取服務收入。營銷收入是隨着時間的推移確認的,因為客户同時 接收和消費本集團提供的利益。
(d) | 活動收入 |
集團提供與展覽和會議活動相關的贊助和相關服務。活動收入在活動發生時隨時間確認 。
其他 收入
利息 收入採用實際利息法按應計制確認,方法是將金融工具預期壽命或較短期間(如適用)的估計 未來現金收入準確貼現至金融資產的賬面淨額 。
合同 資產
如果本集團在根據合同條款無條件享有對價之前將 貨物或服務轉讓給客户,則合同資產 將被確認為有條件的賺取對價。合同資產必須進行減值評估,其詳細情況 包含在金融資產減值會計政策中。當對價的權利變得無條件時,它們被重新分類為貿易應收賬款。
合同債務
當本集團 轉讓相關商品或服務之前收到客户付款或到期付款(以較早者為準)時,即確認合同責任。如果客户在集團將商品或服務轉移給客户之前支付對價,則在支付或到期(以較早者為準)時確認合同責任。當本集團根據合同履行(即,將相關商品或服務的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
員工 福利
本公司經營若干以股份為基礎的付款安排,目的是向對本集團業務成功作出貢獻的合資格參與者提供獎勵及獎勵。
F-31
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
員工 福利(續)
股權結算交易
本集團若干 僱員以股份支付形式收取酬金,僱員提供服務作為 權益工具(“股權結算交易”)的代價。與員工進行股權結算交易的成本按 參照授予當日的公允價值計量。公允價值按二項模型釐定,財務報表附註26載列該模型的進一步詳情。
股權結算交易的成本在員工福利支出中確認,並在滿足績效和/或服務條件的 期間相應增加股權。截至歸屬日期止各報告期末確認的權益結算交易累計開支 反映歸屬期間已屆滿的程度,以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。一個期間的費用或貸記損益代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。
市場 在確定授予日期獎勵的公允價值時,將考慮業績狀況。於釐定授出日期時,服務及非市場表現 條件並無納入考慮,但該等條件獲滿足的可能性乃作為本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計的一部分而評估。對於因未滿足非市場表現和/或服務條件而最終未授予的獎勵 ,不確認任何費用。
如果 股權結算裁決的條款被修改,如果滿足裁決的原始條款,至少應確認一筆費用,就好像該條款沒有被修改一樣。此外,任何增加以股份為基礎的付款的總公允價值或在修改之日對員工有利的任何修改都將確認費用。
如果股權結算獎勵被取消,它將被視為在取消之日歸屬,任何尚未確認該獎勵的費用將立即確認。這包括不滿足集團或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是,如果取消的裁決被新的裁決取代,並在授予之日被指定為替代裁決,則被取消的裁決和新的裁決將被視為對原取消的裁決的修改, 如上一段所述。
其他 長期員工福利
本集團的某些 員工獲得作為本集團價值創造計劃一部分的薪酬,根據該計劃,員工根據本公司及其子公司的企業價值提供服務作為獎勵的代價,該獎勵由本公司的 董事會確定。本集團在其綜合財務報表中將該等交易作為長期獎金入賬。A 負債的確認依據為:(I)本公司及其附屬公司的企業價值;及(Ii)本集團對於每個報告期及截至結算日期(包括結算日期)最終將於損益中確認的相應開支的最佳 估計金額。
F-32
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
員工 福利(續)
養老金 計劃
集團根據各自司法管轄區的法律/規定為符合資格參加退休金計劃的僱員經營若干固定供款計劃(“退休金計劃”)。繳費一般以僱員基本工資的百分比為基礎,並根據退休金計劃的規定計入損益。退休金計劃的資產與本集團的資產分開存放於各自獨立管理的基金內。 當僱員向退休金計劃供款時,本集團的僱主供款將全數歸屬僱員。
已定義的 福利計劃
在某些司法管轄區的僱員 在其僱傭關係終止時有資格領取長期服務金。這些付款通常根據工作年限確定為當前工資的百分比。根據這些規定提供福利的成本 採用預測單位信貸精算估值法確定。
定義的 福利成本包括以下內容:
- | 服務成本 |
- | 確定福利負債淨額的利息淨額;以及 |
- | 重新計量確定福利負債淨額 |
服務成本包括當前服務成本、過去服務成本和非常規結算損益,在損益中確認為費用 。過去的服務成本在計劃修訂或削減時予以確認。
淨固定收益負債的淨利息是指在該期間內因時間推移而產生的淨固定收益負債的變動,通過將貼現率應用於淨固定收益負債來確定。定義負債淨額的淨利息在損益中確認為費用或收入。
重新計量確定福利負債淨額 包括精算損益,損失在產生損益的期間立即在其他綜合(虧損)/收入中確認。重新計量在權益內的累計虧損中確認,不重新分類為後續期間的利潤或虧損。
外幣
這些 財務報表以美元表示,美元是公司的本位幣。本集團內各實體決定其本身的本位幣,並以該本位幣計量各實體的財務報表所載項目。本集團內各實體所記錄的外幣交易,最初以交易日期時各自的本位幣匯率計提。以外幣計價的貨幣資產和負債在報告期末按匯率決定的有效貨幣匯率折算。結算或折算貨幣項目所產生的差額 計入損益。
F-33
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財務報表附註
2.4 | 材料 會計政策(續) |
外幣 (續)
以外幣歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率進行折算。按公允價值以外幣計量的非貨幣項目按公允價值計量之日的匯率折算。按公允價值計量的非貨幣項目的折算損益按照該項目公允價值變動損益的確認處理(即公允價值損益在其他綜合(虧損)/收益或損益中確認的 項目的折算差異也分別在其他 綜合(虧損)/收益或損益中確認)。
在確定終止確認與預付代價有關的非貨幣性資產、支出或收入的相關資產、支出或收入時的匯率時,初始交易日期為本集團首次確認預提對價產生的非貨幣性資產或非貨幣性負債的日期。如有多筆預付款項或 預收款項,本集團將為每筆預付對價款項或預付對價收款確定交易日期。
某些海外子公司的本位幣是美元以外的貨幣。於報告期末,該等實體的資產及負債按報告期末匯率折算為美元 ,其損益按與交易日期大致相同的匯率折算為美元。
由此產生的匯兑差額在其他綜合(損失)/收入中確認,並累積在匯率波動準備金中。在處置境外業務時,與該特定境外業務有關的準備金中的累計金額計入利潤或虧損。
就綜合現金流量表的目的而言,海外附屬公司的現金流量按現金流量日期所定的匯率換算為美元。海外子公司全年經常出現的經常性現金流 按當年加權平均匯率折算為美元。
政府撥款
政府 在有合理保證將收到贈款且所有附加條件都將得到遵守的情況下,按其公允價值確認贈款。如果贈款與支出項目有關,則在 擬補償的相關成本支出的期間內按系統確認為收入;或者贈款直接與其相關的支出項目相抵銷。當贈款與一項資產有關時,它被確認為在相關資產的預期使用壽命內等額的收入。
比較數字
某些 比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。
F-34
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財務報表附註
3. | 重要的會計判斷和估計 |
編制本集團的財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設,以影響收入、支出、資產和負債的報告金額及其附帶的披露,以及或有負債的披露。這些假設和估計的不確定性可能會導致可能需要對未來受影響資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。
判決
在應用本集團會計政策的過程中,管理層作出了以下判斷,這對財務報表中確認的金額具有最重大的影響:
本位幣確定
在確定本集團各實體的本位幣時,需要判斷並考慮主要影響服務銷售價格的貨幣,以及競爭力和法規主要決定服務銷售價格的國家/司法管轄區的貨幣;主要影響提供服務的勞動力和其他成本的貨幣;產生融資活動資金的貨幣;以及通常保留經營活動收入的貨幣。集團內各實體的功能貨幣是根據管理層對該實體經營所處的主要經濟環境的評估而釐定的。當指標喜憂參半且功能貨幣不明顯時,管理層根據其判斷來確定 最能真實反映相關交易、事件和條件的經濟影響的功能貨幣。
估計 不確定性
有關未來的主要假設及報告期末估計不確定性的其他主要來源,有可能在下個財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整,詳情如下。
商譽減值
集團至少每年確定商譽是否減值一次。這需要對分配商譽的現金產生單位的使用價值進行估計。估計使用價值需要本集團估計來自現金產生單位的預期未來現金流量 ,並選擇合適的貼現率以計算該等現金流量的現值。進一步詳情載於財務報表附註10。
非金融資產減值
集團評估所有非金融資產於每個報告期末是否有任何減值指標。 當有指標顯示賬面值可能無法收回時,具有有限使用年限的非金融資產會進行減值測試。當一項資產或現金產生單位的賬面價值超過其可收回金額(即其公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者)時,即為減值。公允價值減去出售成本的計算是根據類似資產的公平交易中的捆綁銷售交易或可觀察市場價格減去出售資產的增量成本所得的數據計算的。在進行使用價值計算時, 管理層必須估計資產或現金產生單位的預期未來現金流量,並選擇適當的貼現率 以計算這些現金流量的現值。在計算資產或現金產生單位的使用價值時,對以下假設最為敏感: 預計收入、收入成本和運營費用。
F-35
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財務報表附註
3. | 重要的會計判斷和估計(續) |
估計 不確定性(續)
開發成本
開發成本根據財務 報表附註2.4中無形資產的會計政策進行資本化和攤銷。釐定擬資本化的金額、攤銷期間及攤銷方法需要管理層 就資產的預期未來現金產生、預期收益期及資產未來經濟收益預期將由本集團消耗的模式作出假設。這些評估將根據過去的經驗不斷審核和更新 。
金融工具的公允價值
集團估計認股權證負債、可轉換貸款衍生成分、過橋貸款、貸款票據及其相關的 認購期權的公允價值。金融工具的公允價值是指在當前市場條件下,在計量日期在本金(或最有利)市場的有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格(即 退出價格),無論該價格是直接可觀察到的還是使用另一種估值方法估計的。當財務狀況表中記錄的金融工具的公允價值不能從活躍市場中得出時,則使用各種估值技術來確定它們,包括使用估值模型,包括貼現現金流和二項期權定價模型。這些估值模型的投入在可能的情況下取自可觀察市場,但在不可能的情況下,在建立公允價值時需要進行估計。判斷和估計包括對模型輸入的考慮,例如波動性、貼現率和非履約風險。有關本集團衍生工具及認股權證負債估值的資料於財務報表附註20、21及22披露。
股權結算 基於股份的支付交易
集團以授予員工股權結算股份薪酬的公允價值為基準,計量員工股權結算薪酬的成本。根據交易條款及條件,在釐定以股權結算的股份付款的最適當估值模式時,需要作出判斷。還要求管理層在確定估值模型的最適當投入時使用判斷。所使用的假設和模型在財務報表附註26中披露。此外,管理層 需要估計預期的罰沒率,並僅確認那些預計將歸屬的股票的費用。在估計集團的失敗率時,管理層分析了其歷史失敗率和未歸屬期權的剩餘壽命。
來自互聯網銷售線索產生和營銷服務收入的收入 -估計變量考慮
可變 考量乃根據管理層於金融機構客户實際批准申請前對透過本集團平臺提供予金融機構客户的銷售線索所產生的產品及/或服務用户申請的最佳估計(即估計轉換率)而確認。管理層在進行評估時會考慮過去的申請審批經驗以及其他定量和定性信息。應計收入和實際開票金額之間的任何差異將在與財務部門確認金額後進行調整機構客户。
F-36
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財務報表附註
4. | 運營中的 個細分市場信息 |
集團擁有
管理層
為評估業績及作出有關資源分配的
決定,分別監察集團各營運分部的業績。
香港 香港 | 新加坡 | 菲律賓 | 臺灣 | 馬來西亞 | 其他 亞洲 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
細分市場 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售 向外部客户 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
段 利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
對賬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產減值計提 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期員工 福利開支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
的公允價值變化 金融工具 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
上市時的股份支付 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
交易費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他股權結算交易 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未實現的 匯兑差額淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
税前虧損 | ( | ) |
F-37
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財務報表附註
4. | 操作 部分信息(續) |
香港 | 新加坡 | 菲律賓 | 臺灣 | 馬來西亞 | 其他亞洲 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
細分市場收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
線段損耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
對賬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
商譽減值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產減值準備 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期員工福利抵免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
金融工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
終止確認可轉換貸款和過渡貸款的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他股權結算交易 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未實現外匯差額,淨 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
税前虧損 | ( | ) |
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財務報表附註
4. | 操作 部分信息(續) |
香港 | 新加坡 | 菲律賓 | 臺灣 | 馬來西亞 | 其他亞洲 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
細分市場收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
面向外部客户的銷售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
線段損耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
對賬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他長期員工福利抵免 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
金融工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
未實現外匯差額,淨 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
税前虧損 | ( | ) |
F-39
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財務報表附註
5. | 收入 和其他收入 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||
互聯網引領發電和營銷服務收入 | ||||||||||||
保險佣金收入 | ||||||||||||
營銷收入 | ||||||||||||
賽事收入 | ||||||||||||
(i) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
地理市場 | ||||||||||||
香港 | ||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||
菲律賓 | ||||||||||||
臺灣 | ||||||||||||
馬來西亞 | ||||||||||||
其他亞洲 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||
在某個時間點 | ||||||||||||
隨着時間的推移 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 | ||||||||||||
由垂直 | ||||||||||||
信用卡 | ||||||||||||
個人貸款和抵押貸款 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
其他垂直市場 | ||||||||||||
與客户簽訂合同的總收入 |
本報告期確認並計入報告期初合同負債的收入
為美元
(Ii) | 關於主要客户的信息 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
客户A | ||||||||||||
客户B | ||||||||||||
客户C |
* |
F-40
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
5. | 收入 和其他收入(續) |
(Iii) | 履約 義務 |
關於本集團履約義務的信息 摘要如下:
互聯網 引領產生和營銷服務收入
綜合營銷服務履行義務通常會隨着時間的推移而得到滿足,因為服務主要提供給金融機構客户,並且付款通常在一至三個月內到期。
保險 佣金收入
履行義務通常在向保單持有人簽發相關保險單時得到滿足,並且付款通常在集團客户的一個 至三個月內到期。
營銷收入
營銷收入的履行義務通常會隨着服務的提供而隨着時間的推移而得到滿足,付款通常在 一到三個月內到期。
活動收入
事件收入的 履行義務通常在事件發生時隨時間推移得到滿足,付款通常 在事件日期之前收到並記錄為合同負債。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
銀行利息收入 | ||||||||||||
可退還租金押金的利息收入 | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||
處置財產和設備淨收益 | ||||||||||||
取消確認可轉換貸款和過渡貸款的收益 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-41
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財務報表附註
6. | 税前損失 |
備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
無形資產攤銷( 除外 開發成本) | 11 | |||||||||||||
攤銷開發成本 | 11 | |||||||||||||
財產和設備折舊 | 12 | |||||||||||||
使用權資產折舊 | 13(a) | |||||||||||||
員工福利費用: | ||||||||||||||
薪金、津貼及其他福利 | ||||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | ||||||||||||||
其他長期員工福利費用/(抵免) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
退休金計劃供款 | ||||||||||||||
退休福利費用 | ||||||||||||||
更少: | ||||||||||||||
資本化金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府撥款認可 * | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃付款不包括在租賃計量中 負債(包括一般、行政和其他運營費用) | 13(c) | |||||||||||||
預期信貸損失準備金 | 14 | |||||||||||||
善意的減損(包括一般、行政和其他運營費用) | 10 | |||||||||||||
無形資產的減損(包括一般、行政和其他運營費用) | 11 | |||||||||||||
其他衍生金融公允價值變化 工具(包括在其他收入/支出中) | 20, 21 | |||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 22 | ( | ) | |||||||||||
其他股權結算交易(包括一般、行政和其他運營費用) | 26 | - | ||||||||||||
出售財產和設備項目的收益,淨額(包括在其他收入/支出中) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
終止確認可轉換貸款和過渡貸款的收益(計入其他收入/費用) | ( | ) | ||||||||||||
預期信用損失撥備的轉回 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
外匯差額,淨額 | ( | ) |
* |
F-42
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
7. | 財務成本 |
備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
可轉換貸款的融資成本 | 20 | |||||||||||||
貸款票據的財務成本 | 21 | - | ||||||||||||
租賃負債的融資成本 | 13(c) | |||||||||||||
過橋貸款的財務成本 | 21 | |||||||||||||
隨着時間的推移而增加的撥備貼現金額 | 23 | |||||||||||||
8. | 關鍵 管理人員薪酬 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
薪金、津貼及其他福利 | ||||||||||||
以股本支付之購股權開支 | ||||||||||||
其他長期員工福利的退還 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
退休金計劃供款 | ||||||||||||
F-43
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
9. | 所得税 税 |
香港、新加坡、菲律賓、臺灣和馬來西亞子公司適用的企業所得
税率為
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當前 | ||||||||||||
按年收費 | ||||||||||||
前幾年超額撥備 | ( | ) | ||||||||||
推遲(注24) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
當年所得税費用/(抵免) | ( | ) | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
按適用於集團經營所在國家/司法管轄區損失的國內税率進行税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無須繳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除税款的開支 | ||||||||||||
前期本期税款的調整 | ( | ) | ||||||||||
税務損失和可扣除暫時性差異不 承認 | ||||||||||||
以往期間利用的税務損失和可扣除暫時性差異 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
按集團實際税率計算的所得税費用/(抵免) | ( | ) | ( | ) |
於報告期末,集團有未用税項虧損#美元。
於報告期末,本集團於若干司法管轄區根據相關税務法律及法規設立的附屬公司
並未確認任何遞延税項。董事認為,這些附屬公司不太可能在可預見的將來分配該等收益。與在這些司法管轄區的
子公司的投資相關的臨時差額總額為#美元
F-44
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
10. | 商譽 |
美元 | ||||
2022年1月1日 | ||||
截至2022年12月31日止年度的減值 | ( | ) | ||
交易所重新調整 | ||||
2022年12月31日和2023年12月31日的成本和賬面金額 |
集團的商譽全部歸功於對Seedly Pte的收購。有限公司(“Seedly”)於2020年成立。Seedly現金產生單位(“CGU”)的可收回金額
已根據四年財務預算中現金流量預測的使用價值計算而釐定。截至2022年12月31日的年度,適用於現金流預測的貼現率為
於截至2022年12月31日止年度內,本集團確認減值虧損為美元
關鍵 在使用價值計算中使用的假設
計算CGU的使用價值時, 對以下假設最為敏感:
預算收入 -用於確定分配給預算收入的價值的基礎是緊靠預算年度的前一年實現的平均收入,並根據預期的市場發展進行調整。
折****r}利率-貼現率代表當前市場對特定於Seedly CGU的風險的評估。
F-45
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
11. | 無形資產 |
發展 | 其他 | |||||||||||
費用 | 無形資產 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 | ||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
本年度減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新調整 | ( | ) | ||||||||||
於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
本年度減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新調整 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
累計攤銷 | ||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||
年內攤銷 | ||||||||||||
本年度減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交易所重新調整 | ( | ) | ||||||||||
於二零二二年十二月三十一日及二零二三年一月一日 | ||||||||||||
年內攤銷 | ||||||||||||
交易所重新調整 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
賬面淨額 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
2022年12月31日 |
截至2023年12月31日的年度內,損失為美元
截至2023年12月31日止年度,本集團還修訂了某些無形資產的估計使用壽命,以更好地反映預期使用期限。該變更已前瞻性應用,並導致攤銷增加約美元
F-46
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
12. | 財產 和設備 |
傢俱, | ||||||||||||||||
固定裝置 | ||||||||||||||||
租賃權 | 和辦公室 | 電腦 | ||||||||||||||
改進 | 裝備 | 裝備 | 總計 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
處置/註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交換 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日, 2022年和2023年1月1日 | ||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
處置/註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交換 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
折舊 年度所提供之 | ||||||||||||||||
處置/註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交換 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
12月31日, 2022年和2023年1月1日 | ||||||||||||||||
折舊 年度所提供之 | ||||||||||||||||
處置/註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
交換 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
淨賬面金額 賬面金額 | ||||||||||||||||
在 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 |
F-47
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
13. | 租契 |
集團作為承租人
集團擁有其運營中使用的辦公場所和辦公設備的租賃合同。辦公室租賃的租期通常為兩至三年 ,而辦公設備的租期為五年。一般情況下,集團不得將租賃資產轉讓和 轉讓到集團之外。
(a) | 使用權資產 |
辦公室 | 辦公室 | |||||||||||
房舍 | 裝備 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
一月 2022年1月 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
重新測量 租賃修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折舊 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日 和2023年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
租賃修改的重新測量 | - | |||||||||||
折舊 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||||||
在 2023年12月31日 |
(b) | 租賃 負債 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
1月1日的賬面金額 | ||||||||
新租約 | ||||||||
租賃修改的重新測量 | ( | ) | ||||||
在 期間確認的興趣積累 年 | ||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
交易所重新調整 | ( | ) | ||||||
的持有金額 十二月31 | ||||||||
分析結果如下: | ||||||||
當前部分 | ||||||||
非流動部分 |
F-48
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
13. | 租約(續) |
(c) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||
折舊 使用權資產收費 | ||||||||||||
與短期租賃相關的費用 | ||||||||||||
損失 租賃修改 | ||||||||||||
在損益中確認的總金額 |
(d) | 本集團的租賃現金流出總額在財務報表附註29(b)中披露。本集團還對使用權資產和租賃負債進行非現金增添/租賃修改美元 |
14. | 帳户 應收 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
預計信貸損失備抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨賬面金額 賬面金額 |
集團與客户的貿易條款主要是信用。信用期一般為一至三個月。本集團尋求 對其未償還應收賬款保持嚴格控制,管理層定期審查逾期餘額。本集團 沒有對其應收賬款餘額持有任何抵押品或其他信用增強措施。應收賬款不附息。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在 1月1日 | ||||||||
為預期信貸損失撥備 | ||||||||
反轉 | ( | ) | ( | ) | ||||
寫入 關閉 | ( | ) | ||||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||
在 12月31日 |
F-49
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
14. | 應收賬款 (續) |
在每個報告日期使用撥備矩陣進行分析,以衡量預期的信貸損失。撥備率基於 按地理區域具有相似損失模式的不同客户羣分組的逾期天數。該計算反映了在報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。一般來説,應收賬款如果逾期超過兩年就被註銷,不受 強制執行活動的影響。
截至2023年12月31日,應收賬款包括總結餘額#美元。
預期 | 毛收入 | 預期 | ||||||||||
學分 | 攜載 | 學分 | ||||||||||
損失 率 | 金額 | 損失 | ||||||||||
% | 美元 | 美元 | ||||||||||
作為 在2023年12月31日 | ||||||||||||
當前 逾期至6個月 | % | |||||||||||
超過 逾期6個月 | % | |||||||||||
% | ||||||||||||
截至12月31日, 2022 | ||||||||||||
當前 逾期至6個月 | % | |||||||||||
超過 逾期6個月 | % | |||||||||||
% |
F-50
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
15. | 合同 資產 |
12月31日, | 12月31日, | 1月1日 1 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
產生的合同資產 來自: | ||||||||||||
互聯網 引領新一代和市場營銷 服務收入 | ||||||||||||
營銷 和活動收入 | ||||||||||||
合同 資產主要確認來自互聯網銷售線索生成和營銷服務收入的收入,因為收到對價 是基於計費流程。包括在互聯網銷售線索生成和營銷服務收入的合同資產中的收入未計入 收入金額。在完成對合同客户收入的記賬後,確認為合同資產的金額將重新分類為貿易應收賬款。2023年和2022年合同資產的增長主要是由於互聯網銷售線索的產生和營銷服務收入在接近年底時有所增加。
截至12月31日,合同資產的預期收回或結算時間為一年內。
在每個報告日期使用撥備矩陣進行減值分析,以衡量預期的信貸損失。用於計量合同資產的預期信貸損失的撥備比率 是根據應收賬款的撥備比率計算的,因為合同資產和貿易應收賬款來自相同的客户羣。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,管理層將損失準備金評估為最低限度。
16. | 預付款、押金和其他應收款 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
提前還款 | ||||||||
押金 和其他應收款 | ||||||||
分類為非流動的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
當前 部分 |
上述結餘中包括的 金融資產涉及近期沒有違約和逾期金額的存款和其他應收款 。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,損失津貼被評估為最低限度。
F-51
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
17. | 現金和現金 等值及已抵押銀行存款 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
現金和銀行餘額 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
減:抵押銀行存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物 |
某些 銀行現金根據各自的短期存款利率以浮動利率賺取利息。銀行餘額和已抵押存款 存放在近期沒有違約記錄的信譽良好的銀行。
集團已抵押銀行存款,主要用於企業信用卡和交易設施。
於2023年12月31日,現金及現金等值物包括銀行存款美元
18. | 應付帳款 |
應付賬款不附息,通常按15至60天期限結算。
19. | 其他付款 及應計費用 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非當前 | ||||||||
負債 長期員工福利發生的(注(a)) | ||||||||
當前 | ||||||||
其他 應付款項(注(b)) | ||||||||
應計項目 | ||||||||
合同 負債(註釋(c)) | ||||||||
注:
(a) |
F-52
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
19. | 其他 應付賬款和累積(續) |
(b) |
(c) |
12月31日, | 12月31日, | 1月1日 1 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
合同負債 源於: | ||||||||||||
互聯網 潛在客户生成和營銷 服務收入 | ||||||||||||
營銷 和活動收入 | ||||||||||||
合同負債包括根據與客户的合同安排收到的短期預付款。2022年合約負債減少 主要是由於客户於年底提供互聯網銷售線索及市場推廣服務的預付款減少所致。2023年合同負債增加主要是由於客户在年底提供互聯網銷售線索產生和營銷服務的預付款增加。
20. | 可轉換貸款 |
於2020年8月10日,集團發放美元可轉換貸款
對於
2020年可轉換貸款和延長後的可轉換貸款,貸款持有人可以轉換全部或任何部分未償還貸款,轉換價格為美元
F-53
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
20. | 可轉換貸款 (續) |
於2022年4月27日,根據可轉換貸款票據購買協議,本集團發行了本金總額為
美元的其他可轉換貸款
於2022年10月14日,2022年可轉換貸款的轉換價格進行了修改,所有2022年可轉換貸款均被
轉換為
(a) |
延期 可轉換貸款-負債部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至 一月 1 | ||||
財務成本 | ||||
已滅絕 年內 | ( | ) | ||
作為 12月31日 |
延期可轉換貸款 –衍生部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至1月1日 | ||||
更改公允價值 | ||||
已滅絕 年內 | ( | ) | ||
作為 十二月 31 |
F-54
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
20. | 可轉換貸款 (續) |
(b) |
2022年可轉換貸款-負債部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至一月份 1 | ||||
已發佈 年內 | ||||
財務成本 | ||||
已轉換 年內 | ( | ) | ||
作為 十二月 31 |
2022年可轉換貸款-衍生品部分
2022 | ||||
美元 | ||||
截至一月份 1 | ||||
在 初步確認 | ||||
更改公允價值 | ||||
練習 年內 | ( | ) | ||
作為 十二月 31 |
於截至2022年12月31日止年度,本集團採用市場法釐定本公司的相關權益價值,並採用二項式期權定價模型釐定衍生成分的公允價值,該等公允價值代表了2022年可換股貸款於初步確認日期及換股日期的換股特徵。
2022 | ||||
無風險 費率(%) | ||||
波動性 (%) | ||||
股息 收益率(%) |
F-55
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
21. | 利息承擔 借貸 |
過橋貸款
於2021年9月28日,本集團訂立一項過渡性貸款安排協議,總承諾額為
從過渡性貸款的嵌入式贖回選擇權中獲得的負債部分和衍生部分的變動情況如下:
2022 | ||||
美元 | ||||
截至 一月 1 | ||||
提款 年內 | ||||
財務成本 | ||||
已償還 年內 | ( | ) | ||
已解決 年內 | ( | ) | ||
作為 十二月 31 |
2022 | ||||
美元 | ||||
截至1月1日 | ||||
於初步確認時 | ||||
公允價值變動 | ||||
年內進行的運動 | ( | ) | ||
月31 |
F-56
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
21. | 興趣承載 借(續) |
貸款 票據
根據
日期為2022年10月14日的貸款票據購買協議和日期為2022年12月21日的協議修訂案,集團
發行了美元的貸款票據
年內發行的貸款票據及衍生工具的財務負債及衍生工具的變動情況如下:
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至 一月 1 | ||||||||
已發佈 年內 | ||||||||
財務成本 | ||||||||
本年度還款 | ( | ) | ||||||
作為 12月31日 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
於初步確認時 | ||||||||
公允價值變動 | ||||||||
年內進行的運動 | ( | ) | ||||||
截至12月31日 |
截至2022年12月31日,貸款票據和與額外認購貸款票據的選擇權相關的獨立衍生品
,總資產約為美元
F-57
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
21. | 興趣承載 借(續) |
貸款 票據(續)
集團使用市場法確定公司的基礎股權價值,並使用二項期權定價模型確定
額外認購貸款票據的期權的公允價值以及初始
確認時和報告期末發行的C類期權的公允價值。
截至2022年12月31日止的年度
2022 | ||||
無風險 費率(%) | ||||
波動性(%) | ||||
股息 收益率(%) |
集團認為,截至2022年12月31日,波動率的百分比變化 不會對貸款票據衍生品部分的公允價值產生重大影響。
無風險利率(%) | ||||
波動性(%) | ||||
股息率(%) |
22. | 認股權證負債 |
2022年10月14日,集團已發佈
於2022年10月14日和2022年12月21日,本集團發佈了
公司發行
F-58
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
22. | 違約責任 (續) |
A類 A | 類別 C | 公眾 | 贊助商 | |||||||||||||||||
認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||
已發佈 年內 | ||||||||||||||||||||
更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年12月31日和2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||
資本重組時發行認股權證 | ||||||||||||||||||||
更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
練習 年內 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
資本重組後將 重新分類為股權 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||
在 2023年12月31日 |
截至2023年12月31日,公開認股權證和保薦權證的總賬面金額約為美元
截至2022年12月31日,A類認股權證和C類認股權證的賬面價值約為美元
F-59
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
22. | 違約責任 (續) |
集團採用市場法確定本公司的相關權益價值,並採用二項式期權定價模型在初始確認、報告期末和資本重組時確定A類和C類認股權證的公允價值。在初次確認時確定C類認股權證公允價值的方法和投入在附註21中披露。
截至2022年12月31日的年度
2022 | ||||
無風險 費率(%) | ||||
波動性(%) | ||||
股息 收益率(%) |
如果
波動性增加/減少
無風險利率(%) | ||||
波動性(%) | ||||
股息率(%) |
23. | 條文 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
規定 復原成本 | ||||||||
規定 對於固定福利義務 | ||||||||
作為 十二月 31 | ||||||||
規定 復原成本 | ||||||||
截至1月1日 | ||||||||
額外的 提供 | ||||||||
重新測量 契約修訂 | ||||||||
已解決 年內 | ( | ) | ||||||
因時間推移而產生的貼現金額增加 | ||||||||
交換 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
作為 十二月 31 | ||||||||
分類為流動負債的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非當前 部分 |
集團擁有若干寫字樓物業租約,並於租約期滿時訂立恢復改建條款。該等寫字樓物業的修復費用撥備是根據本集團取得的修復報價估計。
F-60
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
23. | 條文(續) |
為固定福利義務撥備
根據相應司法管轄區適用的勞動法, 集團就終止福利方面的界定福利義務作出規定。根據法律,員工在被解僱或退休時有權獲得解僱福利。
終止僱傭責任採用預測單位貸記法計量。精算假設包括預期的 加薪和貼現率。該等金額乃根據貼現的預期未來現金流量呈列,貼現率由參考報告日的政府債券市場收益率而釐定,其期限與終止福利債務的估計期限一致。
僱員福利估計負債的最新精算估值由E.M.Zalamea Actuariation Services,Inc.使用截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的預測單位信貸精算估值方法,為本集團於菲律賓的附屬公司進行。
2023 | 2022 | |||||||
折****r} 比率(%) | ||||||||
預期的 加薪幅度(%) |
增加/ | 增加/ | |||||||||||||||
(減少) | (減少) | |||||||||||||||
在 定義 | 在 定義 | |||||||||||||||
增加 | 效益 | 減少量 | 效益 | |||||||||||||
在 率 | 義務 | 在 率 | 義務 | |||||||||||||
% | 美元 | % | 美元 | |||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
折扣率 | ( | ) | ||||||||||||||
未來 年薪金增加率 | ( | ) | ||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
折扣率 | ( | ) | ||||||||||||||
未來 年薪金增加率 | ( | ) |
敏感性分析估計報告期末發生的關鍵假設的合理變化對設定福利義務的影響。敏感性分析基於一次改變一個假設,保持所有其他假設不變, 並且它可能不代表設定福利義務的實際變化,因為假設的變化不太可能相互獨立地發生。
F-61
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
23. | 條文(續) |
為固定福利義務撥備 (續)
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當前 服務成本 | ||||||||||||
利息 成本 | ||||||||||||
淨 福利費用在一般、行政和其他運營費用中確認 |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在 一月 1 | ||||||||
當前 服務成本 | ||||||||
利息 成本 | ||||||||
已支付福利 | ( | ) | ||||||
重新測量 計入其他全面(損失)/收益的損失/(收益)來自: | ||||||||
更改 財務假設 | ( | ) | ||||||
經驗 調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||
在 十二月 31 |
F-62
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
24. | 遞延納税 |
遞延納税義務
為以下項目撥備 定義 收益 義務 | 公允價值
調整 源於 收購 子公司的 | 折舊 津貼 超過 相關 折舊 | 使用權 資產 | 總計 | ||||||||||||||||
我們$ | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
的影響 採用國際會計準則第12號修正案 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
於2022年1月1日(重述) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
遞延税款抵免/(收取)至 損益(重述) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
向其他綜合收取的遞延税款 (損失)/收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
交換 調整(重述) | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和1月的遞延所得税負債總額 2023年1月(重述) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
抵免至 的遞延税款 損益 | ||||||||||||||||||||
計入其他全面(虧損)/收益的遞延税款 | ||||||||||||||||||||
交易所重新調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
的遞延所得税負債總額 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
租賃 負債 | ||||
美元 | ||||
2021年1月1日 | ||||
效果 採用國際會計準則第12號修正案 | ||||
在 2022年1月1日(重述) | ||||
推遲 計入損益的税款(重報) | ||||
交換 調整(重述) | ||||
總的 2022年12月31日和1月的遞延所得税資產 2023年1月(重述) | ||||
推遲 計入損益的税款 | ( | ) | ||
交換 調整 | ||||
總的 2023年12月31日的遞延所得税資產 |
F-63
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
24. | 減税 (續) |
遞延 納税資產(續)
為了
呈列目的,某些遞延所得税資產和負債已在財務狀況表中被抵消。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
已確認的遞延所得税資產淨值 在綜合財務狀況表中 | ||||||||
在 中確認的淨遞延所得税負債 合併財務報表 位置 |
25. | 股份 資本 |
股份數量 | ||||||||||||||||||||||||||||
A類
普通 個共享 | B類 普通 個共享 | 老A級 普通 個共享 | 老B級 普通 個共享 | C類 普通 個共享 | 偏好 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
2023年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
優先股以股代息(注(a)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
優先股轉換為舊A類普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
根據股份支付安排發行的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
行使C類期權時發行的股份(注22) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
回購 以及舊A類普通股的註銷 | ( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
資本重組-股份交易所(注(b)) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||
資本重組-為收購布里奇敦淨資產而發行的股份(注27) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
行使認購期權時發行的股份 對於貸款票據(註釋(c)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
為結算費用而發行的股份(附註(d)) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
優先股轉換為A類普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
2023年12月31日 |
F-64
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
25. | 分享 資本 (續) |
公司股本變動 :(續)
股份數量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年長的 A類 普通 個共享 | 年長的 b類 普通 個共享 | 年長的 C類 普通 個共享 | 偏好 個共享 | 普通 股份 * | 種子 偏好 股份 * | A系列 偏好 股份 * | B系列 偏好 股份 * | B-1系列 偏好 股份 * | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1月1日, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年證券交易所(注(e)) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
為結算而發行的股份 2022年可轉換貸款(注(f)) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
份額 為股權結算交易發行(註釋(g)) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
* |
截至2022年和2021年12月31日,公司已發行普通股總數
為
備註:
(a) | 於資本重組前,本公司宣佈向優先股持有人派發股息,併發行合共 |
(b) | 如附註1所述,資本重組結束後,
|
(c) | 該公司簽署了一份最高可達美元的地契投票 |
(d) | 該公司發行了 |
F-65
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
25. | 股本(續) |
公司股本變動情況:(續)
(e) | 已發行及繳足股款的普通股、種子優先股、A系列優先股、B系列優先股及B-1系列優先股(統稱“現有股份”)由本公司自動強制回購,以換取發行 |
(f) | 該公司發行了 |
(g) | 公司配發和發行 |
F-66
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
25. | 股本(續) |
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
授權: | ||||||||
已發放並已全額支付: | ||||||||
以上所有類別股票的面值均為美元。
截至2023年12月31日的年度不同類別流通股的條款如下:
A類普通股。
A類普通股持有人有權(I)收取不時宣佈的股息,(Ii)在本公司股東大會上投票,及(Iii)本公司可換股優先股持有人於可換股優先股持有人清盤後的資本(由本公司清盤人釐定並經普通決議案批准)。
B類普通股
B類普通股持有人有權(I)收取不時宣佈的股息,(Ii)在本公司股東大會上投票,(Iii)由本公司清盤人釐定並獲普通決議案批准的可換股優先股持有人於本公司清盤後的資本,及(Iv)酌情將其B類普通股轉換為本公司A類普通股。
F-67
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
25. | 股本(續) |
優先股
資本重組後:
優先股持有人有權(I)獲得股息,股息由本公司董事會決定,如果該持有人在緊接確定有權享有該股息或分派的持有人的記錄日期之前將其所有優先股轉換為適用數量的A類普通股, (Ii)在本公司股東大會上投票,(Iii)本公司在A類普通股和B類普通股持有人面前清算時的資本,由本公司清盤人決定並經普通決議批准,則該持有人將獲得該股息。及 (Iv)可酌情將其優先股轉換為本公司A類普通股。
資本重組前:
優先股持有人
有權(1)在公司股東大會上將優先股
轉換成的舊A類普通股的投票數;(2)公司清算、清盤或解散時的資本
在舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股和D類普通股持有人之前;
(3)按以下比率領取固定累計實物股息
優先股被歸類為股權,因為它們是不可贖回的,任何股息都是可自由支配的。
截至2022年12月31日的年度不同類別流通股的條款如下:
舊A類普通股
舊A類普通股的持有人有權(I)在公司股東大會上每股一票;以及(Ii)在向公司優先股持有人支付款項後,公司清算、清盤或解散時,舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股和舊D類普通股的持有者按順序享有的資本;及(Iii)在向優先股持有人支付股息後,由本公司董事會酌情決定向舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股及舊D類普通股的持有人按比例收取股息。
F-68
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
25. | 股本 (續) |
舊B類普通股 股
舊B類普通股的持有人有權:(1)在公司股東大會上,每股普通股有兩票;(2)在向公司優先股持有人支付款項後,公司清算時的資本、公司的清盤或解散按順序在舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股和舊D類普通股的持有人中進行;及 (Iii)在向優先股持有人支付股息 後,公司董事會將按舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股及舊D類普通股的持有人按比例收取股息。舊B類普通股須遵守(I)在緊接資本市場交易或買賣結束前按1:1比例自動轉換為A類普通股 ,或(Ii)在該等舊B類普通股持有人持有的C類認股權證全部或部分行使後,按1:1比例自動轉換為舊C類普通股。
舊的C類普通股
舊C類普通股的 持有人有權(I)在公司股東大會上每股10票;(Ii)在向公司優先股持有人支付款項後,舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股和舊D類普通股的持有人按順序享有公司清算、清盤或解散時的資本;及(Iii)在向優先股持有人派發股息後,本公司董事會可酌情向舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股及舊D類普通股的持有人按比例收取股息;在緊接資本市場交易或交易出售前,舊C類普通股須按1:1比例自動轉換為舊A類普通股。
年長的D類普通股
舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股和舊D類普通股的持有人在向優先股持有人支付股息後,有權獲得(1)公司清算、清盤或解散時的資本。及(Ii)在向優先股持有人派發股息後,本公司董事會將按舊A類普通股、舊B類普通股、舊C類普通股及舊D類普通股的持有人按比例收取股息。在緊接資本市場交易或交易出售結束 之前,舊D類普通股按1:1的比例自動轉換為舊A類普通股。
截至2022年1月1日,不同類別流通股的條款如下:
普通股
普通股持有人有權(I)收取不時宣佈的股息;(Ii)在本公司股東大會上投票;及(Iii)於向本公司A系列優先股持有人、B系列優先股持有人、B-1系列優先股持有人及種子優先股持有人支付款項後,有權於本公司清盤時獲得資本。
F-69
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
25. | 股本 (續) |
種子優先股
種子優先股持有人有權(I) 收取不時宣佈的股息;(Ii)在本公司股東大會上投票;(Iii)本公司於清算時於普通股持有人之前但在本公司A系列優先股持有人、B系列優先股持有人及B-1系列優先股持有人之後的資本 ;及(Iv)酌情將其種子優先股轉換為本公司普通股 。
A系列優先股
A系列優先股持有人有權 (I)收取不時宣佈的股息;(Ii)在本公司股東大會上投票;(Iii)於公司清算時於普通股及種子優先股持有人之前但在B系列優先股持有人及B-1系列優先股持有人之後 本公司資本;及(Iv)酌情將其A系列優先股轉換為本公司普通股 。
B系列優先股
B系列優先股持有人有權 (I)收取不時宣佈的股息;(Ii)在本公司股東大會上投票;(Iii)在本公司普通股、種子優先股及A系列優先股持有人之前但在本公司B-1系列優先股持有人之後 本公司清盤時的資本;及(Iv)酌情將其B系列優先股轉換為本公司普通股。
B-1系列優先股
B-1系列優先股的持有人有權(br}收取不時宣佈的股息;(Ii)在本公司的股東大會上投票;(Iii)在本公司普通股、種子優先股、A系列優先股及B系列優先股持有人面前的公司清算時的資本 ;及(Iv)酌情將其B-1系列優先股轉換為本公司普通股。
種子優先股、A系列優先股、B系列優先股和B-1系列優先股被歸類為股權,因為它們不可贖回,任何股息都是可自由支配的。
F-70
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
26. | 基於股份的支付 |
股權結算 基於股份的支付交易-2015年股票期權計劃
在截至2015年12月31日的年度內,公司董事會批准了2015年股權計劃,該計劃由董事會管理。本公司實施購股權計劃的主要目的是為合資格的參與者(包括本集團的主要管理層及其他僱員)提供獎勵及獎勵,為本集團的長期增長及盈利作出貢獻
。購股權計劃的合資格參與者獲授予認購本公司普通股的認購權(
“舊股購股權”)。授予的舊股票期權的期限通常為
舊的股票期權不授予持有者分紅或在股東大會上投票的權利。
2022 | ||||||||
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
行權 價格 | 數 | |||||||
每股$ 美元 | 關於 選項 | |||||||
在 一月 1 | ||||||||
本年度已取消 | ( | ) | ||||||
在 十二月 31 |
於截至2022年12月31日止年度內,所有尚未行使的舊股購股權均已註銷,而2015年購股權計劃亦已終止。因此,與舊股期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出總額為$$。
F-71
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
26. | 基於股份的支付 (續) |
股權結算 基於股份的支付交易-股票期權方案-2022年股權計劃和MoneyHero股權計劃
2022年12月16日,本公司董事會批准了2022年股權計劃,該計劃由董事會管理。
本公司實施購股權計劃的主要目的是向對本集團長期增長和盈利做出貢獻的合資格參與者(包括關鍵管理層和本集團其他員工)提供激勵和獎勵。
購股權計劃的合資格參與者被授予認購本公司普通股的期權(“2022年股票
期權”)。授予的2022年股票期權的期限通常為
2022年購股權不賦予持有人股息或在股東大會上投票的權利。
資本重組完成後(注1),2022年股權計劃項下所有未行使的購股權均被根據公司新股權計劃發行的購股權(根據 “MoneyHero股權計劃”發行的“MoneyHero購股權”)所取代。除了原始2022年購股權在授予日期的原始公允價值外,沒有需要確認的增量公允價值。
F-72
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
26. | 基於股份的支付 (續) |
股權結算 股份支付交易-股票期權計劃- 2022年股權計劃 和MoneyHero股權計劃(續)
2023 | ||||||||
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
行權價格 | 數 | |||||||
每股1美元 | 選項的數量 | |||||||
1月1日, | ||||||||
年內批出 | ||||||||
本年度內已取消 | ( | ) | ||||||
在本年度內被沒收 | ( | ) | ||||||
12月31日, |
剩餘 合同 壽命(年) | 射程 美國$ 每股 | 編號
的份額 選項 | |||||||||
2023 |
資本重組前截至2023年12月31日止年度授予的2022年購股權的
公允價值使用二項模型估計為授予日期的
,並考慮了授予期權的條款和條件。
股息率(%) | ||||
無風險利率(%) | ||||
退出率(%) | ||||
運動倍數(%) | ||||
波動性(%) | ||||
期權的預期壽命(年) | ||||
相關普通股的公允價值(每股美元) |
F-73
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
26. | 基於股份的支付 (續) |
股權結算 基於股份的支付交易-股票期權方案-2022年股權計劃和MoneyHero股權計劃(續)
鑑於
公司在資本重組前一直是一傢俬人公司,缺乏有關股價波動的信息,
集團根據上市公司的歷史波動性估計了預期波動率。公司
選擇了具有相似特徵的公司,包括投資資本的價值、業務模式、風險概況、在行業內的地位
,以及歷史股價信息足以滿足公司期權的合同期限
。此外,預期股息收益率被確定為
股權結算 交易-其他
2022年10月14日,公司配發併發行
本公司已採用市場法釐定本公司的相關權益價值,從而釐定B類普通股的公允價值。本分析中使用的重要假設包括但不限於來自可比公司的派生倍數和其他市場數據。可比業務的選擇是基於報告部門運營的業務的相似特徵,同時考慮到風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
2023年11月6日,公司配發發行
27. | 資本重組 |
如附註1所述,資本重組已參考反向收購原則入賬,猶如CGCL為會計收購人而Bridgetown為會計收購人。因此,除資本結構外,這些財務報表作為CGCL綜合財務信息的延續列報,其中包括:
● | CGCL集團的資產和負債在資本重組前按賬面價值確認和計量 ; |
● | CGCL集團的累計虧損和其他權益餘額在緊接資本重組前按賬面價值確認 ;以及資本重組前的財務信息為中廣核集團的財務信息。 |
F-74
MONEYHERO LIMITED
財務報表附註
27. | 資本重組 (續) |
由於會計被收購方Bridgetown不符合IFRS 3對業務的定義,資本重組被確定為收購Bridgetown的淨資產以及以股權結算的股份為基礎的付款,該付款被視為發行本公司普通股以換取證券交易所上市服務。證券交易所 上市服務計入損益,以公司為收購Bridgetown而發行的普通股的公允價值超過收購Bridgetown的可識別淨資產的公允價值計量,並計入已發生的費用:
美元 | ||||
現金 | ||||
信託賬户中持有的現金 | ||||
認股權證負債(附註a) | ( | ) | ||
取得的可確認淨資產 | ||||
減去:公允對價價值包括 | ||||
總公允對價 | ||||
上市時的股份支付 |
備註:
(a) | 收購的權證負債包括與Bridgetown向Bridgetown的公眾投資者(Public權證)和保薦人Bridgetown LLC(保薦權證)發行的權證有關的負債。布里奇敦認股權證的持有人(包括公眾投資者和保薦人)就每個布里奇敦認股權證獲得一份公司認股權證,導致發行 |
(b) | 在執行初步合併的同時,本公司、Bridgetown、Bridgetown的保薦人及CGCL訂立營運資金貸款資本化協議(“營運資金貸款資本化協議”)。包括在 |
專業服務費
美元
28. | 儲量 |
本集團於本年度及往年的儲備金及其變動於財務報表F-6及F-7頁的綜合權益變動表 列示。
資本、認股權證及其他儲備主要指因集團重組而產生的對權益的若干調整,以及未償還的A類認股權證,在初步確認時按公允價值計量,其後並無重新計量。
截至2023年12月31日,A類認股權證的賬面價值約為美元
F-75
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
29. | 現金流量表附註 |
(a) |
2023 | 租賃 | |||||||
借款 票據 | 負債 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
2023年1月1日 | ||||||||
融資現金的變化 流動 | ( | ) | ( | ) | ||||
已付利息分類為 經營現金流量 | ( | ) | ||||||
非現金 交易: | ||||||||
新租約 | ||||||||
應計財務費用 | ||||||||
交換 調整 | ||||||||
2023年12月31日 |
2022 | 敞篷車 | 租賃 | ||||||||||||||
借款 票據 | 貸款 | 橋樑 貸款 | 負債 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||
融資現金的變化 流動 | ( | ) | ||||||||||||||
已付利息分類為 經營現金流量 | ( | ) | ||||||||||||||
非現金 交易: | ||||||||||||||||
應計財務費用 | ||||||||||||||||
新租約 | ||||||||||||||||
租賃修改的重新測量 | ( | ) | ||||||||||||||
認股權證負債的確認 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生品的初始識別 金融工具 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
衍生品的取消承認 金融工具 | ||||||||||||||||
發放可轉換貸款 用於結算過橋貸款 | ( | ) | ||||||||||||||
轉換為優先股 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非現金交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
2021 | 敞篷車 | 租賃 | ||||||||||
貸款 | 橋樑 貸款 | 負債 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在2021年1月1日 | ||||||||||||
融資現金的變化 流動 | ( | ) | ||||||||||
已付利息分類為 經營現金流量 | ( | ) | ||||||||||
非現金 交易: | ||||||||||||
衍生品的初始識別 金融工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應計財務費用 | ||||||||||||
租賃修改的重新測量 | ||||||||||||
其他非現金交易 | ( | ) | ||||||||||
交換 調整 | ( | ) | ||||||||||
在2021年12月31日 |
F-76
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
29. | 現金流量報表註釋(續) |
(b) | 租賃現金流出總額 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
在經營活動中 | ||||||||||||
在融資活動中 | ||||||||||||
30. | 關聯方交易 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
過渡性貸款的融資成本 | ||||||||||||
--培訓關鍵管理人員 | ||||||||||||
-控股由對公司有重大影響力的股東控制的公司 | ||||||||||||
可轉換貸款的融資成本 | ||||||||||||
--培訓關鍵管理人員 | ||||||||||||
-管理由對公司有重大影響力的股東控制的公司 | ||||||||||||
貸款票據的財務成本 | ||||||||||||
--培訓關鍵管理人員 | ||||||||||||
-管理由對公司有重大影響力的股東控制的公司 | ||||||||||||
從對公司有重大影響力的股東控制的公司獲得的收入 | ||||||||||||
-移動互聯網引領產生和營銷服務收入 | ||||||||||||
-增加保險佣金收入 | ||||||||||||
--銷售收入和營銷收入 | ||||||||||||
股權結算交易包括一般、行政和其他運營費用(附註26) |
F-77
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
31. | 按類別分列的金融工具 |
2023
按攤銷成本計算的金融資產
2023 | ||||
美元 | ||||
應收賬款 | ||||
計入存款和其他應收賬款的金融資產 | ||||
質押銀行存款 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
財務負債
財務
負債 公允價值 至 損益 -指定 因此 初始時 認可 | 金融 負債 攤銷 成本 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2023 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
計入其他應付款和應計費用的金融負債 | ||||||||||||
F-78
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
31. | 按類別分類的金融工具(續) |
截至報告期末,各類金融工具的公允價值如下:(續)
2022
按攤銷成本計算的金融資產
2022 | ||||
美元 | ||||
應收賬款 | ||||
計入存款和其他應收賬款的金融資產 | ||||
質押銀行存款 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
財務負債
金融 負債 公允價值 至 盈虧 - 指定 因此 於首次 認可 | 金融 負債 攤銷 成本 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2022 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
其他衍生金融工具 | ||||||||||||
認股權證負債 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
計入其他應付款和應計費用的金融負債 | ||||||||||||
借款票據 | ||||||||||||
F-79
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
32. | 金融風險管理目標和政策 |
本集團的主要金融工具為現金 及現金等價物、質押銀行存款、可兑換貸款、有息借款、其他衍生金融工具及 認股權證負債。這些金融工具的主要目的是為集團的運營提供資金。本集團擁有各種 其他金融資產及負債,例如應收賬款、其他應收賬款、存款、應付賬款、租賃負債及 計入其他應付賬款及應計項目的金融負債,這些資產及負債主要來自本集團的營運。
本集團現正並於年內一直檢討其政策,即不得進行任何金融工具交易。
本集團金融工具、資產及負債產生的主要風險為信用風險、流動性風險及外幣風險。管理層審查並同意管理這些風險的政策 ,總結如下。
信用風險
本集團主要與公認和信譽良好的第三方進行交易。希望以信用條件進行交易的客户通常要接受信用驗證程序。此外,還對應收賬款餘額進行持續監測。
最大曝光率和年終籌備
下表顯示了基於本集團信貸政策的信貸質量和信貸風險的最大風險敞口,信貸政策主要基於逾期的 信息,除非有其他信息可用而沒有不當的成本或努力,以及截至 12月31日的年終分期分類。列報的金額為金融資產的賬面總額。
F-80
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
32. | 金融風險管理目標和政策(續) |
信用風險(續)
最大暴露和 年終分期(續)
12個月期ECL | 終生ECL | |||||||||||||||||||
簡化 | ||||||||||||||||||||
階段1 | 第二階段 | 階段3 | 方法 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
應收賬款 * | ||||||||||||||||||||
合同資產 * | ||||||||||||||||||||
計入存款和其他應收賬款的金融資產 | ||||||||||||||||||||
- 正常 ** | ||||||||||||||||||||
質押銀行存款 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
應收賬款 * | ||||||||||||||||||||
合同資產 * | ||||||||||||||||||||
計入存款和其他應收賬款的金融資產 | ||||||||||||||||||||
- 正常 ** | ||||||||||||||||||||
質押銀行存款 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||
- 未逾期 | ||||||||||||||||||||
* |
** |
F-81
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
32. | 金融風險管理目標和政策(續) |
流動性風險
本集團監控其資金短缺風險,並考慮其金融負債和金融資產的到期日以及預計運營現金流量。集團的 目標是確保有足夠的資金來滿足其短期和長期的流動性需求。
在1內 年或按 需求 | 1至5 年 | 總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2023 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
計入其他應付款和應計費用的金融負債 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||
租賃負債 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
計入其他應付款和應計費用的金融負債 | ||||||||||||
貸款票據 | ||||||||||||
F-82
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
32. | 金融風險管理目標和政策(續) |
外幣風險
外幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。
本集團業務遍及亞洲,並因外幣交易而面臨外匯風險。本集團的營運單位可能擁有以各自功能貨幣以外的貨幣計價的金融工具 。因此,它們面臨外幣風險,因為以其他貨幣計價的金融工具的價值將因匯率變化而波動。本集團並不對衝外匯風險。
本集團高級管理層持續監察及管理本集團的外幣風險敞口,並在有需要時考慮對衝重大外幣風險敞口。
2023 | 2022 | |||||||||||||||
增加/ | 增加/ | 增加/ | 增加/ | |||||||||||||
(減少) | (減少) | (減少) | (減少) | |||||||||||||
國外 | 虧損 | 國外 | 虧損 | |||||||||||||
匯率 | 税後 | 匯率 | 税後 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
SGD | | % | ( | ) | | % | ( | ) | ||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
臺幣 | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
麥爾 | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
PHP | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
THB | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% | |||||||||||||
IDR | % | ( | ) | % | ( | ) | ||||||||||
( | )% | ( | )% |
F-83
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
32. | 金融風險管理目標和政策(續) |
資本管理
本集團資本管理的主要目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力,並維持健康的資本比率,以支持其業務並使股東價值最大化。
本集團管理其資本結構,並根據經濟狀況的變化及相關資產的風險特徵作出調整。為維持或調整資本結構,本集團可向股東返還資本或發行新股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,資本管理的目標、政策或流程 沒有變化。
33. | 金融工具的公允價值和公允價值層次 |
本集團管理層負責釐定金融工具公允價值計量的政策及程序。在每個報告日期,管理層都會分析金融工具價值的變動,並確定估值中應用的主要投入。評估由管理層審核和批准 。
金融工具的公允價值是指在意願方之間的當前交易中,該金融工具可按 的價格交換的金額,而不是在強制或清算出售中。
管理層已評估,應收賬款所包含的金融資產、存款及其他應收賬款所包含的金融資產、現金及現金等價物、已質押的銀行存款、應付賬款、其他應付賬款及應計項目所包含的金融負債、計息借款及租賃 負債的賬面值合理地接近其公允價值,主要是由於該等 票據的短期到期日/無固定還款期限,或未在該等票據的賬面金額中反映的貼現影響並不重大。存款、有息借款及租賃負債的非流動部分的公允 價值主要通過使用類似條款、信用風險和剩餘期限的工具目前可用的利率(視情況而定)對預期未來現金流量進行貼現來計算和評估。本集團於2023年、2023年及2022年12月31日因計息借款及租賃負債本身的不履行風險而導致的公允價值變動經評估為微不足道。
衍生金融工具及認股權證負債 初步按公允價值確認,其後於各報告期末按公允價值重新計量。衍生金融工具及認股權證負債的公允價值計量(資本重組後發行的公開認股權證及保薦權證除外)採用重大不可觀察的投入計量,詳見財務報表附註20、21及22,並歸類於第3級公允價值計量。對於於資本重組(附註22)於資本重組時發行的認股權證及保薦權證而言,按衍生金融負債入賬並於各報告日期按公允價值計量的認股權證為第1級工具。
年內,1級與2級之間沒有公允價值計量的轉移,也沒有轉移到或流出3級金融負債(2022年:
)。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,集團 按公允價值計量的金融工具,屬於第1級或第2級公允價值計量 ,公共認股權證和保薦權證除外。
F-84
摩尼赫羅有限公司
財務報表附註
34. | 公司普通股股東應佔每股虧損 |
每股基本虧損金額 乃根據本年度普通股持有人應佔虧損及期內已發行普通股的加權平均數計算。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
每股 | 每股 | 每股 | ||||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
損失 | ||||||||||||
公司股權股東應佔虧損 |
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
股份數量 | ||||||||||||
加權平均普通股數量 | 9,632,562 |
每股A類和B類普通股基本和稀釋虧損的計算與A類和B類普通股相同 具有相同的參與損益的權利,並且在轉換後均被視為普通股。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股基本虧損 金額沒有就稀釋進行任何調整,因為未行使的認購權、優先股、可轉換貸款和購股權的影響對所列每股基本虧損金額具有反稀釋影響。
35. | 核準財務報表 |
財務報表於2024年4月29日由董事會批准並授權發佈 。
F-85