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英格索蘭公司（“公司”）根據其經修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向參與者發放以下績效股票單位數量的資助。績效股票單位受此處、隨附的全球獎勵協議（PSU）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件均已全部納入此處。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。


績效百分位數排名			歸屬績效股票單位目標數量的百分比
小於或等於第 35 個百分位數			0%
第 35 個百分位數			50%
高於 35 但低於 55 個百分位數			介於 50% 和 100% 之間的線性插值
第 55 個百分位數			100%
高於 55 但低於 75 個百分位數			介於 100% 和 200% 之間的線性插值
第 75 個百分位數或更大			200%

可以歸屬的績效股票單位的最小數量為零，可歸屬的績效股票單位的最大數量為本協議授予的績效股票單位目標數量的200％。如果百分位數等級低於第 35 個百分位數，則不會歸屬任何績效股票單位（所有此類績效股票單位將被自動沒收）。

此類績效股票單位的歸屬日期應為委員會對取得的績效百分位數排名進行認證的日期（“認證日期”）（認證將在切實可行的情況下儘快進行，但在任何情況下都不得超過績效期結束後的60天），但是，除非獎勵協議第2節另有明確規定，否則此類歸屬應受以下任一條件的約束：(i) 參與者在該服務的持續服務在該歸屬日期的收款人或 (ii) 合格終止，a由於參與者死亡或殘疾而導致的終止，或因參與者批准的退休而在績效期到期之後和歸屬日期之前發生的終止。任何未歸屬的績效庫存單位將自動沒收，自績效期的最後一天起生效。

控制權歸屬變更。如果在業績期內發生控制權變更，則上述計算將按照（i）業績期的最後一天是控制權變更之日進行，（ii）業績期末公司的股價是與此類控制權變更相關的每股應付普通股價格。通過此類計算得出的績效庫存單位的數量應為參與者在該控制權變更完成後應擁有的數量。任何未根據本段歸屬的績效庫存單位將被自動沒收。

“批准退休” 是指參與者收到公司書面確認該退休金將被指定為本計劃所指的 “批准退休” 後發生的退休。批准退休的指定應由公司自行決定，公司關於退休是否為批准退休的決定為最終決定，對參與者具有約束力。儘管如此，如果公司收到法律意見書，表明參與者的司法判決和/或法律進展，如果參與者因參與者批准的退休被視為非法和/或歧視而被終止，則參與者的退休不構成批准的退休，則公司可以確定參與者的退休不構成批准的退休，而是自願退休。參與者辭職。

“原因” 是指參與者（A）故意疏忽履行參與者對服務接受者的職責，或者故意或一再不履行或拒絕履行此類職責；（B）參與與參與者在服務接受者的就業或服務有關的行為，導致或可以合理預期會對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害；（C）被定罪，或認罪或不反對，(I) 任何重罪；或 (II) 任何其他犯罪導致或可以合理預期會對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質損害；（D）從事任何道德敗壞、非法或騷擾的行為，無論此類行為是否與參與者向公司集團提供的服務有關；（E）嚴重違反公司行為準則或公司或服務接受者的任何其他書面政策，包括，但不限於與性騷擾或披露或濫用信息有關的內容機密信息，或公司或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的信息；（F）欺詐或挪用、侵吞或濫用屬於公司或公司集團任何其他成員的資金或財產；或（G）涉及參與者就業或為服務接受者提供服務的個人不誠實行為。

“同行集團” 是指2021年1月1日構成標準普爾500指數工業指數的所有公司和實體；前提是，如果在業績期結束之前，標普500指數工業指數中的公司或實體停止在認可的證券交易所或 “場外” 市場上公開報告業績期開始時用於確定股價的證券的股價以及該公司或實體未成為 “資不抵債”（定義見下文），該公司或實體將被排除在排名；此外，如果在業績期結束之前，2021年1月1日在標準普爾500指數工業指數中的公司或實體破產，無論該公司或實體在業績期開始時是否停止公開報告用於確定股價的證券的股價，則該公司或實體的累計股東總回報率都將被視為負百分之百（-100％）。如果公司或實體（i）根據美國破產法的任何章節申請破產、重組或清算；（ii）受到非自願破產程序但未在30天內被解散；（iii）是股東批准的清算或解散計劃的標的；或（iv）停止開展實質性業務運營，則該公司或實體將被視為 “資不抵債”。

“TSR” 是指適用於公司或同行集團任何成員的股東總回報，定義為 (i) 業績期末的股票價格減去業績期初的股價，加上業績期初的股息和分配（假設此類股息或分配再投資於公司普通股或同行集團的此類成員），除以 (ii) 業績期初的股票價格業績週期，以回報百分比表示。為了計算股東總回報率，業績期開始時的股票價格將是該股的平均收盤價

下列簽署人確認收到本績效股票單位撥款通知、全球獎勵協議（PSU）和計劃，並同意受本績效股票單位撥款通知、全球獎勵協議（PSU）和計劃條款的約束，作為本協議授予績效股票單位的明確條件。

根據向參與者交付的績效股票單位撥款通知（“撥款通知”）（定義見撥款通知），並根據本全球獎勵協議（PSU）（以下簡稱 “獎勵協議”）和英格索蘭公司修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款，英格索蘭公司（“公司”）和參與者達成以下協議。此處未另行定義的大寫術語應與本計劃中規定的含義相同。

1。績效股票單位的授予。根據本文和本計劃中規定的條款和條件，公司特此向參與者授予授予通知中規定的績效股票單位數量（每個績效股票單位代表獲得一股普通股的無資金無擔保權利）（績效股票單位在此處稱為 “獎勵”）（定義見下文）。

2。授權。除非本獎勵協議和計劃中另有規定，否則績效股票單位將在撥款通知中規定的日期（“歸屬日期”）歸屬。截至參與者終止之日尚未歸屬的任何績效股票單位將立即沒收，公司無需採取任何進一步行動。

(b) 每當本獎勵協議的任何條款中使用 “參與者” 一詞時，如果從邏輯上講，該條款適用於遺囑執行人、管理人或通過遺囑或血統和分配法向其轉讓績效股票單位的一個或多個人，“參與者” 一詞應被視為包括這些人或多人。

5。不可轉讓。根據適用法律和本計劃第14（b）節，除非轉讓給許可的受讓人，否則參與者不得將績效股票單位轉讓。除非本協議另有規定，否則績效股票單位或其所代表的權利的任何轉讓或轉讓，無論是自願的還是非自願的，均不得賦予受讓人或受讓人本協議中的任何權益或權利，但是在此類轉讓或轉讓後，績效股票單位應立即終止且不再生效。

6。作為股東沒有權利。除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，否則績效股票單位的參與者或允許受讓人作為股東無權持有該股票，除非參與者成為該普通股的登記持有人或受益所有人，且不得調整記錄日期在參與者成為記錄持有人之日之前的此類普通股的股息、分配或其他權利或其受益所有人。

(a) 參與者必須向公司支付一筆金額，金額等於法定要求為績效股票單位預扣的任何所得税、就業税和/或其他適用税款（“納税義務”），由參與者選擇（x）現金（通過支票或電匯）支付，或者（y）（如果當時普通股有公開市場）經紀人協助的 “無現金結算” 方式，據以交付公司（包括在允許的範圍內的電話結算）公司）向股票經紀人發出的不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售原本可在績效股票單位結算時發行的普通股，並立即交付給股票經紀人

(b) 在不限制上述規定的前提下，公司可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過 (i) 交付已持有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來支付法定要求預扣的業績股票單位的全部或任何部分最低收入、就業和/或其他適用税款由參與者授予至少六 (6) 個月（或不時確定的其他期限）委員會為了避免適用的會計準則下的不利會計待遇），其總公允市場價值等於法定的最低預扣負債（或其中的一部分）；或者（ii）讓公司在授予、歸屬或結算該獎勵時從本可發行或交付給參與者或以其他方式保留的普通股（如適用）中扣留一些普通股公允市場總價值等於一定金額，但須遵守條款(c) 以下，不超過法定要求的最低預扣税（或其中的一部分）。

(c) 在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，公司有充分的自由裁量權，允許參與者選擇從本可發行或交付給參與者或本應由參與者在授予後保留的普通股中扣除參與者應繳的與績效股票單位相關的任何額外收入、就業和/或其他適用税款，前提是其已考慮了任何此類決定的適用會計影響或績效庫存單位的結算，如適用，總公允市場價值大於適用的最低法定預扣税負債（但此類預扣額在任何情況下都不得超過參與者相關税收管轄區的最大法定預扣金額）的普通股，在這種情況下，參與者可以獲得超過向相關税務機關匯款金額的任何預扣金額的現金退款，並且無權獲得普通股的等值股份超額預扣的股票或任何利息金額。

(d) 參與者承認，無論公司或服務接受者（如果不同）採取任何行動，所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的税收相關項目（“税收相關項目”）的最終責任都是參與者的責任，並且可能超過實際預扣的金額（如果有）由公司或服務接受者持有。參與者進一步承認，公司和/或服務接受者（1）不就與獎勵的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予、歸屬或結算（視情況而定）、隨後出售根據本計劃收購的普通股以及獲得任何股息；以及（2）不承諾也沒有義務制定補助金條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者對税收相關項目或取得任何特定納税結果的責任。此外，如果參與者在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則參與者承認公司和/或服務接受者可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(e) 在發生任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，參與者同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人自行決定通過本文規定的任何方式履行與所有税收相關項目有關的任何義務。

(f) 如果通過預扣普通股來履行税收相關項目的債務，則出於税收目的，儘管部分普通股僅為支付税收相關項目而被扣留，但參與者仍被視為已發行了全部普通股。如果參與者未能履行參與者與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股的收益。

意向於該方在向另一方郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址；前提是，除非指定其他地址，否則參與者發給公司的所有通知或通信均應在公司主要執行辦公室郵寄或交付給公司，提請公司祕書注意，並且公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發給參與者或者可以郵寄給參與者，地址為 “參與者”的最後一個已知地址，反映在公司的記錄中。儘管如此，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並應不時傳達給參與者。

11。豁免和修正。除非本計劃第13節另有規定，否則對本獎勵協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改僅在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；但是，任何此類豁免、變更、修正或修改均須經委員會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非此類放棄明確規定應解釋為持續放棄。

(a) 參與者承認並承認公司及其關聯公司業務的激烈競爭性質，因此以公司股權（和/或股權獎勵）持有人的身份同意遵守本獎勵協議附錄A的規定（“限制性契約”）。根據本協議授予的績效股票單位應受參與者持續遵守此類限制的約束。為避免疑問，本獎勵協議中包含的限制性契約是參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何其他限制性契約或類似契約或協議的補充，但不能代替這些契約或協議。

(b) 儘管此處或本計劃中包含任何相反的規定，如果參與者參與或參與了任何不利活動，則委員會可以自行決定採取本計劃允許的行動，包括：（i）取消績效股票單位；或（ii）要求參與者沒收績效股票單位歸屬所獲得的任何收益並將此類收益償還給公司。此外，如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據本獎勵協議條款應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。在不限制上述規定的前提下，應在遵守適用法律的必要範圍內減少、取消、沒收或補償所有績效庫存單位。“有害活動” 是指以下任何一項：（i）未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息；（ii）有理由終止參與者與服務接受者的僱用或服務的任何活動；或（iii）參與者違反對該參與者具有約束力的任何限制性協議，包括但不限於本獎勵協議附錄A所附的契約。

(f) 獎勵、根據本計劃收購的任何普通股及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱終止服務補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似補助金；

(g) 除非與公司另有書面協議，否則根據本計劃收購的獎勵和任何普通股及其收入和價值的授予不是作為參與者作為子公司高級管理人員或董事可能提供的服務的對價或與之相關的服務；

(j) 就獎勵而言，自參與者不再向公司或任何子公司提供服務之日起，終止將被視為已發生（無論此類終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的勞動法或參與者的僱傭協議的條款（如果有））。除非委員會另有決定，否則參與者授予獎勵的權利將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱司法管轄區的勞動法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 期限或類似期限或參與者僱傭協議的條款（如果有））。委員會擁有決定參與者何時不再為獎勵目的積極提供服務的專屬酌處權（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）；以及

(k) 公司、服務接受者或任何其他子公司均不對參與者當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售根據本計劃收購的普通股應付給參與者的任何款項。

i. 參與者特此明確無誤地同意服務接受者、公司和任何關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本獎勵協議中描述的參與者的個人數據以及服務接受者、公司和任何關聯公司（如適用）之間的任何其他績效股票授予材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

II. 參與者明白，公司和服務接受者可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、護照號碼、社會保險號碼或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有績效股票單位的詳細信息或任何其他應享權利已授予、購買的普通股的百分比，取消、歸屬、未歸屬或未歸還給參與者，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃（“數據”）。

將來由公司選出，該公司正在協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與該國有不同的數據隱私法律和保護措施。

IV。參與者明白，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權公司、服務提供商和可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。

v. 參與者明白，他或她可以通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，隨時查看數據，索取有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷其同意，則參與者的就業狀況或在服務接受者的服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向參與者發放績效股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響他或她參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

i. 公司及其子公司和關聯公司將按照本獎勵協議的規定收集、使用和轉移參與者的個人信息，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。根據數據保護法，這樣做所依據的法律依據是：履行與參與者簽訂的合同，以及公司發展業務的合法權益。

II. 公司和服務接受者持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、國民保險號碼、護照號碼或類似身份證件的詳細信息、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股所有權利的詳細信息偏愛（“個人數據”）。需要保存這些信息來實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

III. 參與者的個人數據將得到保護，並且僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內予以保留。如果參與者沒有向我們提供我們所需的個人數據，那麼我們將無法管理參與者的績效股票單位或參與者對本計劃的參與。

IV.參與者可以隨時免費聯繫 Data.Privacy@gardnerdenver.com 以執行參與者所在國家的數據保護法規定的權利，其中可能包括：（i）請求訪問或複製需要處理的個人數據；（ii）要求更正不正確的個人數據；（iii）請求刪除個人數據；（iv）請求限制處理個人數據；（v）要求個人數據的可移植性；（vi）向參與者所在國家的主管當局提出投訴；和/或（vii）索取一份包含參與者個人數據任何潛在接收者的姓名和地址的清單。

五. 公司需要將參與者的個人數據轉移給位於美國的服務提供商以及公司選擇的其他第三方，他們正在協助本計劃的實施、管理和管理。這些其他第三方可能是經紀人和參與者選擇存入績效股票單位結算時收購的任何普通股的組織。

VI. 這些接收者可能接收、使用、保留和傳輸參與者的個人數據，可能位於英國和歐洲經濟區（例如美國）以外，可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。在將參與者的個人數據轉移給這些接收者時，公司確保每次傳輸都符合數據保護法，並儘可能為參與者的個人數據提供適當的保護。參與者可以通過聯繫 Data.Privacy@gardnerdenver.com 索取參與者每次特定數據傳輸所使用的方法和保障措施的副本。

16。特定國家/地區的條款。無論本獎勵協議中有任何規定，獎勵均應受附錄中針對參與者所在國家/地區規定的任何其他條款和條件的約束。如果參與者遷移到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。

17。語言。選擇接受本獎勵協議，即表示參與者承認他或她的英語水平足夠流利，或者已經諮詢了英語水平足夠精通的顧問，以使參與者能夠理解本獎勵協議的條款和條件。如果參與者收到了翻譯成英語以外其他語言的本獎勵協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

18。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

19。內幕交易/市場濫用法。根據普通股上市交易所和適用司法管轄區，包括參與者所在國家和指定經紀商所在國家，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、收購、出售或以其他方式處置普通股的能力、普通股（即績效股票單位）的權利或與本計劃普通股價值相關的權利在參與者所在的時間內被視為擁有有關公司的 “內幕消息”（由適用司法管轄區的法律定義）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，可禁止參與者（i）向包括同事在內的任何第三方披露內幕消息，以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或出售證券。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此事與參與者的私人顧問交談。

20。外國資產/賬户報告要求和外匯管制。參與者承認，參與者所在的國家可能有某些外國資產和/或賬户報告要求和外匯管制，這可能會影響參與者收購或持有根據本計劃收購的普通股或通過參與者所在國以外的經紀或銀行賬户從參與本計劃獲得的現金的能力。參與者可能需要向參與者所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內通過指定的銀行或經紀人將參與者參與本計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回參與者的國家。參與者承認這是參與者的

22。沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股提出任何建議。參與者理解並同意，在採取與本計劃相關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃的情況諮詢自己的個人法律和財務顧問。

23。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。此外，本協議各方有權依賴本獎勵協議的傳真或其他電子副本的交付，任何一方交付的此類傳真或電子副本均具有法律效力，可以根據本協議條款在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。

24。適用法律和地點。本獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管本獎勵協議、撥款通知或計劃中包含任何相反的規定，但如果參與者或公司提起了與本獎勵協議、撥款通知或計劃有關的任何訴訟或索賠，則參與者特此服從特拉華州法院的專屬管轄權和審理地點。

(i) 在參與者在公司或其子公司工作期間（“僱傭期限”），以及自參與者停止受僱於公司或其子公司之日起的一年內（“限制期”），無論是代表參與者本人還是代表或與任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業（“個人”）合作，參與者都不會，直接或間接招攬或協助招攬競爭業務中的受限羣體，即參與者（或其直接下屬）在參與者解僱前的一年內代表公司與之進行過個人聯繫或交易的任何當前或潛在客户或客户的業務。

(iii) 儘管本附錄A中有任何相反的規定，但如果參與者 (i) 不是該人的控股人或控制集團的成員，並且 (ii) 不直接或間接擁有任何類別證券的5％或以上的股份，則參與者可以直接或間接地擁有在國家或地區證券交易所或場外交易市場公開交易的任何個人的證券，僅作為投資這樣的人的。

(b) 不貶低。參與者在任何時候（無論是在參與者的僱傭期內還是之後）均不得就公司或其任何子公司或關聯公司或其各自的任何企業、股東、成員、合作伙伴、員工、代理人、高級職員、董事或承包商（包括任何可能損害業務、商業聲譽或個人聲譽的聲明或評論）發表意在（或具有誹謗性質）或貶損性質的公開聲明或公開評論（包括任何可能損害其業務、商業聲譽或個人聲譽）（據瞭解，發表的評論是就本段而言，參與者善意履行本協議規定的職責不應被視為貶低或誹謗；前提是應允許參與者根據適用法律、法規或法院或政府機構的命令進行真實披露。

(c) 明確理解並同意，儘管參與者和公司認為本第 1 節中包含的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院做出最終司法裁定，本附錄 A 中包含的時間或地區或任何其他限制是對參與者的不可執行的限制，則本附錄 A 的規定不應失效，但應被視為已修訂，適用於最大限度的最大時間和地域法院可通過司法手段裁定或表明可執行。或者，如果任何具有司法管轄權的法院認定本附錄A中包含的任何限制不可執行，並且無法對此類限制進行修改以使其可執行，則該裁決不應影響此處包含的任何其他限制的可執行性。

(i) 參與者不得在任何時候（無論是在參與者的僱傭期內還是之後）（x）保留或使用參與者或任何其他人的利益、目的或賬户；或（y）披露、泄露、披露、溝通、共享、轉讓或向公司外部的任何人士（受保密義務約束的專業顧問除外）或提供訪問權限，他們根據參與者僱用和慣例履行參與者的職責)、任何非公開、專有或機密信息——包括但不限於商業祕密、專有技術、研究和開發、軟件、數據庫、發明、工藝、公式、技術、設計和其他知識產權、有關財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、合作伙伴、投資者、人員、薪酬、招聘、培訓、廣告、銷售、營銷、促銷、政府和監管活動及批准的信息——涉及過去、當前或未來的業務、活動和運營該公司，它的子公司或關聯公司和/或任何未經董事會事先書面授權在保密基礎上向公司披露或提供任何信息的第三方（“機密信息”）。

(ii) “機密信息” 不應包括 (a) 除參與者違反本契約以外為業界或公眾所知的任何其他信息；(b) 在參與者所知的任何保密義務的情況下，由第三方合法提供給參與者的信息；或 (c) 法律要求披露的信息；前提是參賽者應立即向公司發出有關此類內容的書面通知要求，不披露

(iii) 除非法律要求，否則參與者不得向除參與者的家人（據瞭解，在本協議中，“家庭” 一詞是指參與者、參與者的配偶、子女、父母和配偶的父母）和顧問以外的任何人披露本協議的存在或內容；前提是參與者可以向任何潛在的未來僱主披露本附錄A的規定，如果公司公開解僱，本第2 (a) (iii) 節將終止披露本協議的副本（或者，如果公司公開披露摘要）或本協議的摘錄），以披露的範圍為限。

(iv) 參與者因任何原因終止在公司的僱用後，（x）停止且此後不得開始使用公司、其子公司或關聯公司擁有或使用的任何機密信息或知識產權（包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商標、標識、域名或其他來源標誌），並且（y）根據公司的選擇立即銷燬、刪除或歸還給公司，任何形式或媒介的所有原件和副本（包括備忘錄、書籍、參與者擁有或控制的包含機密信息的論文、計劃、計算機文件、信件和其他數據（包括存儲在參與者辦公室、家中、筆記本電腦或其他計算機中的任何上述數據，無論是否為公司財產），但參與者只能保留任何個人筆記、筆記本和日記中不包含任何機密信息的部分。

(i) 如果參與者在受僱於公司之前，單獨或與第三方共同創作、發明、設計、開發、貢獻或改進了任何與參與者有關或牽連的著作作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作成果（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料）（“作品”）（“作品”）通過此類工作（“先前工作”），參與者特此授予公司永久保障，其中的所有權利和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利）下的非排他性、免版税、全球性、可轉讓、可再許可的許可，用於與公司當前和未來業務有關的所有目的。

(ii) 如果參與者在參與者受僱於公司期間，在受僱範圍內，使用任何公司資源（“公司作品”）隨時單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何作品，則參與者應立即全面地向公司披露這些作品，並在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地分配、轉讓和轉讓所有權利以及其中的知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律）歸本公司所有，前提是任何此類權利的所有權最初不屬於本公司。

(iii) 參與者應採取所有合理要求的行動並執行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或轉讓），費用由公司承擔（但不另行報酬），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在先前作品和公司作品中的任何權利。如果公司出於任何其他原因，經過合理的努力，無法確保參與者在任何文件上的簽名，則參與者特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為參與者的代理人和代理人實際上是參與者的代理人和律師，以參與者的名義行事，代替執行任何文件並採取與上述內容有關的所有其他合法允許的行為。

(iv) 未經前僱主或其他第三方事先書面許可，參與者不得為前僱主或其他第三方的利益不當使用、將其帶到任何場所、泄露、披露、轉讓或提供訪問權限或與公司共享任何與前僱主或其他第三方相關的機密、專有或非公開信息或知識產權。參與者應遵守公司先前不時向參與者披露的所有相關政策和準則，

包括有關機密信息和知識產權的保護以及潛在的利益衝突.參與者承認，公司可以不時修改任何此類政策和準則，並且參與者始終受先前不時向參與者披露的最新版本的約束。

本附錄包括其他條款和條件，適用於根據本計劃向參與者發放的獎勵，前提是參與者在以下所列國家/地區工作和/或居住。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或獎勵協議中規定的含義。

如果參與者是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，出於當地法律的目的或在授予之日後在不同國家之間轉移就業和/或居留權，則公司應自行決定在此情況下此處包含的條款和條件在多大程度上適用於參與者。

本附錄還包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年3月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要將此處提及的信息作為與參與者參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在績效股票單位歸屬或出售根據本計劃收購的普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是參與者目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，出於當地法律的目的或在撥款之日後在不同國家之間調動工作和/或居留權，則此處包含的信息可能不以相同的方式適用於參與者。

澳大利亞報價文件。績效股票單位旨在遵守2001年《公司法》、澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）監管指南49和澳大利亞證券投資委員會CO 14/1000集體指令的規定。其他詳細信息載於要約文件，該文件已作為本附錄的附錄A收錄。

交易所控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉賬需要匯兑管制報告。如果澳大利亞銀行協助參與者進行交易，則該銀行將代表參與者提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，則參與者將被要求提交報告。

外國資產/賬户報告信息。比利時居民必須在年度納税申報表中申報在比利時境外持有的任何證券（例如根據本計劃收購的普通股）或銀行賬户（包括任何經紀賬户）。在另一份報告中，比利時居民必須向比利時國家銀行提供任何此類外國賬户的賬户詳情（包括賬號、銀行名稱和開設此類賬户的國家）。該報告以及有關如何完成報告的更多信息，可在比利時國家銀行的網站www.nbb.be上找到。

團結税信息。已提出一項新的 “團結税”，如果比利時或外國證券賬户中持有的證券總價值超過100萬歐元，則徵收0.15％的年税。如果該法案草案成為法律，則團結税將根據該賬户中持有的合格證券的價值繳納。參與者應就這項新税的狀況諮詢其個人税務顧問。（為避免疑問，比利時憲法法院於2019年10月17日作出裁決，取消了適用於比利時居民通過非比利時金融中介機構執行的交易的證券交易税。）

遵守法律。在接受獎勵時，參與者即表示同意遵守適用的巴西法律，並支付與績效股票單位歸屬、出售根據本計劃收購的普通股或接收股息相關的任何和所有適用的税收相關項目。

勞動法致謝。在接受獎勵時，參與者同意他（i）做出投資決定，（ii）只有在滿足歸屬條件的情況下，參與者才有權根據績效股票單位獲得普通股；（iii）普通股的標的價值不是固定的，可以在不向參與者提供補償的情況下增加或減少價值。

交易所控制信息。如果參與者是巴西居民或居住在巴西，則如果此類資產和權利的總價值等於或大於1,000,000美元，則他或她將被要求向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的年度申報表。必須申報的資產和權利包括普通股。

就績效股單位而言，終止將被視為自以下日期中較早者發生的：(1) 參與者不再向公司或任何子公司提供服務的日期；(2) 參與者收到書面解僱通知之日；或 (3) 參與者不再積極受僱或積極向公司或子公司提供服務的日期，無論以任何通知期或代替工資的工資期限如何適用法律規定的此類通知（包括但不限於成文法和/或普通法）；委員會應酌情決定參與者是否已停止積極僱用或向公司或子公司提供服務，以及此類積極就業（或積極提供服務的關係）終止的生效日期。

儘管如此，如果適用的就業標準立法明確要求在法定通知期內繼續歸屬，則參與者對績效股票單位（如果有）的歸屬權將在最低法定通知期到期後終止，但如果歸屬日期在法定通知期結束之後，參與者將無法獲得或無權獲得按比例歸屬，參與者也無權因歸屬損失獲得任何補償。

參與者特此授權公司和公司的代表，包括公司指定的經紀人，與參與本計劃管理和運營的所有人員，無論是專業人員還是非專業人員，進行討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司、任何關聯公司和計劃管理人披露該計劃並與其顧問討論該計劃。參與者進一步授權公司和任何關聯公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的員工檔案中。

證券法信息。參與者不得在加拿大境內出售根據本計劃收購的普通股。參與者只能通過根據計劃指定的經紀商（或公司可接受的任何其他經紀商）出售根據本計劃收購的普通股，前提是根據本計劃收購的普通股通過普通股上市的證券交易所設施在加拿大境外轉售。

外國資產/賬户報告信息。如果加拿大居民僱員指定的外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則特定的外國財產，包括普通股和普通股（例如績效股單位）的權利，通常必須每年在 T1135 表格（外國收入核實表）上申報。如果適用，T1135 表格應在次年 4 月 30 日之前提交。如果是 CAD，則必須報告績效庫存單位（通常為零成本）

由於參與者持有其他特定的外國財產，因此超過了100,000的成本門檻。收購普通股時，其成本通常是普通股的調整後成本基礎（“ACB”）。ACB通常等於收購時普通股的公允市場價值，但是如果參與者擁有其他普通股，則該ACB可能必須與其他普通股的ACB進行平均。參與者應諮詢個人顧問，確保參與者遵守適用的要求。

履行監管義務。授予後獎勵的結算前提是公司獲得並維持SAFE和中國任何其他適用政府實體的所有必要批准，以允許該計劃在中國運營，具體由公司自行決定。如果或在公司無法完成註冊或維持註冊的情況下，則不得根據本計劃發行普通股。在這種情況下，公司保留以現金結算通過當地工資支付的任何獎勵的自由裁量權，金額等於受獎勵的股票的公允市場價值減去任何與税收相關的項目。

銷售要求。為促進遵守中國任何適用的法律或法規，參與者同意並承認，公司（或公司指示的經紀公司，如果適用）保留要求立即出售在績效股票單位歸屬/結算時向參與者發行的任何普通股的權利。參與者理解並同意，在績效股票單位歸屬後，任何此類普通股的立即出售都將在切實可行的情況下儘快進行。或者，如果未立即出售普通股，則公司將要求在參與者終止後的六個月（或適用的法律或交易所管制要求可能要求的其他期限）內出售參與者可能持有的任何普通股。

參與者同意，公司有權指示其指定經紀人根據該授權代表參與者協助出售普通股，參與者明確授權指定經紀人完成此類普通股的出售。參與者還同意簽署公司（或指定經紀商）可能合理要求的任何協議、表格和/或同意，以實現普通股的出售（包括但不限於收益的轉讓和下述其他交易所管制事項），並以其他方式就此類事項與公司合作，前提是他或她不得對出售的方式、時間或是否進行任何影響力。根據適用的外匯管制法律法規，出售普通股後，參與者將獲得出售的現金收益，減去任何適用的税收相關物品、經紀費或佣金。

參與者承認，指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售普通股。由於結算日與出售普通股之日（如果較晚）之間股價和/或適用匯率的波動，最終分配給參與者的收益金額可能大於或低於歸屬時普通股的市值（該金額與確定參與者對税收相關項目的負債有關）。參與者理解並同意，公司對參與者可能遭受的任何損失不承擔任何責任，公司對股價和/或任何適用匯率的任何波動不承擔任何責任。

指定經紀人賬户。如果在績效股票單位歸屬/結算時發行的普通股沒有立即出售，則參與者承認，在普通股通過指定經紀人出售普通股之前，參與者必須將普通股保留在公司可能選擇的賬户中（詳見下文）。

外匯管制限制。參與者理解並同意，根據當地外匯管制要求，他或她必須立即將出售普通股的現金收益以及為此類普通股支付的任何現金分紅匯回中國。參與者還了解到，根據當地法律，此類現金收益的匯回可能需要通過公司、服務接受者或任何其他子公司設立的特殊外匯控制賬户進行，參與者特此同意並同意，出售普通股的任何收益或此類股票支付的任何現金分紅可以在交付給參與者之前轉入該特別賬户。

公司可以自行決定以美元或當地貨幣向參與者支付所得款項。如果收益以美元支付給參與者，則他或她知道他或她將被要求在中國開設一個美元銀行賬户，並將銀行賬户詳細信息提供給服務接受者和/或公司，以便收益可以存入該賬户。如果收益以當地貨幣支付給參與者，則公司沒有義務確保任何特定的匯率和/或兑換日期，由於外匯管制限制，公司在將收益轉換為當地貨幣方面可能會面臨延遲。參與者同意承擔從出售普通股或收到股息到通過任何此類特殊交易賬户分配收益之間的任何貨幣波動風險。參與者還同意遵守公司未來可能規定的任何其他要求，以促進遵守中國的外匯管制要求。

交易所控制信息。捷克國家銀行可以要求參與者履行與收購的普通股或此類股票支付的任何股息以及外國賬户的開立和維護有關的某些申報義務。但是，由於外匯管制法規經常變化，恕不另行通知，因此參與者應在歸屬之前諮詢其個人法律顧問，以確保遵守現行法規。參與者全權負責確保遵守捷克共和國的外匯管制法。

2 BM NTD：丹麥似乎沒有被包括在21年3月1日發送的國家清單中。我們之前瞭解到丹麥可能有1名員工。提醒一下，如果向丹麥的員工發放補助金，則應向該員工提供我們之前向公司提供的丹麥僱主聲明。

績效股票單位不符合納税條件。根據經修訂的《法國商法》第L.225-197-1至L 225-197-5節以及第L.22-10-59至L.22-10-59至L.22-10-60節，根據本獎勵協議授予的績效股票單位無資格獲得特殊税收和社會保障待遇。

語言同意。接受績效股票單位即表示參與者確認已閲讀並理解本計劃和獎勵協議，包括其中包含的所有條款和條件，這些條款和條件以英語提供。參與者相應地接受這些文件的條款。

外國資產/賬户報告信息。在法國境外持有現金或證券（包括普通股）或持有外國銀行或經紀賬户（包括在納税年度開設或關閉的賬户）的法國居民在提交年度納税申報表時必須向法國税務機關申報此類資產和賬户。不遵守規定可能會引發重大處罰。

交易所控制信息。超過12,500歐元的跨境付款必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者收到的款項超過該金額，則參與者有責任在付款當月的下一個月的第五天之前以電子方式向德國聯邦銀行報告。報告表格（Allgemeines Meldeportal Statistik）可通過德國聯邦銀行的網站（www.bundesbank.de）訪問，有德語和英語兩種版本。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者收購根據本計劃收購的普通股導致在該日曆年度的任何時候有合格的參與者，則參與者可能需要在參與者提交相關年度的納税申報表時報告收購情況。只有在 (i) 參與者擁有公司1％或以上的股份且收購的普通股價值超過150,000歐元或（ii）參與者持有的普通股超過公司普通股總額的10％時，才有資格參與。但是，如果普通股在認可的證券交易所（包括紐約證券交易所）上市，並且參與者擁有的公司股份不到1％，則該要求不適用於參與者。

交易所控制信息。參與者明白，他或她必須將出售根據本計劃收購的普通股和任何現金分紅所得的任何收益匯回印度，並在收到後的合理時間內（即出售普通股後的90天和收到股息後的180天，或在可能不時修訂的適用的印度外匯管制法規定的時間內）將收益兑換成當地貨幣。參與者將從參與者存入外幣的銀行收到一份國外匯入匯款憑證（“FIRC”）。如果印度儲備銀行或服務接受者要求提供匯回證明，參與者應保留FIRC作為匯回資金的證據。參與者有責任遵守印度適用的外匯管制法。

外國資產/賬户報告信息。參與者必須在參與者的年度納税申報表中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括根據本計劃收購的普通股）。參與者有責任遵守此申報義務，參與者應就此與參與者的個人税務顧問進行協商。

董事通知信息。如果參與者是愛爾蘭子公司的董事、影子董事或祕書，並且持有公司1％或以上的股權，則在收到或處置公司的權益（例如績效股票單位、普通股）或得知導致通知要求的事件後，或在成為董事、影子董事或祕書時（如果是）時，他或她必須以書面形式通知愛爾蘭子公司當時存在利息。該通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益（其利益將歸於董事、影子董事或祕書）。

計劃文件確認。在接受獎勵時，參與者承認自己已收到計劃、撥款通知和本獎勵協議的副本，並已全面審查了計劃、撥款通知和本獎勵協議，並完全理解並接受了計劃、撥款通知和本獎勵協議的所有條款。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者是意大利居民，並且在任何可能在意大利產生應納税所得額的財政年度內在意大利境外持有投資或金融資產（例如現金、普通股），則參與者必須在該財政年度的年度納税申報表（UNICO表格、RW附表上，如果參與者無需提交納税申報表，則使用特殊表格）報告此類投資或資產。這些申報義務也將適用於根據意大利洗錢條款成為外國金融資產受益所有人的意大利居民。參與者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

外國資產税。意大利個人居民在意大利境外持有的金融資產的價值需要繳納外國資產税。應納税額將是日曆年末評估的金融資產（例如普通股）的公允市場價值。在國外持有的金融資產的價值必須在年度納税申報表的RM表格中報告。參與者應諮詢其個人税務顧問，以獲取有關外國金融資產税的更多信息。

31，前提是此類資產的總公允市值淨額超過5000萬日元。此類報告應在每年3月15日之前提交。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定申報義務是否適用於參與者，以及是否要求參與者在報告中詳細説明參與者的已發行業績股票單位和普通股股票。

外國資產/賬户報告信息。持有外國證券（例如普通股）和/或在國外開設賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息（與國外擁有的所有其他資產相結合）的價值超過700萬茲羅提。如果需要，必須每季度使用波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格提交報告。波蘭居民應諮詢其個人税務顧問，以確定其個人申報義務。

交易所控制信息。如果波蘭居民向波蘭轉賬的資金超過15,000歐元（如果此類資金轉移與企業家的商業活動有關，則為15,000茲羅提），則資金必須通過波蘭銀行賬户或金融機構轉賬。波蘭居民必須將與外匯交易有關的文件保留五年，從此類交易發生的當年年底算起。

銷售限制。在授予之日起六個月週年之前，根據本計劃收購的普通股不得在新加坡出售或以其他方式出售，除非新加坡的此類出售或要約是根據《證券和期貨法》（第289章，2006年版）第十三部分（1）分部（4）（第280條除外）（第280條除外）的豁免進行的（“SFA”）或根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

證券法信息。獎勵的授予是根據SFA第273（1）（f）條規定的 “合格人員” 豁免發放的，不是為了將根據本計劃收購的普通股隨後出售給任何其他方。該計劃過去和將來都不會以招股説明書的形式向新加坡金融管理局提交或登記。

董事通知要求。新加坡子公司的董事須遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。董事必須在 (i) 收購或處置、(ii) 先前披露的權益（例如，出售普通股時）或（iii）成為董事後的兩個工作日內，以書面形式將公司或任何關聯公司的權益（例如績效股單位、普通股等）通知新加坡子公司。如果參與者是公司新加坡子公司的首席執行官，則這些要求也可能適用於參與者。

通過接受獎勵，參與者同意，在績效股票單位歸屬後，參與者將立即將已實現的任何收益金額通知服務接受者。如果參與者未能將應納税事件產生的收益告知服務接受者，則參與者可能需要處以罰款。參與者將全權負責支付實際應納税額與預扣金額之間的任何差額。

交易所控制信息。要參與本計劃，參與者必須遵守南非的外匯管制法規和裁決。由於外匯管制法規可能會發生變化，因此參與者在歸屬於績效股票單位之前應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的外匯管制法規。參與者有責任確保遵守南非的所有外匯管制法。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者是韓國居民，則參與者必須向韓國税務機關申報其所有外國金融賬户（例如非韓國銀行賬户、經紀賬户等），如果此類賬户的價值超過5億韓元（或等值的外幣），則必須就此類賬户提交報告。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確定參與者的個人申報義務。

參與者明白，公司已單方面、無理由並自行決定根據本計劃向某些個人發放獎勵，這些個人可能是公司或世界各地子公司的員工。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即除本獎勵協議中規定的以外，任何補助都不會對公司或子公司具有約束力。因此，參與者明白，授予獎勵的前提和條件是，獎勵和績效股票單位歸屬時收購的任何普通股不是任何僱傭合同（與公司或子公司簽訂的）的一部分，不應被視為強制性福利、用於任何目的的工資（包括遣散費補償）或任何其他權利。此外，參與者明白，獎勵不會授予參與者，而是出於上述假設和條件；因此，如果有任何或全部，參與者承認並自由接受

參與者理解並同意，作為授予獎勵的條件，如果參與者因除參與者死亡、殘疾、合格終止或批准退休以外的任何原因被終止（包括下面列出的理由），則在截至參與者終止之日獎勵尚未歸屬的範圍內，將自動導致獎勵損失。例如，即使 (i) 參與者被認為在沒有正當理由的情況下被不公平地解僱（即 “不當行為”）；（ii）參與者因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；（iii）參與者因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的變化而終止服務；（iv）參與者終止服務；（iv）參與者終止服務由於公司或子公司單方面違反參與者的合同；或（v）參與者的就業因任何其他原因終止。因此，如計劃、撥款通知和本獎勵協議所述，參與者因上述任何原因被終止後，他或她可能會自動失去在終止之日未歸屬的獎勵的任何權利。

交易所控制信息。要參與本計劃，參與者必須向商業和投資總局（“DGCI”）申報收購和出售普通股以用於統計目的。參與者還必須在每年1月份向DGCI申報所有普通股的所有權，除非收購或出售的普通股數量超過適用門檻（目前為1,502,530歐元），或者參與者持有公司10％或以上的股本或其他使參與者有權加入董事會的金額，在這種情況下，申請應在出售後的一個月內到期。

此外，參與者可能需要以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户（包括在國外持有的經紀賬户）、任何外國工具（包括根據本計劃收購的普通股）以及與非西班牙居民的任何交易（包括根據本計劃支付的任何普通股款項），具體取決於此類賬户的餘額以及截至相關年度12月31日此類工具的價值或與非西班牙居民的交易量當時的西班牙居民相關年份。

證券法信息。根據西班牙法律的定義，西班牙境內沒有發生或將要與授予該獎項有關的 “向公眾提供證券”。本獎勵協議過去和將來都沒有在全國證券市場委員會註冊，也不構成公開發行招股説明書。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者在西班牙境外持有截至每年12月31日（或參與者出售或處置此類資產當年的任何時候），每種權利或資產價值超過50,000歐元的資產（例如現金或銀行或經紀賬户中持有的普通股），則參與者必須在該年度的納税申報表中報告此類資產的信息。首次報告此類資產後，只有在任何先前報告的資產價值增長超過20,000歐元的情況下，申報義務才適用於隨後的年份。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報要求。

在不限制公司和服務接受者履行獎勵協議第7節規定的税收相關項目的預扣義務的權力的前提下，在接受績效股票單位時，參與者授權公司和/或服務接受者出售或扣留在歸屬時可交付給參與者的普通股，無論公司和/或服務接受者是否有義務預扣此類税收相關項目。

證券法信息。根據《瑞士聯邦金融服務法》（“FinSA”）第35條及其後各條，本文件和與績效股票單位相關的任何其他材料（i）均不構成招股説明書，（ii）不得在瑞士向公司員工以外的任何人公開發布或以其他方式提供，或（iii）已經或將要根據FinSA第51條向任何瑞士審查機構提交、批准或監督或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監管局（FINMA）。

證券法信息。根據本計劃發放的獎勵僅提供給公司、其子公司或服務接受者的合格員工，其性質是向公司、其子公司或服務接受者的合格員工提供股權激勵。與獎勵相關的任何文件，包括計劃、本獎勵協議和任何其他補助文件（“獎勵文件”），僅供分發給此類符合條件的員工，不得交付給任何其他人或由其信賴。

參與者同意對任何税收相關項目承擔責任，並特此承諾應公司、服務接受者或英國税務與海關總署（“HMRC”）（或任何其他税務或相關機構）的要求，支付任何此類税收相關物品。參與者還同意就公司和服務接受者需要支付或預扣或已經或將要代表參與者向英國税務及海關總署（或任何其他税務或相關機構）支付的任何税務相關物品進行賠償和賠償。

儘管如此，如果參與者是董事或執行官（根據《交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果在引發上述補償事件的英國納税年度結束後的90天內未向參與者收取或繳納任何應繳的所得税金額，則任何未繳所得税的金額都可能構成參與者的額外福利，即額外所得税和國民所得税的金額

可以支付保險費（“NIC”）參與者承認，公司或服務接受者可以在此後的任何時候通過獎勵協議中提及的任何方式收回任何此類額外所得税和國民保險繳款。但是，參與者主要負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税。

英格索蘭公司（以下簡稱 “公司”）很高興為您提供此項優惠，以參與其經修訂和重述的2017年綜合激勵計劃（“計劃”）。本優惠列出了有關向公司和任何子公司的澳大利亞常駐僱員發放績效股票單位（“獎勵”）的信息。本要約文件由公司提供，旨在確保本計劃符合澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）的第14/1000號集體命令和2001年《公司法》的相關條款。

證券法通知。投資普通股涉及一定程度的風險。選擇參與本計劃的參與者應監督其參與情況，並考慮協議和其他文件中規定的與根據計劃收購普通股有關的所有風險因素。

澳大利亞居民的其他風險因素。一般而言，您應考慮與證券投資相關的風險因素，尤其是與持有普通股相關的風險因素。例如，由於多種因素，紐約證券交易所普通股的報價可能會上漲或下跌。無法保證普通股的價格會上漲。可能影響普通股價格的因素包括上市股票國內和國際市場的波動、包括利率、通貨膨脹率、大宗商品和石油價格在內的總體經濟狀況、政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管政策的變化、公司運營市場的性質以及一般運營和業務風險。

確定股票的市場價格。您可以在 https://www.nyse.com/ 上確定在紐約證券交易所交易的普通股的當前市場價格，股票代碼為 “IR”。該價格的等值澳元可以在以下網址獲得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html。

以下是截至2021年3月根據本計劃獲得績效股票單位的澳大利亞居民參與者的税收後果摘要。本摘要本質上必然是一般性的，並不聲稱是與實際或潛在的獎項獲得者有關的税務建議。

如果您是其他國家的公民或居民，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的公民或居民，或者在獲得獎勵後轉移工作和/或居留權，則本摘要中包含的信息可能不適用於您。

如果您打算接受本計劃下的獎勵，那麼除了廣泛的指導外，您不應將摘要視為其他任何內容，在做出接受決定之前，應就澳大利亞和任何其他適用國家的税收或其他法律如何適用於您的具體情況尋求適當的專業建議。

澳大利亞税收立法在1997年《所得税評估法》第83A-C分節中包含具體規則，管理員工根據員工股份計劃獲得的股份和權利（稱為 “ESS權益”）的税收。根據本計劃授予的獎勵應被視為收購股票的權利，因此應被視為用於這些目的的ESS權益。

您的應納税收入包括與以補助金方式收購ESS利息有關的 “折扣”，除非ESS利息面臨被沒收的實際風險，或者您確實受到限制，無法立即處置ESS利息，並且補助材料中有一份聲明將適用延期，在這種情況下，您將需要繳納遞延所得税。

您的獎勵條款在計劃和協議中列出。您的獎勵不可轉讓，協議中包含一項適用延期納税的聲明。因此，您將需要繳納遞延所得税（即，在向您授予獎勵時，您通常不應納税）。

通常，這意味着在歸屬時結算獎勵時，您將需要繳税，並且普通股的處置不再受到任何真正的限制。但是，如果您在原始ESS遞延納税點後的30天內出售普通股的標的股份，則獎勵的ESS遞延納税點將移至您出售普通股的標的股票時。

在ESS遞延納税點與獎勵相關的收入年度（即截至6月30日的財政年度），您必須在應納税收入中包含的金額將是ESS遞延納税點普通股標的 “市場價值” 與績效股票單位的獎勵成本基礎（績效股票單位的成本基礎應為零）之間的差額，因為您無需為收購績效股票單位或標的股票支付任何費用普通股）。

但是，如果您在ESS遞延納税點後的30天內（即通常在歸屬後的30天內）通過公平交易出售普通股的標的股份，則出售收入年度的應納税收入中包含的金額將等於銷售收益與獎勵成本基礎之間的差額（應包括您因出售而產生的任何增量成本，例如經紀費用）費用）。

ESS遞延納税點普通股標的股票的 “市場價值” 是根據以澳大利亞貨幣表示的 “市場價值” 的普通含義確定的。公司將根據澳大利亞税務局制定的指導方針確定市場價值。

公司有義務在特定時間，包括在ESS遞延納税點所在的收入年度結束後，向您提供有關您參與本計劃的某些信息。這可能有助於您在ESS遞延納税點確定普通股標的市場價值。但是，如果您在收購之日後的30天內出售普通股，則該估計可能不正確，在這種情況下，您有責任根據出售收益申報並繳納適當的税款。

如果您在部分或全部獎勵的歸屬日期之前停止在公司或任何子公司的工作，並且獎勵被沒收，則您可能會被視為從未獲得被沒收的獎勵，在這種情況下，您的應納税收入中將不包括任何金額。

當您隨後出售普通股（在最初的ESS遞延納税點後的30天內出售普通股所實現的收益除外，在這種情況下，您的待遇將僅限於上文第1（b）段所述的所得税後果），您也可能需要繳納資本利得税。

只要您在公平交易中處置普通股，3 只要出售收益超過出售普通股的成本基礎，您就需要繳納資本利得税。您在普通股中的成本基礎通常等於ESS遞延納税點普通股的市場價值（這將

您實現的任何資本收益金額必須包含在出售普通股當年的應納税收入中。但是，如果您在出售之前（不包括收購和出售普通股的日期）持有普通股至少一年，則可以對必須計入應納税收入的資本收益金額進行折扣。如果此折扣可用，您可以通過先從資本收益中減去所有可用資本損失，然後將每項資本收益乘以50％的折扣百分比來計算應納税收入中包含的資本收益金額。

如果出售收益低於您出售普通股的成本基礎（假設出售發生在正常交易中），則您將遭受資本損失。資本損失可用於抵消本納税年度或任何後續納税年度實現的資本收益，但不得用於抵消其他類型的收入（例如工資或工資收入）。

如果您繼續持有普通股，則如果董事會自行決定宣佈分紅，則您可能有權獲得普通股的股息。普通股支付的任何股息必須包含在收到的納税年度的應納税收入中。股息還需從源頭上繳納美國聯邦預扣税。對於任何股息預扣的美國聯邦所得税，您可能有權從澳大利亞所得税中獲得外國税收抵消。

您將負責在納税申報表中申報歸因於獎勵的任何收入並支付任何納税義務。您還有責任申報和支付因處置根據本計劃收購的普通股而獲得的任何股息和/或任何資本收益的澳大利亞納税義務。

但是，公司必須向您（通常，不遲於收入年度結束後的7月14日）和税務專員（通常不遲於收入年度結束後的8月14日）提供一份聲明，其中包含您在最初的ESS遞延納税點所在的收入年度（通常是您收購股票的那一年）參與本計劃的某些信息，包括對標的股票的市場價值的估計普通股處於徵税點。請注意，如果您在收購後的30天內出售普通股，則您的納税點將不在收購時；因此，您的僱主申報的金額可能與您的實際應納税金額不同（這將基於出售普通股時的價值，而不是收購日期）。您有責任確保正確填寫納税申報表。

參與者（非美國公民或永久居民）無需僅因獎勵的授予和歸屬、收購普通股或出售普通股而繳納美國税，除非上述股息部分中另有説明。但是，如果參與者需要繳納美國税款，則可能需要繳納美國税款。


獎項的税收