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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在已結束的時期內
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（國家或其他司法管轄區/公司或組織） | （美國國税局僱主 | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 |
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。
截至 2024 年 5 月 8 日，註冊人已經
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第 1 項。財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表（未經審計） | 5 |
截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） | 6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第 4 項。控制和程序 | 39 |
第二部分 — 其他信息 | 40 |
第 1 項。法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。風險因素 | 40 |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股票證券 | 40 |
第 3 項。優先證券違約 | 40 |
第 4 項。礦山安全披露 | 41 |
第 5 項。其他信息 | 41 |
第 6 項。展品 | 42 |
簽名 | 43 |
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XBP 歐洲控股有限公司
簡明合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千美元計，股份和每股金額除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未經審計） | （已審計） | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $ |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
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應計負債 |
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應計薪酬和福利 |
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客户存款 |
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遞延收入 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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長期債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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關聯方應付票據 |
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長期債務，扣除當前到期日 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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養老金負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款項和或有開支（注12） |
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股東赤字 |
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優先股，面值為美元 |
| — |
| — | ||
普通股，面值為美元 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損： |
|
|
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外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
未實現的養老金精算收益，扣除税款 |
| |
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累計其他綜合虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XBP 歐洲控股有限公司
簡明合併運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入，淨額 | $ | | $ | | ||
關聯方收入，淨額 |
| |
| | ||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
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關聯方收入成本 |
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銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| |
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關聯方費用 |
| |
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折舊和攤銷 |
| |
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營業利潤（虧損） |
| |
| ( | ||
其他支出（收入），淨額 |
|
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利息支出，淨額 |
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關聯方利息收入，淨額 |
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外匯損失，淨額 |
| |
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認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| — | ||
養老金收入，淨額 |
| ( |
| ( | ||
所得税前淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税支出 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： |
|
|
|
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| |
基本款和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XBP 歐洲控股有限公司
綜合虧損簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
|
|
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| ||
外幣折算調整 |
| |
| ( | ||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） |
| |
| ( | ||
扣除税款的其他綜合虧損總額 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XBP 歐洲控股有限公司
簡明合併股東赤字表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | |||||||||||||||||||||||
綜合損失 | |||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 網絡家長 | 翻譯 |
| 損失， | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 投資 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| ( | |||||||
未實現的養老金精算損失淨額，扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||||
累積其他 | |||||||||||||||||||||||
綜合損失 | |||||||||||||||||||||||
未實現 | |||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | ||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 額外 | 網絡家長 | 翻譯 |
| 收益， | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 投資 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日的淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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外幣折算調整 |
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| — |
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| — |
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扣除税款的未實現養老金精算收益淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
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目錄
XBP 歐洲控股有限公司
簡明合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千美元計）
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
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折舊 |
| |
| | ||
無形資產的攤銷 |
| |
| | ||
信用損失費用 |
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認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
未實現的外匯損失 |
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遞延所得税的變化 |
| |
| | ||
運營資產和負債的變化 |
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|
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應收賬款 |
| ( |
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庫存 |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
關聯方應付款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
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遞延收入 |
| |
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客户存款 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流 |
|
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購買不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流 |
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有擔保借款機制下的借款 |
| |
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根據有擔保借款機制償還借款的本金 |
| — |
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長期債務的本金付款 | ( | ( | ||||
擔保信貸額度的收益 |
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融資租賃的本金支付 |
| ( |
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融資活動提供的淨現金 |
| |
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匯率對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物的淨減少 |
| ( |
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現金及等價物，期初 |
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現金及等價物，期末 | $ | | $ | | ||
補充現金流數據： |
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所得税付款，扣除收到的退款 |
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已付利息 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
XBP 歐洲控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計（股份和每股金額除外）
（未經審計）
1.普通的
XBP Europe Holdings, Inc.（“公司”、“XBP 歐洲”、“我們” 或 “我們”）是一家泛歐賬單、支付及相關解決方案和服務集成商，旨在實現企業的數字化轉型。該公司的名稱 “XBP” 代表 “賬單和付款交換”，反映了公司的戰略，即促進買家和供應商之間的聯繫，以優化客户的賬單和付款以及相關的數字化流程。XBP認為，其業務最終會推動數字化轉型，改善整個市場的流動性，並鼓勵可持續的商業行為。
該公司通過專有軟件套件和深厚的領域專業知識提供業務流程管理解決方案，充當客户戰略旅程的技術和運營合作伙伴，並簡化其複雜、互不關聯的支付流程。公司服務結束了
這些簡明合併財務報表應與以下附註和截至2023年12月31日止年度的合併財務報表附註一起閲讀，這些附註和附註包含在該期間的XBP歐洲10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中，該報告於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中適用於中期財務信息的第10-Q表説明和第S-X條例第10-01條編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計值和假設。實際結果可能與我們的估計有所不同。
簡明的合併財務報表未經審計，但我們認為包括公允列報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期財務業績不一定代表任何其他中期或財政年度的預期業績。
與 CF 收購公司的合併/業務合併 VIII
在2023年11月29日完成業務合併（“業務合併”）之前，該公司是一家名為CF Acquisition Corp. VIII（“CF VIII”）的特殊目的收購公司。根據該協議和2022年10月9日的合併計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司XBP Europe, Inc. 和特拉華州的一家公司Exela Technologies, Inc.（“ETI”）的間接子公司成為CFV III的全資子公司。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從CF VIII更名為 “XBP歐洲控股有限公司”。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題805 “企業合併”（“ASC 805”），業務合併被記作反向資本化。根據這種會計方法，出於財務報告目的，CF VIII被視為 “被收購” 的公司，XBP Europe作為CF VIII的直接全資子公司倖存下來。
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目錄
2.反向資本重組
如附註1所述，公司於2023年11月29日根據合併協議完成了業務合併。出於財務會計和報告目的，業務合併被記作反向資本重組，而不是業務合併。因此，XBP Europe被視為會計收購方（和合法收購方），CF VIII被視為會計收購方（和合法收購方）。根據這種會計方法，反向資本重組被視為等同於XBP歐洲發行股票以CF VIII的淨資產進行股票，同時進行資本重組。根據對以下事實和情況的評估，XBP Europe被確定為會計收購方：
| ● | XBP 歐洲合併前股東擁有商業合併後公司的大部分投票權； |
| ● | XBP 歐洲’的股東有能力任命公司的多數股份’s 董事會； |
| ● | XBP 歐洲’的管理團隊是業務合併後公司的管理團隊； |
| ● | XBP 歐洲’先前的業務包括業務合併後公司的持續運營； |
| ● | 根據歷史收入和業務運營情況，XBP 歐洲是規模較大的實體；以及 |
| ● | 這家商業合併後的公司已接管歐洲XBP’s 操作名稱。 |
CF VIII的淨資產按歷史成本列報，沒有因業務合併的影響而記錄的增量商譽或其他無形資產。業務合併前的合併資產、負債和經營業績是XBP Europe的合併資產、負債和經營業績。企業合併之前可供普通股股東使用的股份和相應的資本金額和每股收益已追溯重報。
業務合併完成後，公司獲得的淨收益為 $
交易成本包括董事和高級管理人員責任保險費用、法律和專業費用以及與完成業務合併相關的其他費用。公司產生了美元
業務合併生效後，立即有
3.新的會計公告
最近通過的會計公告
自2024年1月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學第2023-01號《租賃（主題842）：共同控制安排》。財務會計準則委員會發布的指導方針澄清了與普通控制租賃相關的租賃權益改善的會計核算，要求承租人在共同控制組租賃權益改善的使用壽命內攤銷與普通控制租賃相關的租賃權益改進（無論租賃期限如何），只要承租人通過租賃控制標的資產的使用。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則與普通控制租賃相關的租賃權益改善應計為通過調整權益在共同控制下的實體之間的轉讓。此次採用對公司的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有影響。
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目錄
最近發佈的會計公告
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-06號《披露改進——編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，修改了各種美國公認會計準則編纂主題的披露和列報要求，使其與美國證券交易委員會S-X或S-K條例保持一致，後者是關於財務報告的形式和內容的規定。該亞利桑那州立大學的規定取決於美國證券交易委員會何時從S-X和S-K法規中刪除相關的披露條款。該指導方針不遲於2027年6月30日對公司生效，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，要求按年度和中期對重要分部支出和其他分部項目進行追溯性披露。此外，它要求披露首席運營決策者（“CODM”）的頭銜和職位。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求每年以表格形式披露有效税率對賬信息，包括特定類別和司法管轄區級別的信息，以及按聯邦、州/地方和重要外國司法管轄區分列的扣除已繳納的所得税。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
4.重要會計政策摘要
以下提供的信息補充了2023年10-K表格中提供的重要會計政策信息。
收入確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 對收入進行核算。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指為轉讓商品或提供服務而預計將獲得的對價金額來衡量。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。公司的所有重要收入來源均來自與客户簽訂的合同，主要與提供業務和交易處理服務以及銷售公司每個細分市場的定期軟件許可證和專業服務有關。該公司沒有任何重要的延期付款條款，因為開具發票的付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
主要的履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，包括一系列不同的服務，這些服務基本相同，隨着時間的推移具有相同的轉移模式，因此合併為一項單一的履約義務。公司對客户的承諾通常是執行未知或未指定數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況（即處理的交易數量、已完成的請求數量等）；因此，總交易價格是可變的。可變費用分配給在公司提供服務的不同服務期內收取的單一履約義務。
銷售定期軟件許可證的收入在合同期限內按比例確認，除非授予永久許可證或以不可退還的費用授予不可取消的許可證，這些費用是在某個時間點確認的。專業服務收入包括為新客户提供的實施服務或實施
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目錄
為現有客户提供新產品。專業服務通常按時間和材料出售，並根據實際產生的工時按月計費。
硬件解決方案銷售收入按時間點確認，相關維護在合同期限內按比例確認。
收入分類
下表按地理區域分列了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合同收入：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
法國 | $ | | $ | | ||
德國 |
| |
| | ||
英國 |
| |
| | ||
瑞典 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總收入，淨額 | $ | | $ | | ||
合約餘額
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
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獲得和履行合同的費用 |
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應收賬款，淨額包括美元
遞延收入涉及在履行合同之前收到的付款。該餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，公司收到了預付轉換或實施活動的付款，這些付款不是向客户轉移服務，而是用於履行隨着時間的推移而轉移的相關績效義務。從客户那裏收到的預付對價將在合同期限內推遲。公司確認的收入為 $
獲得和履行合同所產生的成本遞延並作為無形資產的一部分列報，在預計的受益期內按直線計算淨額和支出。這些成本代表與合同的獲取或履行直接相關的增量外部成本或某些特定的內部成本，可以分為兩個主要類別：合同佣金和履行成本。運用實際的權宜之計 ASC 340-40-25-4，如果攤還期為一年或更短，則獲得合同的增量成本在發生時被確認為支出。這些費用包含在銷售、一般和管理費用中。應用這種實際權宜之計的效果並不重要。
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客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵費。這些預付郵資存款用於支付與郵費相關的費用，相應的郵資收入將在提供服務時予以確認。
履約義務
在每份合同開始時，公司都會評估公司合同中承諾的商品和服務，並確定每項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或產出方法（通常基於相關的勞動力或交易量）提供服務時確認的。
我們的某些合同有多種履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於具有多項履約義務的合同，公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加上利潤率法，根據該方法，公司估算履行履約義務的預期成本，併為該不同的商品或服務增加適當的利潤。公司還使用調整後的市場方法來估算市場客户願意支付的價格。在評估是否為合同的特定部分分配可變對價時，公司會考慮可變付款的性質以及它是否與履行合同特定部分的努力具體相關。我們的某些軟件實施績效義務是在某個時間點履行的，通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時，公司逐份分析所有適用的可變考慮因素。我們合約的性質會產生不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。這些金額是根據向客户提供的預期金額估算的，減少了確認的收入。公司預計我們對可變對價的估計不會發生重大變化。
客户的報銷，例如郵費，包含在收入中，而相關費用包含在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免，公司沒有披露（a）最初預期期限為一年或更短的合同，以及（b）可變對價完全與未履行的履約義務相關的合同（構成公司大部分合同）未履行義務的價值。公司簽訂了某些不可取消的合同，這些合同將收取固定的月費，以換取一系列不同的服務，這些服務基本相同，隨着時間的推移具有相同的轉讓模式，截至2024年3月31日，未來每個時期的相應剩餘履約義務如下：
（以千美元計） |
| ||
$ | | ||
| | ||
| | ||
然後是 |
| | |
總計 | $ | |
12
目錄
每股淨虧損
每股收益（“EPS”）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何潛在的稀釋性證券的影響。攤薄後的每股收益使在收益期內使用更具稀釋性的兩類方法和如果轉換法行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋，則攤薄後的每股收益會生效。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和參與證券的每股收益（如果有收益）。如果轉換方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有可能攤薄的普通股。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，因此公司未包括以下影響
基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分如下：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
歸屬於普通股股東的淨虧損 (A) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股——基本和攤薄（B） |
| |
| | ||
每股虧損： |
|
|
|
| ||
基本和稀釋後 (A/B) | ( | ( | ||||
5.庫存
淨庫存包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
成品 | $ | | $ | | ||
報廢補貼 |
| ( |
| ( | ||
庫存總額，淨額 | $ | | $ | | ||
成品庫存包括 $
6.應收賬款
應收賬款，淨額包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
已收賬款 | $ | | $ | | ||
未開單應收賬款 |
| |
| | ||
減去：信貸損失備抵金 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款總額，淨額 | $ | | $ | | ||
13
目錄
未開單應收賬款是指確認為收入但尚未向客户開具賬單的餘額。我們的可疑賬户備抵金是根據歷史經驗和管理層判斷制定的政策制定的。信貸損失備抵額可能會根據市場狀況或特定客户情況進行調整。
下表描述了截至2024年3月31日的三個月中預期信貸損失備抵額的變化（全部與應收賬款有關）：
（以千美元計） |
|
| |
截至2024年1月1日的預期信貸損失備抵金餘額 | $ | | |
該期間預期信貸損失準備金的變化 |
| | |
截至2024年3月31日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
7.不動產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備，包括在融資租賃項下記錄的資產，按成本減去累計折舊和攤銷額列報，包括以下內容：
| 預期使用壽命 |
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
（以千美元計） |
| （以年為單位） |
| 2024 |
| 2023 | ||
建築物和裝修 |
| $ | | $ | | |||
租賃權改進 |
| 改善壽命或租賃期限較短 |
| |
| | ||
機械和設備 |
|
| |
| | |||
計算機設備和軟件 |
|
| |
| | |||
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | |||
融資租賃使用權資產 |
| 資產壽命或租賃期限較短 |
| |
| | ||
| |
| | |||||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
不動產、廠房和設備總額，淨額 | $ | | $ | | ||||
與財產、廠房和設備相關的折舊費用為美元
8.無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或收購日的公允價值減去累計攤銷額列報，包括以下內容：
加權 | |||||||||||
平均值 | 2024年3月31日 | ||||||||||
剩餘的 | 格羅斯 | ||||||||||
有用生活 | 攜帶 | 累積的 | 無形資產， | ||||||||
| （以年為單位） |
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
外包合同成本 |
|
| |
| ( |
| | ||||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
14
目錄
加權 | |||||||||||
平均值 | 2023年12月31日 | ||||||||||
剩餘的 | 格羅斯 | ||||||||||
有用生活 | 攜帶 | 累積的 | 無形資產， | ||||||||
| （以年為單位） |
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
客户關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
外包合同成本 |
|
| |
| ( |
| | ||||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產 |
與無形資產相關的總攤銷費用為美元
三年的估計無形資產攤銷費用包括以下內容：
估計的 | |||
攤銷 | |||
（以千美元計）) |
| 開支 | |
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
$ | | ||
善意
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
按報告分部劃分的商譽包括以下內容：
餘額為 | 貨幣 | 餘額為 | ||||||||||||||||
1月1日 | 翻譯 | 3月31日 | ||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 補充 |
| 處置 |
| 損傷 |
| 調整 |
| 2024 | ||||||
賬單和付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
科技 |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
餘額為 | 貨幣 | 餘額為 | ||||||||||||||||
1月1日 | 翻譯 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||
（以千美元計） |
| 2023 |
| 補充 |
| 處置 |
| 損傷 |
| 調整 |
| 2023 | ||||||
賬單和付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
科技 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
9.債務
擔保借貸設施
2020年8月25日，某些實體簽訂了一項協議，根據該協議，將客户應付的款項質押給第三方，以換取總額不超過歐元的借款額度
15
目錄
年費和有擔保借款機制的利息按歐元同業拆借利率加計利息
2023年9月15日，相關實體修訂了擔保借貸額度（“經修訂的保理協議”），將現有安排轉換為無追索權保理計劃，在該計劃中，無關的第三方（“保理商”）應通過購買某些經批准和部分批准的應收賬款（定義見經修訂的保理協議），向公司的某些子公司提供融資，最高金額為歐元
該公司將經修訂的保理協議下的交易記作ASC 860下的出售， 接送和服務，並將其視為資產負債表外安排。從轉賬中收到的淨資金反映了賬户面值減去費用，這筆費用記為簡明合併資產負債表中現金的增加和未清應收賬款的減少。公司在公司簡明合併現金流量表中以經營活動現金流應收賬款的淨額形式報告歸因於向保理商出售應收賬款的現金流以及根據經修訂的保理協議向保理商收取並支付給保理商的現金收入淨額。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司計入了總額約為美元的應收賬款發票
2019 年信貸協議
2019年10月，XBP歐洲的一家全資英國子公司（“英國子公司”）簽訂了價值英鎊的擔保信貸協議（“2019年信貸協議”）
2019年信貸協議包含財務契約，包括但不限於（a）合併現金流覆蓋率，該比率衡量（i）合併現金流和（ii）除2019年信貸協議的強制性還款外還本付息定義為財務費用的比率；（b）綜合利息覆蓋率，用於衡量（i）合併息税折舊攤銷前利潤與（ii）合併融資費用的比率；（c）合併淨槓桿率比率，用於衡量（i）合併淨負債相對於最近一天的最後一天的比率期至（ii）息税折舊攤銷前利潤，（d）集團內部有擔保餘額，（e）按市值計算的貸款（定義為融資A貸款）
16
目錄
根據2019年信貸協議的規定，在每種情況下均未償還房產的市場價值。“合併” 一詞是指英國子公司及其全資子公司。
管理擔保信貸額度的2019年信貸協議和契約包含對英國子公司實施合併和控制權變更事件的能力的限制以及某些其他限制，包括對以下方面的限制：（i）申報和支付股息或其他限制性付款（ii）業務總體性質的重大變化，（iii）收購公司，（iv）成立合資企業，（v）或使休眠子公司開業交易或停止滿足休眠子公司的標準。
英國子公司在2019年信貸協議下的義務由其現有和未來的某些直接和間接全資子公司共同和單獨擔保。2019年信貸協議和2023年承諾融資協議（定義見下文）包含交叉違約條款，這些條款與英國子公司及其子公司有關，但與合併集團內的任何其他實體無關。
一開始，擔保信貸額度下的借款利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率
2020年6月，英國子公司對2019年信貸協議進行了修訂，提供額外的本金總額為英鎊
此後，循環週轉資本貸款機制的到期日已延長，但須遵守財務契約。2024 年 5 月 10 日，到期日進一步延長至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環營運資金貸款機制的未償本金餘額為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日，英國子公司遵守了2019年信貸協議下的所有肯定和否定承諾，包括與其融資安排有關的任何財務契約。
2022年承諾融資協議
2022年5月，英國子公司簽訂了一項承諾融資協議（“2022年承諾融資協議”），其中包括英鎊的定期貸款
2022年承諾融資協議包含財務契約，包括但不限於（a）合併還本付息覆蓋率，該比率衡量相關時期的現金流減去股息、淨資本支出和與還本付息相關的税收；（b）利息保障，用於衡量任何相關時期內（i）利息費用和（ii）融資租賃的利息要素總額的息税折舊攤銷前利潤；（c）淨負債總額佔息税折舊攤銷前利潤的比例，它衡量任何相關時期淨負債總額相對於息税折舊攤銷前利潤，以及 (d) 向市場提供的貸款價值，
17
目錄
它以該物業總市值的百分比來衡量貸款。“合併” 一詞是指英國子公司及其全資子公司。
截至2024年和2023年3月31日，英國子公司遵守了2022年承諾融資協議下的所有肯定和否定承諾，包括與其融資安排有關的任何財務契約。公司持續監測其對此類契約的遵守情況。該公司認為，在接下來的十二個月中，它將繼續遵守所有這些契約；但是，由於固有的不確定性，管理層對財務契約實現情況的估計未來可能會發生變化。
未償債務
截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下債務工具尚未償還：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
左輪手槍 |
| |
| | ||
證券化機制下的擔保借款 |
| |
| | ||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：長期債務的流動部分 |
| |
| | ||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日，長期債務的到期日如下：
（以千美元計） |
| 成熟度 | |
2024 年的剩餘時間 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
債務總額 |
| | |
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本 |
| | |
長期債務的總到期日 | $ | | |
10.所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估計的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金。公司記錄的所得税支出為 $
該公司的ETR (
在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的ETR (
截至2024年3月31日，先前確定的截至2023年12月31日的年度不確定税收狀況的性質或金額均未發生實質性變化。
18
目錄
11.員工福利計劃
英國養老金計劃
德國養老金計劃
XBP歐洲在德國的子公司Exela Technologies ECM Solutions GmbH為某些退休人員提供養老金福利。有資格參與的員工包括所有在 1987 年 9 月 30 日之前開始為公司或其前身工作且資格期至少已滿的員工
挪威養老金計劃
我們在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。有資格參與的員工包括所有年滿的員工
阿斯特里昂養老金計劃
2018年，Exela Technologies Holding GmbH（通過Asterion業務合併）獲得了向符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利的義務。有資格參與的員工包括所有年滿的全職正式員工
税收對累計其他綜合虧損的影響
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的精算收益為美元
19
目錄
養老金和退休後費用
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至3月31日的三個月 | ||||||
（以千美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
服務成本 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
| ( |
| ( | |||
攤銷 | ||||||
| — |
| | |||
| |
| | |||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | ||
公司在淨利息支出中記錄養老金利息成本。計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷記入淨養老金收入。服務成本記錄在收入成本中。
僱主繳款
XBP Europe對僱主繳款的資助基於政府的要求，不同於用於確認養老金支出的方法。該公司捐款了美元
12.承付款和或有開支
訴訟
公司不時參與某些在正常業務過程中出現的法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管管理層無法預測這些事項的結果，但管理層認為這些行動不會對我們的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表或簡明合併現金流量表產生重大的不利影響。
公司子公司訴訟
一組
2023 年 3 月，
該公司已對該決定提出上訴（並支付了$
實質性聽證會於2024年2月16日舉行，預計將在2024年6月底做出決定。
20
目錄
該公司正在與原告的律師進行討論，並已與一定數量的索賠人達成了多項原則和解。其餘索賠人的和解談判正在與法院訴訟同時進行，儘管不能確定原則上的和解或正在進行的談判將達成和解協議。公司應計美元
與合同相關的突發事件
公司在向客户提供服務的正常過程中有某些或有義務。這些突發事件通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些績效衡量標準，或者在規定的截止日期之前向客户交付某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格（如果有）的調整不會導致收入的重大逆轉，也不會對公司的簡明合併資產負債表、簡明合併運營報表、簡明合併綜合虧損表或簡明合併現金流量表產生重大不利影響。
13.公允價值測量
金融工具的公允價值
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分，截至2024年3月31日和2023年3月31日的公允價值接近其公允價值。根據公司子公司達成的保理安排，公司貸款和應收賬款的公允價值等於賬面價值。不要求定期將財產和設備、無形資產、資本租賃債務和商譽重新計量為公允價值。如果發生某些觸發事件，將對這些資產進行減值評估。如果此類評估表明存在減值，則相應資產按其公允價值減記。
截至2024年3月31日和2024年12月31日，公司確定私人認股權證負債的公允價值低於美元
私人認股權證負債公允價值中使用的重要不可觀察的輸入是與行使價、標的普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率相關的假設。貼現率的大幅提高（降低）本來會導致公允價值計量降低（更高）。預測財務信息的大幅增加（減少）本來會導致更高（更低）的公允價值計量。對於所有用於三級負債公允價值衡量的重要不可觀察的投入，其中一項投入的變化不一定會導致公允價值的方向相似變化。
下表核對歸類為3級的淨資產和負債的期初和期末餘額：
3月31日 | |||
（以千美元計） | 2024 | ||
期初餘額 | $ | | |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | |
21
目錄
14.認股證
截至2024年3月31日，公司有以下未償普通股認股權證：
| 認股證 |
| 行使價格 |
| 發行日期 |
| 到期 | |
私募認股權證 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
遠期購買認股權證 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
公開認股權證 |
| |
| |
| 3/11/2021 |
| 11/29/2028 |
總計 |
| |
|
|
|
|
|
|
公開認股權證
根據ASC 815，公共認股權證符合衍生品範圍例外情況，因此在簡明合併資產負債表中被歸類為股權。它們只能以美元的價格行使整數股票
如果普通股每股價格等於或超過美元，公司可以贖回未償還的公開認股權證
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過時 $ |
如果根據適用的州藍天法律，在行使公共認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認股權證，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。
私人認股權證
私人認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於，只要由Cantor或任何允許的受讓人（如適用）持有，私人認股權證（i）可以以現金或無現金方式行使，（ii）在三十之前不得轉讓、轉讓或出售（
在行使每份公共認股權證和私人認股權證後，在某些情況下，包括在普通股進行股票分紅、合併、合併、反向股票拆分或重新分類的情況下，可以調整可發行普通股的行使價和數量。
15.股東赤字
優先股— 公司被授權發行
普通股— 公司被授權發行
22
目錄
普通股的。普通股的持有人將沒有累積投票權。截至 2024 年 3 月 31 日，有
16.重組
公司定期採取措施提高運營效率，通常與合理化公司的成本結構有關。公司的足跡和裁員以及組織整合行動與離散的、獨特的重組活動有關，主要反映在已批准的生效裁員計劃中。
2023年第四季度，公司管理層批准了一項重組計劃，通過調整某些地區的員工隊伍，調整公司的業務和戰略優先事項。
公司的重組活動和重組負債餘額如下：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元計） | 2024 |
| 2023 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
重組費用 |
| — |
| | ||
補助金的支付 |
| ( |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，重組負債的流動部分為 $
17.關聯方
簡明合併運營報表中關聯方支出的組成部分彙總如下：
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
（以千美元計） | 2024 |
| 2023 | |||
關聯方共享服務 | $ | | $ | | ||
關聯方特許權使用費 |
| — |
| | ||
關聯方服務費 |
| |
| | ||
關聯方支出總額 | $ | | $ | | ||
從歷史上看，公司一直與ETI的其他附屬公司在正常業務過程中管理和運營。因此，某些共享成本已分配給公司，並在簡明的合併財務報表中反映為支出。
產品和服務的銷售
在本報告所述的歷史時期，公司向ETI的非XBP歐洲子公司出售產品和服務。簡明合併運營報表中的淨收入包括向ETI關聯公司的銷售額（美元）
購買
在本報告所述的歷史時期，公司從ETI的非XBP歐洲子公司購買了高速掃描儀和相關產品。這些購買的總金額為 $
23
目錄
共享服務中心成本
我們的財務報表中反映的歷史成本和支出包括過去由公司母公司ETI的非XBP歐洲子公司提供的某些共享服務功能的成本，包括但不限於會計和財務、IT和業務流程運營。在可能的情況下，這些費用是根據全職等價物（FTE）、XBP Europe與ETI子公司之間的正式協議或管理層認為合理反映XBP Europe提供的服務的使用情況或獲得的收益以及XBP Europe在報告期內運營XBP Europe的所有成本的其他分配方法來分配的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，根據服務協議產生的分配共享服務費用和一般公司費用為美元
ETI和公司管理層認為，費用和成本分配是在合理反映2024年和2023年公司所提供服務的使用情況或獲得的收益的基礎上確定的。由於規模經濟、管理層判斷的差異、對更多或更少僱員的要求或其他因素，本來或將要單獨產生的金額可能與分配的金額有所不同。但是，管理層認為，估計如果公司作為獨立實體運營，包括與從非關聯實體獲得任何此類服務相關的任何費用，是不切實際的。此外，未來的經營業績、財務狀況和現金流可能與本文提出的歷史業績存在重大差異。
特許權使用費
在本報告所述的歷史時期，公司母公司ETI的子公司因允許公司使用ETI子公司擁有的商號和商標而收取特許權使用費。公司產生的特許權使用費為 $
服務費
在本報告所述的歷史時期，ETI的子公司向公司提供管理服務，以換取管理費。這些管理服務包括提供法律、人力資源、企業融資和營銷支持。管理費是根據外部收入總額、員工人數和歸屬於公司的總資產的加權平均值計算得出的。2022年10月9日，當合並協議簽訂時，管理費終止，取而代之的是根據服務協議收取的關聯方服務費，後者降低了費用並修改了所提供的服務。根據服務協議附件A提供的服務包括某些硬件的銷售、運營交付、財務、會計、人力資源和技術支持服務。公司產生的費用總額為 $
應收票據
公司於2016年1月1日與ETI的一家子公司簽訂了公司間貸款協議，該公司同意提供不超過歐元的貸款
24
目錄
應付票據
該公司簽訂了
此外，該公司簽訂了另一項協議
18.細分信息
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司組織為
賬單和付款
賬單和付款業務部門主要專注於優化各種規模和行業的企業處理賬單和付款的方式。它提供應付賬款（“AP”）和應收賬款（“AR”）流程的自動化，並通過其平臺XBP尋求整合歐洲各地的買家和供應商。該業務部門還包括我們的數字化轉型收入，這既是基於項目的收入，也是經常性的。
科技
技術業務部門主要專注於銷售定期軟件許可證和相關維護、硬件解決方案以及相關的維護和專業服務。
首席運營決策者審查分部利潤，以評估運營部門的業績並確定如何向運營部門分配資源。“分部利潤” 定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司不分配銷售費用、一般費用和管理費用、折舊和攤銷、利息支出和外匯虧損淨額。公司按公司整體而不是按運營部門管理資產，因此資產信息和資本支出按公司整體來管理
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目錄
未列出運營細分。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬情況如下所示。
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||
賬單和付款 |
| 科技 |
| 總計 | |||||
收入，淨額（包括關聯方收入 $ | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本（包括關聯方收入成本（美元） |
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分部利潤 |
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銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
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折舊和攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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關聯方利息收入，淨額 |
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外匯損失，淨額 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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| ( | |||||
養老金收入，淨額 |
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| ( | |||||
所得税前淨虧損 |
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| $ | ( | |||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||
賬單和付款 |
| 科技 |
| 總計 | |||||
收入，淨額（包括關聯方收入 $ | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本（包括關聯方收入成本（美元） |
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分部利潤 |
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銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
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折舊和攤銷 |
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利息支出，淨額 |
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關聯方利息收入，淨額 |
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外匯損失，淨額 |
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養老金收入，淨額 |
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| ( | |||||
所得税前淨虧損 |
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| $ | ( | |||||
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表以及本10-Q表其他地方包含的相關附註。除其他外，簡明合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的詳細信息比以下討論中包含的要多。數額以千美元計。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們”、“XBP 歐洲”、“公司” 及類似術語均指業務合併前的XBP Europe Inc.及其子公司，以及業務合併完成後的XBP歐洲控股公司，除非上下文另有要求。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本季度報告其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、預計或預期的未來業績和收益、XBP Europe的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於XBP歐洲管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些聲明受XBP Europe業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；數據或安全漏洞等網絡事件；競爭或我們服務的替代方案對我們的企業定價和競爭對手其他行為的影響；我們為跟上行業和客户行業的步伐而應對技術發展和變革的能力；恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；立法和監管在美國和國際上的行動；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中討論的其他因素，本季度報告中以其他方式確定或討論。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況，也無法預測它們會如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。我們未將此處可能引用的任何網站上提供的信息列為本季度報告的一部分，也未以引用方式納入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告發布之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述作為我們截至本季度報告發布之日後任何日期的評估。
概述
該公司是賬單、支付及相關解決方案和服務的泛歐集成商，旨在實現客户的數字化轉型。該公司為來自多個行業和地區的2,000多名不同規模的客户提供服務。我們相信，我們的業務最終會推動數字化轉型，改善整個市場的流動性，並鼓勵可持續的商業行為。
公司的數字基礎旨在提供完全外包的解決方案，以滿足當前和不斷變化的客户需求。該公司將其產品託管在客户本地，也可以作為SaaS產品託管在雲中。這些產品以及幾種混合解決方案可根據客户的需求和偏好提供給客户。什麼時候
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目錄
該公司分發許可證，提供了一種靈活的模式，客户可以選擇涵蓋最大交易次數的許可證、具有靈活續訂選項的多年期許可證、永久許可證或按用户訂閲的許可證。
公司的主要收入來源來自其產品處理的交易，包括賬單和付款處理，並構成我們更大的賬單和支付報告領域收入的主要部分。其他收入來源包括銷售定期軟件許可證和專業服務、永久軟件許可證以及硬件解決方案和相關維護，構成了我們的另一個技術報告板塊。該公司提供與行業無關的跨部門產品套件，這些產品以財務和會計（“F&A”）解決方案和服務為中心，包括XBP平臺、付款申請、企業信息管理、數字郵件收發室、業務流程管理和工作流程自動化以及綜合通信服務。該公司還為銀行和金融服務行業提供核心行業解決方案，並且由於 COVID-19 大流行，推出了一套可實現遠程辦公的企業軟件 “隨時隨地辦公”（“WFA”）應用程序。
公司業務的持續成功是由其員工推動的。其運營中心位於公司提供的價值主張相對於其他當地機會具有吸引力的區域，從而形成了一支敬業、受過良好教育的多語言員工隊伍，他們能夠從當地市場為全球做出有意義的貢獻。截至2024年3月31日，公司擁有約1,500名員工（其中175名為兼職員工），分佈在16個國家（14名分佈在歐洲、摩洛哥以及我們的首席執行官和首席財務官所在的美國）。
歷史
XBP 歐洲公司於2022年9月28日在特拉華州註冊成立，以促進業務合併。2023年11月30日，在業務合併結束後，它成為XBP歐洲控股公司的全資子公司，其股票開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBP”，其認股權證開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBPEW”。自1995年總部位於德克薩斯州的BancTec, Inc.與Recognition International, Inc.合併以來，該公司及其子公司構成了ETI在歐洲的核心業務。該公司的子公司和前身實體為歐洲市場的客户提供服務已超過45年。2018年，通過收購Asterion International和Drescher全方位服務Versand，ETI進一步擴大了其在歐洲的地域和客户覆蓋範圍。
影響公司業務的關鍵因素
該公司認為，其業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了我們在2023年10-K表格標題下討論的風險和挑戰。風險因素.”
我們的細分市場
我們的兩個應申報板塊是賬單 和支付與技術。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，這些業務部門使我們的產品和服務與我們管理業務、進入關鍵市場以及根據各自行業與客户互動的方式保持一致。
賬單和付款：賬單和付款業務部門主要專注於優化各種規模和行業的企業處理賬單和付款的方式。該公司提供AP和AR流程的自動化，並通過集成平臺尋求整合歐洲各地的買家和供應商。該業務部門還包括我們的數字化轉型收入，這既是基於項目的收入，也是經常性的。
技術：技術業務部門主要專注於銷售定期和永久軟件許可證及相關維護、硬件解決方案以及相關的維護和專業服務。
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目錄
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們的管理層考慮的措施包括：
| ● | 按細分市場劃分的收入； |
| ● | 按細分市場劃分的毛利；以及 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（這是一項非公認會計準則財務指標）。 |
各細分市場收入
我們通過將實際月收入與內部預測和各運營部門的先前時期進行比較來分析收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定各細分市場是否符合管理層的預期。
按細分市場劃分的毛利
公司將毛利定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司使用分部毛利來評估分部層面的財務業績。
非公認會計準則財務指標
為了補充其在符合公認會計原則的基礎上提供的財務數據，本報告包含某些非公認會計準則財務指標，包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。公司之所以納入這些非公認會計準則財務指標，是因為它們是管理層用來評估公司的核心經營業績和趨勢、就資本配置和新投資做出戰略決策的財務指標。這些衡量標準不包括公認會計原則所要求的某些費用。公司不包括這些項目，因為它們是非經常性或非現金支出，部分取決於公司的基本業績。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上重組和相關費用、關聯方管理費和特許權使用費、外匯收益或虧損、權證負債公允價值的變化以及與業務合併相關的非經常性交易成本。
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者評估我們的財務業績和經營業績提供有用的信息，因為我們董事會和管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績，因為這使他們能夠通過消除資本結構（例如不同水平的利息支出）、資產基礎（例如折舊和攤銷）和項目的影響，持續比較我們在各個時期的經營業績不在我們的控制範圍之內管理團隊。淨收益/虧損是與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相比的GAAP衡量標準。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了部分但不是所有影響最直接可比的GAAP財務指標的項目。這些非公認會計準則財務指標無需統一適用，未經審計，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。因為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能有所不同
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目錄
我們行業中的其他公司，我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論，從而降低了它們的效用。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損（最直接可比的GAAP指標）的對賬情況：
| 三個月已結束 | |||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
淨虧損 |
| $ | (2,208) | $ | (2,506) | |
所得税支出 | 460 |
| 92 | |||
利息支出包括關聯方利息支出，淨額 | 1,446 |
| 1,298 | |||
折舊和攤銷 | 957 |
| 910 | |||
EBITDA | 655 |
| (206) | |||
重組和相關費用(1) | 332 |
| 818 | |||
關聯方管理費和特許權使用費 | — |
| 401 | |||
外匯損失，淨額 | 832 |
| 279 | |||
認股權證負債公允價值的變化 | (37) | — | ||||
交易費用(2) | 49 |
| 1,099 | |||
調整後 EBITDA | $ | 1,831 | $ | 2,391 | ||
| (1) | 調整是指與重組相關的成本，包括員工遣散費以及供應商和終止租約的費用。 |
| (2) | 代表 作為業務合併的一部分產生的交易成本。 |
收入和支出的關鍵組成部分
收入
公司通過使用其產品和服務處理的交易獲得收入。此外，該公司還銷售定期和永久軟件許可證，以及維護和其他專業服務。許可選項非常靈活，客户可以購買涵蓋最大交易次數的許可證、具有靈活續訂選項的多年期許可證和按用户訂閲。該公司的大部分收入來自交易處理以及許可證和技術實施服務的銷售。
關聯方收入— 關聯方收入包括向關聯方銷售上述產品或服務。
成本和開支
收入成本— 收入成本主要包括工資和員工福利，包括績效獎金、設施成本和產品成本。
關聯方收入成本— 關聯方收入成本包括從關聯方購買或獲得的產品或服務的成本，加上關聯方轉讓定價加價。
銷售、一般和管理費用— 銷售、一般和管理費用主要包括行政人員和官員的工資和福利，包括績效獎金、法律和審計費用、保險、運營租賃費用（主要是設施和車輛）和其他設施成本。
關聯方費用— 關聯方支出主要包括共享服務成本、服務費、特許權使用費和關聯方管理費，後者被與業務合併相關的關聯方服務費所取代。
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目錄
折舊和攤銷— 無形資產的折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊以及客户關係資產的攤銷。
利息支出，淨額— 利息支出包括與養老金、債務和融資租賃相關的利息。
關聯方利息支出— 關聯方利息支出包括應付給關聯方的款項產生的利息。
外匯損失，淨額— 淨外匯虧損由外幣調整產生的虧損和收益組成，這些損失和收益合計用於報告目的。
認股權證負債公允價值的變化— 認股權證負債公允價值的變動是對作為業務合併完成的一部分而發行的未償私人認股權證的按市值計價的公允價值調整。私人認股權證公允價值的變化主要是我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的股票的標的股票價格變化的結果。在隨後的每個報告期結束時，對認股權證進行重新計量。
養老金收入，淨額— 淨養老金收入包括員工福利計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷。
所得税支出— 所得税主要包括與公司開展業務的聯邦和外國司法管轄區相關的所得税。公司維持其美國聯邦税和某些外國和州税的遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為公司得出結論，使用遞延資產的可能性不大。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比（千美元）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： |
|
|
|
| ||
賬單和付款 | $ | 28,874 | $ | 33,568 | ||
科技 |
| 11,476 |
| 9,233 | ||
收入，淨額 |
| 40,350 |
| 42,801 | ||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
| |||
賬單和付款 |
| 25,317 |
| 28,725 | ||
科技 |
| 5,097 |
| 4,616 | ||
總收入成本 |
| 30,414 |
| 33,341 | ||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 7,946 |
| 8,414 | ||
關聯方費用 |
| 962 |
| 1,165 | ||
折舊和攤銷 |
| 957 |
| 910 | ||
營業利潤（虧損） |
| 71 |
| (1,029) | ||
利息支出，淨額 |
| 1,427 |
| 1,253 | ||
關聯方利息支出，淨額 |
| 19 |
| 45 | ||
外匯損失，淨額 |
| 832 |
| 279 | ||
認股權證負債公允價值的變化 | (37) | — | ||||
養老金收入，淨額 |
| (422) |
| (192) | ||
所得税前淨虧損 |
| (1,748) |
| (2,414) | ||
所得税支出 |
| 460 |
| 92 | ||
淨虧損 | $ | (2,208) | $ | (2,506) | ||
出於趨勢分析的目的，固定貨幣是指截至2023年3月31日的季度中美元兑相關貨幣的現行匯率。
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目錄
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合併淨收入從截至2023年3月31日的三個月的4,280萬美元（包括關聯方收入0萬美元）下降了240萬美元，下降了5.7％，至4,040萬美元（包括關聯方收入10萬美元）。按固定貨幣計算，淨收入下降7.3％至310萬美元，但被佔1.6％或70萬美元的外幣的積極影響所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，賬單與支付和技術板塊分別佔我們總淨收入的71.6％和28.4％，而截至2023年3月31日的三個月，分別為78.4％和21.6％。按報告分部劃分的收入變化如下：
賬單和支付——截至2024年3月31日的三個月，賬單和支付板塊的淨收入為2,890萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,360萬美元。收入下降470萬美元，下降14.0％，主要歸因於項目完成、交易量減少和客户合同到期，但被新贏得的業務的積極影響所抵消，其中一些業務還處於初期階段。按固定貨幣計算，收入下降了15.4％，至520萬美元，但被佔1.5％或50萬美元的外幣的積極影響所抵消。
科技——在截至2024年3月31日的三個月中，歸屬於科技板塊的淨收入從截至2023年3月31日的三個月的920萬美元增長了230萬美元，至1150萬美元，增長了24.3％。科技板塊收入的增長主要是由於軟件許可證銷售量的增加以及技術實施和專業服務收入的增加，但這被硬件收入的減少和2023年第一季度的大量一次性許可證銷售所部分抵消。按固定貨幣計算，收入增長了22.3％，達到200萬美元，而外幣的積極影響又佔2.0％，即20萬美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入成本減少了290萬美元（包括關聯方成本減少的0萬美元），下降了8.8％。與截至2023年3月31日的三個月收入成本相比，總收入成本下降了10.6％，降至360萬美元，但被外幣1.8％或60萬美元的積極影響所抵消。
在賬單和支付領域，下降主要歸因於收入的相應下降。賬單和支付板塊的成本減少了340萬美元，下降了11.9％。按固定貨幣計算，賬單和支付板塊的收入成本下降了13.7％，至390萬美元，但被1.8％或50萬美元的外幣的積極影響所抵消。
科技板塊的收入成本增加了50萬美元，增長了10.4％，這主要是由於科技板塊收入結構的變化。按固定貨幣計算，科技板塊的收入成本增長了8.5％，達到40萬美元，積極的外幣影響佔1.9％，合10萬美元。
收入成本佔收入百分比的下降主要是由於轉售和外部服務供應成本的降低。截至2024年3月31日的三個月，收入成本佔收入的75.4％，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本佔收入的77.9％。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用（“銷售和收購費用”）減少了50萬美元，至790萬美元，下降了5.6％，而截至2023年3月31日的三個月為840萬美元。下降的主要原因是成本優化舉措，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營租賃和設施支出有所減少。截至2024年3月31日的三個月，銷售和收購支出佔收入的百分比保持不變，為19.7％，而截至2023年3月31日的三個月為19.7％。
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目錄
關聯方費用
截至2024年3月31日的三個月，關聯方支出為100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為120萬美元。下降的主要原因是本期採取的成本優化舉措。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為100萬美元和90萬美元。折舊和攤銷費用總額增加了10萬美元，主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與外包合同成本相關的攤銷費用增加。
利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為130萬美元，這主要是由於養老金利息成本上升以及截至2024年3月31日的三個月中相關借款參考利率與截至2023年3月31日的三個月相比上升導致的借貸成本增加。
關聯方利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，關聯方利息支出淨額為19,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，關聯方利息支出淨額為45,000美元。
外匯損失，淨額
截至2024年3月31日的三個月，外匯虧損為80萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，外匯虧損為30萬美元，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月的已實現匯兑損失高於截至2023年3月31日的三個月。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化為37,000美元。認股權證負債公允價值的變化源於2023年12月31日至2024年3月31日報告期結束期間對私人認股權證負債的重新評估。
養老金收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月，養老金收入淨額為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，養老金收入淨額為20萬美元。養老金收入的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中與養老金相關的收入增加。
所得税支出
截至2024年3月31日的三個月，該公司的所得税支出為50萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的所得税支出為10萬美元。由於荷蘭和德國的盈利能力提高，本期所得税支出的增長高於去年同期。
33
目錄
流動性和資本資源
概述
在 2024 年 3 月 31 日和 十二月三十一日 2023 年的現金和現金等價物總額分別為 350 萬美元和 690 萬美元。
該公司目前預計，在未來十二個月中，總資本支出和可資本化合同設立成本將花費約150萬至250萬美元。公司將繼續評估可能出現的額外資本支出需求。
截至2024年3月31日，與2023年12月31日相比，總債務增加了60萬美元，這主要是由於循環營運資本貸款機制下的未償金額增加（見”債務” 見下文），部分被定期貸款的還款所抵消。
該公司已在歐洲多個司法管轄區使用了 COVID-19 救濟措施，包括允許延期繳納某些工資税、社會保障税和增值税。在2024年第一季度末，公司支付了這些遞延工資税、社會保障税和增值税中的很大一部分。根據當地法律法規規定的延期時間表，遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額預計將在2027年4月或之後支付。
公司認為，當前的現金、現金等價物和融資活動產生的現金流足以滿足公司至少十二個月的營運資金和資本支出需求。如果現有現金、運營現金和可供借款的金額不足以為未來的活動提供資金，則公司可能需要籌集額外資金。公司可能出於各種原因需要資金，包括但不限於由於其無法控制的原因而導致的成本超支，並且其銷售可能低於預期。如果公司目前的手頭現金不足以滿足未來十二個月的融資需求，則可能必須籌集資金以使其能夠繼續經營業務和執行其業務計劃。考慮到所發行的公司證券數量、此類證券的條款以及任何發行的潛在期限，公司無法確定是否會以可接受的條件提供資金，或者根本無法確定資金是否會以可接受的條件提供。如果公司通過發行股票證券籌集額外資金，其股東可能會遭遇大幅稀釋。任何債務融資（如果有）都可能涉及限制性契約，這可能會影響公司開展業務或向投資者返還資本的能力。如果公司無法以可接受的條件籌集額外資金，則可能不得不大幅縮減規模、推遲或終止某些業務，限制其運營或通過簽訂不具吸引力的條款的協議來獲得資金。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用於經營活動的淨現金 |
| $ | (3,610) | $ | (4,747) | |
用於投資活動的淨現金 | (385) |
| (622) | |||
融資活動提供的淨現金 | 678 |
| 334 | |||
匯率對現金和現金等價物的影響 | (87) |
| (158) | |||
現金和現金等價物的淨減少 | $ | (3,404) | $ | (5,193) | ||
截至2024年3月31日的三個月至2023年3月31日的三個月之間的現金流變化分析
經營活動——截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為360萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為470萬美元。用於經營活動的現金減少110萬美元，主要是由於淨虧損減少，流出量減少
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目錄
與應付賬款和應計費用及其他負債有關, 但這兩項負債都被應收賬款和遞延收入流入量的減少所部分抵消.
投資活動——截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為40萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，由於不動產、廠房和設備的新增量減少，用於投資活動的現金減少了20萬美元。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動的現金流出40萬美元，主要是由於該期間不動產、廠房和設備的增加。
融資活動——截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為70萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為30萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的40萬美元現金增加的主要原因是循環營運資本貸款機制下的借款，但由於2023年9月15日訂立經修訂的保理協議，證券化機制下的淨借款減少部分抵消，該協議導致了對有擔保借款額度的資產負債表外處理。
債務
擔保借貸設施
2020年8月25日，某些實體簽訂了一項協議，將客户應付的款項質押給第三方，以換取總額不超過3,100萬歐元的借貸額度（“擔保借貸額度”）。擔保借款機制的收益由向客户開具的發票金額決定。客户的應付金額記入應收賬款，應付給第三方的金額記為負債，在簡明合併資產負債表中列報在長期債務的流動部分下。擔保借款機制的成本為新分配的應收賬款的0.10％，年費至少為10萬歐元，而有擔保借款機制的利息按歐元銀行同業拆借利率加上未付本金的0.70％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別產生了與擔保借款額度相關的0萬美元和10萬美元的利息支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 十二月三十一日 2023年，擔保借款機制下的應付未清餘額為10萬美元。
2023年9月15日，相關實體修訂了擔保借貸額度（“經修訂的保理協議”），將現有安排轉換為無追索權保理計劃，在該計劃中，無關的第三方（“保理商”）應通過購買某些經批准和部分批准的應收賬款（定義見經修訂的保理協議），向公司的某些子公司提供融資，最高金額為1,500萬歐元，同時承擔風險未支付已購買的應收賬款到批准級別。除收款和管理責任外，有關實體不得繼續參與已轉讓的應收賬款，而且應收賬款一旦出售，將不再可用於滿足相關實體的債權人。
該公司將經修訂的保理協議下的交易記作ASC 860下的出售， 接送和服務，並將其視為資產負債表外安排。從轉賬中收到的淨資金反映了賬户面值減去費用，這筆費用記作合併資產負債表中現金的增加和未清應收賬款的減少。公司在公司簡明合併現金流量表中以經營活動現金流應收賬款的淨額形式報告歸因於向保理商出售應收賬款的現金流以及根據經修訂的保理協議向保理商收取並支付給保理商的現金收入淨額。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司根據經修訂的保理協議，對總額約880萬美元的應收賬款發票進行了保理，代表發票的面值。公司在支付資金時確認保理成本。公司在出售應收賬款方面蒙受了損失，包括根據經修訂的保理協議產生的費用，總額約為20萬美元
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目錄
截至2024年3月31日的三個月，在簡明合併運營報表中以銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷）的形式列報。
2019 年信貸協議
2019年10月，XBP Europe的一家全資英國子公司（“英國子公司”）就900萬英鎊的擔保信貸額度（“擔保信貸額度”）簽訂了擔保信貸協議（“2019年信貸協議”），包括（i）本金總額為200萬英鎊的有擔保定期貸款A額度（“定期貸款A額度”），（ii）本金總額的有擔保定期貸款B額度金額為200萬英鎊（“定期貸款B額度”），以及（iii）本金總額為500萬英鎊的有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。2022年12月21日，英國子公司修訂了其2019年信貸協議，允許英國子公司確認將定期貸款A和定期貸款B的到期日延長至2024年10月31日，但須遵守財務契約。2023年2月9日，英國子公司修訂了其2019年信貸協議，允許英國子公司在遵守財務契約的前提下將循環信貸額度的到期日延長至2024年10月31日。此後，循環信貸額度的到期日已在不同日期延長。2024 年 5 月 10 日，到期日進一步延長至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日，定期貸款A額度、定期貸款B額度和循環信貸額度的未償餘額分別約為170萬美元、30萬美元和630萬美元。截至2023年12月31日，定期貸款A額度、定期貸款B額度和循環信貸額度的未償餘額分別約為190萬美元、40萬美元和640萬美元。
2019年信貸協議包含財務契約，包括但不限於（a）合併現金流覆蓋率，該比率衡量（i）合併現金流和（ii）除2019年信貸協議的強制性還款外還本付息定義為財務費用的比率；（b）綜合利息覆蓋率，用於衡量（i）合併息税折舊攤銷前利潤與（ii）合併融資費用的比率；（c）合併淨槓桿率比率，衡量（i）合併淨負債相對於最近一天的最後一天的比率期至（ii）息税折舊攤銷前利潤，（d）集團內部擔保餘額，（e）按市值計算的貸款，定義為2019年信貸協議中定義的按房產市場價值計算的未償還額度A貸款。“合併” 一詞是指英國子公司及其全資子公司。
管理擔保信貸額度的2019年信貸協議和契約包含對英國子公司實施合併和控制權變更事件的能力的限制以及某些其他限制，包括對以下方面的限制：（i）申報和支付股息或其他限制性付款（ii）業務總體性質的重大變化，（iii）收購公司，（iv）成立合資企業，（v）或使休眠子公司開業交易或停止滿足休眠子公司的標準。
英國子公司在2019年信貸協議下的義務由其現有和未來的某些直接和間接全資子公司共同和單獨擔保。2019年信貸協議和2022年承諾融資協議（定義見下文）包含交叉違約條款，這些條款與英國子公司及其子公司有關，但與合併集團內的任何其他實體無關。
從一開始，擔保信貸額度下的借款年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上定期貸款A額度、定期貸款B額度和循環信貸額度分別為2％、2.5％和3％的適用利潤率。自2021年10月29日起，循環信貸額度下的借款年利率等於SONIA加上適用的0％利率。自2021年12月31日起，定期貸款A機制和定期貸款B融資機制下的借款的年利率等於SONIA加上分別為2％和2.5％的適用利潤。
2020年6月，英國子公司修訂了2019年信貸協議，根據信貸協議（“循環營運資本貸款額度” 或 “2020年信貸協議”）以及循環信貸額度（“循環信貸額度”），額外提供400萬英鎊的總本金。在循環營運資本貸款機制啟動時，借款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上每年3.5％的適用利潤。自2023年3月31日起，循環營運資本貸款機制下的借款年利率等於SONIA加上適用利率3.5％。
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此後，循環週轉資本貸款機制的到期日已延長，但須視財務契約的遵守情況而定。2024 年 5 月 10 日，到期日進一步延長至 2025 年 8 月 31 日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循環營運資金貸款機制的未償本金餘額分別為730萬美元和640萬美元。
截至2024年3月31日，該公司的未償本金餘額為1,130萬美元，循環信貸額度下可用於額外借款的不到10萬美元，前提是公司遵守財務契約允許此類借款。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，英國子公司遵守了2019年信貸協議下的所有肯定和否定承諾，包括與其融資安排有關的任何財務契約。
2022年承諾融資協議
2022年5月，英國子公司簽訂了一項承諾融資協議（“2022年承諾融資協議”），其中包括140萬英鎊的定期貸款，用於為XBP Europe在愛爾蘭都柏林擁有的房產（“房產”）進行再融資。在2022年承諾融資協議開始時，除了英格蘭銀行的基準利率外，借款利率等於每年3.5％。2022年承諾融資協議的到期日為2027年5月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年承諾融資協議的未清餘額為150萬美元。
2022年承諾融資協議包含財務契約，包括但不限於（a）合併還本付息覆蓋率，該比率衡量相關時期的現金流減去股息、淨資本支出和與還本付息相關的税收；（b）利息保障，用於衡量任何相關時期內（i）利息費用和（ii）融資租賃的利息要素總額的息税折舊攤銷前利潤；（c）淨負債總額佔息税折舊攤銷前利潤的比例，它衡量任何相關時期淨負債總額相對於息税折舊攤銷前利潤，以及 (d) 向市場提供的貸款價值，用於衡量貸款佔該物業總市值的百分比。“合併” 一詞是指英國子公司及其全資子公司。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，英國子公司遵守了2022年承諾融資協議下的所有肯定和否定承諾，包括與其融資安排有關的任何財務契約。公司持續監測其對此類契約的遵守情況。該公司認為，在接下來的十二個月中，它將繼續遵守所有這些契約；但是，由於固有的不確定性，管理層對財務契約實現情況的估計未來可能會發生變化。
契約比率和合規性的變化
在未來的合規日期，公司沒有發現2019年信貸協議或2022年承諾融資協議規定的契約比率有任何變化。公司持續監督其對契約的遵守情況。該公司認為，根據預期的未來業績，將在未來12個月內遵守所有這些承諾；但是，由於固有的不確定性，管理層對財務契約實現情況的估計未來可能會發生變化。該公司認為，如果出現不遵守任何債務契約條款的情況，公司有多種機制可供選擇，這將確保公司持續有足夠的流動性，包括但不限於與貸款人進行真誠的談判，酌情修改現有貸款，向其他資本提供者再融資現有信貸額度或糾正任何潛在的違規行為。
重組活動
2023年第四季度，公司管理層批准了一項重組計劃，通過調整某些地區的員工隊伍，調整公司的業務和戰略優先事項。與管理層批准的重組活動相關的成本和負債在發生時予以確認。一次性僱員解僱費用在與員工溝通時予以確認，除非需要未來服務，在這種情況下，費用將在未來服務期內按比例確認。持續的員工解僱補助金是
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目錄
如果可能存在負債且金額可以合理估計，則認定為負債。重組費用在截至2023年12月31日的年度合併運營報表中被確認為運營支出，相關負債計入截至2023年12月31日的合併資產負債表的應計薪酬和福利。公司定期評估並在必要時根據當前可用信息調整其估算值。
未來潛在交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、企業合併或資產的收購或處置。為了抓住其中某些機會，可能需要額外的資金。在遵守適用的合同限制的前提下，為了獲得此類融資，我們可能會尋求使用手頭現金，或者我們可能尋求通過私募或承保發行籌集額外的債務或股權融資。無法保證我們會進行額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠以優惠條件為需要額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們在完成業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷普通股。將來，我們可能會不時與其中某些股東一起探討對這些股東持有的普通股進行承銷公開發行的可能性。無法保證是否或何時可以開始或完成發行，也無法保證發行的實際規模或條款。
關鍵會計估計
財務報表的編制需要使用判斷和估計。關鍵會計政策使人們更好地瞭解公司如何對未來事件和相關估計做出假設和判斷，以及它們如何影響公司的財務報表。關鍵會計估算是需要主觀或複雜估計和評估的估計，是公司經營業績的基礎。該公司的估計基於歷史經驗以及根據當前的事實和情況它認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。公司認為，當前用於確定簡明合併財務報表中反映的金額的假設、判斷和估計是適當的；但是，在不同的條件下，實際業績可能會有所不同。本討論和分析應與本報告其他地方包含的公司簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析應與本報告其他地方包含的公司財務報表和相關附註一起閲讀。有關關鍵會計估算的完整討論，請參閲我們的2023年10-K表格第二部分第7項中包含的 “關鍵會計政策”。2023 年 10-K 表格沒有實質性變化。
新興成長型公司地位
Jumpstart our Business Startups法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，也可以選擇不遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則，儘管它可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不利用延長的過渡期豁免。
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第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2023年10-K表格第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司的市場風險披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據1934年交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規定的時間內記錄、處理、彙總和報告規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。基於此類審查和評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於發現重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的內部控制無效。查明的重大缺陷與對財務報表結算流程和訂單轉現金流程（包括對新協議和工作單的審查）的審查控制不力有關。
鑑於這些重大弱點，在最近完成業務合併之後，我們加強了審查控制，增加了經驗豐富的人員來兑現管理關鍵控制活動的子流程，併合理化了控制框架以消除重複和宂餘的控制措施。我們還通過整合財務流程來加強控制框架，建立了卓越中心（COE）。歐洲委員會的使命是建立適當的財務結構，正式確定報告渠道，並任命具有明確角色和責任的合格人員，以加強內部控制。我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與財務報告相關的控制措施，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。
儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中每個月的簡明合併運營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和我們在本報告所述期間的現金流量年度報告，符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
除上述披露外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
子公司訴訟
由71名前僱員組成的小組對該公司的一家子公司提起訴訟，原因是他們因2020年關閉法國的兩個生產基地而被解僱。這些員工於2022年6月9日向勞動法院提起申訴。勞資爭議法庭的調解聽證會於2022年9月27日、2022年12月13日、2023年3月7日、2023年9月5日和2023年11月14日舉行。
2023年3月，67名索賠人（在與前4名索賠人達成原則上和解協議後）就部分索賠提交了簡易訴訟申請，索賠總額為110萬美元。簡易訴訟聽證會於2023年4月11日舉行，法院於2023年5月9日發佈裁決，維持原告所有總額為110萬美元的索賠，但法院的裁決並未增加公司整體索賠的預期風險。該公司已對該決定提出上訴（並於2023年11月10日支付了110萬美元，等待上訴），上訴聽證會定於2024年3月7日舉行，改期為2024年4月8日，隨後改期至2024年6月3日。
實質性聽證會於2024年2月16日舉行，預計將在2024年6月底做出決定。
該公司正在與原告的律師進行討論，並已與一定數量的索賠人達成了多項原則和解。其餘索賠人的和解談判正在與法院訴訟同時進行，儘管不能確定原則上的和解或正在進行的談判將達成和解協議。根據對可能損失範圍的估計，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中分別累計了220萬美元和220萬澳元的應計負債。
其他
我們不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管我們的管理層無法預測這些問題的結果，但我們的管理層認為這些行動不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中描述的風險因素。2023年10-K表格中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未經登記的股權證券出售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
(c) 董事及高級管理人員交易安排
在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的董事或高級管理人員均未通過或終止規則
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目錄
第四部分
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
* 如適用，隨函提交或提供。 | ||
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
註明日期： | 來自： | /s/ 安德烈·約諾維奇 |
2024 年 5 月 13 日 | 安德烈·約諾維奇， 首席執行官 （首席執行官） | |
註明日期： | 來自： | /s/ 德揚·阿夫拉莫維奇 |
2024 年 5 月 13 日 | 德揚·阿夫拉莫維奇， 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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