美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

有氧診斷控股有限公司

（註冊人在其註冊證書 中註明的註冊人姓名）

不適用

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

給股東的信

2023 年 10 月 31 日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加今年美國中部標準時間2023年12月4日下午1點的Cardio Diagnostics Holdings, Inc.股東年會 。年會將是一次完全 “虛擬” 的會議。通過訪問 https://www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 並輸入代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制 號碼，您將能夠參加年會，在會議的網絡直播期間投票和提交問題 。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會入會和將在年會上開展的業務 的詳細信息。

無論您是否計劃參加年會，您的投票 都很重要，我們鼓勵您立即投票。您可以通過標記、簽署和歸還隨附的代理卡進行投票，也可以使用電話或互聯網投票進行 。有關投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。 如果您參加年會，您將有權撤銷代理並在會議上對您的股票進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有 股票，請按照經紀公司 公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

我們謹代表 董事會感謝您對 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持。

		真誠地是你的，
		Meeshanthini V. Dogan
		首席執行官

有氧診斷控股有限公司

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

2023 年 12 月 4 日年度 股東大會通知
中部標準時間下午 1:00

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Inc. Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會 （包括任何續會、延期或延期，即 “年會”）。年會將於 2023 年 12 月 4 日中部標準時間下午 1:00 通過網絡直播虛擬舉行，目的如下：

此外，年會主席將考慮 在年會或任何休會或延期之前 適當處理任何其他事項，並在適當的情況下采取行動。

本通知附帶的委託聲明 對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2023年10月26日。只有在該日營業結束時登記在冊的 股東才能在年會或其任何續會或延期中投票。

關於將於2023年12月4日舉行的年度股東大會的代理 材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託 聲明將從2023年10月31日起郵寄給截至2023年10月26日記錄日期的登記股東，也將在 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 上公佈。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權並進行投票。您可以通過填寫並郵寄附在代理聲明中的代理卡進行投票， ，也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。如果您的股票 以 “街道名稱” 持有，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他提名人記錄在案，則您應查看 該公司使用的材料，以確定您是否以及如何能夠通過電話或互聯網提交代理人。 通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理將確保您的股票在年會上有代表。 有權在年會上投票的股東名單將在年度 會議期間提供給登記在冊的股東審查，並將在 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023.

誠摯邀請您通過 網絡直播虛擬參加年會。無論您是否希望參加年會，請填寫隨附的委託書，註明日期，簽署並交回，或儘快通過互聯網或電話提交 您的代理人，以確保您在年會上派代表參加。 如果您選擇通過郵件提交 代理，為了方便起見，將附上退貨信封（如果在美國郵寄則預付郵費）。即使您已通過代理人投票，如果您在線參加年會 ，仍可以在會議期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年度 會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

CARDIO DIGANOSTICS HOLDINGS, INC.

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 12 月 4 日舉行

委託書摘要

本委託書是為特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集 代理人以供年度股東大會使用而提供的。本委託書和相關材料將於 2023 年 10 月 31 日左右首次向股東提供 。本委託書中提及的 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合併子公司， 提及 “年會” 是指2023年年度股東大會。當我們提及公司的財政年度時， 是指截至2022年12月31日的年度期間。本委託書涵蓋我們的2022財年，即從2022年1月1日至2022年12月31日或2022財年。本摘要重點介紹了此代理聲明中其他地方包含的信息， 並未包含您應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀整份委託書。

我們的年會

在年會上，公司股東將被要求對以下三項提案進行投票。你的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加年度 會議，都應使用這些代理材料中描述的方法之一進行投票。您可以按照這些代理材料中的説明通過互聯網或電話投票在年會 上對您的股票進行投票，或者讓有效的代理人在年會 上代表您的股票。如果您的股票不是直接以您的名義註冊的（例如.，您在股票經紀賬户 中持有股份（或通過銀行或其他登記持有人），您可以按照從經紀人或其他被提名人那裏收到的通知或投票指示 表格中詳述的指示進行投票。所有有權在年會上投票的股東名單將公佈 供我們的執行辦公室查閲。

任何執行和交付代理委託書的股東都有權 在行使代理權之前隨時撤銷該委託書，向公司總法律顧問交付一份撤銷代理的文書或正式簽訂的以後日期的 委託書，或者參加年會和投票。在撤銷的前提下，代理持有人將根據 代理人的指示，對在年會前及時收到的正確執行的代理所代表的所有股份進行投票。如果沒有就有待採取行動的事項指定指示，則代理所代表的股份將根據董事會的建議在 中進行投票。

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書以及用於徵集代理的材料的成本和費用將由公司承擔。代理將通過 互聯網和郵件進行索取，也可能由我們的高管、董事和員工親自或通過電話、電子郵件或傳真索取。 他們不會因此項努力獲得額外補償。我們預計不會就 委託代理人向任何其他方支付任何補償，但可能會補償經紀公司和其他機構向受益所有人轉發招標材料 的合理費用。如果董事會認為有必要 或可取，公司可以保留代理招標公司的服務。儘管該公司目前預計不會留住這樣的公司，但它估計該公司的費用可能高達20,000美元，外加自付費用，所有這些費用都將由公司支付。

關於這些代理 材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有時稱為 “我們”、 “我們”、“Cardio” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）正在徵集面值 0.00001 美元的普通股（“普通股”）持有人的代理人來批准本中描述的每項提案年度股東大會（包括任何休會、延期或延續，“年度 會議”）上的委託聲明（本 “委託書 聲明”）。邀請您在線參加年會，我們要求您對本 委託書中描述的提案進行投票。

我們打算在 2023 年 10 月 31 日左右將本委託書、 年會通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的登記在 的股東。

你的投票很重要。 無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促您 簽發並儘快將隨附的代理卡放回信封中，該代理卡也已提供。

如何參加年度 會議？

年會將僅通過 網絡直播在線進行。年會沒有實際地點。您將能夠在線出席和參與年會， 以電子方式對您的股票進行投票，查看有權在年會上投票的股東名單，並在 之前和年會期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 提交您的問題，方法是在 2023 年 12 月 4 日中部 標準時間下午 1:00 訪問。要被錄取，您必須輸入代理材料中包含的控制號碼。我們建議您在年會預定開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。在線 辦理登機手續將在2023年12月4日的年會前不久開始。如果您沒有 控制號碼，您可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸證券轉讓公司（“過户代理人”）。

您可以通過在瀏覽器中輸入 URL 地址來預註冊參加從 2023 年 11 月 27 日（會議日期前五個工作日）開始的虛擬年會 （https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023) 並輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您可以在 年會期間投票或在聊天框中輸入問題。在年會開始時，您需要使用控制號再次登錄，如果您在年會期間投票，還會提示 輸入您的控制號碼。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人記錄在案，則您 需要聯繫過户代理獲得控制號碼才能參加年會。如果您計劃在 年會上投票，則需要您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票， 轉賬代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫傳輸代理 ，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 與 聯繫轉賬代理。請在會議開始前至多 72 小時 等待處理您的控制號碼。股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人，以獲取有關獲得合法 代理的説明。請注意，您的經紀商、銀行或其他被提名人可能有更早的截止日期，您必須在此之前向其提供指示，説明如何 對您的股票進行投票，因此您應仔細閲讀經紀商、銀行或其他代理人或中介機構向您提供的材料。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打：(i) 1-800-450-7155（免費電話）在美國和加拿大境內；或 (ii) +1 857-999-9155（適用標準 費率）在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準 費率）收聽會議。出現提示時，輸入會議 ID 號 7820465#。請注意，如果您選擇通過電話參加， 將無法在年會上投票或提問。

下文 討論了有關如何在年會上投票的信息。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至我們的記錄日期，出席和參與我們的虛擬年會 的經過驗證的股東可以在年會的指定部分通過互聯網提交問題。股東 每人最多隻能提兩個問題，時間不超過兩分鐘。

如果我在會議期間遇到技術問題或 無法訪問虛擬年會怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術 困難。如果您在辦理登機手續 或會議期間在訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在年會上投票？

只有在 2023 年 10 月 26 日記錄日營業結束時 經過驗證的股東才有權在年會上投票。 在記錄日期，共有18,753,678股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票 在 2023 年 10 月 26 日直接以您的名義在公司的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您 是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（參見”我如何投票 ？”）或者（如果適用）填寫郵寄給您的代理卡，註明日期，簽署並退回，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀商、銀行、 或其他被提名人的名義註冊的股票

如果在 2023 年 10 月 26 日，您的股票 不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由持有您賬户的組織發送給您的。 持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。發送給您的通知中列出了向您的經紀商、銀行或其他被提名人提交 您的投票指示的截止日期。您還受邀參加 年會。參見”我如何參加年會，”上文，瞭解如果您是受益所有人如何參加年會 的説明。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

如果在年度 會議之前適當地提出另一件事怎麼辦？

公司董事會（“董事會”） 不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果在 年會之前正確提出任何其他事項，則隨附的代理人將根據他們的最佳判斷，在 中就這些事項對您授予代理權的股份進行投票。

我該如何投票？

關於董事的選舉，您可以投票 “支持” 被提名人，也可以 “拒絕” 對您指定的被提名人的投票。要對任何其他事項進行表決，您可以投票 “贊成” 或 “反對” 或投棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊 還是由經紀人、銀行或其他被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東， 您可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用我們提供的代理 卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。 即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並投票。在年會上投票將產生 撤銷您之前提交的代理的效果（參見”提交代理後我可以更改我的投票嗎？” 見下文）。

通過互聯網 www.cstproxyvote.com 通過互聯網對你的股票進行投票。訪問網頁時，您將需要代理 材料中提供的控制號碼。

通過電話 如果您在美國或加拿大，並且收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。

通過郵件 如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫、簽名、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的郵資- 預付信封中。

通過虛擬會議 你可以訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 在年會上對你的股票進行現場投票。如上所述 ，您需要通知或代理卡上的控制號碼才能訪問虛擬會議平臺。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他被提名人名義註冊的股份

如果您通過 經紀商、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的通知，其中包含 條指示，您必須遵循這些指令才能提交投票指示並在年會上投票表決。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2023年10月26日（記錄日期），您擁有的每股 股普通股均有一票，包括七名董事候選人各有一票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出 特定選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式投票 ，則您的股票將被投票（視情況而定），“贊成” 此處提名的七名董事候選人 ，“支持” 第 2 號提案規定的範圍內的反向股票拆分提案，以及 “贊成” 批准普拉格·梅蒂斯成為公司的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確提出任何其他問題 ，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其或 的最佳判斷對您的股票進行投票。

我的投票會被保密嗎？

代理、選票和投票表將保密處理 ，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會進行最終投票 之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以在年會投票結束時或之前 通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡、電話或互聯網代理就是 即算在內。如果您的股票由經紀人、銀行或其他 被提名人持有，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

選票是如何計算的？

選票將由為年會 任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 票、“拒絕” 票和經紀人對提案 的無票，對其他提案投贊成票、投反對票、投棄權票、 票和經紀人不投票（如果適用）。大陸證券轉讓與信託公司的一位代表將擔任我們的獨立 選舉檢查員，以表列出股東的選票。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者沒有指示持有股份 的經紀人、銀行或其他被提名人如何對 “非常規” 提案進行投票時，經紀商不予投票。如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權 向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指令 ，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就 適用規則下的 “常規” 事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。在非例行提案中，任何 “未受指示的 股票” 均不得由經紀商、銀行或其他被提名人投票，屬於 “經紀商無投票”。為此，只有批准 任命我們的獨立註冊會計師事務所的提議才被視為 “例行公事” 事務， 經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由決定權。未經受益所有人的投票指示，經紀商、銀行和其他被提名人 無權對反向股票拆分或董事選舉進行投票。 經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票， 有哪些投票選項，董事會如何建議我投票，以及扣留/棄權或經紀人不投票的效果如何？

法定人數要求是什麼？

舉行有效的股東會議 需要法定股東人數。如果持有至少大多數有權在董事選舉中投票的已發行股份的股東通過在線虛擬出席或通過代理人出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，共有18,753,678股 股已發行並有權投票。因此，9,376,840股普通股必須虛擬在線或通過代理髮行，以便 構成法定人數，使我們能夠開展年會業務。

只有當您通過郵件、電話或互聯網提交 有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人） 或者您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票、“暫停” 票和經紀商的無票將計入法定人數 要求。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。 此外，最終投票結果將在 8-K 表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日 天內向美國證券交易委員會提交該報告。

我們的執行官或董事對年會前的 事項有興趣嗎？

除了現任董事有意再次當選為董事會新的一年任期外，我們的執行官或董事在 特別會議將要採取行動的任何事項中均沒有任何利益，除了 在普通股或可行使或可轉換為普通股的證券的所有權範圍內。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理人是代表董事會徵集的，供 在年會上使用。因此，公司將支付招攬代理人的全部費用。除了這些代理材料外， 我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。公司的董事和員工 不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和 其他被提名人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如何訪問有權在 年會上投票的股東名單？

按照虛擬平臺上的指示， 將在年會期間提供記錄日期登記在冊的股東的完整名單。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊 。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票均通過 投票。

股東提議納入公司明年年會 委託書的截止日期是什麼時候？

根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”） 委託書的股東必須提交提案，以便不遲於2024年7月3日我們的主要執行辦公室收到提案。提案應發送給我們的公司 祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街311號444套房 60654。

2024 年年會的其他提案和股東提名何時到期？

關於根據《交易法》第14a-8條未包含在 委託書中的提案和提名，我們的章程（“章程”）規定，希望 在年度股東大會上提名董事或提議向股東提交其他業務的股東必須通過書面通知通知 我們的祕書，該通知必須在我們主要執行辦公室接收在前一年的年會週年日之前少於 90 天或超過 120 天股東們。

希望根據我們章程的這些規定提名董事或提案 供2024 年年會審議的股東必須提交其提名或提案，以便我們的主要執行辦公室不早於 2024 年 8 月 6 日且不遲於 2024 年 9 月 5 日收到提名或提案，以供考慮。 如果 2024 年年會的舉行日期不在本次年會 一週年之前的 30 天內或之後 60 天內，則祕書必須不遲於該年會 會議前 90 天收到股東通知，如果更晚，則應在我們公佈 2024 年年會日期之後的第十天收到股東通知。 除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人 以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在 2024 年 10 月 5 日之前提供通知，列出《交易法》下的 第 14a-19 條所要求的信息。

提名或提案應以書面形式發送給我們的公司 祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街311號444套房 60654。股東在年會或 2024 年年會之前提名董事或提名任何 其他業務的通知必須列出我們的 章程中規定的某些信息。

新興成長型公司地位

2022年10月25日，公司完成了業務合併 ，根據該合併，該公司與特殊目的收購公司Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）（“Business 組合”）合併。根據2012年《Jumpstart 我們的 創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，繼業務合併之後，我們是一家 “新興成長型公司”。

只要我們繼續成為新興成長型公司，我們 就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於 “新興 成長型公司”，包括但不限於：

我們可能成為一家新興成長型公司，直到2026年11月22日之後的 財年的最後一天，也就是Mana首次公開募股結束五週年，或者直到 (i) 年總收入超過12.5億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為規則12b-2所定義的 “大型加速申報人” 之日之前根據《交易法》，除其他外，這將要求我們 成為上市公司至少12個月，並將在本財年末成立在此期間，截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股 的市值超過7億美元，或 (iii) 我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務之日。根據喬布斯法案 107（b）條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司為止。

由於我們選擇利用 某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的 申報中利用其他降低的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司 獲得的信息有所不同。

第 1 號提案
（“董事選舉提案”）

選舉七名董事候選人擔任 的董事
一年任期將在 2024 年年會上屆滿

普通的

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）規定了董事的年度選舉。因此，我們董事會 的每位成員將每年選出。

根據董事會提名和公司治理 委員會的建議，我們董事會（包括其獨立董事）被選為在年會上當選的 董事候選人，每人的任期為一年，在 2024 年股東年會 屆滿，或者直到其繼任者獲得正式任命或當選並獲得資格為止，或者直到其早些時候去世，辭職或免職。我們 不知道董事被提名人與任何其他人之間有任何安排或諒解， 被選為董事提名人。

目前，沃倫·霍塞尼恩醫學博士、梅尚蒂尼·多根博士、醫學博士 Robert Philibert、醫學博士、詹姆斯·因特拉特、Stanley K. Lau 醫學博士和奧德·利維均擔任董事會成員。我們董事會的第七任董事布蘭登 西姆沒有競選連任，他的任期將在本次 年會結束時到期。我們的提名和公司治理委員會已推薦他擔任明年的董事會成員， Paul F. Burton，法學博士，工商管理碩士，董事會全體成員已提名。所有被提名人都同意在當選後任職。如果是 的指示，代理持有人將把他們收到的代理人投票給被提名人。我們感謝 Sim 先生在我們過渡為運營公司的一年中作為董事會成員所做的工作 以及他對我們公司的支持。

需要投票

董事由年度 會議及其任何延期或延期的多數票選出，獲得最高七票的被提名人當選來年 擔任來年的董事。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 投票選出董事候選人：保羅·伯頓，法學博士，工商管理碩士，Meeshanthini V. Dogan博士， 醫學博士，沃倫·霍西尼翁， 醫學博士，James Intrater，Stanley K. Lau，醫學博士，Oded Levy和Robert Philibert，醫學博士。如果有指示，則為代理持有人將對他們收到的代理人投票 ，用於選舉所有董事候選人。對代理人進行投票的人數不能超過七人 。累積投票不適用於董事選舉。

董事和被提名人

以下 表格和傳記信息列出了有關董事候選人保羅·伯頓，法學博士，工商管理碩士，Meeshanthini V. Dogan， 博士，沃倫·侯賽尼翁，醫學博士，詹姆斯·因特雷特，Stanley K. Lau，醫學博士，奧德·利維和醫學博士羅伯特·菲利伯特的某些信息。這些信息是 截至2023年10月26日的最新信息。下面為每位董事提供的信息包括具體的經驗、資格、屬性 和技能，這些信息使我們得出結論，鑑於我們的業務，應提名該董事在董事會任職。 除了我們的首席技術官Meeshanthini Dogan和Timur Dogan是妻子和丈夫之外，我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

Mana Capital Acquisition Corp. 根據特拉華州法律 於2021年5月19日成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。 2022年10月25日，我們完成了與Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）和Mana Merger Sub, Inc.（“業務組合”）的業務合併。由於業務合併，Merger Sub合併併入了Legacy Cardio，Legacy Cardio繼續作為倖存的公司，Legacy Cardio成為 我們的全資子公司。因此，我們更名為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.。自業務合併結束以來，我們每位現任董事 和董事候選人都曾擔任本公司的董事，除了 伯頓先生，他在年會上首次競選我們的董事會成員。

有關董事候選人的信息

下文 中列出的有關董事和董事候選人的信息由董事和董事提名人提供給我們。我們省略了沒有競選連任的布蘭登·西姆的傳記 信息。他的傳記信息可以在我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度報告中找到。

執行官/董事候選人

Meeshanthini V. Dogan 自 Legacy Cardio 成立 以來，一直擔任我們的首席執行官兼董事。她與菲利伯特博士一起是Legacy Cardio的聯合創始人，在橋接醫學、工程和人工智能以構建解決方案 以滿足心血管疾病預防等未滿足的臨牀需求方面擁有超過12年的經驗。她來自一個有兩代人心臟病 病史的家庭，在與心臟病患者互動方面工作了很長時間，她瞭解其痛點， 創立了Legacy Cardio，以幫助防止他人遭受其毀滅性影響。多根博士是人工智能/機器 學習驅動的綜合遺傳表觀遺傳學方法的先驅，該方法包括被大量引用的出版物以及 美國心臟協會和美國人類遺傳學會的平臺演講。她共同發明了 心臟診斷的集成遺傳表觀遺傳學引擎™，涵蓋了多元化的知識產權組合，包括已獲授權和正在申請的專利。2017年，多根博士創立了Legacy Cardio ，旨在通過一系列臨牀測試將這項技術商業化，以使心臟病的預防和早期發現更容易獲得， 個性化和精確。在她的領導下，Legacy Cardio 推出了兩項臨牀測試，獲得了多個著名獎項， 包括《自然》和《默沙東》在 2020 年頒發的 “值得關注的 One To Watch 獎” 和 Fast Company 於 2022 年頒發的 “下一個科技巨頭”，努力成為心血管診斷領域的技術領導者，於 2021 年 1 月推出了首款用於市場測試的產品，獲得了 的稀釋和非稀釋資金以及與世界知名醫療保健的關鍵關係組織和關鍵意見****擁有愛荷華大學生物醫學工程博士學位和化學工程學士學位/碩士學位。2021年，她被評為FLIK 值得關注的女企業家。我們相信，作為我們公司的聯合創始人以及我們公司關鍵技術 和產品以及領導能力的共同發明者，Dogan博士具有獨特的優勢，可以為董事會 和公司的日常運營帶來無與倫比的經驗和見解。

羅伯特·菲利伯特 自Legacy Cardio成立以來，一直擔任我們的首席醫療官 和董事。他與多根博士一起是 Legacy Cardio 的聯合創始人。Philibert 博士畢業於愛荷華大學醫學科學家培訓項目 ，並在愛荷華大學完成了精神病學住院醫師培訓。 1993 年至 1998 年間，他在國立 衞生研究院完成了藥理學研究培訓計劃（“PRAT”）獎學金和工作人員獎學金，同時還曾在美國製服公共衞生服務部門任職。1998 年底，他回到愛荷華大學 ，現在是精神病學教授，並聯合任命了神經科學、分子醫學和生物醫學工程專業。 他發表了170多份經過同行評審的手稿，並因其在表觀遺傳學領域的開創性工作而獲得了美國國立衞生研究院的眾多撥款獎項以及國內和國際 專利。特別是，他因發現香煙 和飲酒的表觀遺傳學特徵而受到讚譽。2009 年，他創立了行為診斷有限責任公司，這是一家領先的表觀遺傳學測試服務提供商， 推出了兩項表觀遺傳學測試，即 Smoke Signature^©和 Alcohol Signature™ 進入商業市場。同時， 他已將相關的非核心技術許可給製造合作伙伴，同時在臨牀診斷領域開發了一個由關鍵補充服務提供商 組成的生態系統。憑藉數十年的醫學科學研究和實踐以及廣泛的學術背景， 共同創立了我們公司並開創了我們技術的關鍵方面，Philibert 博士為董事會帶來了寶貴的 背景和專長。

非僱員董事候選人

沃倫·侯賽尼翁，醫學博士自2022年10月完成業務合併以來，一直擔任公司 非執行董事會主席。他自 2022 年 5 月起擔任 Legacy Cardio 的非執行董事 董事會主席，並自 2020 年 11 月起擔任 Legacy Cardio 董事會成員。2021年3月，Cardio和 Hosseinion博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他被聘為一項潛在的合併 交易提供服務。他目前還是Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的總裁兼董事，自 2022年4月以來一直擔任該職務。侯賽尼恩博士是阿波羅醫療控股公司的聯合創始人，自 2008 年 7 月起擔任阿波羅醫療 控股公司（“阿波羅地中海”）董事會成員，2008 年 7 月至 2017 年 12 月擔任阿波羅醫療控股公司的首席執行官，2017 年 12 月至 2019 年 3 月擔任阿波羅醫療控股公司的聯席首席執行官。2001 年，Hosseinion 博士 共同創立了 ApolloMed。Hosseinion博士在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治敦大學文理研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位 ，在喬治敦大學醫學院獲得醫學學位 ，並在洛杉磯縣立大學南加州醫學中心完成了內科住院醫師培訓。 Hosseinion博士的醫生經歷以及他在ApolloMed和Nutex的背景使我們的董事會和公司對醫生文化和醫療保健市場有了深入 的理解，以及對公開市場的深入瞭解。

詹姆斯·因特雷特 被 Mana 指定為與業務合併相關的董事 ，他的任期於 2022 年 10 月該交易完成時開始. Intrater 先生是一名高級材料和工藝工程師，擁有超過35年的專業經驗。他曾在商業產品開發 和聯邦研發項目中工作，包括在 NASA、美國國防部和美國能源部工作。自2014年6月起，Intrater先生一直擔任消費健康產品開發公司IntraMont Technologies的總裁。此外， 自2020年5月以來，他還為私人投資公司Falcon AI提供工程諮詢服務，以評估潛在的投資組合 投資。Intrater先生為聯邦政府各機構以及技術 期刊發表了大量技術著作和報告，並被列為五項專利的持有人或共同持有人，另一項專利正在申請中。Intrater 先生擁有田納西大學冶金工程理學碩士學位和羅格斯大學 工程學院陶瓷工程理學學士學位。Intrater先生之所以被Mana選為董事會成員，是因為他在開發醫療保健相關產品以及其他行業產品的豐富經驗 。

Stanley K.Lau，醫學博士自 2022 年 10 月完成業務合併以來，一直擔任 公司董事會成員。2006 年 9 月，劉博士創立了位於加州聖蓋博的 Synergy Imaging Center，自成立以來他一直擔任該中心的醫學總監。 此外，自 1997 年 11 月以來，劉博士一直隸屬於他創立的位於加利福尼亞州聖加布裏埃爾的南加州心臟中心。在他職業生涯的早期，即1996年11月至1997年11月，劉博士在德克薩斯理工大學擔任心臟病學助理教授 ，1995年8月至1996年11月，他在愛荷華州蘇城的錢德拉心血管顧問公司提供心血管諮詢 服務。劉博士在加州蒙特雷公園的加菲爾德醫療 中心有以下臨牀任命：心臟結構心臟項目主任、心血管委員會主席、 董事會成員、洛杉磯縣認證的ST-elevation心肌梗塞（STEM）項目主任和心臟 導管實驗室主任。劉博士於 1984 年獲得澳大利亞悉尼新南大學 威爾士醫學院工商管理碩士學位（醫學學士和外科學士）學位。他在南加州大學接受了進一步的培訓，專門從事診斷 心導管檢查、冠狀動脈血管成形術、冠狀動脈支架置入、血管間超聲、腎臟和外周診斷血管造影 和起搏器植入。他擁有介入心臟病學、心血管疾病、內科、心血管計算機斷層掃描 認證、超聲心動圖亞專業、急性重症監護超聲心動圖亞專科、核 心臟病學亞專科認證，並被董事會認證為高血壓專家。他在冠狀動脈 CT 血管造影和 心臟磁共振成像方面也有豐富的經驗。除了獲得心血管疾病、內科 醫學、超聲心動圖、核心心臟病學和高血壓專家的董事會認證外，他還獲得了心血管疾病、內科 醫學、超聲心動圖、核心心臟病學的三級（最高）認證和心血管磁共振學二級認證 。劉博士還在 加菲爾德醫療中心創立了結構化心臟項目，最近於2017年實施了TAVR計劃。劉博士在澳大利亞悉尼的新威爾士大學南威爾士醫學院獲得醫學學位，並在南加州大學完成了內科住院醫師、心臟病學獎學金和介入心臟病學獎學金 。劉博士之所以被選為我們董事會成員，是因為他在內科和心臟病學方面擁有豐富的學術和臨牀經驗。

奧德利維自2022年10月完成業務合併以來，一直擔任 公司董事會成員。他是Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）的 創始人、總裁兼管理合夥人。Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）是一家總部位於紐約 市的私募股權公司，將成長資本投資於商業階段的醫療公司，重點投資於參與精準醫療的公司。 Levy 先生在 私募股權、資本市場和資產管理的專業醫療保健投資方面擁有 30 多年的經驗。他於 2009 年共同創立了 Blue Ox，領導公司 投資的發起和架構，並擔任投資委員會主席。在加入 Blue Ox 之前，他曾擔任 Oracle Partners, LP 的負責人，這是一傢俬人投資公司，專門從事醫療保健、生物科學 及相關行業的公共證券投資和商業銀行業務。此前，他曾在總部位於舊金山的投資銀行創業集團證券（“GMGS”）擔任首席交易員和執行委員會成員。利維先生還曾在上市公司MAXXAM, Inc.的投資 部門白令控股公司擔任投資高級副總裁。他的職業生涯始於1987年，在Bear, Stearns & Co.擔任公司財務分析師。Inc. Levy 先生曾在前藍牛投資公司MedSave USA的董事會任職，擔任德爾福行為健康集團和 Infinity Funding的執行董事長。他擁有紐約大學金融與國際商務工商管理碩士學位和計算機與信息系統學士學位。 Levy 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在 管理和投資醫療公司的豐富經驗。

保羅 ·F· 伯頓 已被我們 董事會提名為來年的董事。自2021年5月以來，伯頓先生一直擔任2Flo Ventures的管理合夥人，2Flo Ventures是一家初創工作室和早期醫療保健投資者。通過2Flo Ventures，他為 醫療保健公司提供戰略和財務建議。2010年，他創立了伯頓諮詢公司並繼續擔任董事總經理，該公司憑藉20多年的企業融資和戰略諮詢服務經驗，為醫療保健公司提供戰略 和財務建議。 與此相關的是，自2018年12月以來，伯頓先生一直擔任開發再生藥物療法的生物技術初創公司 公司Akan Biosciences的首席執行官。從2019年起，他還擔任Temprian Therapeutics的首席財務官。從2019年到2022年，他擔任Cancer IQ和4D Healthware的部分首席財務官。從2019年到2022年， Burton先生還是西北大學的駐校企業家，為學生和教師提供以醫療保健為導向的商業化 項目提供支持。此前，他曾擔任 ReSq Pharma, Inc. 的首席執行官。2013 年，他與他人共同創立了 Vivacelle Bio, Inc.，在那裏他曾擔任 首席財務官兼董事會成員。伯頓先生目前是芝加哥生物醫學聯盟 風險投資顧問委員會的成員，也是總部位於芝加哥的醫療保健孵化器MATTER和Bunker Labs的成員，Bunker Labs是一家在芝加哥 創立的面向美國退伍軍人的孵化器。他還是千禧燈塔的董事會成員。千禧信標是一家醫療孵化器，總部設在芝加哥南部 ，旨在為被忽視的人羣提供服務。在此之前，伯頓先生曾在所羅門兄弟 （現為花旗集團企業與投資銀行）擔任投資銀行助理。他還曾擔任過美國正規軍現役軍官（步兵）。Burton 先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得法學博士和工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學芝加哥分校 獲得了兩個學士學位。他目前在拉****亞音樂節的董事會任職，拉****亞音樂節是一個國際知名的非營利 音樂節。伯頓先生之所以獲得提名，是因為他在早期醫療保健 公司擔任過多種職務方面的豐富經驗，以及他的企業融資背景，我們認為這兩個專業領域都將為Cardio董事會帶來寶貴的見解 。

董事會事務和公司治理

我們以我們認為 與股東利益密切相關的方式來構建公司治理。這種公司治理的顯著特徵包括：

董事會的領導結構

我們的執行主席和首席執行官 的角色已經分開。我們認為這在當前情況下是恰當的，因為它允許管理層做出管理業務所需的運營 決策，同時將董事會的監督職能和運營決策分開。我們認為， 這在業務重點、靈活性和監督之間取得了適當的平衡。我們沒有單獨的首席獨立 董事。目前，Hosseinion博士擔任董事會非執行主席，參與制定董事會和委員會 會議的議程，促進董事會成員和管理層之間的溝通，並保持董事會和 委員會會議的重點和準時性。Hosseinion博士目前還領導評估我們的首席執行官和繼任規劃工作， 考慮董事會委員會的成員和領導層。他將主持本次年會。

關於董事和被提名人獨立性的肯定決定

納斯達克上市標準要求我們的大多數 董事會成員必須是獨立的。“獨立董事” 一般定義為除 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會 已確定，伯頓先生、因特雷特先生、劉博士和利維先生是 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。

董事的背景和經驗

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責 根據董事會批准的 標準確定有資格成為董事會成員的人員，監督首席執行官和其他執行官的繼任規劃，定期審查 董事會的領導結構並就董事會的任何擬議變更提出建議，監督對首席執行官和其他執行官的繼任規劃，定期審查 董事會的領導結構並就董事會的任何擬議變更提出建議，監督對董事會效力的年度 評估我們的董事會及其委員會，以及制定並向董事會 推薦一套公司治理準則。

董事會多元化

我們致力於維護一個讓每個人都感到 被重視的環境，我們慶祝員工之間的差異和相似之處。我們還認為，包括 文化背景、經驗和思想在內的所有領域的多元化對於使我們的公司變得更強大至關重要。

我們的提名和治理委員會及董事會力求讓 的董事組成能夠代表多種特質、背景、經驗（包括與企業和其他具有類似複雜性的 組織打交道的經驗）、觀點和技能，包括習俗、文化、國際 背景、思想、代際觀、種族、性別、族裔和專業專業經驗的差異。展望未來，至少每年一次 ，當出現董事會空缺時，我們的提名和治理委員會和董事會將審查每位董事和任何董事候選人的資格、判斷、屬性、 背景、經驗、觀點和技能，以及該董事的 與董事候選人的資格、判斷、屬性、背景、經驗、觀點和技能與整個董事會的相互作用。

以下董事會 多元化矩陣根據納斯達克上市規則第 5606 條列出了我們現任董事會成員的性別和人口統計信息， 是我們的董事會成員在 2023 年 10 月自我報告的。該矩陣旨在概述董事會多元化 的某些方面，並表明董事會至少有一名合格的女性董事和至少一名合格的代表性不足的少數派 董事。有關每位董事的經驗、資格、技能和屬性的其他詳細信息見上面的傳記 。本董事會多元化矩陣將在年會結束時發生變化，如果Sim先生當選，Sim先生將離開董事會 ，Burton先生將加入董事會。在這種情況下，將有一名亞洲董事會成員和一名非裔美國人董事會 成員。所有其他參數將保持以下董事會多元化矩陣中規定的那樣。

___________

* 自認是中東人的董事：1

董事會的風險監督職能

董事會已在整個董事會和董事會各委員會之間分配了監督與公司業務相關的 風險的責任。在履行風險監督職能時， 董事會負責監督管理層制定和執行適當的業務戰略，以降低 的風險，即此類策略無法為公司及其股東創造長期價值，或者此類策略會激勵 管理層承擔過度風險。董事會定期審查有關公司財務、運營和 戰略風險的信息，包括宏觀經濟風險。

董事會的三個委員會均負責監督 委員會職責範圍內的風險管理，包括識別、量化和協助 管理層減輕風險。在履行此職能時，每個委員會都有權與管理層接觸，並能夠聘請 顧問。根據我們的章程規定，審計委員會負責管理公司的主要財務風險敞口 以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會負責處理與關聯方交易相關的 風險以及與會計和審計事項相關的問題和投訴。審計委員會 定期向整個董事會提供最新情況。薪酬委員會負責監督與 公司薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與 董事會獨立性和董事會組織整體效率相關的風險。

出席會議

董事會監督公司的業務。它建立 總體政策和標準，並審查管理層的績效。從業務合併之日起到 2022 年 12 月 31 日，董事會舉行了一次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其任職的委員會 會議總數的 75% 或以上。

獨立董事不時舉行執行會議 ，非獨立董事或管理層不出席最定期的董事會會議，或根據獨立董事的決定，更頻繁地舉行會議 。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會和每個董事會委員會還通過各種一致的書面同意採取了行動 。此外，審計委員會和董事會 有時在沒有管理層出席執行會議的情況下舉行會議。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。我們預計，我們的一些 董事將出席2023年的年會。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。 我們的董事會還可能不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。成員在 這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。如下所述，Brandon Sim目前在審計委員會 和提名與公司治理委員會任職。如果在本屆年會上當選，預計保羅·伯頓將取代辛先生加入這兩個委員會。

我們的首席執行官和其他執行官定期 向非執行董事、審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告，以確保 對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理 控制措施的持續評估。

我們的每個常設委員會 都根據書面章程運作。每份章程的副本可以在 “” 標題下找到公司治理” 在 中”投資者關係” 我們網站的部分位於 www.cardiodiognostics。 上或通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。

下表提供了這些委員會當前組成的 成員信息：

審計 委員會

董事會設有一個由詹姆斯·因特雷特、奧德 Levy和Brandon Sim組成的審計委員會，利維先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立要求、《交易法》第10A-3條 和納斯達克上市要求，審計委員會 的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定，根據S-K法規第407（d）（5）項的定義，利維先生有資格成為 “審計委員會財務專家” ，並且他擁有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

除其他 事項外，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

董事會有一個由詹姆斯·因特雷特、 Stanley Lau和Oded Levy組成的薪酬委員會，劉博士擔任該委員會的主席。根據薩班斯-奧克斯利法案的獨立要求、《交易所 法案》第10A-3條和納斯達克上市要求，董事會已確定，薪酬 委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

薪酬委員會的 職責包括：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在任何擁有一名或多名高管 高級管理人員在董事會任職的實體的董事會薪酬 委員會（或其他履行同等職能的委員會）中，我們沒有任何執行官擔任成員。

提名和公司治理委員會

董事會有一個提名和公司治理委員會，由 James Intrater、Stanley Lau 和 Brandon Sim 組成，由沈先生擔任該委員會的主席。董事會已確定，根據薩班斯-奧克斯利法案 法案的獨立要求、《交易法》第10A-3條和納斯達克上市要求，提名和公司治理委員會的每位成員 都有資格成為獨立董事。

提名和公司治理委員會的職責 除其他外包括：

董事候選人甄選指南

甄選被提名人的準則通常規定，被提名的人 ：

提名和治理委員會在評估一個人的 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些 資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或特質， ，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體 經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名和治理委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

股東與 董事會的溝通

董事會為股東和其他人制定了向董事會或任何董事發送通信 的流程。所有此類通信應通過郵件發送給董事會或伊利諾伊州芝加哥60654西蘇必利爾街311號444套房Cardio Diagnostics Holdings, Inc.c.c.公司祕書的任何特定董事。公司祕書收到的所有適當通信 將直接發送給董事會或董事。董事會還通過各種媒體與 股東和其他利益相關者進行溝通，包括公司的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託聲明、 新聞稿和網站。

道德守則

我們通過了一項書面商業行為和道德準則， 適用於我們的首席執行官、首席財務或會計官或擔任類似職務的人員，以及我們所有的 其他員工和董事會成員。道德守則編纂了管理我們業務所有 方面的業務和道德原則。我們的《商業行為和道德準則》可在” 標題下找到公司 治理” 在”投資者關係” 我們網站的部分位於 www.cardiodiognostics。 此外，我們打算在我們的網站上發佈納斯達克股票市場法律或上市規則要求的有關我們《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。 上或通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。

補償 追償（“回扣”）政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們通過了一項薪酬回收政策（“回扣政策”），該政策規定，如果由於任何重大不遵守聯邦證券 法財務報告要求的行為而要求我們 編制會計重報，則董事會或其正式成立的委員會可能會要求某些高級管理人員，包括本委託書稍後提供的 薪酬彙總表中提及的執行官（我們的 “NEO”），償還或沒收任何 “超額補償” 自行決定執行官助長了需要重述的情況， 涉及 (a) 故意不當行為或故意違反公司任何規則或適用的 法律或監管要求或 (b) 欺詐。“超額薪酬” 是指在我們需要編制 此類會計重報之日之前的三年內，根據業績衡量標準發放、賺取或 歸屬的任何激勵性薪酬的税前金額，該薪酬是根據會計重報表向執行官支付的 。回扣政策適用於本政策通過後發放的基於激勵的薪酬。

禁止對衝或質押公司股票

我們的反內幕交易政策禁止員工、高級職員 和董事參與我們證券的任何投機或套期保值交易。我們禁止諸如看跌期權、看漲期權、 掉期、遠期銷售合約以及旨在對衝或抵消我們證券 市值下降的其他衍生品或類似安排或工具。任何員工、高級管理人員或董事都不得賣空我們的證券，在 保證金賬户中持有我們的證券，以保證金購買我們的股票或質押我們的證券作為貸款抵押品。我們的證券交易政策 已發佈在我們的網站上，可在 “” 標題下找到公司治理” 在”投資者關係” 我們網站的 部分，網址為 www.cardiodiognostics.

第 2 號提案
（“反向股票拆分提案”）

對我們的公司註冊證書 的修訂生效
反向股票拆分

背景和擬議修正案

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）目前授權我們在一個或多個系列中發行總計3億股普通股，面值 0.00001美元（“普通股”），以及 公司 的最多1億股優先股，面值每股0.0001美元，以及明確授權董事會（“董事會”）， 在遵守法律規定的限制的前提下，為每個此類系列確立和確定全額或有限的投票權，以及此類指定、 優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類系列 份額的此類資格、限制和限制。

2023 年 10 月 12 日，經股東批准，董事會 批准了我們的公司註冊證書修正案，由董事會酌情按照 1 比 5 和 1 比 40 的比例對普通股 進行反向股票拆分，確切比率將由公司 董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是提高我們 普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股至少1.00美元的最低出價要求（“最低出價要求”） 。我們認為，提出反向股票拆分的區間為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分的目的不是， 也不會起到《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有交易” 的效力。反向股票 拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得我們 股東的批准並實施反向股票拆分，則我們最多每40股已發行普通股將被合併， 重新分類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間和具體的分割 比率將由董事會根據其對何時此類行動對公司 及其股東最有利的評估來確定，但無論如何都不遲於公司股東在本次年會或任何延期或續會上批准反向股票拆分之日 一週年。儘管我們的股東批准了 反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇是否以及何時 修改我們的公司註冊證書以生效反向股票拆分的唯一權力。如果反向股票拆分提案獲得我們 股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合 公司和我們的股東的最大利益，除其他外，公司有能力在不影響反向股票拆分的情況下提高我們的 普通股的交易價格以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準，即 反向股票拆分前夕普通股的股價以及普通股的預期穩定性反向股票拆分後普通股的股價 。如果董事會確定實施反向股票拆分符合公司及其 股東的最大利益，它將通過決議，確定反向股票 拆分的最終比率。我們將通知納斯達克我們打算根據當時適用的反向股票拆分法規 進行反向股票拆分，並將在擬議的市場生效日期之前發佈反向股票拆分的公告。有關 有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 執行反向股票拆分的董事會自由裁量權.”

為實現反向股票拆分而對公司註冊證書 的擬議修正案文本載於本委託書的附件A（“反向 股票拆分公司註冊證書修正案”）。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准， 公司將有權向特拉華州國務卿 提交《反向股票拆分公司註冊證書修正案》，該修正案將在提交後生效。董事會已確定反向股票拆分提案 是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東 在本次年會及其任何延期或續會上審議。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將此提案提交股東批准 以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克 資本市場上市的最低出價要求。不這樣做可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。因此，我們認為反向 股票拆分提案符合我們股東的最大利益。

2023年9月21日，公司收到納斯達克上市資格部門的通知信 ，通知公司，由於公司在納斯達克資本市場上市的 普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，公司不再滿足最低投標價要求。

根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2023年9月21日起或直到2024年3月19日，公司 有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守。

如果我們未能在2024年3月19日當天或之前重新遵守最低出價要求 ，但符合納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準（最低出價除外 ），則可以再給予180天時間來恢復合規，或者直到2024年9月15日。要獲得資格，我們必須 滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補 缺口。董事會目前打算在2024年3月19日當天或之前，或納斯達克確定的更晚日期， 實施反向股票拆分，以恢復對 最低出價要求的遵守。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足 標準以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的普通股已發行股票數量的減少 應有助於確保普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格以上。但是，我們無法提供任何 保證，在反向 股票拆分後，我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的最低出價要求之上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的交易 價格還可以使我們的普通股對更廣泛的 投資者更具吸引力，從而促進我們的股東流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股每股價格可以讓更廣泛的 機構投資我們的普通股（即被禁止或不鼓勵購買價格低於 一定門檻的股票的基金），這有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者 認為以低價交易的股票本質上是過於投機的，因此避免投資此類股票。我們認為， 反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資， 我們認為這將增加普通股持有人的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。

反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股 的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦股價較低的公司 。此外，由於經紀人的低價股票交易佣金佔股票價格的 百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此我們普通股當前的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價大幅上漲時的 。

只有當董事會認為 減少已發行股票數量符合公司和我們的股東的最大利益，並且這將提高 我們被允許在納斯達克資本市場上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向 股票拆分，認為這是可取的，符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通 股票的價格。

如上所述，反向股票拆分 的主要目的是提高我們普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低股價標準。但是， 反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，我們也無法向您保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計 普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們不能 向您保證，反向股票拆分將使普通股的市場價格提高反向股票拆分比率 的倍數，或導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能受到 其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務 業績、總體市場狀況和未來成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通 股票的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們普通股的市場價格上漲 ，這可能會增加對普通股的興趣，並可能為我們的股東帶來更多的 流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行股票總數， 這可能會導致我們的普通股交易量減少和做市商數量減少，尤其是在我們的 普通股每股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。購買或出售少於100股普通股 股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “全方位服務” 經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票 拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降 。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法， 因此，可能導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例增長 ，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將減少 。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數 減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分提案 未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准， 我們的董事會將無權生效《反向股票拆分公司註冊證書修正案》，除其他外， 通過提高普通股 的每股交易價格來促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市，以幫助確保股價足夠高，以滿足每股1.00美元的最低出價要求。我們的董事會 無法實施反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一項修正案，該修正案賦予董事會酌情權以1比5和1比40的比例對潛在的反向 股票拆分實施反向股票拆分，這符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況 。我們認為，在擬議的反向股票拆分範圍中， 為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率 將不超過 1 比 40。我們將在 反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選比率，反向股票拆分將在股東在本次年會上批准反向 股票拆分或任何延期或續會（如果有的話）之日起一週年之前實施。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，包括，除其他外：

我們認為，授權董事會為反向股票拆分設定比率 至關重要，因為這使我們能夠將這些因素考慮在內，並對不斷變化的市場 狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率 的確定發佈公開公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東批准， 董事會將有權酌情實施反向股票拆分，或者在 股東在本次年會或任何延期 或其續會上批准反向股票拆分之日起一週年或之前，實施反向股票拆分。董事會目前打算在2024年3月19日當天或之前，或納斯達克確定的較晚日期 實施反向股票拆分，以恢復對最低出價要求的遵守。如果我們的普通股 的交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後， 如果實施，則無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量 的減少成比例上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上 。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場退市。

如果我們的股東在本次年會 上批准反向股票拆分提案或其任何延期或續會，則只有在 董事會認定反向股票拆分是可取的，並且符合公司及其當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。不需要股東採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會在 股東在本次年會上批准反向股票拆分或任何延期或續會之日起一週年之前， 沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施 反向股票拆分的權力將終止，《反向股票分割公司註冊證書修正案》將被放棄。

我們普通股的市場價格取決於我們的表現 和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果反向股票拆分生效並且我們普通股的市場 價格下跌，則作為絕對數字和佔總市值的百分比 的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後將要流通的 股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們的普通 股票的流動性產生不利影響。

我們提出反向股票拆分並不是為了迴應我們知道的任何 舉措來累積普通股或獲得公司控制權，管理層 也不是向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。儘管反向股票拆分後普通股的已發行數量 有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “進行中 私人交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通 股票的影響。

如果實施反向股票拆分，它將減少普通股的已發行和流通股總數，反向股票拆分比率為1比5和1比40。因此，由於反向股票拆分， 我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分 將統一影響所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權百分比， 除外，因為反向股票拆分將導致股東對普通股所有權的調整，因為反向股票拆分中對小數股的處理 。因此，普通股持有人 的投票權和其他權利、權力和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股票處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額支付且不可納税，普通股 的每股面值將保持0.00001美元。

舉例而言，如果以1比5、1比25或1比40的比例進行反向 股票拆分，則 反向股票拆分之後的已發行和已發行普通股數量將分別約為3,750,735股、750,147股和468,841股。

我們目前被授權發行最多3億股普通股 股。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通，共有18,753,678股。儘管我們普通股的授權股數 不會因反向股票拆分而發生變化，但我們發行和流通的普通股 的數量將根據董事會選擇的比率成比例減少。因此，反向股票拆分將實際增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量 ，增加反向股票拆分產生的減少量 。

反向股票拆分後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款 和條件在不經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票， 須遵守適用的證券法。

對股權補償計劃、未償還期權和限制性股票單位的影響

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據Cardio Diagnostics Holdings, Inc.2022年股權激勵計劃（“激勵 計劃”）預留髮行的普通股總數 將根據董事會選擇的比例按比例減少。截至2023年10月26日，共有（i）根據激勵計劃在行使股票期權和結算限制性股票單位（“RSU”） 時預留髮行的3,256,383股普通股，（ii）404,968股股票仍可供未來獎勵。 反向股票拆分（如果有）之後，此類儲備金將減少到大約40,993股至約10,124股之間， 可用於我們激勵計劃的未來補助和獎勵，具體取決於董事會在股東批准的範圍內設定的反向股票拆分比率 ，也沒有考慮到可供未來發行的股票數量 的常年增長將於 2024 年 1 月加入激勵計劃。

根據我們的已發行期權和限制性股票單位的條款，反向 股票拆分將在行使或結算時調整並按與反向股票拆分相同的比例按相同比例發行的此類期權和限制性單位的普通股數量，相應地將按比例提高此類期權的行使 價格。行使或結算未償還期權和限制性股票單位時可發行的普通股數量以及與之相關的 行使或購買價格（如適用）將根據股權計劃 的條款進行公平調整，其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

對普通股認股權證的影響

如果反向股票拆分生效，通常需要對每股行使價和行使未償還的 認股權證時可發行的股票數量進行相應的調整 。這將導致此類證券在行使或 轉換時需要支付的總價格大致相同，並且在反向 股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。根據這些 證券預留髮行的股票數量將根據董事會確定的最終比率按比例進行調整，但要視我們對零碎股份的處理而定。

對未來可能的融資交易的影響（提案編號 3)

如果得到股東的批准，下文 提出的發行提案將使我們能夠進行一項或多項非公開籌資交易，在這些交易中，我們將尋求以尚未確定的條件籌集尚未確定的金額的 資金。發行提案如果獲得批准，將允許我們通過出售不超過5000萬股普通股（或可轉換為普通股或 可行使的證券）的反向分拆前股票，籌集高達1,000萬美元 的資金，折扣低於當時普通股的公允市值，不超過25％。正如第3號提案 中明確指出的那樣，如果反向股票拆分提案獲得批准，我們可以籌集的總美元金額將保持在1,000萬美元的上限，但普通股（或在未來籌資交易或系列或交易中出售的證券轉換或行使後可發行的普通股 ）的數量以及我們的證券的出售價格（基於 a 最大折扣（不超過25％）將進行調整，以反映反向股票拆分的影響。股票數量、未來可能融資的總金額 美元以及上面列出的折扣百分比是最大數字。任何發行、 或一系列產品的確切條款將由我們董事會在上述限制範圍內確定。

潛在的反收購效應

反向股票拆分將導致授權但未發行的普通股佔我們已發行股票的比例增加，這可能被解釋為具有反收購 效應。我們的董事會提出反向股票拆分的目的並不是為了阻止 公司的要約或收購嘗試。但是，在某些 情況下，反向股票拆分導致的額外授權股票可供發行可能會阻礙或更難獲得對我們公司的控制權。提交本提案的目的並不是將其用於阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何內容可以阻止我們的董事會採取任何符合其信託義務的適當的 行動。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股 持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股票的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效之前， 持有已發行普通股1％的投票權的 將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響。

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束 。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他 信息的義務。

反向股票拆分對法定股本的影響。

我們獲準發行的股本總數 和我們股本的面值不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票分割中分數股的處理

如果 股東擁有大量普通股，而這些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割，則公司不打算髮行零碎股票。如果反向 股票拆分生效，則普通股的每股小部分將是

保留放棄反向股份分割提案的權利

董事會保留通過提交反向股票拆分 公司註冊證書修正案生效之前隨時放棄反向 股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在年會上批准了該修正案。通過對反向 股票拆分提案投贊成票，股東還明確授權董事會決定不繼續執行 反向股票拆分提案，如果它做出這樣的決定，則可以放棄 。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事由於擁有普通股而對反向 股票拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事 在反向股票拆分提案中的權益不等於或大於任何其他股東的權益。

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東批准， 反向股票拆分公司註冊證書修正案獲得接受 並由特拉華州國務卿辦公室記錄後， 反向股票拆分將生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了反向股票 拆分提案，但董事會仍有權選擇是否和何時（在股東在本次年會上批准反向股票拆分之日的一週年紀念日 之前，或任何推遲或延期 之前），本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分證書 } 的公司註冊修正案將被廢止），以修改我們的註冊證書合併以實施反向股票拆分。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表 反向股票拆分前普通股的證書都將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分 普通股的所有權。在反向股票拆分生效後， 過户代理人將盡快向公司股東郵寄一份送文函，説明股東 應如何向過户代理交出其代表反向股票拆分前普通股的證書，以換取 代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向 普通股前股票拆分前的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後 普通股的證書。任何股東 無需支付過户費或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股 份的證書交換為代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式 持有無證普通股的股東將要求過户代理人（對於受益所有人，由 其經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票 分割生效。如果任何代表待交換普通股反向股票拆分前的證書或賬面記賬單包含 限制性圖例或註釋（如適用），則代表普通股反向股票拆分後股票 的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向 股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東只有在 遵守公司和過户代理通常針對丟失、被盜或銷燬的 證書所適用的要求後，才會簽發反向股票拆分後普通股。

股東不應銷燬代表 反向股票拆分前普通股的股票證書，在被要求之前，不應提交任何代表反向股票拆分前普通股 份的股票證書。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東 無權獲得與反向股票拆分相關的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向我們的 股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分要等到獲得公司股東批准後 才能完成（如果有的話）。在尋求股東批准或實施反向股票拆分方面，公司沒有義務獲得任何政府批准或遵守 任何州或聯邦法律或法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值 將保持不變，為0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的法定資本 將根據反向股票 分割比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將增加法定資本減少的金額。總體而言，我們的股東 權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為 普通股的已發行股份將減少。國庫中持有的普通股（如果有）將按反向股票拆分比率成比例減少。 公司預計，反向股票拆分不會導致任何其他會計後果，包括任何時期內確認的股票薪酬支出 金額的變化。

反向股票 拆分對美國聯邦所得税的某些後果

以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得 税收後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在 根據股東的特殊情況解決美國聯邦所得税法中可能與股東相關的所有方面。此 討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）和現行財政條例、行政 裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響本次討論的 持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問 。本討論不涉及受特殊税收規則約束的股東 的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、 外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有股票的人、受替代方案 限制的美國持有人（定義見下文）} 最低税或非勞動所得醫療保險税和有職能的美國持有人貨幣不是美元。本摘要還假設 ，正如《守則》第1221條所定義，普通股的反向股票拆分前和反向股票拆分後的普通股將作為 的 “資本資產” 持有。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時，股東 不應確認任何收益或損失。反向 股票拆分後普通股的總税基應與反向 股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括 股東持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股 的部分股票。在某些情況下，因持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而有權獲得普通股的部分股東將自動有權 額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到普通股反向拆分後的下一個全部普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。

股東的税收待遇可能會有所不同 ，具體取決於該股東的特定事實和情況。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

為了批准反向 股票拆分提案，假設年度會議達到法定人數，則該提案需要有資格對反向股票拆分提案進行表決的 股東投的多數票的贊成票才能通過。 未能對反向股票拆分提案進行投票和棄權都不會對結果產生影響。對該提案進行表決將被視為 的 “例行公事”。因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，以及未能指導您的經紀商、 銀行或其他被提名人如何投票給您的股票不一定算作對該提案的投票。

董事會建議

董事會一致建議對反向 股票拆分提案投贊成票。

3號提案
（“發行提案”）

批准未來發行我們的普通股
和/或可轉換為普通股或可行使的證券
等於我們一隻或多隻非發行普通股的20％或更多
按照《納斯達克市場上市規則》第 5635 (d) 條的要求和要求進行的公開交易

在年會上，根據納斯達克市場規則5635（d）（“規則5635（d）”）， 將要求我們的股東批准通過一次 或更多非公開交易發行前已發行普通股的20％或更多普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券 ）的發行。

股東批准要求

我們的普通股目前在納斯達克資本 市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。《納斯達克市場規則》第5635（d）條要求我們在發行普通股之前獲得股東 的批准，這些非公開發行涉及公司以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股和/或可轉換為普通股或可行使的普通股等於發行前已發行普通股的20％或以上的普通股。我們在行使或轉換此類非公開 發行或授予的認股權證、期權、債務工具或其他股權證券時可發行的普通股 將被視為此類交易中發行的股票，以確定是否已達到 20% 的上限，特定 情況除外。“最低價格” 是以下兩項中較低值：（i）納斯達克普通股的官方收盤價（“NOCP”）； 或（ii）五個交易日的平均NOCP，無論哪種情況，均為簽署具有約束力的協議之前的平均NOCP。

我們需要籌集額外資金來維持我們的運營 並滿足我們的短期流動性需求。如果我們無法籌集額外資金和償還短期債務義務， 我們繼續經營的能力就會受到嚴重懷疑。我們將繼續考慮所有戰略選擇，包括重組 或債務再融資、尋求額外的債務或股權資本、處置資產、其他戰略交易和/或其他 重組措施。

我們尚未確定此類潛在的 產品或交易所的特定條款。由於我們普通股當前的市場價格和當前的總體市場狀況， 我們不太可能在不超過 納斯達克20％的限制的情況下籌集足夠數量的資金來支持我們持續的運營和流動性需求。由於我們可能會尋求額外資本或發行觸發規則5635（d）要求的股票， 我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用 可能出現的任何機會。除非我們根據《納斯達克市場規則》第5635（b）條的要求將此類交易或一系列交易導致控制權變更，否則任何未來交易或一系列交易 須經本第3號提案批准的交易或一系列交易 都不會導致控制權變更。

我們特此向股東提交本第 3 號提案，請 他們批准可能通過一項或多次非公開籌資交易或發行發行我們的普通股或可行使或轉換為普通股 的證券（無論是通過出售股權還是可轉換債務），但 受以下限制：

如果該提案獲得批准，則在發行第3號提案授權的任何普通股之前，我們不會進一步徵求股東的授權 。如果我們的股東 不批准本提案，我們使用超過納斯達克市場上市規則5635（d）20％ 股份限制的普通股，除非股東批准本發行提案或符合商城 規則5635（d）和《市場規則》5635（b）（如果適用）的類似提案（如果適用）。未能獲得股東對本提案的批准可能會對我們產生重大的負面影響，因為這將限制我們滿足短期流動性要求的能力。

本提案的潛在影響

根據任何發行發行我們的普通股或其他證券 可轉換為普通股的證券 將稀釋並從而減少每位現有股東在普通股中的比例所有權。股東沒有優先權認購公司可能發行的額外股票，以維持其對普通股的比例所有權。我們的普通 股票的發行還可能對我們的每股賬面價值和任何未來的每股收益產生稀釋作用，出售或轉售任何 此類股票都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

在一次或多次非公開發行中發行普通股或將 轉換為我們普通股的證券，可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人的投票權 ，從而阻礙公司反對的合併、要約、代理競賽或 特別公司交易，或使其變得更加困難。

我們尚未確定任何 發行或發行的條款和條件。因此，目前無法確定潛在的稀釋水平，但如上所述，根據本 發行提案（視任何反向股票拆分而定，為此目的，包括轉換後可發行的股票、 期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換為或的證券），我們 普通股的總髮行量不得超過5000萬股可行使普通股）。我們發行的 部分股票有可能被一個或多個可能持有我們大量普通股的投資者收購，即使這種所有權 並不等於控制權的變更。儘管如此，這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以 對我們的運營或未來提交股東投票的事項的結果施加更大的影響。

我們目前沒有關於發行提案授權的任何具體股票發行交易的明確安排或諒解 。假設我們以普通股當時公允市場價值的25％的最大折扣發行本發行提案（包括行使 或轉換已售證券後可能發行的股票）的所有5000萬股 股反向拆分前股票（如果第 2 號提案獲得批准，則股票數量和價格均需調整反向股票拆分），我們將生成大約 } 假設單位的認股權證部分，扣除相關費用前的對價為1,000萬美元已售出（如果有）已全部行使。 股數、未來可能融資的總美元金額以及上面列出的折扣百分比是最大數字。 任何發行或一系列產品的確切條款將由我們董事會在上述限制範圍內確定。 無法保證我們會籌集1,000萬美元，或未來交易或一系列交易中的任何金額，這些金額將獲得 根據本發行提案批准的批准。

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書 授權我們發行最多3億股普通股，其中截至2023年10月26日的記錄日期，約有18,753,678股已發行和流通 ，約8,259,588股留待行使期權和認股權證時發行。 我們還有未歸還的未歸屬限制性股票單位（“RSU”），總額為58,000美元，但是 此類限制性股票單位的結算數量尚無法確定。如果我們發行本發行 提案授權的全部5000萬股普通股（如果獲得批准，將對反向股票拆分進行調整），我們將有大約68,753,678股普通股（如果獲得批准，將根據反向股票拆分進行調整），不包括已發行的期權、認股權證、RSU 的 和其他未來發行的股票，相當於增長了約267％ 截至記錄日期 我們的已發行普通股數量。

我們無法向您保證，我們的股東將授權將來在所需的範圍內增加 普通股的數量。將來，我們使用我們的期權和 RSU 來吸引和留住員工的能力可能會受到限制。我們未能擁有足夠數量的法定普通股 股供未來發行，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

需要投票

股東批准發行提案需要獲得年會多數票的 持有人投贊成票。棄權票（如果有）將被計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會計為所投的選票，因此 將不計算在內，以確定第 3 號提案是否獲得批准。經紀公司無權就該提案對 客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。經紀商的未投票（如果有）將計算在內，以確定是否存在法定人數 ，但不會計算在確定第 3 號提案是否獲得批准時計算在內。

董事會建議

董事會一致建議對發行 提案投贊成票。

4號提案
（“審計師批准提案”）

批准任命
PRAGER METIS CPA'S LLC 是該公司的有限責任公司
獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、 薪酬、留用和監督。 我們的審計委員會已選擇普拉格·梅蒂斯會計師事務所或普拉格·梅蒂斯作為我們的獨立註冊公共會計師事務所 公司，對截至2023年12月31日的財年Cardio Diagnostics Holdings, Inc.的合併財務報表進行審計。作為良好的公司治理問題，我們要求股東批准選擇普拉格·梅蒂斯作為截至2023年12月31日的年度的獨立 註冊會計師事務所。要批准普拉格·梅蒂斯的選擇，需要大多數擁有 投票權的普通股親自到場或由代理人代表並有權投票的普通股投贊成票。

股東無需批准對Prager Metis作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。如果股東未能批准任命，審計委員會將考慮 是否留住普拉格·梅蒂斯。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以在年內的任何時候指示任命另一家 獨立註冊會計師事務所。

普拉格·梅蒂斯自2022年起擔任我們的審計師，但此前 自2020年起擔任Legacy Cardio的審計師。參見”獨立註冊會計師事務所的變更” 如下。預計普拉格·梅蒂斯的一位代表將虛擬出席年會，回答適當的問題 ，並根據需要發表聲明。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了普拉格·梅蒂斯在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中提供的專業審計服務 和其他服務的費用。

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預批准政策與程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務，以確保提供此類服務不會 損害審計師的獨立性。任何超過預先批准成本水平的擬議服務都需要經過我們的 審計委員會的特別預先批准。

我們的審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行審查，並提供一般 預先批准。除非我們的審計委員會特別規定了不同的期限，否則一般預批准 的期限為自批准之日起 12 個月。如果我們的審計委員會 未提供一般預先批准，則該服務類型需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。

根據美國證券交易委員會的規定，Prager Metis在 財年提供的所有服務和開具的相關費用均由我們的審計委員會預先批准。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，普拉格·梅蒂斯提供的其他 專業服務除上述服務外，沒有其他需要我們的審計委員會考慮 它們與維護普拉格·梅蒂斯的獨立性的兼容性。

獨立註冊會計師事務所的變更

正如我們之前在2022年11月10日提交的 的8-K表最新報告（“更換審計師8-K”）中所報道的那樣：

解僱獨立註冊會計師事務所

2022年11月9日，我們的董事會解除了公司合併前的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）， 為公司的獨立註冊會計師事務所。MaloneBailey於2022年3月31日發佈的獨立註冊會計師事務所 公司截至2021年12月31日的資產負債表報告、相關運營報表、2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期間的股東權益和現金流變動 以及財務報表的相關附註 不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有經過保留或修改由於不確定性， 審計範圍或會計原則。

在2021年5月19日（開始）至2021年12月31日期間，以及隨後截至2022年9月30日的過渡期間，與馬隆貝利在會計原則或慣例、財務報表披露、 或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項），如果存在分歧，則存在分歧，如果不能得到令馬龍·貝利滿意的解決，本來會導致 MaloneBailey 在其公司財務報表報告中提及這一點這樣的時期。在 2021 年 5 月 19 日（開始）至 2021 年 12 月 31 日以及隨後的截至 2022 年 9 月 30 日的過渡期內，沒有 “應報告的 事件”（該術語的定義見第 S-K 條第 304 (a) (1) (v) 項）。

在提交審計員變更8-K時，我們向 MaloneBailey提供了我們根據《交易法》第S-K條第304（a）項所作披露的副本，並要求 馬龍貝利向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們在針對法規第304（a）項的審計師變更 中發表的聲明 S-K 根據《交易法》，如果不是，則説明其 不同意的方面。馬龍·貝利的信作為附錄16.1附在審計師變更8-K中。

關於新的獨立註冊公共會計師事務所的披露

2022年11月9日，我們董事會批准聘請普拉格·梅蒂斯作為公司的獨立註冊會計師事務所 來審計我們截至2022年12月31日止年度 的合併財務報表。在業務合併之前，普拉格·梅蒂斯曾擔任Legacy Cardio 的獨立註冊會計師事務所。在2021年5月19日（成立）至2022年11月9日期間，公司或 任何代表其的人都未就以下問題與普拉格·梅蒂斯進行過磋商：（i）會計原則適用於特定交易， 已完成或擬議的交易；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型， 既沒有向公司提供書面報告也沒有提供口頭建議普拉格·梅蒂斯得出結論，這是公司在做出決定時考慮 的重要因素會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何涉及分歧（如S-K法規第304（a）（1）（iv）項所述）或 “應報告事件” 的事項，如第S-K條例第304（a）（1）（v）（v）條所述。

需要投票

為了批准任命 普拉格·梅蒂斯為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 假設年度會議達到法定人數，則該提案需要股東投的名為 的多數票贊成票才能通過。未能對審計師批准 提案進行表決或棄權都不會對結果產生影響。對該提案的表決將被視為 “例行” 事項。 因此，我們預計任何經紀商不對該提案投票，以及未能就如何對您的股票進行投票指導您的經紀商、銀行或其他被提名人，都不一定算作對該提案的投票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 投票批准普拉格·梅蒂斯成為截至2023年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

我們的審計委員會目前由三名董事組成。董事會認為，James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 均為獨立董事。審計委員會 根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在我們網站的投資者 關係部分獲得。

審計委員會代表 董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會負責保留我們的獨立註冊會計師事務所， 評估其獨立性、資格和績效，並事先批准聘請獨立註冊的公共 會計師事務所提供所有審計和非審計服務。審計委員會的具體責任載於其章程。 審計委員會至少每年審查其章程。

管理層對財務報表 和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統和旨在確保遵守適用的 法律和法規的程序。我們的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA's LLC負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則表示 意見。

審計委員會審查並與管理層討論了 公司的經審計的財務報表。審計委員會還與Prager Metis CPA's LLC討論了獨立註冊會計師事務所必須與審計委員會溝通和討論的所有事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）的適用的 要求。 此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所會面， ，討論獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、審查結果、對公司內部控制的 評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和 信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立的 註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計 委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告 中。

執行官員

以下是截至2023年10月26日我們每位現任高管 官員的傳記信息，但Meeshanthini V. Dogan博士和醫學博士羅伯特·菲利伯特除外（其傳記信息 顯示在第9頁的 “提案1：董事選舉” 下）。每位執行官的任職由 董事會和首席執行官自行決定。

艾麗莎·盧克曼 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。2021年3月，Legacy Cardio和Luqman女士簽訂了一份諮詢協議 ，根據該協議，她被聘為潛在的合併交易提供服務。自2022年4月以來，盧克曼女士還擔任 Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的首席法務官（SEC），這是一家由醫生主導、以技術為導向的醫療保健 服務公司。她在合併交易完成後獲得了這一職位，在該交易中，她的僱主Clinigence Holdings, Inc. （“Clinigence”）是倖存的實體。從2019年10月起直到合併，她一直擔任Clinigence的首席財務官、財務執行副總裁兼總法律顧問。2019 年 10 月至 2021 年 2 月，她還曾擔任 Clinigence 的董事。 在Clinigence，Luqman女士負責維護公司的會計記錄和報表，準備美國證券交易委員會 申報並監督合規要求。她是Clinigence團隊的重要成員，負責公司在納斯達克上市，並完成與Nutex的反向合併。在Nutex，Luqman女士繼續負責準備美國證券交易委員會的文件 並監督合規要求。盧克曼女士共同創立了BigVault Storage Technologies，這是一家基於雲的文件託管公司，於2006年2月被Digi-Data Corporation收購 。從2006年3月到2009年2月，盧克曼女士被聘為Digi-Data Corporation保管服務部 的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的 總法律顧問。她以此身份負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工 合同，並與 Digi-Data 的外部法律顧問公司密切合作。2009 年 3 月，盧克曼女士重新加入 iGambit Inc.（“IGMB”） 擔任首席財務官兼總法律顧問。從2010年首次向美國證券交易委員會提交的10號表格到2019年10月與Clinigence Holdings, Inc.的反向合併，盧克曼女士一直監督並負責IGMB向美國證券交易委員會提交的文件、FINRA的申報 和上市公司的合規要求。Luqman 女士擁有霍夫斯特拉大學的學士學位、法學博士學位和金融學工商管理碩士學位。 Luqman 女士是紐約州和新澤西州的律師協會成員。

鐵木爾·多安 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席技術官。在獲得 博士學位後，他自2019年8月起受僱於Legacy Cardio，並在晉升為首席技術官之前一直擔任該公司的高級數據科學家。多根博士在開發和 推進集成遺傳學-表觀遺傳學引擎™ 方面發揮了重要作用，該引擎是 Cardio 心血管解決方案的核心 。與創始團隊一起，他是心血管疾病和糖尿病領域多項正在申請專利的 技術的共同發明者。他擁有愛荷華大學 機械工程學士學位/碩士和博士學位，在那裏他研究了複雜的流體流動。他混合使用低保真和高保真數值模擬和實驗，在高性能計算 系統上開發了機器學習模型，從非線性 物理學中汲取見解。

庫拉尼·阿卜杜拉希自 2022 年 5 月起擔任我們的收入和戰略副總裁 。2020年7月，Abdullahi女士開始在Legacy Cardio擔任顧問，她是顧問委員會的 成員，擔任市場進入和增長顧問，並根據雙方同意提供其他服務。 擔任顧問兩年後，她於2022年5月全職加入Cardio，領導銷售、營銷和客户成功團隊。Abdullahi女士擁有超過十年的收入和銷售策略師經驗，她幫助客户和公司制定和執行積極的客户獲取 活動，並通過她的諮詢公司Episteme X向各種客户提供服務。她曾領導過商業化、定價、 和貨幣化策略，並擴大了醫療保健和生物技術領域的收入團隊。作為數據驅動的基於賬户的營銷收入策略師， 她的方法強調確定整個潛在目標市場中的所有相關聯繫人，以推動防禦性市場滲透率 增長。Abdullahi 女士擁有卡爾頓學院的哲學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。

高管和董事薪酬

截至2022年12月31日止年度的指定執行官包括Meeshanthini V. Dogan、我們的首席執行官沃倫·侯賽尼恩和艾麗莎·盧克曼，他們是除現任首席執行官之外的兩位薪酬最高的高管 ，他們自2022年12月31日起擔任執行官（統稱 “指定執行官”）。迄今為止，我們的指定執行官的薪酬待遇主要包括 基本工資、年度現金激勵獎金、限制性股票單位和股票期權獎勵以及健康和福利福利。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們2022年的 “指定執行官” 還包括喬納森·因特雷特，他在業務合併完成之前曾擔任Mana的首席執行官。 在截至2022年12月31日的年度中，Intrater先生沒有收到任何員工薪酬。因此，以下高管薪酬 披露遺漏了Intrater先生，僅包括截至業務合併完成時我們的指定執行官的薪酬。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了有關我們指定執行官在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的薪酬 的信息。

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從敍述到摘要薪酬表

2022 年基本工資

指定執行官獲得基本工資以補償 他們向我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分 ，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。2022年，支付給多安博士、侯賽尼恩博士和盧克曼女士每人 的基本工資列於上方標題為 “薪水” 的專欄中的 “薪酬彙總表”。每位指定執行官都簽訂了僱傭協議（或者，就Hosseinion博士而言，是 非執行董事長和諮詢協議），該協議自業務合併結束之日起生效。這些協議的簡要摘要 載於下文 “與我們的執行官和 董事會非執行主席達成的協議” 的標題下。

2022年現金績效激勵措施

在業務合併完成之前，Legacy Cardio 董事會確定，向某些 Legacy Cardio 執行官和董事發放現金績效激勵金符合Legacy Cardio的最大利益，以表彰每位此類人員在以下方面所做的努力：(i) 在2022年成功完成Legacy Cardio普通股的私募配售，以及 (ii) 自2022年5月27日起，協助 在 S-4 表格上準備並向美國證券交易委員會提交與以下內容相關的註冊聲明企業合併和相關的 事項及其修正案，迴應了美國證券交易委員會就此提出的適用於Legacy Cardio的評論，促進了美國證券交易委員會完成對該事項的審查，包括協助尋求宣佈註冊聲明生效，以及處理與根據合併協議完成業務合併相關的許多其他附帶事項。Legacy Cardio Board向指定的執行官發放了 現金獎勵，如薪酬彙總表的 “獎金” 欄所示， 獎勵已由Mana董事會預先批准。

年度獎金

我們目前沒有為員工（包括我們的指定執行官）維持年度獎金計劃。但是，僱傭協議以及Hosseinion博士的非執行董事長和諮詢協議 都規定，我們的 指定執行官有資格獲得年度現金獎勵，具體取決於 董事會酌情決定每位此類人員實現或超過具體和可衡量的個人和公司業績目標的程度。董事會在 2022 年沒有發放 任何年度獎金。

股權補償

Legacy Cardio制定並維持了2022年股權激勵 計劃（“傳統有氧計劃”），根據該計劃，Legacy Cardio向某些執行官、董事、 員工和顧問授予股票期權。2022年5月，根據傳統有氧運動計劃授予了期權，如果有的話，在 完成業務合併之前，所有期權都不會歸屬。根據傳統有氧計劃授予的未歸屬股票期權根據Cardio Diagnostics Holdings, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”）交換了公司的股票期權 ，該計劃由 董事會通過，並由Mana股東批准了與業務合併相關的Mana股東的批准。與業務合併相關的交換給 指定執行官的期權反映在薪酬彙總表的 “期權 獎勵” 列中。授予每位指定執行官的期權數量是先前授予的 Legacy Cardio 期權的數量，經合併匯率調整後。2022年沒有向指定執行官 提供額外的期權補助。

Mana股東採用的2022年股權計劃規定， 在行使授予的期權、限制性股票單位的獎勵、 限制性股票的獎勵以及董事會可能決定的其他股權獎勵後，可以授予最多3,256,383股普通股。董事會可自行決定，自每年1月1日起，2022年股權計劃下可用的 股普通股數量可能會增加，無需額外的股東 批准。在應用商業組合 的交易比率3.427259後，511,843份Legacy Cardio股票期權被交換為1,759,599股股票 2022年股權 計劃下的期權，其中1,759,219份期權授予了我們的執行官，所有期權的行使價均為每股3.90美元。所有交易的 期權在業務合併完成後均歸屬並可立即行使。2023年1月1日，董事會沒有增加2022年計劃下的可用股票總數 。將來，我們可能會向董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵 獎勵，以繼續吸引、激勵和 留住我們競爭的人才。

其他補償要素

退休計劃

我們為符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工 通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為 通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管 薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬 政策，進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官。

員工福利和津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括 我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

我們認為，上述福利是必要和適當的 ，可以為我們的員工（包括我們的指定執行官）提供有競爭力的薪酬待遇。我們不向指定執行官提供任何額外津貼 。

沒有税收小組

我們不會為我們的指定執行官的 個人所得税進行總額付款，這些税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或福利有關。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的普通股 標的未償股權激勵計劃獎勵的數量。根據2022年計劃，我們沒有發放任何股票獎勵 ，因此，該表中的這一部分被省略了。

與我們的指定執行官和非執行董事 董事會主席達成的協議

在業務合併的準備工作方面，Legacy Cardio於2022年5月27日簽署了僱傭協議，預計每個人都將被任命為合併後的實體的執行官。 與我們的指定執行官和非執行主席的協議在2022年10月完成業務合併 後生效。與我們的指定執行官簽訂的每項協議的主要條款如下：

Cardio 與 Meeshanthini V. Dogan（首席執行官）之間的僱傭協議

多根博士的五年僱傭協議規定：(i) 年基本工資為30萬美元，(ii) 獲得年度現金獎勵的資格依據是 董事會酌情實現或超過具體和可衡量的 個人和公司績效目標，以及 (iii) 有資格參與向處境相似的高管、員工福利或 提供的任何長期激勵計劃 Cardio 不時維護的團體保險計劃。長期激勵 計劃獎勵可能包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性 股票和績效股。如果多根博士以僱傭協議中定義的 “優秀離職者” 身份離開公司，則任何長期激勵獎勵的 條款都將在終止前立即被視為已滿足，因此，所有獎勵和補助金 將被視為已完全歸屬。此外，Dogan博士代表公司 產生的合理和正常的業務費用將獲得報銷。如果Dogan博士的解僱是由公司無故解僱的，或者 是她在協議中定義的 “正當理由” 解僱的，則將支付遣散費。在這種情況下，除了截至 解僱之日的應計工資福利外，公司還將向多安博士支付相當於其最近基本工資和目標 年度獎金總和的（x）兩倍的金額，以及（y）相當於公司為其在團體醫療、牙科 和視力計劃下支付的保費金額的現金，為期24個月。該協議還包含慣例保密、禁止招標、禁止競爭 和合作條款。僱傭協議將在初始期限和任何 續訂期限之後自動再續訂一年，除非任何一方在當時的任期結束前提前60天提供書面通知。公司可提前 60 天提供書面通知，無故終止 Dogan 博士的工作（定義見協議）。Dogan 博士可以出於任何原因終止工作。

非執行董事長和 Cardio 與 Warren Hosseinion 之間的諮詢協議

公司 根據一項為期五年的諮詢協議聘請了侯賽尼昂博士，在合併 後擔任董事會非執行主席，並應要求提供其他服務。此類條款到期後，協議可以再續訂一年 期。除了擔任董事長的職責外，協議還規定，Hosseinion博士將提供諮詢服務，協助管理層 制定業務戰略和業務計劃，發現商機，確定戰略關係和戰略 ，以進一步發展公司的品牌。如果他未再次當選董事會主席，則本協議的條款將嚴格作為諮詢服務協議繼續執行。相反，如果他的諮詢服務終止，則這種終止不會 影響他的主席服務，前提是他仍然有資格擔任主席。對於他的主席服務和諮詢服務， 該協議規定每年收取300,000美元的費用，按月分期支付25,000美元。此外，Hosseinion 博士有權 獲得原本應支付給董事會成員的與其在董事會任職相關的任何股權薪酬，並有權報銷 在履行諮詢服務和主席服務時產生的所有合理和必要的業務費用。 如果 Hosseinion 博士的服務由公司出於其他原因（如協議中所定義）而終止，包括無故解僱 、公司清算或解散或因死亡或殘疾（定義見協議）而終止， 公司將向侯賽尼昂博士（或其遺產）支付相當於其年度諮詢薪酬兩倍的諮詢費，應付給 在 60 天內一次性付清，外加諮詢 服務終止之前和包括終止之日在內的任何應付費用。該協議還包含慣常的保密、不拉客、不貶低和合作條款。 一方在事先向另一方發出書面通知後，可以無故終止協議。根據協議的定義，公司可以出於任何原因隨時終止協議 。

Cardio 與 Elisa Luqman（首席財務官）之間的僱傭協議

盧克曼女士的五年僱傭協議規定：（i） 的年基本工資為27.5萬美元，（ii）獲得年度現金獎勵的資格取決於 董事會酌情決定盧克曼女士實現或超過具體和可衡量的個人和公司績效目標的程度，以及（iii） 有資格參與向處境相似的高管提供的任何長期激勵計劃、員工福利或 Cardio 不時維護的團體保險 計劃。長期激勵計劃獎勵可能包括現金或以 公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股。如果盧克曼女士以僱傭協議中定義的 “優秀離職者” 身份離開公司 ，則任何長期激勵獎勵的條款都將被視為在終止之前立即得到滿足 ，因此，所有獎勵和補助金都將被視為完全歸屬。此外，Luqman 女士將獲得 報銷她代表公司產生的合理和正常的業務費用。如果 如果 女士的解僱是由公司無故解僱或她在 協議中定義的 “正當理由” 解僱，則將支付遣散費。在這種情況下，除了自解僱之日起的應計工資福利外，公司還將向盧克曼女士支付一筆相當於 a (x) 她最近的基本工資和目標年度獎金的總和，以及 (y) 相當於公司為其在團體醫療、牙科和視力計劃下為期12個月的保險支付的 保費金額的現金，前提是她有 繼續當選 COBRA 的承保範圍。該協議還包含慣常的保密、禁止招標、不競爭和合作 條款。僱傭協議將在初始期限和任何續訂期限之後自動再續訂一年， ，除非任何一方在當時的任期結束前提前60天提供書面通知。公司可提前 60 天提供書面通知，無故終止 Luqman 女士的 工作（定義見協議）。Luqman 女士可以出於任何原因終止她的 工作。

非員工 董事薪酬

在2021年和2022年期間，Legacy Cardio和Mana均未向其董事支付董事擔任董事的薪酬。

2023 年 6 月，董事會向我們的每位獨立董事發放了 50,000 美元的限制性 股票單位（“RSU”）。限制性股票單位於 2023 年 6 月 30 日賦予或將賦予價值 25,000 美元， ，2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別賦予價值 12,500 美元。在每個相應的 歸屬日已經或將要發行的股票數量的計算方法是將歸屬美元金額除以我們在該日普通股的收盤價。

公司向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議或代表公司開展其他 業務而產生的合理 差旅費和自付費用。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關根據我們的股權薪酬計劃，即Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 2022年股權激勵 計劃（“2022年股權計劃”）可能發行的普通股的信息，截至本委託書發佈之日，該計劃是董事會唯一通過 的股權薪酬計劃。

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違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官 以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告和實益所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，此類人員必須向我們提供此類人員提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於我們的執行官、董事 和超過-10％的股東的所有申報要求均已得到滿足。

某些交易 和關係

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要 ，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產的1％ ，以及我們的任何董事、執行官 或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或直系親屬的任何成員上述任何 人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，但以下交易除外在 “高管 和董事薪酬” 部分中進行了描述。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

作為 之前由Cardio進行的一輪親朋好友融資的一部分，該公司聯合創始人、首席醫學官兼董事羅伯特·菲利伯特親自投資了25,000美元，作為Cardio早期的朋友和家人回合的一部分。此外，菲利伯特博士的 配偶和其他家庭成員投資了15萬美元。最後，菲利伯特博士的子公司行為診斷有限責任公司在前一輪通過SAFE工具投資了46,471美元。這些SAFE已轉換為普通股，自2022年4月6日起生效。

某些研發實驗室 是在愛荷華大學菲利伯特博士的學術實驗室以收費服務方式運行的。Legacy Cardio在2021年和2020年向該實驗室支付了31,468美元和1,500美元。

我們擁有愛荷華大學研究基金會（“UIRF”）頒發的 核心技術的全球獨家專利許可。根據UIRF的發明政策，發明人 通常有權從其發明收益中獲得收入的25％。因此，Meeshanthini Dogan 和 Robert Philibert 可以 從這項政策中受益。

鐵木爾·多根是Meeshanthini（Meesha）Dogan （公司聯合創始人、首席執行官兼董事）的配偶，自2019年8月 起一直是公司的全職員工。2021年，他獲得了37,500美元的工資和額外的4,765美元的補助金。

2022年5月，Legacy Cardio向其執行官和董事授予了511,843份股票 期權。根據2022年股權 激勵計劃，這些期權共交換了1,754,219份期權，期權已完全歸屬，可在業務合併結束時完全行使，行使價 為每股3.90美元（經交換比率調整後），到期日為2032年5月6日。

2023 年 6 月，董事會向執行官授予了 以下10年期股票期權，可按1.26美元行使：(i) Meeshanthini Dogan — 272,250 個期權； (iii) 沃倫·侯賽尼翁 — 123,750 個期權；(iv) Robert Philibert — 148,500 個期權；(v) Elisa Luqman — 5750 個期權； （六）鐵木爾·多安——157,570份期權；（七）阿卜杜拉希·庫拉尼——66,000份期權。所有選擇權均可立即行使。

2023 年 6 月，我們的董事會還向每位獨立董事發放了 50,000 美元的 限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位於 2023 年 6 月 30 日賦予或賦予價值 25,000 美元，2023 年 9 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別賦予或賦予價值 12,500 美元。在每個 個別歸屬日已經發行或將要發行的股票數量的計算方法是將歸屬美元金額除以我們在該日普通股的收盤價。

在業務合併結束時， Dogan博士、菲利伯特博士、盧克曼女士、多根博士和阿卜杜拉希女士分別簽訂了發明和保密協議。發明和保密協議不可分割的 部分是員工披露員工在受僱於 Cardio 之前創造、製作、構思或簡化為實踐且未分配給公司的任何發現、創意、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和著作權作品（“開發”）。 菲利伯特博士的協議列出了某些與Cardio當前使命無關的表觀遺傳學方法的進展， 是與Cardio分開開發的。無法保證隨着公司擴大其產品和服務範圍 ，菲利伯特博士的一項或多項開發可能與之相關。根據協議， Philibert 博士列出的開發項目的所有權利均為其獨有財產， 如果公司願意， 的使用將由菲利伯特博士全權決定，他沒有義務許可或以其他方式允許公司 使用這些項目。

我們的公司註冊證書（經修訂、重述且目前生效 ）和我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內 ，我們的董事和高級管理人員補償和預付開支，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每位成員和幾位高級管理人員簽訂了賠償 協議。

關聯方政策

董事會審計委員會 通過了一項政策，規定了其審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。 該政策規定，保單中將 “關聯方交易” 定義為任何已完成或擬議的交易 或一系列交易：（i）公司過去或將要參與的交易；（ii）金額超過（或合理地預計將超過）12萬美元或公司前兩個已完成財年年底總資產平均值的1％，以較低者為準交易期間的累計年數（不考慮損益）；以及（iii）“關聯 方” 曾經、已經或將要擁有直接或間接的物質利益。本政策下的 “關聯方” 包括：(i) 我們 的董事、董事或高管 高級管理人員的被提名人；(ii) 我們任何類別有表決權證券 5% 以上的任何記錄或受益所有人；(iii) 上述任何人是自然人的任何直系親屬 成員；以及 (iv) 任何其他可能是 “相關 人” 的人蔘見《交易法》第S-K條例第404項。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與 通過與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，(ii) 關聯方在交易中 權益的範圍，(iii) 該交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(iv) 是否 審計委員會認為，交易所依據的關係符合我們公司的最大利益，我們的股東和 (v) 該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的 資格產生的影響。該政策要求管理層向審計委員會提交每筆擬議的 關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針 批准或批准交易的情況下，公司 才有權完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定 。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日期 的有關我們普通股的受益所有權的信息：

該表基於高管、董事 和主要股東提供的信息，以及對向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G（如果有）的審查。除下文所述外，截至記錄日，我們 不知道有任何超過普通股百分之五的受益所有人。除非下文腳註 另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則 確定了受益所有權。我們已將受認股權證和期權約束的普通股股票（目前在記錄之日起 60 天內可行使或行使）視為已發行股票，由持有該期權的人實益擁有，用於計算 的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比 時未將其視為未償還股票。我們普通股的所有權百分比基於截至 記錄日的已發行普通股的18,753,678股。

_______

* 小於 1%。

徵求代理

本次招標是代表董事會進行的。我們 將承擔董事會代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。 根據董事會的建議 ，我們的某些高管和員工可能會要求提交授權股票投票的代理人。可以通過電話、傳真或個人招攬來進行此類邀請。不會為此類服務向此類高管、董事或正式員工支付額外的 薪酬。我們將向銀行、經紀公司 和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向股東發送代理材料時產生的合理自付費用。

其他事項和其他信息

我們的董事會不知道有任何其他事項要在 年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則隨附的代理卡 中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股票， 都必須派代表您的股票參加年會。因此，我們敦促您按照隨附的 代理卡上的説明使用互聯網進行投票，或者在方便時儘快在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

2022年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日止年度的財務報表已包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。我們的年度報告和本委託聲明發布在我們的網站上，網址為 www.cardiodiognostics並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。 您也可以向位於伊利諾伊州芝加哥西蘇必利爾街311號444套房的投資者關係部Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。

代理材料的持有情況

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。 此程序允許居住在同一地址的多名股東方便地收到我們的通知、年度 報告和代理材料（如適用）的單一副本。這使我們能夠通過減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金， 也有助於保護環境。

兩位註冊股東均可持有住房（即、 那些持有以其名義註冊證書的股東）和街道名稱持有者（例如.，那些通過經紀公司持有 股票的股東）。

註冊股東

如果您是註冊股東，並且同意我們僅將代理材料和其他股東信息郵寄到您家中的一個賬户（由您確認），我們將向居住在同一地址的所有註冊股東發送或郵寄一份年度報告和代理材料的單一副本（如適用）。除非您撤銷您的同意，否則您的 同意將永久有效，您可以隨時聯繫我們的祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號 444 套房 60654 號。如果您撤銷同意，我們將在收到您的撤銷通知後 30 天內開始向您發送這些文件未來郵寄的個別 份副本。如果您今年收到了家庭郵件 ，並且希望收到我們的年度報告和代理材料的更多副本（如適用），請將您的 請求發送到我們位於伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號 444 套房 的主要行政辦公室的地址，後者將立即交付所要求的副本。

未同意持有住房的註冊股東將 繼續收到居住在同一地址的每位註冊股東的年度報告和代理材料的副本。作為註冊的 股東，您可以選擇參與家庭持股，如上所述，聯繫我們的祕書，僅獲得居住在同一地址的所有 註冊股東的年度報告或代理材料的單一副本。

街道名稱持有者

通過經紀公司或其他 金融機構持有股票的股東可以通過聯繫相應的 經紀人或其他金融機構，選擇參與家庭持股或撤銷其參與房屋持股的同意。

的股東提案和提名將在下次年會上提交

任何符合 《交易法》和我們章程下代理規則要求的股東均可向董事會提交提案，並在下次年會上提交。此類提案 必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此外，我們的章程規定，股東必須是登記在冊的股東 ，有權在發出通知之日和決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 在該年會上投票。如果該股東想在年會上提交提案供審議， 該股東必須以適當的書面形式及時將提案通知我們的祕書，否則此類事務必須是股東採取行動的適當事項。祕書必須不遲於伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號 444 套房的主要執行辦公室 收到股東就此類業務發給祕書的通知 ，才能及時，不遲於前一次 年度股東大會週年紀念日前第 120 天營業結束之日 但是，如果年會在該週年紀念日之前 30 天以上或之後 60 天以上，則通知股東的及時交貨必須不早於會議前120天營業結束 ，並且不遲於（x）會議前90天營業結束或（y） 我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。公開宣佈年會休會或延期不得開始新的股東通知期限（或延長任何 期限）。

我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦 人選為董事。為了視為及時，股東通知必須按上文所述地址送交給我們 主要執行辦公室的祕書（i）如果是年會，則不遲於第 90 天營業結束 ，也不得早於前一年 年度股東大會週年日前第 120 天營業結束；但是，前提是年度會議在該週年紀念日之前 30 天以上或之後 天以上，股東應發出通知及時收到的必須不早於會議前 第 120 天營業結束時間，且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束 ，如果是年會，則不遲於 (ii) 股東們呼籲選舉董事，不遲於公開發布日期之後的第10天營業結束 的年會首先由我們舉辦。由於我們 之前沒有舉行過年會，因此在我們公開宣佈會議日期後，將計算適當及時地提名以供2023年選舉 考慮的日期。股東通知還必須包含 我們章程第 3.2 (d) 節中規定的信息，該章程具體規定了通知中必須包含的信息，以便 正確提名某人擔任董事。

根據董事會的命令

伊利諾州芝加哥

2023 年 10 月 31 日

誠摯邀請您通過以下方式以電子方式參加年會 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。無論您是否希望參加會議， 請填寫隨附的委託書、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，或者儘快通過互聯網或電話提交您的代理人 ，以確保您派代表出席年會。如果您想通過郵寄方式提交委託書，為方便起見，您的代理材料中附有退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費） 。即使您已通過代理人投票， 如果您在線參加會議，您仍然可以在年會期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票 由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者 那裏獲得以您的名義簽發的代理人。

如果您對本委託書或年度 會議有任何疑問，可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司。

附件 A

修訂證書的格式
到
第三次修訂和重述的公司註冊證書
OF
心臟診斷控股有限公司

Cardio Diagnostics Holdings， Inc.（“公司”），一家根據特拉華州 的《通用公司法》組建和存在的公司 （“DGCL”），特此證明：

首先： 自不時修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的本修正案（“生效時間”）提交之日起生效，每份修正案 [•]^*在生效時間前夕發行和流通的普通股， 面值每股0.00001美元（“普通股”）應合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，無需公司或其持有人 採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人發行零碎股且 } 公司應視情況將股票向上或向下舍入至最接近的整數，而不是發行此類零碎股票。

第二：公司 董事會正式通過了決議，批准了對公司註冊證書的以下修訂， 宣佈該修訂是可取的，並規定在 公司的年度股東大會上考慮此類修訂。

第三： 2023年12月4日，根據DGCL第222條，經通知後，公司年度股東大會正式召開並舉行，在該會議上，法規要求的必要數量的股份被投票贊成該修正案。

第四：上述 修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

為此，本 第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書已自本日起生效，以昭信守 [•]十二月的日子， 2023。

* 該修正案批准了公司普通股的反向股票分割 ，比例在1比5至1比40之間。通過批准此修正案，公司的股東 將被視為批准了董事會自行決定 確定的上述範圍內的任何比率。