附件4.31

修改和重述的諮詢協議

本諮詢協議(連同所附附件A(“商業術語附件”)，統稱為本“協議”)於2024年5月1日(“生效日期”)由XORTX治療公司簽訂，XORTX治療公司是一家在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，地址為3710，33^研發加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西北街道T2L 2M1(“公司”)和Stacy Evans，M.D.，M.B.A.(地址：San Pablo Avenue 2700San Pablo Avenue，Suit309，Berkeley，California 94702 USA(“諮詢公司”))。

1.	服務。公司保留顧問，顧問同意按照公司可能不時提出的合理要求並按照商業術語附件(以下簡稱“諮詢服務”)中的規定向公司提供諮詢和諮詢服務。對諮詢服務的任何更改必須在實施任何此類更改之前，在顧問和公司之間達成書面協議。*所有諮詢服務均以非獨家方式提供。

2.	補償和費用報銷。作為對本協議項下提供的諮詢服務的充分考慮，公司同意按照商業條款附件中的説明向顧問支付報酬。公司應在收到發票後十五(15)天內支付所有無爭議的發票。如果公司對任何費用有爭議，應立即書面通知顧問，雙方應真誠合作，在公司接到此類爭議通知後不超過十五(15)天內解決此類爭議。在任何此類發票爭議懸而未決期間，顧問應繼續履行諮詢服務。

所有超過1000美元(1000美元)的可報銷費用必須事先得到公司的書面批准。顧問必須按成本傳遞所有可報銷的費用，不得加價，並必須提供所有此類費用的收據或文件。

3.	性能。顧問同意按照所有適用的法律法規和良好的生物製藥行業專業標準，向公司或其指定人員提供諮詢服務。

遵守與第三方有關的義務。諮詢公司代表並向公司保證，本協議的條款和諮詢服務的履行不會也不會與諮詢公司對任何第三方的任何義務相沖突，反之亦然。顧問同意不使用任何其他個人、公司、公司、機構或其他第三方與任何諮詢服務相關的任何商業祕密或其他機密信息。諮詢人同意不在執行諮詢服務時使用第三方的任何資金、空間、人員、設施和設備，也不採取任何可能導致第三方主張對任何工作產品(在第5節中定義)的所有權或其他權利的其他行動，除非事先得到公司的書面同意。顧問還同意不使用公司的任何資金、空間、人員、設施、設備為任何第三方提供任何服務。儘管有上述規定，公司承認顧問目前以及未來可能向從事重疊治療學科的其他公司提供諮詢服務，條件是顧問完全遵守本協議中規定的所有保密和其他義務。*顧問代表本公司及與本公司簽訂授權書及契諾，該顧問目前並未為任何正在開發常染色體顯性遺傳性多囊腎病(ADPKD)治療藥物的第三方工作，並同意在未經本公司事先書面同意的情況下，不會在期限內故意這樣做，該同意不得被無理扣留。

機密

5.	工作產品。顧問應迅速、全面地向公司保密地披露諮詢服務(無論是否可申請專利或受版權或商業祕密保護)產生或產生的所有發明、發現、改進、想法、概念、產品、原創作品、專有技術、文檔、報告、研究或創作(統稱為工作產品)。顧問同意應公司要求，轉讓在美國和世界各地工作產品的所有權利。就美國著作權法而言，作品將構成“出租作品”，但法律規定不能稱為“出租作品”的除外。顧問聲明並保證該顧問有權並將有權將所有工作成果轉讓給公司。顧問將執行所有文件並採取任何必要的行動，費用由公司自行承擔，無需進一步考慮，以確認公司如上所述的權利。儘管有上述規定，工作產品不應包括公共領域中的信息或顧問從專有數據庫中獲取的信息。

保密協議。

6.1

定義。“機密信息”是指由公司或代表公司向顧問提供或提供的任何非公開的科學、技術、商業或財務信息，其形式(書面、口頭或視覺)。保密信息是並將繼續是公司的獨有財產。

6.2

義務。在(第8節中定義的)期間及之後的五(5)年期間，諮詢師同意(A)嚴格保密所有機密信息，未經公司事先書面同意不得披露機密信息；(B)僅在諮詢服務中使用機密信息；(C)對待機密信息的謹慎和合理程度至少相當於生命科學和生物技術行業參與者保護其自身機密信息的程度；(D)僅在提供諮詢服務所需的範圍內複製機密信息，所有此類複製均被視為機密信息；以及(E)在意識到保密信息的任何未經授權的披露後，立即通知公司。如果政府當局或有管轄權的法院命令要求諮詢公司披露任何機密信息，諮詢公司應立即給予公司書面通知，諮詢公司將採取一切合理和合法的行動，避免或最大限度地減少此類披露的程度。顧問將合理配合公司尋求保護令的任何努力，費用由公司承擔。此外，顧問應繼續受2022年7月11日單獨簽署的雙方保密協議(“CDA”)的條款約束，但如果CDA的條款與本協議第6節的條款有衝突，則以本協議為準。

6.3

例外。顧問根據本協議承擔的保密和不使用義務不適用於以下保密信息的任何部分：

(a)

在披露時通常為公眾所知，或通過顧問方面的不正當行為而變得普遍為人所知；

(b)

在披露時由諮詢人佔有，而不是由於諮詢人違反任何法律義務所致；

機密

(c)

通過有權披露此類保密信息的公司以外的其他來源的披露，在非保密的基礎上為諮詢公司所知；或

(d)

由顧問獨立開發，不參考或依賴機密信息。

7.	出版；宣傳未經公司事先明確書面同意，顧問不得發佈任何工作成果，包括全部或部分內容。未經公司事先書面同意，顧問不得使用公司的徽標、商號或商標，或對其進行任何模擬、縮寫或改編，或將公司名稱用於宣傳、促銷或其他用途。

到期/終止。本協議的期限將從生效日期開始，並在商業條款附件“聘用期限”部分指定的期限結束時終止，除非根據第8條的規定提前終止或經雙方書面同意延長(“條款”)。公司可在不少於三十(30)天的事先書面通知顧問的情況下，隨時終止本協議，無論是否有理由。顧問可在不少於三十(30)天前書面通知公司後，隨時終止本協議，不論是否有任何理由。本協議的任何到期或終止不應損害任何一方在到期或終止生效日期之前產生的任何義務。在本協議期滿或終止時，顧問和公司均不承擔本協議項下的任何其他義務，但下列情況除外：(A)顧問將按照公司商定的時間表，在實際可行的情況下儘快有序地終止所有正在進行的諮詢服務，除非公司在終止通知中規定應完成正在進行的諮詢服務；(B)在終止或終止之前，公司將向顧問支付所有應支付的應計款項，以支付諮詢服務的正常履行和實際發生的所有授權費用；(C)如果一項交易在期滿或終止之日起15個月內完成，並且本協議未被公司因故終止，則公司應繼續有義務向顧問支付商業術語表中概述的交易獎金，無論公司是否聘用了經紀交易商；(D)應公司要求，顧問應立即銷燬根據本協議向顧問提供的所有保密信息，但以下情況除外：(I)任何此類保密信息的副本一(1)份，該等保密信息應由顧問僅為遵守本協議的目的而安全隔離；(Ii)由顧問安全保存的此類保密信息的任何正常業務過程的電子檔案備份副本；以及(E)第4、5、6、7、8、9條項下的條款、條件和義務在本協議期滿或終止後仍然有效。為清楚起見，本協議期滿或終止後，第4節的最後一句話將失效。

其他的。

9.1獨立承包人。雙方理解並同意，顧問是獨立的承包商，而不是公司的代理人或員工。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。顧問將沒有資格享受公司的任何員工福利，並明確放棄任何員工福利的權利。除法律另有規定外，諮詢師將獨自負責支付和報告諮詢師自己適用的聯邦和州所得税、社會保障税、失業保險、工人補償、健康或殘疾保險、退休福利以及其他適用的福利或養老金福利。

機密

9.2整個協議。本協議和CDA包含雙方就其標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前或同時的書面或口頭陳述、協議和諒解。本協議只能以書面形式更改或修改，並由顧問和公司授權代表簽署。

9.3轉讓和約束效果。未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議，或轉讓、轉讓或分包本協議項下顧問的任何權利或義務。未經顧問事先書面同意，公司可將本協議轉讓或轉讓給公司附屬公司。就該公司轉讓而言，“關聯公司”是指就公司而言，直接或間接擁有或控制公司，或由公司所有或控制，或與公司共同擁有或控制的公司、公司或其他實體。“控制”一詞是指(I)直接或間接擁有法人實體50%(50%)或以上的未償還有表決權證券，或(Ii)直接或間接擁有指導法人實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權證券、合同權、投票權、公司治理或其他方式。任何違反本第9.3條規定的轉讓或轉讓均屬無效。本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

9.4通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並必須通過將通知發送到本協議中規定的接收方地址或接收方根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。致公司的通知將標明“請注意：艾倫·戴維杜夫博士、總裁和首席執行官”。給顧問的通知將標記為“注意：斯泰西·埃文斯，醫學博士，MBA”。*所有通知必須通過以下方式發出：(A)親自投遞，並確認收據；(B)通過預付郵資的掛號或掛號信，要求回執；(C)通過預付下一個工作日的投遞服務；或(D)通過電子郵件，雙方確認收據。通知自收到之日起生效或在通知中規定的較後日期生效。

9.5適用法律。本協議及與本協議相關或由此產生的任何爭議將受適用於本協議的加利福尼亞州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇原則。

9.6可分割性；改革。本協議中的每一條款都是獨立的，並可與其他條款分開，任何條款都不會因為任何其他條款被有關當局發現全部或部分無效或不可執行而變得不可執行。如果該機構發現本協議的任何條款全部或部分無效或不可執行，則應對該條款進行更改和解釋，以便在適用法律的範圍內，最好地實現該不可執行或無效條款的目標和雙方的意圖。

9.7元。所有的美元金額都是以美國貨幣表示的。

9.8經紀-交易商狀態。諮詢服務可能包括一些或所有通常由生物技術和製藥行業的商業和企業戰略制定和管理顧問提供的服務，包括但不限於評估公司潛在業務合作伙伴的管理、科學和商業能力，評估公司的管理、科學和商業能力，評估公司候選藥品的發展戰略和商業潛力，幫助公司制定和評估此類潛在業務夥伴與公司之間的交易條款，以及為公司的管理層、顧問和董事會提供建議

機密

顧問專業領域的董事。為清楚起見，顧問並不從事進行或促進證券交易的業務，顧問亦未根據1934年證券交易法(經修訂)或證券領域任何自律組織的規則註冊為經紀商或交易商，因此不得實質性參與涉及為公司、公司任何證券持有人或任何第三方的賬户出售證券的交易的招攬、配售、談判或執行(如果參與需要註冊的話)。

9.9無嚴格結構；標題。本協議是雙方共同準備的，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。本章節標題僅為便於參考而包含，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

9.10豁免。任何延遲強制執行一方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成放棄該方在未來執行其在本協議項下權利的權利，除非是由放棄方的顧問或授權代表在特定時間段內簽署的關於特定事項的明示書面放棄。

9.11補救措施。雙方同意：(A)任何一方可能因故意或故意違反本協議而受到不可挽回的損害；(B)金錢損害賠償可能不是對任何此類違約行為的充分補救；(C)作為此類違約的補救措施，非違約方將有權尋求公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，而不需要違約方提供擔保；以及(D)此類補救措施可能不是任何違反本協議的唯一補救措施。任何一方都不對另一方遭受的任何傷害或損害負責，除非是由於另一方的疏忽、惡意、故意不當行為或欺詐造成的。任何一方都不對另一方給第三方造成的任何損失或損害承擔責任。每一方應始終賠償另一方及其高級職員、員工和代理人因另一方違反本協議項下的契諾、陳述和保證或另一方的疏忽、惡意、故意不當行為或欺詐而產生的一切訴訟、損害賠償、索賠、要求和損失(包括法律費用)，並使其免受損害。

9.12對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。本協議的傳真或便攜文件格式(“.pdf”)副本，包括簽名頁，將被視為原件。

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

XORTX治療公司		史黛西·埃文斯，醫學博士，工商管理碩士

發信人：	/s/艾倫·戴維森	/S/史黛西·埃文斯

姓名：	艾倫·戴維杜夫博士	Stacy Evans博士，醫學博士，MBA

標題：	首席執行官	執行顧問

機密

附件A

商業術語展示表

1.	諮詢服務描述。顧問將為公司提供與業務發展交易相關的諮詢服務，以及以公司代理首席商務官的身份提供商業和估值評估諮詢服務(“諮詢服務”)。“交易”是指許可證、期權、共同開發、其他夥伴關係或合作、股權投資或其他戰略交易，包括合併、收購或出售公司的全部或幾乎所有資產，在每種情況下都包括XRx-008計劃，不包括通過投資交易商進行的任何公開融資或私募。預計諮詢服務應包括以下內容：

●

回顧過去和正在進行的與XRx-008相關的與製藥和生物技術公司的業務發展互動；

●

繼續增加在全球或美國開展交易活動的製藥和生物技術公司的擬議名單，其中可能包括公司先前在2022年9月1日之前的六(6)個月內參與過XRx-008業務發展討論的公司(“公司牽頭”)，或在2022年9月1日之前的六(6)個月內沒有與公司進行XRx-008業務發展討論的公司(“顧問牽頭”)；

●

分別與公司批准的所有顧問主管和公司主管(統稱為“戰略合作伙伴”)進行業務拓展和持續接觸。公司必須授權顧問代表公司以書面形式聯繫所有戰略合作伙伴(電子郵件即可)。*所有在業務發展跟蹤(BD Tracker)中列出的製藥和生物技術公司實際上將被視為戰略合作伙伴；

●

定期與戰略合作伙伴接觸，瞭解XRx-008計劃的任何實質性更新(例如，臨時數據讀數)或戰略合作伙伴管道的相關發展。

●

維護所有業務發展互動和活動的BD跟蹤器；

●

每週與公司會面(或按公司和顧問雙方同意的節奏)，審查BD Tracker，並與每個戰略合作伙伴就下一步行動保持一致；

●

根據需要更新XRx-008計劃的貼現現金流模型

●

在包括研發和其他職能部門在內的公司關鍵人員的支持下，領導對非機密和機密幻燈片的任何相關或材料更新(根據需要為特定戰略合作伙伴量身定做和更新)；

●

支持任何潛在的戰略合作伙伴盡職調查和數據機房管理；

●

為公司與指定戰略合作伙伴的潛在交易提供合適的交易結構建議(S)；

●

與公司交易律師、其他相關法律顧問、管理團隊和董事會(如適用)協調，領導交易結構、財務建模和交易條款(條款説明書和合同)談判，包括確定預期業務發展交易的關鍵合同業務問題(S)；以及

●

在競爭流程的情況下，就流程正規化提供建議，包括制定流程信函和協調感興趣的戰略合作伙伴之間的時間表。根據財務模型和戰略考慮，領導對報價的深入評估和比較，並就競爭性談判戰略提供建議。

●

就Bluestar BioAdvisors於2023年5月完成的XRx-008項目的公司商業評估分析向公司首席執行官或董事會認為合適的任何相關受眾提出或解答有關公司商業評估分析的問題，這些受眾可能包括戰略合作伙伴、當前或潛在投資者以及未來的獨立董事會董事。

●

在合同期內就XRx-008項目未來任何潛在的第三方商業和/或估值評估分析向公司提供建議，並在公司委託進行此類分析時領導供應商管理

除非諮詢公司和公司另有書面協議，諮詢公司諮詢服務的重點將是完成公司專有項目XRx-008的單一交易，XRx-008用於治療進行性常染色體顯性多囊腎病，該項目是全球性的，或至少將美國包括在交易的區域內。因此，顧問服務將側重於在美國或全球範圍內對XRx-008項目具有相關商業存在、管道重點和/或戰略利益的戰略合作伙伴。為清楚起見，顧問公司將不負責與對不包括美國的地區交易感興趣的潛在合作伙伴接洽。

預計顧問將與公司執行管理團隊成員密切合作，包括Allen Davidoff博士、公司董事會任何相關成員、執行管理團隊指示的任何相關非執行公司人員，以及公司外部法律顧問、財務顧問和會計師，與顧問提供的諮詢服務相關。未經Allen Davidoff博士(或Allen Davidoff博士可授權提供此類事先書面同意的執行管理團隊的其他成員)事先書面同意，顧問不得聯繫公司其他人員或與公司其他人員討論交易。

2.	僱傭條款。除非按照協議的規定提前終止，否則協議的期限為自生效之日起十二(12)個月(“期限”)。經當事人書面同意，可以延長期限。

補償。顧問的固定月費為1.25萬美元(12,500美元)，用於提供諮詢服務(“聘用費”)；然而，前提是(I)在公司融資結束以支持啟動下一項XRx-008臨牀研究後，聘用費將根據公司與顧問之間的相互協議調整為至少15,000美元(15,000美元)，並且(Ii)如果公司正式聘請投資銀行、經紀人、交易商或其他財務顧問負責領導公司銷售流程、合併、收購或其他涉及公司股權或資產的戰略性交易，包括XRx-008計劃(“經紀-交易商”)，則諮詢公司將以支持的方式與該經紀-交易商合作，以達成此類交易。預約費應按本協議規定的付款條件按月支付。除預聘費外，公司還將授予顧問完全歸屬期權，以在本協議生效日期前一天的收盤價(“期權授予”)在納斯達克交易所(股票代碼XRTX)購買八千(8,000)股公司普通股(下稱“期權授予”)，但須經公司董事會批准。此類期權授予的到期日不少於授予之日起五(5)年，無論本協議終止或到期。

除預聘費和期權補貼外，顧問有資格在交易完成後獲得一筆成功費用(“交易獎金”)，作為顧問履行諮詢服務的報酬的組成部分。交易獎金的結構如下：

●

(I)與作為公司主管的戰略合作伙伴完成交易的交易金額的0.75%；

●

(Ii)完成與戰略合作伙伴的交易的交易價值的1.25%，該交易源於顧問牽頭

●

(Iii)如果公司聘請了經紀交易商，並且該經紀交易商有權獲得成功費用，則(A)如果交易是與作為顧問牽頭的戰略合作伙伴完成的，交易獎金將為交易價值的1.0%，或(B)交易獎金將為任何其他完成交易的交易價值的0.75%。

在與戰略合作伙伴的交易中，在每個案例中，與戰略合作伙伴共享了XRx-008計劃的非機密摘要，並且戰略合作伙伴已獲得公司的書面批准(電子郵件就足夠了)。

“交易價值”是指(A)任何預付對價，包括預購價格、許可預付費用、期權預付費用、期權行使費用或預付投資；(B)在一段時間內不屬於意外或與任何以成功為基礎的里程碑事件相關的任何付款，包括遞延預付款或維護費；以及(C)任何或有對價，包括基於成功的開發、監管或銷售里程碑、或有價值權利、特許權使用費或利潤份額。*如果交易價值或其任何組成部分是以股權、期權或其他證券等非現金對價提供的，則交易獎金將按該等非現金對價的公平市價以相同形式或以現金支付，由公司自行決定。

儘管上文第(I)-(Iii)項對交易獎金進行了計算，但支付給顧問的交易獎金總額不得超過400萬美元(4,000,000美元)或基於任何非現金對價的公平市場價值的等價物。

交易獎金將在公司收到交易價值的任何組成部分後十五（15）天內到期。為明確起見，對於隨着時間的推移向公司支付的任何款項或交易價值的或有對價，只有當公司實現、賺取和收到（如適用）交易價值的或有部分或未來付款時，相關交易獎金部分的付款才應支付給顧問。

4.	旅行和費用。預計顧問提供諮詢服務不需要任何差旅或其他自付費用。