美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 | ||
| 對於
，季度期已結束 | ||
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 ，從 ______________ 到 _____________ 的時段
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 州或其他司法管轄區（ 公司或組織） | (I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室的地址 ）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
通過檢查表明
註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）
在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明
在過去 12 個月內（或註冊人
被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規
第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義）。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務標準。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
註明 截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量： 股普通股，面值0.001美元，截至2024年2月20日。截至同日，該公司還有160,672股已發行的可交換股份 ，可直接轉換為普通股，與普通股合併在一起產生的金額相當於9,419,629股已發行的有表決權證券。
BIOTRICITY INC.
| 第一部分 — 財務信息 | |
| 第 1 項 — 簡明合併財務報表 | 3 |
| 項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
| 第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
| 項目 4 — 控制和程序 | 48 |
| 第二部分 — 其他信息 | 49 |
| 項目 1 — 法律訴訟 | 49 |
| 項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
| 第 3 項 — 優先證券違約 | 49 |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 49 |
| 項目 5 — 其他信息 | 49 |
| 項目 6 — 展品 | 49 |
| 簽名 | 50 |
| 2 |
第 1 部分
財務 信息
第 1 項 — 簡明合併財務報表
| 截至2023年12月31日（未經審計）和2023年3月31日（經審計）的簡明合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併股東虧損報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 10 |
| 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| 3 |
BIOTRICITY
INC.
簡明合併資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日（已審計）的
（以美元表示 ）
| 截至
12 月 31 日 2023 | 截至 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 [注意事項 3] | ||||||||
| 存款和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 [注意事項 10] | ||||||||
| 長期應收賬款 | ||||||||
| 財產和設備 [注意事項 12] | ||||||||
| 使用權資產的經營權 [注意事項 10] | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 [注意事項 4] | ||||||||
| 可轉換本票和短期貸款 [注意事項 5] | ||||||||
| 定期貸款，當前 [注意事項 6] | ||||||||
| 衍生負債 [注意事項 8] | ||||||||
| 經營租賃債務，當期 [注意事項 10] | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 聯邦擔保貸款 [注意事項 7] | ||||||||
| 定期貸款 [注意事項 6] | ||||||||
| 衍生負債 [注意事項 8] | ||||||||
| 經營租賃義務 [注意事項 10] | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 夾層股權 | ||||||||
| B系列可轉換可贖回優先股，美元面值， 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 [注意事項 9] | ||||||||
| 股東不足 | ||||||||
| 優先股，$面值， 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的已發行和流通股份 [注意事項 9] | ||||||||
| A 系列優先股，$面值， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 [注意事項 9] | ||||||||
| 普通股，$面值， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授權的股份。已發行和流通的普通股： 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日，以及的可交換股份 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的未繳款項 [注意事項 9] | ||||||||
| 待發行的股票， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的普通股 [注意事項 9] | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益/（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東赤字 | ||||||||
承諾 和意外開支 [注意事項 11]
後續的 事件 [注意 14]
參見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 4 |
BIOTRICITY INC.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月（未經審計）
（以美元表示 ）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 銷售。一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 [註釋 5、6 和 9] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 增值和攤銷費用 [注意 5,6] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 [注意事項 8] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換本票轉換和贖回的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入 [注意事項 13] | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 分紅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 調整：優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 5 |
BIOTRICITY
INC.
股東虧損簡明合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月（未經審計）
| 優先股 | 普通股和可交換普通股 | 待發行的股票 |
額外已繳資本 | 累計其他綜合收益/（虧損） | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為私募持有人發行認股權證 [注意事項 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為經紀人發行認股權證 [注意事項 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-ESOP [注意事項 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分紅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| 優先股 | 普通股和可交換普通股 | 待發行的股票 | 額外已繳資本 | 累計其他綜合收益/（虧損） | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（已審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為私募持有人發行認股權證 [注意事項 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為經紀人發行認股權證 [注意事項 9] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-ESOP [注意事項 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分紅前淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
| 優先股 | 普通股和可交換普通股 | 將要分享的股份 已發行 | 額外已繳資本 | 累計其他綜合（虧損）收益 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過現金回購優先股 [注意事項 8] | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 [注意事項 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證換成期票 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-ESOP [注意事項 9] | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分紅前淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8 |
| 優先股 | 普通股和 可兑換 普通股 | 待發行的股票 | 額外 已支付 首都 | 累積的 其他 綜合的 （虧損）收入 | 累積的 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ | 股份 | $ | 股份 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（已審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換票據轉換為普通股 [注意事項 9] | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過現金回購的優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務股票 [注意事項 9] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證換取現金 [注意事項 9] | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 [注意事項 9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證換成期票 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-ESOP [注意事項 9] | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期分紅前淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股分紅 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年12月31日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 9 |
BIOTRICITY
INC.
簡明合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月（未經審計）
（以美元表示 ）
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨虧損與運營中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 發行服務股票 | ||||||||
| 簽發服務認股權證 | ||||||||
| 增值和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換本票轉換後的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 與債務修改損失有關的其他費用 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 優先股的發行，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權證換取現金 | ||||||||
| （償還）可轉換票據的收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款和期票的收益，淨額 | ||||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 期內現金變動淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算的影響 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | ||||||||
| 税收 | ||||||||
參見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
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BIOTRICITY
INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
1. 操作性質
Biotricity Inc.（“公司”）於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。iMedical Innovations Inc. （“iMedical”）於2014年7月3日根據加拿大安大略省法律註冊成立，並於2016年2月2日通過反向收購成為Biotricity的全資子公司 。
公司和iMedical都在預防保健的遠程監控領域從事研發活動。 他們專注於一種可實現的醫療保健商業模式，該模式具有現有的市場和商業化途徑。因此，迄今為止，它的努力 一直致力於建立和商業化一個能夠進入這個市場的技術生態系統。
2. 列報、衡量和合並的基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通常 接受的中期財務信息的會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”） 對10-Q表的指示和美國證券交易委員會S-X條例第8條編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註 ，應與 Biotricity 截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的經審計的合併財務報表及其隨附的 附註一起閲讀。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元（“USD”）表示。管理層認為，公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整（包括正常的經常性應計款項）均已反映在此處。此處公佈的中期經營業績 不一定代表截至2024年3月31日的年度的預期業績。公司的 財年末為3月31日。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。已刪除重要的 個公司間賬户和交易。
改敍
上一年度列報的某些 金額已重新分類，以符合本期簡明合併財務報表 的列報方式。與債務本金相關的利息支出以前在 簡明合併運營報表和上一年度的綜合虧損中記為銷售、一般和管理費用，後來被重新歸類為營業外支出。
反向 股票分割
2023 年 6 月 29 日
，公司提交了經修訂和重述的公司章程的修正證書，以一比六
(
財務 報表中包含的所有 已發行和流通普通股、普通股每股金額和相應的資產負債表賬户均已進行追溯調整，以反映所有報告期的反向拆分。此外，對行使或轉換所有未償還的 股票期權、認股權證、可轉換債務和股權工具以購買普通股時每股行使和轉換價格以及可發行的股票數量進行了相應的調整 。
| 11 |
BIOTRICITY
INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
持續 關注、流動性和陳述基礎
隨附的
簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
該公司正處於其首款產品商業化的初期階段，同時處於開發模式，正在實施一項研究
和開發計劃，以開發、獲得監管許可並商業化其他擬議產品。該公司
經常性運營虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為美元
管理層
預計，通過持續的業務
發展以及增加公司股權或債務資本化後，公司將繼續保持收入增長軌跡並改善其流動性。在截至2022年3月31日的財政年度中，公司
籌集了美元
隨着 我們繼續將Bioflux、Biotres和Biocare產品開發商業化，我們預計將繼續將大量 資源用於資本支出、研發成本和運營、營銷和銷售支出。
基於 基於上述事實和假設，我們認為我們的現有現金以及預期的短期融資將足以 自本報告提交之日起未來十二個月內繼續滿足我們的需求。但是，我們將需要尋求額外的債務 或股權資本，以應對商機和挑戰，包括我們的持續運營支出、保護我們的知識產權 、開發或收購新的業務領域以及加強我們的運營基礎設施。我們未來融資的條款 可能會對普通股持有人產生稀釋或以其他方式產生不利影響。我們還可能通過與合作者或其他第三方的安排 尋求額外資金。無法保證我們將能夠以可接受的條件籌集這筆額外資金， 或者根本無法保證。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改運營計劃，否則 會縮短或減緩我們擬議產品線的開發和商業化步伐。
2019 年 12 月，中國湖北省武漢市出現了一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 菌株，並在全球傳播，對全球和美國經濟造成了重大幹擾 。2020年3月20日，公司宣佈了所採取的預防措施，並宣佈了與冠狀病毒 (COVID-19) 疫情相關的業務影響。儘管此後其運營已恢復到正常狀態，但 疫情可能在多大程度上繼續影響經濟和公司的運營，可能取決於未來的發展。COVID-19
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BIOTRICITY
INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
3. 重要會計政策摘要
收入 確認
公司採用了會計準則編纂主題606，”與客户簽訂合同的收入” (“ASC 606”) 於 2018 年 4 月 1 日。根據ASC 606，當承諾的商品或服務以 的金額轉讓給客户時，即確認收入，該金額反映了公司通過應用 核心原則預計有權獲得的對價——（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3） 確定交易價格，（4）將交易價格分配給績效合同中的義務，以及 (5) 在履約義務得到履行時確認收入 。
Bioflux 心臟門診監護設備和 Biotres 設備都是可穿戴設備。設備監測和 收集的心臟數據由公司的專有算法進行整理和分析，然後安全地傳送到遠程監測設施 ，以電子方式報告並傳送給患者的處方醫生或其他經過認證的心臟醫學專業人員。 所得收入由設備銷售收入和技術費用收入（技術即服務）組成。這些設備及其許可軟件可出售給負責提供臨牀診斷 和治療的醫療中心或醫生。該技術提供的遠程監測、數據收集和報告服務最終形成了一項患者研究， 在完成併發給醫生後，通常可以計費。為了確認收入，管理層會考慮 是否滿足以下標準：存在商業安排的有説服力的證據，並且已經交付，或已提供服務 。對於直接開具發票的設備的銷售，其他收入確認標準包括：價格 是固定的、可確定的，可收款性得到合理保證；對於期限超過一年的設備銷售合同， 公司使用實際利息法將任何重要的融資部分認定為合同期內的收入， 相關利息收入相應地反映在運營報表中幷包含在其他收入中；對於以下收入： 是根據客户的使用量獲得的用於對患者進行心臟研究的專有軟件，當研究結束時，公司根據固定計費率確認收入 。無論收入是否或何時確認，與提供服務相關的成本均在提供服務時記錄 。
公司還可能不時從與其諮詢的其他交易對手簽訂的合同中獲得與服務相關的收入。該合同與 分開，不同於向臨牀客户提供的服務，但可能與經銷商或其他交易對手合作， 在外國司法管轄區開展業務，或在本公司擁有專業知識的附屬產品或細分市場開展業務， 最終可能開展業務。
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中確認了以下形式的收入：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 技術費銷售 | ||||||||||||||||
| 設備銷售 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 13 |
BIOTRICITY
INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
庫存
庫存 按成本和市場價值中較低者列報，成本根據加權平均成本確定。我們的成品 商品庫存和原材料庫存的市場價值是根據其估計的可變現淨價值確定的，這通常是通常不太可預測的處置和運輸成本的銷售 價格。公司根據產品生命週期階段、技術趨勢、產品開發 計劃以及對未來需求和市場狀況的假設，記錄過時或 超過預期需求或市值的庫存減記。實際需求可能與預測的需求不同，這種差異 可能會對記錄的庫存價值產生重大影響。庫存減記記入收入成本，為庫存建立新的成本 基礎。
截至截至 十二月三十一日 2023 | 截至截至 3月31日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
重要的 會計估計和假設
編制簡明合併財務報表需要在應用 會計政策時使用估算值和假設，這些政策會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產 和負債的披露。估算值和相關假設基於先前的經驗和其他在 情況下被認為合理的因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值 進行假設的基礎，而這些假設從其他來源不容易看出。
估計值和基本假設將持續進行審查。如果修訂僅影響該期間，則會計估算的修訂在 修訂時段內確認，如果修訂影響本期和未來時段，則在修訂期間和未來時段內確認。
需要估算值作為確定規定金額依據的重要 賬户包括基於股份的薪酬、減值分析 以及認股權證、本票、可轉換票據和衍生品負債的公允價值。
| ● | 股票期權的公平 價值 |
公司參照 授予股票工具之日的公允價值來衡量與員工進行股票結算交易的成本。估算基於股份的支付的公允價值需要確定 授予此類工具的最合適的估值模型，該模型取決於授予的條款和條件。該估計還需要確定Black-Scholes期權定價模型中最合適的 輸入，包括該工具的預期壽命、無風險利率、波動率、 和股息收益率。
| ● | 認股權證的公允價值 |
在 確定根據融資交易發行的服務權證和發行的認股權證的公允價值時，公司使用了Black-Scholes 期權定價模型，其假設如下：波動率、無風險利率以及歸類為權益的認股權證 的剩餘預期壽命。
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簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
| ● | 衍生負債的公允價值 |
在 根據轉換和贖回特徵確定衍生負債的公允價值時，公司使用了蒙特卡洛和 點陣模型，其假設如下：股息收益率、波動率、無風險利率和剩餘預期壽命。 這些假設和投入的變化反過來可能會影響衍生品負債的公允價值，並可能對適用報告期的 報告的虧損和綜合虧損產生重大影響。
| ● | 函數 貨幣 |
為公司實體確定 合適的本位幣需要分析各種因素，包括主要影響勞動力、材料和其他運營支出的貨幣和 個國家特定的因素。
| ● | 財產和設備的使用壽命 |
考慮到行業趨勢 ，例如技術進步、過去的經驗、預期使用和資產使用壽命的審查， 公司採用大量估算來確定財產和設備的估計使用壽命。公司在 確定折舊方法、折舊率和資產使用壽命時進行估算，這需要考慮行業趨勢和公司特定的 因素。公司每年或在情況發生變化時審查折舊方法、使用壽命和殘值，並前瞻性地調整其折舊方法和假設。
| ● | 規定 |
如果公司可能需要清償債務並且可以對該債務做出可靠的估計，則由於先前的事件而導致公司負有法律或推定性義務時， 條款 即得到承認。考慮到債務的風險 和不確定性，確認的金額是 在報告期結束時結清本期債務所需支出的最佳估計。在每個報告期結束時對準備金進行審查並進行調整，以反映 當前對預期未來現金流的最佳估計。
| ● | 突發事件 |
意外開支 可以是可能的資產，也可以是過去事件可能產生的負債，就其性質而言，只有在未來發生或未能發生一個 個或多個不確定事件時，這些負債才能得到解決。對突發事件的存在和潛在影響的評估 本質上涉及做出重大判斷和使用對未來事件結果的估計。
| ● | 庫存 已過時 |
庫存 按成本和市場價值中較低者列報。我們庫存的市場價值，全部是購買的製成品，是根據其估計的可變現淨價值確定的 ，這通常是銷售價格，通常不太可預測的處置和運輸成本。 公司將可變現淨價值估計為庫存的預期銷售金額，同時考慮到零售價格的波動 減去出售所需的估計成本。當庫存成本 由於過時、損壞或銷售價格下跌而估計無法收回時，庫存減記為可變現淨值。
| ● | 增量 租賃借款利率 |
對公司租賃義務和使用權資產的確定取決於某些假設，包括貼現率的選擇 。貼現率是參照公司的增量借款利率設定的。在本決定中確定適用哪種借款利率時，需要做出重要的假設 。所用假設的變化可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
公司採用了財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”） 主題260-10，該編纂規定了計算每股的 “基本” 和 “攤薄” 收益。普通股每股基本虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。 普通股的攤薄後每股收益或虧損的計算方法與每股基本收益或虧損類似，唯一的不同是加權平均值 已發行股票將增加，以包括假設行使任何普通股等價物（如果攤薄）產生的額外股份。 出於此目的，公司的認股權證、期權、可轉換本票、可轉換優先股、待發行股票和限制性 未償還股票獎勵被視為普通股等價物。攤薄後的收益是使用國庫 方法計算認股權證、股票期權、待發行股票和限制性股票獎勵。在轉換所需條件 出現的時期內，應用了使用折算法的可兑換 期票和可轉換優先股的攤薄收益。計算攤薄後每股虧損時不包括增量普通股等價物，因為 考慮到報告期內報告的淨虧損，這種納入將具有反稀釋作用。
現金
現金 包括手頭現金和銀行餘額。
外國 貨幣換算
公司位於加拿大的子公司的 本位幣是加元，而總部位於美國的母公司是美元。 以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率 折算成本位貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債使用 合併資產負債表日的現行匯率進行折算。非貨幣資產和負債使用交易當日的歷史 匯率進行折算。這些外幣交易折算產生的所有匯兑損益均包含在該年度的淨收益（虧損）中。在將公司加拿大子公司的財務報表從 的本位幣轉換為公司的報告貨幣美元時， 使用資產負債表日有效的收盤匯率折算合併資產負債表賬户，收益和支出賬户使用報告期內通行的 平均匯率進行折算。折算產生的調整（如果有）包含在股東赤字的累計 其他綜合虧損中。截至這些合併財務報表發佈之日，公司尚未訂立衍生工具以抵消外幣波動的影響。
應收賬款
應收賬款包括醫療機構應付給公司的款項，這些機構因公司的正常業務活動而從機構、第三方 政府和商業付款人及其相關患者那裏獲得報銷。應收賬款 在合併資產負債表上報告，扣除可疑賬款的估計備抵額。公司根據歷史經驗、對特定風險的評估、 對未付發票的審查以及在這種情況下被認為合理的各種假設和估計，為估計無法收回的應收賬款設立可疑賬款備抵金， 將該準備金視為銷售、一般和管理費用的組成部分。在用盡適當的收款努力後，當認為餘額無法收回時，將從 備抵中註銷無法收回的賬户。
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（ 以美元表示）
金融工具的公平 價值
ASC 820 定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了資產和負債公允價值衡量 的必要披露。ASC 820-10將公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場中轉讓 負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用 可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察的投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別 ：
● Level 1 — 基於活躍市場中相同資產或負債的報價進行估值。
● Level 2 — 基於活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
● Level 3 — 估值基於不可觀察的投入，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
在 個例中，如果公允價值衡量標準的確定是基於公允價值層次結構不同層次的輸入， 整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構中的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入。公司對特定投入對 整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本文討論的公平 價值估算基於某些市場假設和管理層可用的相關信息。由於這些 工具的短期性質或與市場利率相當的利率，某些資產負債表上金融工具的相應賬面價值近似於其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、聯邦擔保貸款、定期貸款、應付賬款和 應計負債。公司的衍生品負債按公允價值計值，被歸類為三級金融工具。 公司的銀行賬户由信譽良好的金融機構開設，因此承擔的信用風險最小。
定期計量的金融工具的 公允價值如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 短期衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 描述 | 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 短期衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 長期衍生負債 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計算的負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三到九個月中， 在公允價值等級制度級別之間沒有轉移。
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（ 以美元表示）
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命 。租賃權益改善在租賃期限或 資產的估計使用壽命中較短的期限內攤銷。維護和維修在發生時記作開支，改善和改善則記作資本。財產和設備的折舊 是使用直線法計算的，幾乎所有資產的估計壽命如下：
| 辦公室 設備 | |
| Leasehold 改進 |
長期資產的減值
公司適用了 ASC Topic 360 的規定， 財產、廠房和設備，其中涉及長期資產減值或處置的財務會計和報告 。ASC 360要求記錄長期資產（包括 使用權資產）的減值損失，這些資產在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現現金流 低於資產賬面金額的情況下用於運營。在這種情況下，根據 賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認虧損。待處置的長期資產的損失以類似的 方式確定，唯一的不同是處置成本降低了公允價值。根據其在2023年12月31日和2023年3月31日的審查， 公司認為其長期資產沒有減值。
租賃
當公司獲得資產使用權時， 公司是租賃合同中的承租人。經營租賃包含在合併資產負債表中 項的長期使用權資產、租賃負債、流動負債和租賃負債。
使用權 （“ROU”）資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃債務代表 公司支付租賃產生的租賃款項的義務，這兩者均根據租賃期內未來最低租賃付款的現值 進行確認。起初租賃期為12個月或更短的租約 不記錄在合併資產負債表上，而是在合併的 運營和綜合虧損報表中按租賃期限直線計入支出。公司通過與出租人的協議確定租賃期限。由於公司的 租約不提供隱含利率，因此公司根據生效之日可用的信息 使用公司的增量借款利率來確定未來付款的現值。有關進一步討論，請參閲註釋10。
所得 税
公司根據ASC 740核算所得税。公司規定了聯邦、州和省應繳的所得税， 以及因合併財務報表 目的申報收入和支出與税收目的之間的時間差異而遞延的所得税。遞延所得税資產和負債因未來税收後果而確認，這歸因於用於財務報告的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的差異 。 遞延所得税資產和負債是使用預計適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的 這些臨時差額預計可收回或結算。税率變動的影響在變更期間確認為收入或 支出。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到更有可能變現的 金額。
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（ 以美元表示）
研究 和開發
研究 和開發成本，主要與產品和軟件開發有關，在產生時記入運營中。根據與第三方達成的某些 研發安排，公司可能需要支付款項，具體的開發、監管和/或商業里程碑的實現情況而定。在產品獲得監管部門批准之前，向第三方支付的里程碑付款 將在達到里程碑時計入支出。在收到監管部門批准 後向第三方支付的里程碑款項將資本化，並在批准產品的估計使用壽命內攤銷。
銷售、 一般和管理
銷售、 一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括從事與研發活動沒有直接關係的 職能人員的股票薪酬。其他重大成本包括銷售和營銷成本、 投資者關係和與公司事務相關的法律費用、協助業務發展 和財務事務的顧問的專業費用以及辦公和管理費用。
公司根據ASC 718的規定對基於股份的付款進行入賬，該條款要求在合併運營報表 中確認所有為收購商品或服務而發行的 基於股份的付款，包括授予員工股票期權，並根據其公允價值確認綜合虧損，扣除估計的沒收額。ASC 718要求在 發放時估算沒收額，如果實際沒收量與這些估計值不同，必要時在後續時期進行修訂。與股份獎勵相關的薪酬支出 在必要的服務期內予以確認，該服務期通常是歸屬期。
公司將根據ASC 718-10的規定向非僱員發放的基於股票的薪酬獎勵入賬，要麼按所提供服務的 公允價值計算，要麼是為換取此類服務而發行的工具，以更容易確定的為準， 使用ASC 505-50中的指導方針。公司為服務發行補償性股票，包括但不限於高管、管理、 會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。
可轉換 應付票據和衍生工具
公司採用了亞利桑那州立大學2017-11年度的規定，以考慮自2017年4月1日起生效 的私募認股權證的下調特徵。在此過程中，先前在合併 資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的具有向下舍入特徵的認股權證將被視為權益，不對每個報告期 的公允價值變動進行調整。根據ASC 815，公司還核算了可轉換票據中嵌入的轉換期權。ASC 815 通常 要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權與其主機工具分開，並將 視為獨立的衍生金融工具。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據（作為主權工具）被視為常規票據時，ASC 815規定了該規則的例外情況。公司對被視為常規的可轉換票據和根據ASC 815符合股權條件的非常規可轉換票據中嵌入的轉換 期權進行核算。因此，公司將可轉換票據的 折扣記錄為可轉換票據的折扣，該金額與任何衍生品的可轉換票據分開。 這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷。
B 系列可轉換優先股
B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）被列為夾層股權，嵌入式 轉換和贖回功能被視為衍生負債，每個報告期末的公允價值變化 根據ASC 480和ASC 815記入合併運營報表。
根據 ASU-260-10-S99， 公司核算了優先股的贖回和轉換。對於A系列優先股 贖回，轉移給優先股持有人的對價的公允價值與優先股賬面金額之間的差額被視為股息分配，並從淨虧損中扣除。對於B系列優先股轉換，除了轉換日轉換和贖回功能衍生負債的公允價值調整外，B系列優先股轉換 不確認損益。
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（ 以美元表示）
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信用損失（主題326）——金融 工具信用損失的衡量。”該聲明以及隨後發佈的華碩為澄清亞利桑那州立大學2016-13年度條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用 “預期虧損” 模型。在該模型下，各實體將被要求估算此類工具的終身預期信用損失，並記錄備抵金 以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報預計在 金融資產上收取的金額。在制定終身預期信用損失估算值時，各實體必須納入歷史經驗、當前 條件以及合理且可支持的預測。本聲明對財政年度以及 財政年度內的過渡期有效，從 2019 年 12 月 15 日之後開始。2019年11月19日，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-10號《金融工具——信貸 損失（主題326），最終確定了私營公司、非營利組織和某些申報信貸損失（CECL）的小型 申報公司的各種生效日期延遲，修訂後的財政年度自2022年12月15日起生效。 公司於2023年4月1日通過了該指導方針，該指導方針並未對公司的合併財務 報表產生重大影響。
4. 應付賬款和應計負債
截至截至 十二月三十一日 | 截至截至 3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
截至2023年12月31日和2023年3月31日的交易
和其他應付賬款和應計負債包括美元
5. 可轉換本票和短期貸款
A 系列可轉換本票:
在截至2021年3月31日的年度中
，公司發行了 $
對於
第一批A系列票據，自發行之日起六個月後以及其後的任何時候（前提是持有人
未收到公司打算預付票據的通知），由持有人單獨選擇，本票據的任何未償還本金和應計利息（“未償餘額”）均可轉換為該數量的
普通股到：
對於
第一輯 A 系列筆記，
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
對於
第二批A系列票據，持有人可以選擇將票據轉換為普通股，從
發行後的六個月開始，轉換價格等於美元中較低者
對於
第二輯 A 系列票據，
在 至2021年1月8日（最終截止日期）之前，公司確定這些票據 中包含的轉換和贖回特徵代表了符合ASC 815負債分類要求的單一複合衍生負債。公司 通過確定與嵌入式轉換 和贖回功能相關的相關衍生品負債的公允價值來核算這些債務。
對於
A系列票據，公司確認的債務發行成本為美元
2022 年 12 月 30 日，該公司兑換 $
在
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司確認的折扣攤銷額為美元
截至 2023 年 12 月 31 日
，公司記錄了 $
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
B 系列可轉換票據
在截至2021年3月31日的
年度中，公司還發行了美元
自發行之日起六個月後 起，以及此後的任何時候，根據公司的轉換收購條款，由持有人唯一選擇 ，票據的任何未償本金和應計利息（“未償餘額”） 可以轉換為等於：（i）未償餘額除以（ii）轉換價格的普通股數量。 票據的部分轉換應具有降低票據未償還本金的作用。持有人可以通過以公司合理接受的形式（“轉換 通知”）向公司提供有關此類行使的書面通知，行使 此類轉換權。轉換價格是指（在所有情況下均需對股票分割、股票分紅和類似 交易進行相應調整），百分之七十五（75%）乘以收到轉換通知前十（10）個 個交易日中三（3）個最低收盤價的平均值。
截至2021年3月31日，公司從發行可轉換票據中獲得的淨收益
為美元
公司確認的債務發行成本為美元
截至2023年12月31日
，公司記錄的應計利息金額為美元
在
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司兑換了美元
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共有
美元
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
C 系列可轉換票據
在截至2023年6月30日的三個月中
，公司發行了 $
在
截至2023年9月30日的三個月中，公司額外發行了金額為美元的C系列票據
在
總計中，$
C系列票據是根據認購協議向合格投資者出售的。這些票據自發行的最終截止日期
起一年到期，累計利息為
對於
C系列票據，自發行之日起六個月起，以及其後的任何時候，由持有人自行選擇，本票據的未償本金和應計利息（“轉換金額”）的任何
金額均可轉換為該
普通股數量，等於：轉換金額除以 “可選轉換價格”，後者定義為
以低於
對於
C 系列票據，“強制轉換” 為
在截至2023年12月31日的九個月中，公司從C系列票據發行中獲得的淨
收益為美元
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（ 以美元表示）
在
到最終截止日期（2023年10月23日）之前，公司確定這些票據中包含的轉換功能以及
發行投資者認股權證和配售代理人認股權證的義務代表單一複合衍生負債，符合
ASC 815的負債分類要求。公司通過確定與嵌入式轉換功能相關的衍生負債的公允價值
以及與投資者
認股權證和配售代理人認股權證發行相關的債務來核算這些債務。隨後，所有認股權證的行使價得出並鎖定在美元
對於
C系列票據，公司確認的債務發行成本為$
和 $
在
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司確認的折扣攤銷額為美元
截至2023年12月31日
，公司記錄的應計利息金額為美元
可兑換 優先票據
公司於2023年9月25日進行了可轉換優先票據融資，併發行了本金為美元的可轉換票據（“優先票據”）
公司還於2023年10月25日進行了可轉換優先票據融資，併發行了本金為美元的可轉換票據（“優先票據
票據”）
優先票據的 轉換是在公司控制下的合格融資時自動進行的，或者在 票據到期時，經票據持有人與公司共同同意。由於轉換不在票據持有人的控制範圍內， 公司不承認與其他可轉換票據轉換期權相關的衍生負債。
公司在向持有人提供十五 (15) 天的書面通知後，可以以
現金或雙方同意的優先票據及其任何應計利息的轉換方式預付全部或部分優先票據
截至2023年12月31日
，公司記錄的應計利息金額為美元
其他 可轉換優先票據
2023 年 1 月 23 日，該公司發行了 $
票據的 轉換是在公司控制下的合格融資時自動進行的，或者在票據到期時， 經票據持有人與公司雙方同意。由於轉換不在票據持有人的控制範圍內，因此公司 不承認與票據轉換期權相關的衍生負債。
在
截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司確認的折扣攤銷額為美元
其他 短期貸款、本票和融資工具
2022年12月，公司與一家抵押商業融資公司簽訂了短期過渡貸款協議，該公司預付了
美元的總收益
2022年12月，公司還與一家金融公司簽訂了短期抵押過渡貸款協議，該協議預付了
美元的總收益
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2022年12月，公司與個人投資者簽訂了期票協議，總收益為美元
於 2022 年 12 月 30 日，該公司倒閉
2023 年 3 月 29 日，公司與一家金融公司簽訂了額外的抵押過渡貸款協議，該公司預付了
美元的總收益
2023年6月，公司與一家循環貸款機構簽訂了有擔保的循環賬户購買信貸和庫存融資額度（“循環
額度”），根據該額度，貸款人可以不時從公司購買某些離散賬户應收賬款
（擁有全部追索權），也可以發放貸款並提供其他財務便利，其付款由
公司的某些資產擔保。
2023 年 7 月 13 日，公司與一家抵押商業融資公司簽訂了另一項短期過渡貸款協議，該公司
預付了總收益 $
2023 年 8 月 11 日
，公司發行了兩張短期本票（“2023 年 8 月票據”），每張本金為
$
2023 年 12 月 8 日，公司與一家抵押商業融資公司簽訂了短期過渡貸款協議，該公司預付了
美元的總收益
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上述可轉換票據、短期貸款和期票的總利息支出為 $
上述可轉換票據、短期貸款和期票的總增值支出為 $
6. 定期貸款和信貸協議
期限 貸款
2021 年 12 月 21 日，公司與 SWK Funding LLC（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”）；
作為其中的一部分，公司借入了 $
作為
貸款交易的一部分，公司直接支付了與債務融資相關的法律和專業費用，金額為
$
與債務融資直接相關的總成本
，金額為 $
公司還償還了 $
與貸款和認股權證公允價值直接有關的
總成本為美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，定期貸款的利息支出總額
為美元
公司的應計應付利息為 $
公司和貸款人還簽訂了擔保和抵押協議（“抵押協議”），其中公司同意 使用公司所有資產擔保信貸協議。公司與貸款人還簽訂了日期為2021年12月21日的知識產權 擔保協議（“知識產權擔保協議”），其中信貸協議還由 公司在公司知識產權中的權利所有權和權益擔保。
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BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
在
與信貸協議有關時，公司發行了
2023年12月31日 ，公司未遵守定期貸款的某些契約，為此向定期貸款貸款機構尋求並獲得了救濟 。
7. 聯邦擔保貸款
經濟 傷害災難貸款 (“EIDL”)
2020 年 4 月
，該公司收到了 $
2021 年 5 月
，該公司額外獲得了 $
截至2023年12月31日
，公司記錄的應計利息為美元
上述貸款的利息
支出為 $
8. 衍生負債
公司分析了A系列和B系列優先股工具中嵌入的可變轉換和贖回的複合特徵， 根據ASC 820（金融工具的公允價值）、ASC 815（ 衍生工具和套期保值活動會計）、新興問題工作組（“EITF”）第00—19號和EITF 07—05， ， ，對潛在的衍生品會計處理進行了分析並確定嵌入式衍生品應作為單一複合嵌入式衍生品進行捆綁和估值，與標的股權分開 工具，被視為衍生負債，按公允價值計量。下文介紹了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的活動展望 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 衍生負債，期初 | ||||||||
| 根據發行B系列優先股確認的衍生負債（注9） | ||||||||
| 期內衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 由於優先股轉換而減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債，期末 | ||||||||
在截至2023年12月 31日和2022年12月31日的九個月中，使用了以下假設， 晶格方法對衍生成分進行估值：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股息收益率 (%) | ||||||||
| 期限無風險利率 (%) | ||||||||
| 波動率 (%) | ||||||||
| 剩餘期限（年） | ||||||||
| 股票價格（每股美元） | ||||||||
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BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
此外，公司還記錄了與可轉換票據的轉換和贖回特徵相關的衍生負債，例如 以及與可轉換票據相關的認股權證（附註5）。在行使價最終確定後發行的 任何票據持有人和配售代理人都將認股權證記作股權。下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的 九個月的活動展望：
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 — 3 月 31 日 | ||||||||
| 新發行 | ||||||||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生品處理結束 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據修改 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 — 12 月 31 日 | ||||||||
在截至2023年12月 31日和2022年12月31日的六個月中， 蒙特卡洛方法對可轉換票據和權證衍生品成分進行了估值，其假設如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期限無風險利率 (%) | ||||||||
| 波動率 (%) | ||||||||
| 剩餘期限（年） | ||||||||
| 股票價格（每股美元） |
9. 股東赤字和夾層股權
(a) 授權和已發行股票
截至 截至 2023 年 12 月 31 日，公司獲準發行 （2023 年 3 月 31 日 — ) 普通股 ($ 面值），以及 （2023 年 3 月 31 日 — ) 優先股 ($)面值），其中 （2023 年 3 月 31 日， — ）是 A 系列優先股的指定股票（$面值）和 （2023 年 3 月 31 日 — ) 被指定為 B 系列優先股 ($) 的 股面值）。
截至
2023 年 12 月 31 日，普通股和可直接兑換成等值普通股的已發行和流通股票總額為
（2023 年 3 月 31 日 — ) 股票；這些股票包括 （2023 年 3 月 31 日 — ) 普通股
股和 （2023 年 3 月 31 日 — ）可交換股票。2023 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的 A 系列
優先股股份（2023 年 3 月 31 日 — ）還有 已發行和流通的 B 系列優先股
的股份（2023 年 3 月 31 日 — ).
| 28 |
BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
(b) A 系列優先股
截至2023年12月31日和2023年3月31日，已發行和流通的 A系列優先股數量為 .
A系列優先股低於公司現有的非指定優先股，除非
適用的指定證書中另有規定，否則應次於未來發行的任何優先股。迄今為止，A系列優先股的購買價格（“購買
價格”）為 $
首選 股票分紅
股息
應按以下比率支付
轉換
從A系列優先股
發行之日起24個月後，
A系列優先股可轉換為普通股。在此基礎上，按月計算，最多
其他 調整和權利
● 將適當調整轉換率（以及轉換A系列優先股後可發行的股票），以反映股票 拆分、股票分紅業務合併和類似的資本重組。
● 持有人有權按比例獲得某些合格分配的份額，其基礎與在轉換後的基礎上持有公司普通股 相同。
公司 兑換
公司可以在自發行之日起一年後贖回全部或部分已發行的A系列優先股，方法是支付相當於已支付的總購買價格（根據A系列優先股持有量的任何減少進行調整）乘以
(c) B 系列優先股和夾層股票
2023 年 9 月 19 日，公司與一家機構
投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以發行和出售 公司新指定的B系列可轉換股份
優先股，美元面值（“B系列優先股”），收購價為美元每股優先股
，扣除其他發行相關成本後，收到的淨收益為美元
根據2023年9月19日提交的招股説明書補充文件 ，B系列優先股的股份 和在轉換後可發行或作為股息發行的公司普通股股票 載於公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-255544）的註冊聲明 於 2021 年 4 月 27 日宣佈生效，並於 2021 年 5 月 4 日宣佈生效。
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BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
根據收購協議 ，公司於2023年9月19日向內華達州國務卿提交了B系列可轉換優先股 的指定證書（“指定證書”），指定 公司優先股 股份 作為B系列可轉換優先股的股份，並規定了優先股的投票權和其他權力、優先權和相關權、參與權、 可選權或其他權利。B系列優先股的每股申報價值為美元每股。
在公司清算、解散和 清盤時的股息、分配和支付方面， B系列優先股在公司所有股本中處於優先地位，除非B系列優先股的大部分已發行股份 的持有人同意設立其他優先於或等同於 B系列優先股的股本。
B系列優先股的持有人
將有權按規定價值獲得累計股息（“股息”）、普通股或
現金，年利率為
B系列優先股的持有者
將有權將B系列優先股的股票轉換為一定數量的普通股，計算方法是將規定價值（加上任何應計但未付的股息和其他到期金額）除以轉換價格。初始轉換
價格為 $
B系列優先股將在 B系列優先股首次發行之日起24個月週年之際自動轉換為普通股。
在持有人收到觸發事件通知（以較早者為準）且該持有人得知觸發事件 並於（x）該觸發事件結束之日和（y）該持有人收到觸發事件通知的 之後的第 20 個交易日結束，該持有人可以要求公司贖回該持有人的B系列優先股股份。
發生任何破產觸發事件（定義見指定證書），公司將被要求立即贖回B系列優先股的所有 股已發行股份。
公司有權隨時以等於
的價格贖回當時已發行的B系列優先股的全部或任何部分
B系列優先股的持有人 將有權在轉換後的基礎上對普通股進行投票，但須遵守指定證書中規定的受益 所有權限制。
根據ASC 480， B系列優先股被列為夾層股權- 區分負債和權益 而且嵌入式轉換和贖回功能與主體工具分開，被確認為衍生負債 ，每個報告期末的公允價值變化均在合併運營報表中確認。（註釋 8）。
在 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月中， B 系列優先股已轉換為 普通股。轉換後，公司刪除了美元與轉換後的 股的夾層權益的賬面價值有關。公司刪除了 $與轉換後的股票相關的衍生負債的公允價值有關。 公司確認了相應的信貸普通股面值和已付資本。
下文列出了截至2023年12月31日的九個月的 活動展望：
| 2023 | ||||
| $ | ||||
| 期初餘額 — 3 月 31 日 | ||||
| 發行優先股後收到的淨收益 | ||||
| 衍生負債的確認（注8） | ( | ) | ||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 期末餘額 — 12 月 31 日 | ||||
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BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
(d) 普通股發行
截至 2023 年 12 月 31 日的九個月內的發行量
公司出售了 使用其註冊
報表獲得普通股，總收益為美元
此外，公司發行了 公允價值為美元的服務的普通股
截至2022年12月31日的九個月內的發行量
在截至2022年6月30日的三個月中
，公司發行了 與轉換可轉換票據相關的普通股（注
5）。償還的債務總額為美元
此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公司刪除了 與
取消某些認股權證持有人的認股權證行使有關，此前將發行的股票。此外，該公司還確認了更多 截至季度末，已收到認股權證行使請求但尚未處理的股票
。由於取消了待發行的股票, $
已從待發行的股票餘額中減少，公司將要發行的股票餘額增加了美元
最後，
在截至2022年6月30日的三個月中，公司發行了 收到的服務的普通股，公允價值為美元
在
截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了 與可轉換票據轉換相關的普通股
（註釋5）。清償的債務總額為美元
在
截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了 收到的服務的普通股，公允價值為美元
在
截至2022年12月31日的三個月中，公司發行了 與可轉換票據轉換相關的普通股
（註釋5）。清償的債務總額為美元
此外，公司發行了 公允價值為美元的服務的普通股
(e) 將發行的普通股
截至 2023 年 12 月 31 日的九個月中的活動
沒有。
截至 2022 年 12 月 31 日的九個月中的活動
在
截至2022年12月31日的九個月中，公司發行了 以履行其發行股票的義務，並變動
$
| 31 |
BIOTRICITY INC.
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
(f) 認股權證的簽發、演習和其他活動
在截至2023年12月31日的九個月內行使和發行認股權證
在
截至2023年12月31日的三個月中，公司發行了
票據持有人認股權證和
截至2022年12月31日的九個月期間的認股權證 行使和發行認股權證
在截至2022年6月30日的三個月中
，公司發行了 認股權證作為對未參與公司股票期權計劃
的公司高管的補償。認股權證費用的公允價值為美元
在
截至2022年9月30日的三個月中，公司發行了 認股權證作為對未參與公司股票期權計劃的
高管的補償。認股權證費用的公允價值為美元
在
截至2022年12月31日的三個月中，公司發行了
認股權證作為對未參與公司股票期權計劃的公司高管的補償。
認股權證發行時的公允價值為美元
截至2023年12月31日的九個月中，認股權證 活動如下所示：
| 經紀認股證 | 顧問和票據持有人認股權證 | 以可轉換票據發行的認股權證 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 過期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 行使價格 | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| 到期日期 | ||||||||||||||||
(g) 基於股票的薪酬
2016 年股權激勵計劃
2016 年 2 月 2 日，公司董事會批准了公司的 2016 年股權激勵計劃（“計劃”）。 本計劃的目的是通過提供激勵措施吸引、留住 和獎勵為公司提供服務的人員以及激勵這些人員為 公司的增長和盈利能力做出貢獻，來促進公司及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性 股票購買權、限制性股票紅利、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的 獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。
計劃應持續有效，直到由董事會組成的董事會或委員會終止該計劃；但是， 所有獎勵應在生效日期十週年（10）週年的前一天或之前發放（如果有的話）。 根據本計劃可發行的最大股票數量應等於 股票；前提是根據獎勵根據本計劃可能發行的最大 股票數量應在每年1月1日自動增加，無需公司或 股東的進一步批准，自生效之日起不超過10年，因此可以發行的股票數量 不超過公司已發行股票和任何已發行可交換股票的20％ 截至1月1日的股份；此外還規定，如果有的話，這種增加將不生效違反 任何適用的法律或證券交易所規則或法規，或者對公司或任何參與者造成不利的税收後果， 除非增加，否則不會造成這種後果。
| 32 |
BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，公司授予 新的股票期權，並已授予 和 分別在截至2023年12月和2022年12月的九個 個月中。該公司記錄的股票薪酬為美元和 $在分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個 個月中，以及 $ 和 $在截至2023年12月31日的九個月和 2022年12月31日的九個月中，分別涉及本計劃的銷售、一般和管理費用，相應抵免額外 已付資本。截至2023年12月31日和2023年3月31日，已發行的既得股票期權金額為 和 分別是 。
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | $ | — | ||||||
| 過期/已沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 行使價 ($) | ||||||||
| 無風險利率 (%) | ||||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 (%) | ||||||||
| 預期股息收益率 (%) | ||||||||
| 期權的公允價值 ($) | ||||||||
| 預期沒收（流失）率 (%) | ||||||||
2023 年股權激勵計劃和員工股票購買計劃
2023 年 3 月 31 日，公司通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）。2023 年計劃授權向 2023 年計劃管理員指定的合格參與者發放 股權和激勵性現金獎勵。2023 年計劃將 由公司董事會（“董事會”）薪酬委員會管理。的總和 股公司普通股（“普通股”），加上 公司2016年股權激勵計劃下可供發行的未獲得未償還獎勵的股票數量，已在 2023 計劃下留待發行。除非董事會提前終止，否則2023年計劃將一直有效，直到所有預留髮行的普通股 發行完畢，但是，所有獎勵都應在2023年計劃生效之日十（10） 週年前一天或之前發放。
公司還採用了員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP允許公司和 公司指定子公司的符合條件的員工以折扣價購買公司普通股，但 受到各種限制。根據ESPP，員工將有權在一系列 連續發行期間以折扣價購買普通股，其期限和時間將由ESPP管理員（“管理員”）確定。 在任何情況下，任何一次發售期都不能超過 27 個月。每種產品 的購買價格（“購買價格”）將由管理員確定。對於根據1986年《美國國税法》第423條（“第 423條發行”）進行的發行，此類收購價格在任何情況下都不得低於 (i) 等於開始之日公允市場 價值的85％的金額，或（ii）不低於收購當日公允市場價值的85％的金額中較小者。如果 出現財務困難，員工可以在發售期（“發行期”）結束前至少 20 個工作日提出申請，退出 ESPP。否則，員工將被視為自該行使之日起已全部行使購買權 。行使後，員工將按購買價格購買參與者累計 工資扣除額將購買的整股股數。如果員工想降低繳費率，則員工必須在發行期結束前至少 20 個工作日（或管理員確定的更早日期）提出 申請。 員工除了通過遺囑或血統和分配法外，不得轉讓ESPP下的任何權利。在參與者 的一生中，ESPP 下的購買權只能由參與者行使。
截至2023年12月31日， 沒有根據2023年計劃或ESPP發行任何股票。
| 33 |
BIOTRICITY INC.
簡明合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
10. 經營租賃使用權資產和租賃債務
公司有一份經營租約，主要用於辦公和管理。
在
2021 年 12 月期間，公司簽訂了新的租賃協議。公司支付了 $
在
衡量租賃債務時，公司使用其增量借款利率對租賃付款進行了貼現。應用的加權平均率
為
| 2023 | 2022 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的期初餘額 | ||||||||
| 新租約 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日的期末餘額 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的期初餘額 | ||||||||
| 新租約 | ||||||||
| 還款和利息增加，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日的期末餘額 | ||||||||
十二月三十一日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
的經營租賃費用為 $
下表表示截至2023年12月31日租賃債務的合同未貼現現金流：
| 日曆年 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未貼現的租賃負債總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
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BIOTRICITY INC.
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2023 年 12 月 31 日（未經審計）
（ 以美元表示）
11. 承付款和意外開支
沒有被評估為重大的針對公司的索賠，這些索賠截至2023年12月31日或2023年3月31日未決，因此，簡明合併財務報表中沒有確認此類準備金。
12. 財產和設備
在
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，公司沒有購買任何財產和設備。公司確認了這些資產的
折舊費用，金額為 $
| 成本 | 辦公室 設備 | 租賃權改善 | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
| 累計折舊 | 辦公室 設備 | 租賃地產 改善 | 總計 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 該期間的折舊 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
| 賬面淨值 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||
13. 其他（支出）收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們確認了美元
在截至12月31日的三個月和九個月中，其他（支出）收入包括以下內容：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入合同中包含的融資收入 | ||||||||||||||||
| 票據修改的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| B系列優先股發行的交易費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
14. 後續事件
根據ASC 855的要求， 公司的管理層評估了2024年1月1日至2月20日（ 簡明合併財務報表發佈之日）期間的後續事件，並確定了以下重要的 後續事件：
| ● | 在
2024 年 1 月期間，公司又發行了 $ | |
| ● | 在
2024 年 2 月期間，公司借入了美元 | |
| ● | 在
2024 年 2 月期間，公司借入了美元 |
| 35 |
BIOTRICITY INC.
表格 10-Q
2023 年 12 月 31 日
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 説明
除 中包含的歷史信息外，本 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績 或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述基於各種因素 ，是利用許多重要的假設和其他重要因素得出的，這些假設和其他重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的結果存在重大差異 。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要假設和其他因素包括但不限於：(a) 銷售和經營業績的任何波動；(b) 與國際運營相關的風險；(c) 監管、競爭和合同風險；(d) 發展風險；(e) 實現戰略舉措的能力，包括但不限於實現銷售增長的能力 通過 的業務細分包括增強的銷售隊伍、新產品和客户服務；(f) 公司現有和潛在的未來產品線中的競爭；(g) 公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(h) 公司未來盈利能力的不確定性 ；(i) 被收購的業務或產品線未來盈利能力的不確定性； 和 (j) 公司未來擴張的不確定性。在推導這些前瞻性陳述時 還涉及上述未確定的其他因素和假設，這些假設未能實現，以及其他因素 也可能導致實際結果與預測結果存在重大差異。除適用法律可能要求的 外，公司沒有義務更新這些前瞻性 陳述以反映實際業績、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。過去的業績並不能保證未來的表現。任何此類前瞻性陳述僅在發表之日起表示 。在本報告中使用時，“相信”、“預期”、“期望”、 “估計”、“計劃”、“打算”、“意願” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述。
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“財務報表”）中包含的財務 報表及其腳註一起閲讀。
公司 概述
Biotricity Inc.（“公司”、“Biotricity”、“我們”、 “我們”、“我們的”）是一家專注於生物識別數據監測解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、醫療保健和消費市場提供 創新的遠程監控解決方案，重點是生活方式和慢性病的診斷和診斷後 解決方案。我們通過在 現有的報銷業務模式中應用創新，來處理遠程患者監測的診斷方面。我們認為，這種方法可以降低與傳統醫療 設備開發相關的風險，並加快創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使 消費者能夠自我管理，從而提高患者的依從性並降低醫療成本。我們首先關注的是門診 心臟診斷市場（也稱為COM）的一個細分市場，同時還提供了進行所有類型的動態心臟研究的能力。
我們 開發了經美國食品藥品管理局批准的Bioflux® COM技術，該技術由監控設備和軟件組件組成，並於2018年4月6日以限量發行的形式向市場提供 ，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 截至2021年3月31日的財年是公司擴大商業化工作的第一年，重點是銷售增長 和擴張。2021年，該公司宣佈首次推出Bioheart，這是一款直接面向消費者的心臟監護儀，提供與醫生相同的 持續心臟監測技術。除了開發和獲得監管部門批准或批准以增強其生態系統的 其他技術外，該公司還於2022年宣佈推出其Biotres心臟監測設備（“Biotres”）， 一種用於心電圖和心律失常監測的三導聯設備，適用於風險較低的患者，這是一個更廣泛的潛在細分市場。此後，我們 已將銷售工作擴大到35個州，打算進一步擴張並使用內包 商業模式在更廣泛的美國市場中競爭。我們的技術具有巨大的潛在潛在市場，其中可能包括醫院、診所和醫生的 辦公室，以及其他獨立診斷測試設施（“IDTF）”。我們認為，我們的解決方案的內包 模式為醫生提供最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，其好處是 減少了公司的運營開銷，並實現了更有效的市場滲透和分銷策略。
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我們 是一家科技公司，專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入。該公司能否增加這種 類型的收入取決於其銷售隊伍的規模和素質，以及他們能否滲透市場，向其心臟研究技術的重複用户投放設備 。公司計劃擴大其銷售隊伍，以進入 個新市場，並在目前所服務的市場中實現銷售滲透。
用於商業化的Bioflux COM設備在獲得其第二次也是最後一次 所需的美國食品藥品管理局批准後，於 2019 年 4 月全面上市。為了開始商業化，我們向經美國食品藥品管理局批准的製造商訂購了設備庫存，並僱用了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型 銷售隊伍；我們擴大了限量市場發佈的範圍，確定了潛在的 主要客户，他們可能成為我們技術的早期採用者。通過擴大我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國 33 個州推出了 的銷售。
2022年1月24日 公司宣佈，其Biotres貼片解決方案已獲得美國食品藥品管理局510（k）的批准，這是動態心電監測領域的一種新型 產品。這種三導技術可以提供互聯的 Holter 監測，與競爭對手的遠程患者監護解決方案相比，該技術旨在產生 更準確的心律失常檢測。這也是基礎，因為 已經開發了對該技術的改進，隨後將針對 臨牀和消費類補丁解決方案應用進行改進，但該公司尚不知道目前在市場上可用。2023年10月，該公司推出了該設備的蜂窩版本，即Biotres Pro。
在2021年期間，該公司還宣佈，其Bioflux Software II系統獲得了美國食品藥品管理局的510（k）許可，該系統旨在改進 工作流程並將估計的分析時間從5分鐘縮短到30秒。心電圖監測需要大量的人力監督來審查 和解釋傳入的患者數據，以辨別臨牀幹預的可操作事件，這凸顯了提高運營效率的必要性。分析時間的縮短降低了運營成本，使公司能夠繼續專注於卓越的客户 服務和業界領先的對醫生及其高危患者的響應時間。此外，這些進步意味着我們可以將資源集中在高層運營和銷售上。
公司還開發或正在開發其他幾種輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可， 公司預計將在未來十二個月內申請這些許可。其中包括：
| ● | 先進的 心電圖分析軟件，可以分析和合成患者心電監測數據，目的是將其提煉為需要臨牀幹預的重要 信息，同時減少過程中所需的人為幹預量； | |
| ● | Bioflux® 2.0，這是我們屢獲殊榮的 Bioflux® 的下一代 |
在 2021年和2022年初，該公司還商業化推出了其Bioheart技術，這是一項消費類技術，其 的開發是在之前開發的臨牀技術基礎上形成的，這些技術已經是公司技術 生態系統BioSphere的一部分。為了表彰其產品開發，2022年11月，該公司的Bioheart被評為《時代》雜誌2022年最佳發明之一 。
COVID-19 疫情凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。該公司繼續 開發遠程醫療平臺，該平臺具有醫療設備實時流媒體功能。遠程醫療使患者能夠直接與醫療保健提供者溝通，而無需離開家。遠程醫療解決方案 的推出旨在與公司的Bioflux產品保持一致，為心臟診斷的遠程就診和遠程處方提供便利， 但它也將作為在使用我們在Biotricity生態系統中構建的 技術的醫生和患者網絡中建立轉診和其他協同效應的一種手段。目的是繼續為 可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理，並繼續為報銷的醫療保健服務 提供者和付款人提供經濟利益和成本節約。該公司的目標是將自己定位為多合一的心臟診斷和疾病管理 解決方案。該公司繼續增加其數十億次患者心跳的數據集，使其能夠進一步發展其與心房顫動和心律失常相關的預測 能力。
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2022年10月，該公司推出了Biocare心臟病管理解決方案，此前該公司在兩家為6萬多名患者提供心臟護理的 機構成功試用了該技術。開發這項技術以及其他消費類技術和應用（例如Biokit和Biocare）的 旨在使公司能夠轉型並利用其強大的心臟足跡擴展到將成為BioSphere一部分的遠程 慢性病護理管理解決方案。該技術將可操作的數據交到醫生 手中，以幫助他們快速做出有效的治療決策。2023年3月，該公司在安卓和蘋果應用商店推出了面向患者的Biocare 應用程序；這進一步使該公司能夠擴大其業務範圍，為其診所和患者網絡提供全週期慢性護理管理 解決方案。 2024年1月，公司任命社區健康和診斷領域的科學家兼專家 Fareeha Siddiqui博士擔任醫療保健副總裁，領導向現有 和新客户推出和採用Biocare。在2026年及以後，這對我們來説有可能成為一項重要的業務。
公司確定了近期發展在加快盈利道路方面的重要性，包括推出重要的 新產品，這些產品通過向現有的大型客户診所交叉銷售而擁有現成的市場，以及允許公司向大型醫院網絡銷售的大型新分銷 合作伙伴關係。此外，2022年9月，該公司獲得了美國國家心臟、血液和肺部研究所頒發的 NIH 補助金，用於支持人工智能的實時監測和慢性腎衰竭導致的中風 的預測分析。這是一項重大成就，擴大了我們技術平臺的疾病空間人羣。 該補助金側重於BioFlux-AI，這是一種用於實時監測和預測慢性腎臟 疾病患者中風發作的創新系統。2023年3月，公司根據該獎項獲得了238,703美元，用於支付研究、開發和其他相關費用 。
管理層 表示，其使命是在確保財務紀律的同時創新和創造變革性的醫療保健產品，以便 推動利潤率和收入增長，為我們的投資者創造價值。我們對創新的承諾意味着我們可以智能地利用數據 來探索改善醫療保健結果的新途徑。通過尖端的研發，我們相信我們 正在重新定義醫療診斷和患者護理，並創新由人工智能驅動的新解決方案。
通過提供其Bioflux和Biotres產品，Biotricity已經監測了超過20億次心跳中房顫動 （afib），心房顫是中風的主要原因。在過去的兩年中，這些努力使超過28,000名被診斷為心房顫的患者受益， 為他們提供了儘早進行醫療幹預的前景——這也為患者 和醫療保健系統節省了大量的醫療費用。
我們 宣佈，我們將擴大遠程心臟護理領域的人工智能技術開發，利用專有的人工智能技術，以便 提供一套預測監測工具，以增強新的疾病分析，改善患者管理，並徹底改變 醫療保健行業的疾病預防。
我們 還加強了與亞馬遜和谷歌的關係。根據Grand View Research的數據，到2030年，醫療保健人工智能的市場機會預計將增長到2082億美元 。我們公司已經建立了強大的立足點，已經建立了強大的專有 心臟人工智能模型，該模型結合了谷歌的 TensorFlow、AWS 基礎設施、大數據和持續學習引擎。這種組合 使我們能夠快速改進我們的心臟技術。我們相信，在不久的將來，我們的心臟人工智能模型的功能將使我們能夠支持醫療保健專業人員處理成倍增加的患者，同時識別最關鍵的數據。這將使 醫護人員能夠在為更多患者提供服務的同時提高護理質量。隨着患者人數的增加進一步加劇了醫療保健專業人員的短缺，我們的技術可以幫助緩解這一緊迫問題。我們設計了我們的技術 ，不僅可以改善患者的護理和預後，而且要以支持更多患者的方式做到這一點。這導致我們的遠程心臟監護設備的銷量增加 ，以及我們基於訂閲的服務的增加，在過去的幾個季度中，我們的經常性收入增加，並開闢了通往盈利的明確道路。
該公司與美國最強大的醫院團體採購組織（GPO）建立了關係，我們預計這將轉化為 向美國80％以上的醫院進行銷售的能力。我們預計這將對未來幾個季度的收入增長產生積極影響。
我們的技術 具有全球用途；心臟病是全球頭號慢性病護理疾病。我們最近取得了進展或獲得了其他國家監管機構的 批准，這將允許我們在其他司法管轄區進行銷售。這為我們計劃在2026年推進的新 舉措做好了準備。
從 市場角度來看，不斷增長的興趣和需求繼續推動我們的產品套件的採用，這些產品側重於慢性 心臟病的預防和管理。我們在商業化和開發方面的努力在診斷和診斷後產品的遠程 監測解決方案方面取得了巨大進展。
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最近的事態發展
訂閲 協議
2023年10月31日，我們簽訂了認購協議（“協議”），根據該協議，我們向投資者（“投資者”）發行了本金為100萬美元的無抵押可轉換 優先票據（“票據”）。該票據的利息為 ，年利率為12％，每月以現金支付。該票據在18個月中的較早者到期，或者如果有超過 的收盤日期，則為最後一次發行截止日期（“到期日”）的18個月週年紀念日（“到期日”）。
票據和應計利息可以由我們全部或部分以現金預付，也可以經我們和投資者雙方同意， 以相當於我們普通股10天VWAP的15％折扣的價格進行預付。投資者可以選擇在合格融資完成後的任何時候將票據的所有 未清餘額和應計利息轉換到票據中定義的提前支付日或到期日之前的 ，轉換價格等於（i）合格融資中發行的證券的實際支付價格的20％折****r} (ii) 如果截至到期日沒有合格融資 ，則經雙方同意並由我們和投資者選擇，利率為15％在到期日前連續十 (10) 個 個交易日對平均VWAP進行折扣。
附註包括標準的違約事件，包括但不限於：（i）在轉換後未能發行和交付股票，（ii） 拖欠本金或利息到期時，（iii）發佈裁定我們破產或資不抵債的法令或命令； 或批准按正確方式提交的申請，尋求對我們進行重組、安排、調整或組成或組成我們的申請，或任命 我們或我們任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、受託人或扣押人（或其他類似官員）財產、 或下令清盤或清算我們的事務，以及任何此類法令或命令在 天內未獲延續且有效期為 60 天；或 (iv) 我們的訴訟機構被裁定為破產或資不抵債，或我們同意機構 對我們提起破產或破產程序，或我們提交重組申請或答覆或徵求同意或 聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律規定的救濟。
納斯達克 上市
2023 年 8 月 4 日，我們收到了納斯達克 股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們的上市 證券（“MVLS”）的市值低於根據納斯達克上市規則 5550 (b) 繼續納入納斯達克資本市場 的最低要求 3,500 萬美元) (2)（“MVLS 要求”）。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (C)，納斯達克授予我們180個日曆日，或直到2024年1月29日（“合規日期”），以恢復 對MVLS要求的遵守。
2024 年 1 月 30 日，我們收到了工作人員的退市決定信（“信函”），告知我們，工作人員已經 確定我們沒有在合規日期之前恢復對 MVLS 要求的遵守，因為我們的 MVLS 在合規日期之前的至少 10 個工作日沒有達到或高於 3,500 萬美元的 。因此，我們在納斯達克資本市場的普通 股票在2024年2月8日開盤時被暫停交易，除非我們要求對工作人員的決定提出 上訴，否則將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，要求將我們的證券從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。
2024 年 2 月 6 日，我們向納斯達克聽證小組（“小組”）提交了聽證請求，要求對工作人員的除名 決定提出上訴。在專家小組作出 決定之前，聽證請求已暫停我們的證券和提交25-NSE表格。在聽證會上，我們打算提出一項計劃，以恢復對MVLS要求的遵守。
操作結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個 個月
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的經營業績。
在結束的三個月裏 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 期限至 週期變動 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,972,972 | $ | 2,459,181 | $ | 513,791 | ||||||
| 收入成本 | 804,986 | 1,057,215 | (252,229 | ) | ||||||||
| 毛利 | 2,167,986 | 1,401,966 | 766,020 | |||||||||
| 毛利率 | 72.9 | % | 57.0 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,996,804 | 4,363,964 | (1,367,160 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 452,956 | 876,460 | (423,504 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 3,449,760 | 5,240,424 | (1,790,664 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (1,281,774 | ) | (3,838,458 | ) | 2,556,684 | |||||||
| 利息支出 | (790,080 | ) | (413,402 | ) | (376,678 | ) | ||||||
| 增值和攤銷費用 | (422,706 | ) | (51,061 | ) | (371,645 | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (326,683 | ) | (99,705 | ) | (226,978 | ) | ||||||
| 可轉換本票轉換和贖回的收益（虧損） | 2,148 | 5,391 | (3,243 | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | 11,004 | (119,880 | ) | 130,884 | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (2,808,091 | ) | (4,517,115 | ) | 1,709,024 | |||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||
| 分紅前淨虧損 | $ | (2,808,091 | ) | $ | (4,517,115 | ) | $ | 1,709,024 | ||||
截至2023年12月31日的三個月 業績顯示了收入同比增長和關鍵運營指標的改善。 具體而言，我們的經常性技術費用、設備銷售和毛利率均顯示出正增長，同時通過管理層努力確保成本降低和費用管理來保持成本 控制，從而在實現 正現金流和盈利能力的計劃方面取得進展。
收入 和收入成本
通過 擴大我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，我們在美國 35 個州積極銷售商品。在截至2023年12月31日的三個月中，該公司 的設備銷售和技術費用總收入共計297萬美元，與去年同期的246萬美元相比，收入增長了20.9％。在過去的兩個季度中，我們 還專注於通過將現有業務從 每次使用模式轉換為我們的訂閲收入模式來提高收入質量，並將絕大多數新業務引向了相同的訂閲模式。
在截至2023年12月31日的三個月中，技術 費用增加到278萬美元，比去年相應的三個月 期增長了23.4％。這些費用大部分是經常性的，其增長可以歸因於強大的客户保留率， 得到了強調診斷準確性和易用性的優質客户和心臟病專家友好型支持服務的支持。
設備 的銷售額佔我們總收入的6.5％，即截至2023年12月31日的三個月期間的19.3萬美元。這一時期是迄今為止報告的 設備銷量最高的季度。這些設備的銷售將對下個季度 及以後的技術費訂閲收入產生積極影響。應從以下事實的背景來看待實現的設備銷售和報告的收入，即它們發生在傳統的 低銷售季度，包括感恩節和聖誕節假期，那時我們還預計基於使用量的收入會減少。
截至2023年12月31日的三個月， 的總利潤百分比為73％，而去年同期為57％。 毛利率的增長主要歸因於技術費用利潤率的提高。技術費的毛利率 一直保持在70％以上。該公司在使用人工智能實現工作流程自動化方面提高了效率，並繼續改善其 收入組合，其中技術費用預計將佔收入的比例越來越大。我們預計，隨着時間的推移，整體混合毛利率將持續改善 。截至2023年12月31日的三個月期間，技術費用佔總收入的94.3％。
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運營 費用
截至2023年12月31日的三個月， 的總運營支出為345萬美元，而截至2022年12月31日的三個月 的總運營支出為524萬美元。請參閲下面的進一步解釋。
銷售、 一般和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，我們的 銷售、一般和管理費用為300萬美元，而截至2022年12月31日的三個月中約為436萬美元，下降了31.3％。儘管我們加大了銷售力度，從而實現了收入 增長，但在截至2023年12月31日的三個月中，與去年同期相比，我們的銷售、一般和管理費用總額減少了137萬美元，這主要是由於調整了使用外部銷售隊伍開展 新業務的重點，同時使用更便宜的內部銷售人員來支持現有業務。我們還更加註重監測本期固定一般和管理費用的支出效率。
研究 和開發費用
在截至2023年12月31日的三個月 中，我們記錄的研發費用為45萬美元，而截至2022年12月31日的三個月中， 產生的研發費用為88萬美元。研究和開發活動與現有產品和新產品都有關。 研發活動的減少是由於與為 我們的生態系統和產品增強而開發新技術相關的活動的時機安排所致。
利息 費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月 中，我們分別產生了79萬美元和41萬美元的利息支出。 本期利息支出的增加主要是未償借款增加和 浮動市場利率的結果。
增值 和攤銷費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們分別產生了42萬美元和51,000美元的增員費用。本期 的增長主要是與上一財年末 進入的新可轉換票據相關的債務折扣攤銷的結果。
衍生負債公允價值的變化
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們分別確認了33萬美元和99,700美元的虧損，這與 衍生負債公允價值的變化有關。公允價值的變化主要歸因於我們的股權 公允價值的潛在變化以及預期結算事件發生的時機。
可轉換本票轉換和贖回後的收益 （虧損）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們分別錄得2,000美元的收益，而收益為5,000美元，這與我們的可轉換期票的贖回或轉換有關。可轉換票據轉換收益的變化是 與去年同期相比，本期轉換和贖回量減少的結果。
其他 （支出）收入，淨額
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們確認的淨其他收入為11,000美元，而 其他支出淨額分別為12萬美元。其他（支出）收入，淨額包括來自票據修改的非運營成本和收入合同中包含的融資 收入。
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歸因於普通股股東的淨 虧損
由於上述原因，截至2023年12月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為280萬美元 ，而去年同期的淨虧損為475萬美元。這意味着淨虧損同比減少了37.9％ ，每股虧損從截至2022年12月31日的三個月期間的0.434美元降至0.124美元。
儘管有一些緩解因素，包括與必要的基礎設施增長相關的支出增加以及影響短期票據和定期債務的可變 利率上升，導致 影響本季度利息同比增加37.7萬美元，但業績還是有所改善。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的九個月
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的經營業績。
在結束的九個月裏 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 期限至 週期變動 | ||||||||||
| 收入 | $ | 8,885,034 | $ | 6,896,622 | $ | 1,988,412 | ||||||
| 收入成本 | 2,801,066 | 2,989,290 | (188,224 | ) | ||||||||
| 毛利 | 6,083,968 | 3,907,332 | 2,176,636 | |||||||||
| 毛利率 | 68.5 | % | 56.7 | % | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 10,004,350 | 13,336,888 | (3,332,538 | ) | ||||||||
| 研究和開發 | 1,863,551 | 2,526,550 | (662,999 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 11,867,901 | 15,863,438 | (3,995,537 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (5,783,933 | ) | (11,956,106 | ) | 6,172,173 | |||||||
| 利息支出 | (2,203,860 | ) | (1,205,342 | ) | (998,518 | ) | ||||||
| 增值和攤銷費用 | (1,576,345 | ) | (151,970 | ) | (1,424,375 | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (244,014 | ) | (469,971 | ) | 225,957 | |||||||
| 可轉換本票轉換和贖回的收益（虧損） | 15,280 | (85,537 | ) | 100,817 | ||||||||
| 其他收入（支出） | (118,941 | ) | (116,989 | ) | (1,952 | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | (9,911,813 | ) | (13,985,915 | ) | 4,077,102 | |||||||
| 所得税 | — | — | — | |||||||||
| 分紅前淨虧損 | $ | (9,911,813 | ) | $ | (13,985,915 | ) | $ | 4,077,102 | ||||
截至2023年12月31日的九個月的 業績顯示了收入同比增長和關鍵運營指標的改善。 具體而言，我們的經常性技術費用、設備銷售和毛利率均顯示出正增長，同時通過管理層努力確保成本降低和費用管理來保持成本 控制，從而在實現 正現金流和盈利能力的計劃方面取得進展。
收入 和收入成本
通過 擴大我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，我們在美國 35 個州積極銷售商品。在截至2023年12月31日的九個月中，該公司 的設備銷售和技術費用總收入共計889萬美元， 收入比前一同期的690萬美元增長了28.8％。
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在截至2023年12月31日的九個月中，技術 費用增加到828萬美元，比去年相應的九個月增長了32.7％。這些費用大部分是經常性的，其增長可以歸因於強勁的客户保留率 ，這得益於強調診斷準確性和易用性的客户友好型支持服務的質量。 設備銷售佔我們總收入的6.8％，即截至2023年12月31日的九個月期間的60萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，毛利百分比 為68.5％，而去年同期為56.7％。 毛利率的增長主要歸因於技術費用利潤率的提高。鑑於技術費用毛利率持續保持在 70％以上，在運營自動化中使用人工智能提高了效率，以及收入結構不斷變化，預計技術費用將佔收入的比例越來越大，我們預計總體混合毛利率將隨着時間的推移而持續提高。在截至2023年12月31日的九個月期間，技術 費用佔總收入的93.2％。
運營 費用
截至2023年12月31日的九個月中， 的總運營支出為1187萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中， 的總運營支出為1,586萬美元。請參閲下面的進一步解釋。
銷售、 一般和管理費用
截至2023年12月31日的九個月中，我們的 銷售、一般和管理費用為1,000萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中約為1,334萬美元，下降了25.0％。儘管我們加大了銷售力度，由此帶來了 收入增長，但與去年同期相比，我們在截至2023年12月31日的財季將銷售、一般和管理費用總額減少了337萬美元，這主要是由於加強了對本期固定 一般和管理費用的支出效率的監測。
研究 和開發費用
在截至2023年12月31日的九個月中， 我們記錄的研發費用為186萬美元，而截至2022年12月31日的九個月中， 產生的研發費用為253萬美元。研究和開發活動與現有產品和新產品都有關。 研發活動的減少是由於與為 我們的生態系統和產品增強而開發新技術相關的活動的時機安排所致。
利息 費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別產生了220萬美元和121萬美元的利息支出。 本期利息支出的增加主要是未償借款和市場利率 利率增加的結果。
增值 和攤銷費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別產生了158萬美元和15萬美元的增員費用。本期 的增長是債務折扣攤銷的結果，這主要與上一財年末 發行的新可轉換票據有關。
衍生負債公允價值的變化
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別確認了24萬美元的虧損和47萬美元的虧損， 與衍生負債公允價值的變動有關。公允價值的變化主要歸因於我們股票公允價值的潛在變化 以及預期結算事件發生的時機。
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可轉換本票轉換和贖回後的收益 （虧損）
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別錄得15,000美元的收益，而虧損為86,000美元，這與 我們的可轉換期票的贖回或轉換有關。可轉換票據轉換後的虧損變化 主要是由於與去年同期相比 本季度的轉換和贖回量減少。
其他 （支出）收入，淨額
在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們確認的淨其他支出為11.9萬美元，而淨支出分別為11.7萬美元。其他（支出）淨收入包括票據修改產生的非運營成本、 B系列優先股發行的交易費用以及收入合同中包含的融資收入。
歸因於普通股股東的淨 虧損
由於上述原因，截至2023年12月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為1,053萬美元 ，而去年同期的淨虧損為1,468萬美元。這意味着淨虧損同比減少28.3％ ，每股虧損從截至2022年12月31日的九個月期間的1.699美元降至1.191美元。
EBITDA 和調整後的息税折舊攤銷前利潤
扣除利息、税項、折舊和攤銷費用（EBITDA）和調整後息税折舊攤銷前利潤 的收益 是非一般公認的會計原則（非公認會計準則）衡量標準，我們認為這些指標對管理層、投資者和其他使用我們的財務 信息用户評估運營盈利能力很有用。息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將利息、税項、折舊和攤銷 支出與淨收入相加。
調整後 息税折舊攤銷前利潤的計算方法是將以下非運營項目的影響排除在息税折舊攤銷前利潤：其他收入和支出，淨額，如 ，以及與一次性非經常性支出相關的特殊項目或不減少 運營現金流的支出的影響。我們認為，這項衡量標準有助於管理層、投資者和我們的財務信息 的其他用户以符合 管理層對業務績效的評估的方式評估我們的運營和潛在業務趨勢的有效性。此外，排除非運營項目和特殊項目使 與前一時期的業績和趨勢分析具有可比性，並且是管理其在實現運營現金流收支平衡和盈利能力方面進展的重要指標。有關 特殊物品的更多信息，請參閲下表中的註釋。下表顯示，與去年同期 相應的三個月相比，季度負息折舊攤銷前利潤大幅減少了246萬美元，與截至2022年12月31日的上年同期九個月 期相比減少了650萬美元。這是由於管理層一直在努力增加經常性技術費用收入 基礎，同時控制管理成本，降低與銷售其服務和處理 向客户提供的服務相關的成本。管理層認為，他們是通過持續改進其 技術，包括實施人工智能來實現這些成果。
管理層打算提供非公認會計準則財務信息，以增進對Biotricity的GAAP財務 信息的理解，讀者應在根據 和公認會計原則編制的財務報表之外考慮這些信息，但不能代替這些信息。我們認為，在公認會計準則指標之外提供這些非公認會計準則指標可以使管理層、投資者以及我們財務信息的其他 用户更全面、更準確地評估業務業績。 提供的非公認會計準則財務信息可能由其他公司以不同的方式確定或計算，可能無法與其他公司的信息直接比較。
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EBITDA 和調整後的息税折舊攤銷前利潤
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | (3,045,995 | ) | (4,747,489 | ) | (10,528,856 | ) | (14,676,245 | ) | ||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 利息支出 | 790,080 | 413,402 | 2,203,860 | 1,205,342 | ||||||||||||
| 增值和攤銷費用 (1) | 424,194 | 52,550 | 1,580,810 | 156,435 | ||||||||||||
| 優先股分紅 | 237,904 | 230,374 | 617,043 | 690,330 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,593,817 | ) | (4,051,163 | ) | (6,127,143 | ) | (12,624,138 | ) | ||||||||
| 加（減） | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 170,140 | 63,125 | 544,655 | 365,653 | ||||||||||||
| 與可轉換票據轉換和贖回相關的（收益）虧損支出 (2) | (2,148 | ) | (5,391 | ) | (15,280 | ) | 85,537 | |||||||||
| 衍生品負債的公允價值變動 (3) | 326,683 | 99,705 | 244,014 | 469,971 | ||||||||||||
| 其他費用（收入）(4) | (11,004 | ) | 119,880 | 118,941 | 116,989 | |||||||||||
| 調整後 EBITDA | (1,110,146 | ) | (3,773,844 | ) | (5,234,813 | ) | (11,585,988 | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | 8,979,430 | 8,690,506 | 8,842,890 | 8,635,900 | ||||||||||||
| 調整後的每股虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | (0.124 | ) | (0.434 | ) | (0.592 | ) | (1.342 | ) | ||||||||
(1) 這涉及與票據債務折扣餘額相關的增值費用以及固定資產折舊 支出的確認。
(2) 這涉及一次性確認與我們的融資交易相關的費用（收益）。
(3) 衍生負債的公允價值變動對應於標的股票價值的變化，因此不反映我們與 的日間業務
(4) 票據和認股權證修改以及其他不反映公司核心經營活動的融資交易造成的損失。
翻譯 調整
截至2023年12月31日的三個月和九個月， 的翻譯 調整分別為虧損20萬美元和99,100美元， 而截至2022年12月31日的三個月和九個月的虧損分別為7.3萬美元和62萬美元的收益。 此折算調整表示在報告期內 將財務報表中的貨幣 從我們的本位貨幣加元轉換為報告貨幣的美元收益和虧損。
全球 經濟狀況
總體而言， 全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於 COVID-19 疫情和通貨膨脹加劇的影響。過去，美國和全球的 總體經濟和資本市場狀況一直動盪不安，有時會對我們獲得資本的機會產生不利影響，並增加資本成本。資本和信貸市場可能無法以優惠條件支持未來的 融資活動。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及 進入資本市場的機會可能會受到不利影響。
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始於 2019 年底的 COVID-19 疫情給全球經濟帶來了巨大的波動，擾亂了供應鏈，並對金融市場產生了廣泛的不利影響。此外，我們的經營業績可能會受到 整體宏觀經濟環境變化和其他經濟因素的重大影響。經濟狀況的變化、供應鏈限制、物流挑戰、 勞動力短缺、烏克蘭衝突以及政府和中央銀行採取的措施，特別是為應對 COVID-19 疫情以及其他刺激和支出計劃而採取的措施，導致通貨膨脹率上升，導致成本增加， 導致了財政和貨幣政策的變化，包括提高利率。
流動性 和資本資源
管理層 已經指出，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此外，我們的獨立註冊 公共會計師事務所在截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的財務報表報告中分別加入了一個解釋性段落，指出我們繼續經營的能力存在重大疑問。自本申報之日起至少十二個月內，我們現有的 現金存款可能不足以支付我們的運營費用。為了繼續 為運營提供資金，我們將需要通過公共或私募股權或債務融資、 合作或與其他公司或其他來源的合作來確保額外資金。我們可能無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，或根本無法籌集額外資金。任何未能在需要時籌集資金都可能損害我們執行業務計劃的能力。如果我們無法籌集額外的 資金，或者沒有實現預期的經營業績，我們認為可能需要減少計劃支出，以延長 現有資源為我們的運營提供資金的期限。如果我們無法獲得必要的資金，可能會對我們的運營和技術開發產生重大不利影響，或者我們可能不得不完全停止運營。
我們產品的 開發和商業化存在許多不確定性，我們可以比預期的更快地使用我們的現金資源 。此外，我們產品的開發過程成本高昂，進展的時機可能存在不確定性； 我們成功過渡到盈利能力的能力可能取決於獲得進一步的監管批准以及達到足以支持我們的成本結構的 水平的產品銷售水平。儘管我們對收入增長軌跡 和成本控制計劃持樂觀態度，但我們無法確定我們能否盈利，也無法確定運營 活動能否產生正現金流。
公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代COM產品以及正在開發的新產品 。
我們 通常需要現金來：
| ● | 購買 設備，這些設備將用於試點項目併產生收入， | |
| ● | 啟動 銷售計劃， | |
| ● | 為 我們的運營和營運資金需求提供資金， | |
| ● | 制定 並執行我們的產品開發和市場引進計劃， | |
| ● | 為 研發工作提供資金，以及 | |
| ● | 在到期時支付 任何開支債務。 |
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公司正處於產品商業化的初期階段。它同時處於開發模式，正在實施一項研究和開發 計劃，以開發醫療技術生態系統，並在需要或認為可取的情況下，獲得監管部門的批准 ，並將其他擬議產品商業化。在截至2019年3月31日的年度中，公司使用經驗豐富的專業內部銷售團隊，啟動了首個商業銷售計劃，作為限量市場發行的一部分， 。隨後在截至2020年3月31日的 年度中進行了全面的市場發佈。管理層預計，通過持續的業務發展以及增加公司的股權或債務資本化後，公司將繼續保持其收入增長軌跡並改善其流動性 。該公司經常遭受運營虧損，截至2023年12月31日，累計赤字為1.2254億美元。2021 年 8 月 30 日，公司完成了 普通股的承銷公開發行，同時促進了其在納斯達克資本市場的上市。2023年12月31日，該公司的營運資金赤字為1,469萬美元。在納斯達克資本市場上市之前，公司 還於2021年4月27日向美國證券交易委員會提交了S-3表格（編號333-255544）的現成註冊聲明， 該聲明於2021年5月4日宣佈生效。當公司尋求向潛在投資者發行股權 或債務時，這有助於更好地做好交易準備，因為它繼續允許公司僅通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）向投資者發行股票， 包括招股説明書補充文件，該招股説明書是有效註冊聲明的一部分。
2023 年 12 月 31 日，我們的現金存款總額約為 85,000 美元。
公司已經開發並將繼續尋找資金來源，管理層認為這些資金足以支持公司的 運營計劃，並緩解對其自合併財務報表發佈之日起至少一年內履行義務的能力的任何重大疑問。
在截至2022年3月31日的財政年度中，公司通過政府 EIDL 貸款籌集了499,900美元。該公司還通過承銷公開發行籌集了總淨收益14,545,805美元，這是 在納斯達克資本市場上市的同時。該公司通過定期貸款交易 （註釋6）額外籌集了11,756,563美元的淨收益，並償還了先前發行的期票和短期貸款。關於這筆貸款，公司 和貸款人簽訂了擔保和抵押協議以及知識產權擔保協議，在該協議中，公司 同意以公司的所有資產為信貸協議提供擔保，並以公司的權利所有權和 在公司知識產權中的權益作為擔保。在截至2023年3月31日的財政年度中，公司籌集了短期貸款 和期票，其中不包括來自多家貸款機構的1,476,121美元的還款。該公司還發行了扣除從多家貸款機構贖回的2,355,318美元的可轉換票據。
在 截至2023年12月31日的九個月中，公司向多家貸款機構額外籌集了約220萬美元 的可轉換票據，扣除發行成本。此外，該公司還向多家貸款機構籌集了扣除還款額後的70萬美元的額外短期貸款和期票 。最後，2023年9月19日，公司與一家機構投資者 簽訂了證券購買協議，發行和出售公司新指定的B系列可轉換優先股220股，面值0.001美元 （“B系列優先股”），B系列優先股的收購價為每股9,090.91美元，總收益 為2,000,000美元。B系列優先股扣除發行成本後的淨收益為1900,000美元。B系列優先股 股票和本公司在轉換B系列優先股 時可發行或作為股息發行的普通股 是根據2023年9月19日提交的招股説明書補充文件發行和發行的，該招股説明書載於公司於4月27日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊號333-255544）的 註冊聲明（註冊號333-255544），2021 年， ，並宣佈於 2021 年 5 月 4 日生效。
隨着 我們繼續將Bioflux、Biotres和Biocare產品商業化並繼續開發，我們預計將繼續將大量資源用於資本支出以及研發成本和運營、營銷和銷售 支出。
我們 預計需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃，包括持續商業化和擴展 這些技術，這些技術將構成其BioSphere生態系統的一部分。根據目前已知的事實和假設，我們認為，我們現有的 現金和現金等價物、資金來源以及預期的短期債務和股權融資，將足夠 滿足自本報告提交之日起未來十二個月的需求。我們打算尋求並有機會地收購額外的 債務或股權資本，以應對商業機遇和挑戰，包括我們的持續運營支出、保護我們的 知識產權、開發或收購新的業務領域以及加強我們的運營基礎設施。我們未來 融資的條款可能會稀釋普通股持有人，或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。我們還可能通過與合作者或其他第三方的 安排尋求額外資金。無法保證我們能夠以 可接受的條件籌集這筆額外資金，或者根本無法保證。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改我們的運營 計劃，以其他方式限制或減緩我們擬議產品線的開發和商業化步伐。
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以下是下文所列每個時期的現金流摘要。
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,528,119 | ) | $ | (11,669,667 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | — | — | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | 4,953,181 | 4,119 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (574,938) | $ | (11,665,548 | ) | |||
用於經營活動的淨現金
在 截至2023年12月31日的九個月中，我們在經營活動中使用了553萬美元的現金。經營活動 中的現金主要來自銷售費用以及研究、產品開發、業務開發、營銷和一般運營。 所用現金的減少反映了管理層在實現 盈虧平衡的道路上齊心協力控制成本，同時增加收入。
在 截至2022年12月31日的九個月中，我們在經營活動中使用了1170萬美元的現金。這些活動涉及 用於銷售、基礎設施和業務發展、營銷和運營活動以及持續的 研究和產品開發的支出。
用於投資活動的淨額 現金
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為零。
融資活動提供的淨 現金
融資活動提供的淨 現金為495萬美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中分別為4,000美元。
在 截至2023年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要與淨收益有關，這些收益歸因於 發行190萬美元的B系列優先股、發行230萬美元的可轉換票據 以及發行約140萬美元的短期貸款和期票（扣除還款額）。最後，我們 發行普通股，淨收益為10萬美元。
在 截至2022年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要與短期貸款和 期票的淨收益有關，金額為189萬英鎊。贖回90萬美元的優先股 和支付的94萬美元優先股股息在很大程度上抵消了這一點。
關鍵 會計估算
我們的 合併財務報表是根據公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出估算和 判斷，這些估計和 判斷可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期間報告的 的收入和支出金額。我們認為，我們所依據的估計和判斷是合理的 基於我們做出這些估計和判斷時所掌握的信息。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務業績將受到影響。2023年6月29日提交的2023年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ” 中描述了反映我們更重要的估計和判斷的會計政策，我們認為這些政策對於幫助充分理解和評估 我們報告的財務業績最為關鍵。
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在 截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們在2023年6月29日提交的2023年10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近的 會計公告
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲 本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註3——重要會計政策摘要 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司不需要 。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
公司維持披露控制和程序，旨在確保在向公司管理層 包括其首席執行官和首席財務官傳達的時間內記錄、處理、彙總和報告公司 報告中要求披露的信息，以便能夠根據規則13a-15 (e) 中 “披露控制和程序” 的定義及時就所需的披露做出決定 。公司的披露 控制和程序旨在為實現公司預期的披露控制 目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。因此， 即使是被確定為有效的系統也無法絕對保證所有控制問題都被發現或預防。 我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
報告期結束時，公司在 公司管理層（包括公司首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作有效性 進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官 兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保在美國證券交易委員會報告中需要包含的重要信息 得到積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和財務官，並在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。
內部控制中的變更
在截至2023年12月31日的三個月期間，公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟。
不時地，我們可能會參與與我們的運營引起的索賠相關的各種索賠和法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的 業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
商品 1A。風險因素
對於較小的申報公司，不需要 。
物品 2。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 2023 年 9 月 19 日向國務卿提交的指定證書（參照公司於 2023 年 9 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 10.1 | 證券購買協議表格（參照公司於2023年9月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） | |
| 10.2 | 表決協議表格（參照公司於2023年9月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入） | |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證** | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權第四2024 年 2 月的那一天。
BIOTRICITY INC.
| 來自： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名稱： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名稱： | John Ayanoglou | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務和會計官員） |
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