424B5

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（至 2023 年 2 月 16 日的招股説明書）

LOGO

$% 到期票據 20

從2024年開始，我們將為每年到期的20％票據、到期20％的票據、到期的20％票據和20年到期的％票據（統稱為票據）支付的利息。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，並將與我們不時未償還的其他無抵押和非次級債務排名相同。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，另外增量為1,000美元。我們可能會隨時按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格兑換部分或全部票據。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的風險因素。

向公眾公開的價格⁽¹⁾

承保
折扣

向我們收益，
開支前

到期的每張票據百分比 20

總計

到期的每張票據百分比 20

總計

到期的每張票據百分比 20

總計

到期的每張票據百分比 20

總計

(1)	加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施為其直接參與者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.）的賬户交付票據，並於2024年左右在紐約州紐約付款。

聯席圖書管理人


摩根大通		美國銀行證券		花旗集團

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款。第二部分是隨附的2023年2月16日的招股説明書，我們稱之為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述並提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還以參考方式納入了每份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的文件。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的任何信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自的日期以外的任何日期都是準確的。

我們和承銷商提議僅在允許銷售的司法管轄區出售票據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與票據發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與任何人提出要約或招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約相關聯使用。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的強生、公司、我們、我們和我們的所有類似內容均指強生及其合併子公司。但是，在本招股説明書補充文件的附註描述和相關摘要部分以及隨附招股説明書的債務證券描述部分中，提及公司、我們、我們和我們僅指母公司強生公司，而不指其任何子公司。

所提及的歐元指的是採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的前瞻性陳述。公司的管理層和代表也可能不時發表前瞻性陳述。前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關，反映了管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用計劃、預期、將來、預期、估計和其他類似含義的詞語來識別，除其他外：未來運營的討論；預期經營業績和財務業績；計劃收購和處置的影響；重組計劃的影響和時機，包括相關的成本節省和其他收益；公司的增長戰略；產品開發活動；監管部門的批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於當前的信念、預期和對未來事件的假設，因此它們受到不確定性、風險和變化的影響，這些不確定性、風險和變化難以預測，其中許多是公司無法控制的。投資者應意識到，如果基本假設證明不準確，或者存在已知或未知的風險或不確定性，則公司的實際業績和財務狀況可能與其前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要依賴這些前瞻性陳述。風險和不確定性包括但不限於：

與產品開發、市場成功和競爭相關的風險

公司的持續增長和成功取決於創新和開發新的和改進的產品和技術所固有的挑戰和不確定性，包括臨牀結果的不確定性、對現有臨牀數據的額外分析、獲得監管部門批准、健康計劃覆蓋範圍和客户准入，以及初步和持續的商業成功；

公司在美國和其他重要市場獲得和保護新和現有產品和技術的足夠專利和其他知識產權權的能力面臨的挑戰；

專利到期的影響，隨後通常是競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的推出以及由此產生的收入和市場份額損失；

競爭對手和其他尋求推出競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的公司對公司的專利提出越來越激進和頻繁的質疑，法院、美國專利商標局和其他決策者對此類質疑的接受程度也越來越高，這可能會導致市場獨家經營權的喪失，相關產品的銷售比預期更快地迅速下降；

在研究和開發新的和改進的產品、工藝和技術方面的競爭，可能導致產品和工藝過時；

競爭與第三方就產品和技術的合作、許可、開發和營銷協議達成協議；

基於成本效益、產品性能、技術進步和競爭對手獲得的專利的競爭；以及

關於公司產品侵犯第三方方的專利和其他知識產權的指控，這可能會對公司銷售有關產品的能力產生不利影響，並需要支付金錢賠償金和未來的特許權使用費。

S-2

醫療保健成本控制趨勢帶來的定價壓力，包括醫療保健提供商和其他市場參與者之間的持續整合、管理式醫療的趨勢、政府越來越成為醫療費用主要支付者的轉移、尋求降低成本的醫療保健市場的重要新進入者以及政府要求公司自願降低成本和提高價格的壓力；

由於經濟困難和預算限制，醫療保健產品和服務的個人、機構和政府購買者的支出模式受到限制；

公司實現增長戰略的能力面臨的挑戰，包括通過外部來源的創新，例如開發合作、戰略收購、許可和營銷協議，以及任何此類外部安排可能因競爭壓力而增加的成本；

公司任何計劃或已完成的收購或資產剝離所帶來的預期戰略利益和機會可能無法實現，或者實現所需的時間可能比預期的要長；

S-3

投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將上述風險以及我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。查看在哪裏可以找到更多信息。我們不承諾公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息還是未來事件或事態發展。

S-5

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含我們的報告、委託聲明以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.jnj.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表格8-K最新報告、根據第16節提交的報告以及修正案提交的報告。但是，除了以引用方式明確納入的任何文件外，本招股説明書補充文件中提及的我們網站或任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成票據發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，在每種情況下，我們都不納入任何被認為已提供但未按照 SEC規則提交的文件或信息：

截至2023年12月31日的財政年度 10-K 表格的年度報告；

截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告；

2024 年 4 月 16 日 16 日和 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表格最新報告（僅限第 8.01 項）；以及

我們在2024年3月13日提交的代理人聲明中的所有信息，以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公司祕書辦公室

強生公司

強生廣場一號

新不倫瑞克省，新澤西州 08933

(732) 524-2455

S-6

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和此處參考文獻中包含的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

強生公司

我們在全球擁有大約 131,900 名員工，從事醫療保健領域各種產品的研發、製造和銷售。強生是一家控股公司，其運營公司幾乎在世界所有國家開展業務。我們的主要重點是與人類健康和福祉相關的產品。

強生公司於 1887 年在新澤西州成立。我們的主要辦公室位於新澤西州新不倫瑞克省強生廣場一號 08933。我們的電話號碼是 (732) 524-0400。

最近的事態發展

歐元票據發行

在本次發行的同時，我們打算通過單獨的招股説明書補充文件發行歐元計價的票據（歐元紙幣）。本招股説明書補充文件不是強生公司除票據以外的任何證券的要約。我們無法向您保證歐元票據發行將完成，歐元紙幣發行的完成並不是完成票據發行的條件。

我們預計將使用從歐元票據發行中獲得的任何淨收益，以及本次發行的淨收益、商業票據計劃下的借款和手頭現金，為我們最近宣佈的收購Shockwave Medical, Inc.（Shockwave）提供資金。請參閲收益的用途。

S-7

以下是本次發行的條款和條件的簡要摘要。它不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要了解票據發行的所有條款和條件，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在哪裏可以找到更多信息。

發行人

強生公司

發行的證券

$% 到期票據 20

發行日期

, 2024

到期日	，20% 的到期票據為 20

，20% 的到期票據為 20

利率	20年到期票據的年利率百分比

20年到期票據的年利率百分比

利息支付日期

到期的20％票據的利息將從2024年起累計，並從2024年開始每年支付。

到期的20％票據的利息將從2024年起累計，從2024年開始，每年支付。

可選兑換	我們可以在到期前隨時按本招股説明書補充文件票據描述可選贖回下所述的贖回價格贖回部分或全部票據。

所得款項的用途

扣除承保折扣和預計後，我們將從本次發行中獲得約美元的淨收益

S-8

提供費用。我們打算使用發行票據的淨收益，以及同時發行歐元票據、商業票據計劃下的借款和手頭現金，為我們最近宣佈的收購Shockwave提供資金。Shockwave是一家提供治療鈣化冠狀動脈疾病和外周動脈疾病的血管內碎石術（IVL）技術的公司。此次收購須獲得Shockwaves股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。任何未按此計算的淨收益將用於一般公司用途。

排名	這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們不時未償還的其他無抵押和無次級債務排名相同。

進一步發行

未經票據持有人同意，我們可以發行任何系列的額外票據，其本金總額為該系列的額外票據。

交易	這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

受託人	紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

S-9

在購買票據之前，您應仔細考慮截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項風險因素下描述的信息。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中關於前瞻性陳述的警示説明中描述的信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的其他信息中包含的其他信息。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。您應該意識到，公司面臨許多難以預測的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在公司的控制範圍內，如果出現已知或未知的風險或不確定性，公司的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

與發行相關的風險

契約中管理票據的有限契約和票據條款將不提供保護，以免發生可能對您對票據的投資產生不利影響的重大事件。

管理票據的契約沒有：

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

限制我們承擔額外債務的能力；

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔優先於我們在子公司的股權的債務的能力；

限制我們回購或預付證券的能力；或

限制我們或我們的子公司就我們的普通股或排名次於票據的其他證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

由於上述，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您對票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

這些票據將是無抵押的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務。

票據將不受我們或子公司任何資產的擔保。的結果是，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的有擔保債務的持有人可以對有擔保資產主張權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得債務的全額償付。

這些票據的活躍交易市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。我們無法向您保證票據的交易市場將會發展，也無法向您保證票據持有人有能力出售票據，也無法保證持有人出售票據的價格。承銷商告知我們，他們目前打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以自行決定隨時停止與票據相關的任何市場交易，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售票據。

S-10

扣除承保折扣和預計發售費用後，我們將從本次發行中獲得約美元的淨收益。我們打算使用發行票據的淨收益，以及同時發行的歐元票據、商業票據計劃下的借款和手頭現金，為我們最近宣佈的收購Shockwave提供資金。Shockwave是一家提供血管內碎石術（IVL）技術的公司，用於治療鈣化冠狀動脈疾病和外周動脈疾病。此次收購須獲得Shockwaves 股東的批准，以及獲得適用的監管批准和其他慣例成交條件。任何未按此計算的淨收益將用於一般公司用途。

S-11

特此發行的票據將是公司的無擔保債務，將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司（作為接替哈里斯信託和儲蓄銀行）的受託人（受託人）簽訂的契約發行，該契約經9月份的第一份補充契約修訂 1990 年 1 月 1 日和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份補充契約（統稱為契約）。20到期的票據百分比、20到期的百分比票據、20到期的％票據和20到期的百分比票據有時分別被稱為20張票據、20張票據、20張票據和20張票據。20 個音符、 20 個音符、20 個音符和 20 個音符在此有時統稱為音符。

20歲到期的％票據將於20到期，到期的％票據將於20到期，20到期的％票據將於20到期，20歲到期的％票據將於20到期到期。

這些票據將有權享受隨附招股説明書中標題中的債務證券描述某些契約中所述的公司契約的好處。

票據將以至少 2,000 美元的面額發行，另外增量為 1,000 美元。這些票據不具有償債基金的好處。

票據利息

這些票據的利息將從2024年起或自支付利息的最近期利息支付日起計息，從 2024 年開始，每半年支付（每個日為票據的利息支付日），在適用的記錄日期（即該利息支付日之前的下一個日期）的營業結束時向票據持有人支付。這20張票據將按年利率計息，20張張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為％，20張票據的年利率為{ br} ％。票據的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

可選兑換

在面值收回日之前，對於20張票據，在面值收回日之前，對於20張票據，在面值收回日之前，對於20張票據，對於20張票據，對於20張票據，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回該系列票據 price （以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 按美國國債利率（定義見下文）加基點（假設票據在適用的面值收回日到期）折現的票據的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個個30個月），對於20張票據，基準為

S-12

在面值看漲日當天或之後，對於20張票據，在面值看漲日當天或之後，對於20張票據，在面值看漲日當天或之後，對於20張票據，公司可以隨時不時地以贖回價格全部或部分贖回該系列的票據等於贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。

面值看漲日期對於 20 張紙幣來説是指。

國庫利率就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段的確定的收益率。美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在適用贖回日之前的第三個工作日確定，基於聯邦理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率儲備系統指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券財政部常數到期日名義值（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值到期日的期限（剩餘壽命）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率分別對應於H.15的美國國債常數到期日和一種收益率相當於美國國庫在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則採用最接近剩餘壽命的H.15單一國債常數到期日的收益率。就本段而言，適用的H.15國債固定到期日應視為其到期日等於自適用的贖回日起該國債持續到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，在該贖回日之前的第二個工作日日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一張的到期日在適用的面值看漲日之後，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在到期

S-13

適用的面值看漲日或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

該系列票據的部分贖回可以通過受託人認為公平和適當的方法進行，並可規定選擇贖回該系列票據中面額大於票據最低授權面額的本金的部分（等於票據的最低授權面額或其任何整數倍數）。如果要贖回的票據少於該系列的所有票據，則應由受託管理人通過受託管理人認為公平和適當的方法並根據適用的存託程序選擇要贖回的系列票據。

任何贖回通知將在贖回日前至少15天但不超過60天送達（或根據存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據持有人。由公司自行決定，任何贖回或通知都可能受一項或多項先決條件的約束，並且由公司自行決定，贖回日期可以延遲到任何或所有此類條件得到滿足（或公司自行決定豁免）或贖回日期可能不會發生，如果公司自行決定包含的所有此類先決條件均未得到滿足，則此類通知可能會被撤銷（或由公司自行決定豁免）。贖回通知發出後，贖回所需的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計和未付利息，但須遵守公司在贖回通知中規定的先決條件（如果有）。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，需要贖回的票據或部分的利息將停止累計。在贖回日當天或之前，公司將向付款代理人（或受託人）存入足以支付該日要贖回的票據的贖回價格和應計利息。

其他問題

公司可以在不通知任何系列票據的註冊持有人或未徵得其同意的情況下，在所有方面（或在所有方面，在其他票據發行之日之前支付的應計利息或在其他票據發行之日之後的第一次支付利息之外的所有方面，不包括在其他票據發行之日之前支付的應計利息，不包括在其他票據發行之日之後的第一次支付利息），不時發行和發行其他票據的票據。這些其他票據可以合併並與適用的現有票據系列形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面的條款將與現有系列票據的具有相同的條款。

賬本錄入系統

每個系列的票據將以完全註冊的形式發行，並將由一個或多個以存託信託公司（DTC或存託機構）被提名人的名義註冊的全球證書（全球證券）代表。代表每個系列票據的全球證券將存入存託機構或以其名義存放。投資者可以選擇通過存託機構（在美國）、Clearstream Banking持有全球證券的權益 匿名興業銀行，該公司稱其為盧森堡Clearstream或 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為歐洲清算系統的運營商，如果他們是此類系統的參與者，則該公司稱其為Euroclear（在歐洲），或者通過參與此類系統的組織間接運營。 Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户代表其參與者持有利息

S-14

Euroclears 在其各自的存管機構（統稱美國存管機構，每個存託機構均為美國存託機構）賬簿上的姓名，而存管機構將以存託機構賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的這類權益。票據不可兑換成由持有人選擇以最終註冊形式（認證票據）發行的證書，並且除非另有規定，否則將無法以最終形式發行。

DTC向公司和承銷商提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（DTC參與者）向DTC存入的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬變更DTC參與者賬户，促進DTC參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而消除了證券證書的實際流動。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託機構由其多個直接參與者以及紐約證券交易所有限責任公司、NYSC MKT LLC和金融業監管局公司擁有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接或間接與直接參與者（間接參與者）進行交易清算或維持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

盧森堡Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的銀行。盧森堡Clearstream為其客户（該公司稱其為Clearstream盧森堡客户）持有證券，並通過賬户之間的電子賬面記賬轉賬促進盧森堡Clearstream客户之間證券交易的清算和結算。盧森堡 Clearstream 向盧森堡 Clearstream 的客户提供保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。盧森堡 Clearstream 通過已建立的存管和託管關係與 30 多個國家的國內證券市場建立聯繫。作為一家名為Clearstream的銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會（又稱金融行業監督委員會）的監管。盧森堡 Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。盧森堡 Clearstream 在美國的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他機構，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，如果他們與盧森堡明訊的客户建立了清算關係或維持託管關係，也可間接訪問盧森堡 Clearstream。

通過盧森堡Clearstream受益持有的票據的分配將根據其規則和程序，記入盧森堡Clearstream客户的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的額度為限。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者（該公司稱之為Euroclear 參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於缺乏同步轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 運營，該公司稱其為歐洲清算運營商，該公司與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C.（該公司稱之為合作社）簽訂合同。所有業務均由 Euroclear 運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。

S-15

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（該公司統稱為 “條款和條件”）的約束。這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者在的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

Euroclear進一步建議，通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户以賬面記賬方式收購、持有和轉讓票據權益的投資者必須遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及管理此類中介機構與全球證券之間的關係（如果有）的法律和合同條款。

歐洲結算運營商建議，根據比利時法律，在歐洲結算運營商的記錄中記入證券的投資者對存放在歐洲結算運營商的證券的可替代權益池中擁有共同財產權，金額等於記入其賬户的證券利息金額。在 Euroclear 運營商破產的情況下，根據比利時法律，歐洲結算參與者有權退還記入其在歐洲結算運營商賬户中的證券權益金額和類型。如果Euroclear 運營商沒有足夠的特定類型證券存款權益來支付歐洲結算運營商記錄中記入此類證券權益的所有歐洲結算參與者的索賠，則根據比利時法律，所有存入歐洲結算運營商賬户的此類證券權益的Euroclear 參與者都有權根據比利時法律要求按比例退還其在證券利息金額中所佔的份額實際上是存款的。

歐洲結算運營商建議，根據比利時法律，歐洲結算運營商必須將存入其證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉讓給在其記錄中記入此類證券權益的任何人。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買。公司發行票據後，DTC 將在其賬面記賬系統上將票據的相應本金存入DTC參與者的賬户。貸記賬户應由承銷商指定。每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人應收到書面的確認書，提供交易的詳細信息以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓預計將由代表受益所有人行事的參與者賬簿上的記賬來實現。受益所有人不會在票據中獲得代表其所有權權益的證書，除非下文另有規定。為便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊票據不會影響受益所有權的任何變化。某些州的法律可能要求這樣做

S-16

票據中賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在盧森堡Clearstream、 Euroclear或DTC的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記（視情況而定）進行轉移。根據Clearstream、盧森堡和Euroclear為此目的制定的程序，票據的賬面記賬權可以在盧森堡的Clearstream內部和Euroclear內部以及Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司之間在之間轉移。根據DTC為此目的制定的程序，票據的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC之間可以根據Clearstream、盧森堡、Euroclear和DTC為此目的制定的程序在Clearstream、盧森堡以及Euroclear和DTC之間轉讓票據的賬面記賬權益。

本節中有關保管機構、Clearstream、盧森堡和Euroclear及其賬面記錄系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司對該信息的準確性不承擔任何責任。

只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則票據的受益所有人無權以其名義註冊票據，將不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。除非將全球證券全部或部分兑換成證明其所代表票據的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券託管機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人轉給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者由託管人或繼任託管人的任何被提名人或該繼任者的任何被提名人。

公司預計，存託人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受其中安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。此外，保管人和Cede & Co. 都不會對票據表示同意或投票。公司被告知， Depositary的通常程序是在此類同意或投票的記錄日期之後儘快向公司郵寄一份綜合委託書。綜合代理將指派Cede & Co. 在該記錄日期將票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中列出）。

在支付票據或按期支付票據之前，公司將始終在紐約市保留一家能夠履行本文所述職責的付款代理人，該代理人將由付款代理人履行。公司已指定受託人為付款代理人。就與票據有關的所有目的而言，紐約市付款代理人辦公室位於紐約州巴克萊街101號，紐約州10286，郵編：。

以存託人或其被提名人名義註冊的票據的本金和利息（如果有）將由公司通過付款代理人支付給作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。公司、受託人、任何付款代理人或票據註冊機構均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

公司獲悉，存託機構將按存託機構記錄中顯示的直接參與者各自持有的全球證券本金利息成比例的款項存入直接參與者的賬户。公司被告知，除非存託人有理由，否則存託機構的做法是在適用的付款日向直接參與者的賬户存款

S-17

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存託服務。如果全球證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任託管人，則公司將發行認證票據以交換換取此類全球證券所代表的票據。此外，公司可以隨時自行決定不使用存管機構的賬面記錄系統，在這種情況下，公司將以發行認證票據來換取此類全球證券所代表的票據。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據存管機構的規定，DTC參與者之間的二級市場交易將以的普通方式進行，並將使用存管機構的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。 Clearstream、盧森堡客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

根據存管機構的美國存託機構代表的相關歐洲國際清算系統的規定，直接或通過存託機構間接持有的個人之間的跨市場轉賬，以及通過明訊通、盧森堡客户或歐洲結算參與者直接或間接進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將要求相關歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統交付指令這樣的系統中的對手在按照其規則和程序並在規定的最後期限內，以歐洲時間為準。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過向存託機構交付票據利息或從存託機構收取票據利息，並按照適用於存託機構的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream、盧森堡客户和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者進行交易，在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的票據的利息貸記將在隨後的證券結算處理中記入，日期為存託結算日的下一個工作日。在此類處理期間結算的此類貸項或任何涉及此類票據利息的交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream、盧森堡客户或 Euroclear 參與者。因由 Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據權益而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在存託結算日按價值收到，但只有在存託機構結算後個工作日才可在相關的明流、盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

儘管保管機構、Clearstream、盧森堡和歐洲結算已同意上述程序，以促進保管機構、Clearstream、盧森堡和歐洲結算參與者之間票據權益的轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，這類程序可以隨時更改或終止。

S-18

如果您受這些要求的約束但未遵守這些要求，則中介機構必須預扣（目前，按24％的税率扣留票據上應付給您的所有金額（包括本金和銷售收益））。如果中介機構扣留款項，您可以將預扣金額用作抵免美國聯邦所得税應納税額，或者您可能有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。

S-20

如果您不是美國人，則本部分適用於您。持有人。A 非美國持有人是不是美國持有人的票據的受益所有人。如上所述，如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢自己的税務顧問。

預扣税

根據以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論，如果您滿足以下要求之一，則票據的利息支付通常無需繳納美國預扣税：

您提供一份填寫完畢的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的替代表格）到您持有票據的銀行、經紀人或其他中介機構。國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E包含您的姓名、地址和一份聲明，證明您是票據的受益所有人且您不是美國人，但須經偽證處罰。

根據美國州與您的居住國之間的税收協定，您有權獲得美國利息預扣税豁免。要申請此豁免，您必須填寫國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的替代表格），並在表格上申請此豁免。

票據上的利息收入實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國常設機構）。要申請此豁免，您必須填寫國税局表格 W-8ECI（或適用的替代表格）。

即使您滿足上述要求之一，在以下任何情況下，支付給您的利息也需要繳納美國預扣税：

預扣税代理人或中介機構知道您無權獲得美國預扣税的豁免。特定規則適用於此測試。

國税局通知扣繳義務人，您或中介機構提供的有關您的身份的信息是虛假的。

您持有票據的中介機構未能遵守必要的程序，以避免對票據徵收美國預扣税。

您實際上或建設性地擁有強生公司10％或以上的有表決權股票，或者是一家控股的外國公司，通過持股與強生公司直接或間接相關。在這些情況下，只有當您有資格獲得税收協定豁免，或者利息收入與您在美國的貿易或業務活動實際相關，並且您在支付利息之前向我們或您持有票據的中介機構提供了上文討論的正確執行的 IRS W-8ECI 表格（或適用的替代表格）時，您才可以免繳預扣税。

關於預扣税的規則很複雜，因您的個人情況而異。它們也可能會發生變化。此外，特殊規則適用於某些類型的非美國人票據持有人，包括合夥企業、信託和其他出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的實體。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解滿足這些要求的具體方法。

S-21

視以下討論而定信息報告和備用預扣税和外國賬户税收合規法案，如果您出售或以其他方式處置票據（包括贖回票據或退休票據），則您無需為此類處置實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或美國預扣税，除非符合以下條件之一：

收益實際上與您在美國開展的貿易或業務有關（如果適用某些税收協定，則歸屬於美國常設機構），在這種情況下，您將需要按下文所述的方式繳納美國聯邦所得税美國貿易或商業.

您是一個個人，在處置票據的應納税年度內，您在美國的居留期共計至少183天，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，對於您在應納税年度出售或以其他方式處置資本資產的美國淨收益（如果有），則需要對您在應納税年度內出售或以其他方式處置資本資產的淨收益（如果有）繳納固定30％的税（除非適用的條約提供豁免或降低税率））。

收益代表應計利息，在這種情況下，利息規則，如上文中所述預扣税，將適用。

美國貿易或商業

如果您持有與您在美國開展的貿易或業務有關的票據（而且，如果適用某些税收協定，歸屬於美國常設機構）：

票據的任何利息以及處置票據的任何收益通常都需要繳納美國聯邦所得税，就像您是美國持有人一樣。

如果您是一家以美國聯邦所得税為目的的公司，則與您的美國貿易或業務相關的收入（包括票據收益）可能需要繳納分支機構利潤税。該税率為30％，但可以由適用的税收協定降低或取消。

信息報告和備用預扣税

美國有關信息報告和備份預扣的規定適用於非美國人的持有者如下：

如果您提供避免預扣利息税所需的税務證明，則您收到的本金和利息付款將自動不受通常規則的約束，如上所述預扣税。如果扣繳義務人或中介機構知道或有理由知道您應該遵守通常的信息報告或備用預扣規則，則豁免不適用。此外，向您支付的利息通常會通過1042-S表格向國税局報告。

如果您沒有資格獲得豁免，則通過經紀人出售票據或其他應納税處置票據所獲得的銷售收益可能需要繳納信息報告和/或備用預扣税。特別是，如果您使用經紀人的美國辦事處，則可能適用適用税率的信息報告和備用預扣税；如果您使用與美國有某些聯繫的經紀人的海外辦事處，則可能適用信息報告（但不包括備用預扣税）。一般來説，你可以提交美國國税局的 W-8BEN 表格， W-8BEN-E或美國國税局的 W-8ECI 表格，申請信息報告和備用預扣税豁免。備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則從向您支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免您的美國聯邦所得税負債的抵免，並且可能使您有權獲得退款，前提是您及時向國税局提供所需信息。我們建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於您的特定情況的信息報告和備用預扣税規則、免税的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果可用）。

S-22

一般而言，如果支付給外國實體的票據利息和總收益徵收30％的預扣税，除非（i）外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，（ii）外國實體不是外國金融機構並確定了其某些美國投資者或（iii）外國投資者除此以外，該實體在 FATCA 下被排除在外。

與上述不同的規則可能適用於非美國的規則居住在與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的持有人。

這些規則下的預扣税（如果適用）將適用於票據的利息支付。根據納税人在最終法規發佈之前可能依賴的擬議財政部法規，此類預扣税不適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付。

如果FATCA要求對與票據相關的付款進行預扣税，則原本無需預扣税（或否則有權獲得較低的預扣税率）的投資者通常需要向美國國税局尋求退款或抵免，以獲得此類豁免或減免的好處（前提是此類福利可用）。潛在的投資者應就FATCA在特定情況下的影響諮詢自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特定情況。每位潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解其在收購、所有權和處置票據方面的特定税收後果，包括州、地方、外國和其他税法和適用的税收協定產生的税收後果，以及聯邦或其他税法或適用的税收協定變更可能產生的影響。

S-23

摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團環球市場公司擔任以下名為的承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，我們已同意向下文列出的每位承銷商出售下表中與其名稱相反的每系列票據的本金，並且每位承銷商已單獨而不是共同同意購買下表中與其名稱相反的每系列票據的本金：

承銷商

校長金額
% 的票據
到期 20

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

總計

根據承保協議，如果承銷商持有任何票據，則承銷商有義務持有並支付所有票據。

每系列票據代表新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。某些承銷商告訴我們，他們打算在每個系列的票據中做市，但他們沒有的義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止任何系列票據的任何市值。因此，我們無法向您保證，任何系列票據的流動交易市場將會發展和維持，您將能夠在特定時間出售票據，或者出售票據時獲得的價格將是優惠的。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

承銷商最初提議按封面上描述的發行價格直接向公眾發行部分票據，部分票據以不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的{ br} ％和20張票據本金的百分比的優惠。任何承銷商均可允許向某些其他交易商提供不超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的％和20張票據本金的％的的百分比的優惠，任何此類交易商都可以再允許。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受票據為前提，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們還同意賠償多家承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

在發行票據方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響每系列票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會超額分配與此次發行相關的資金，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定任何票據的價格。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的賬户開立的票據。

S-24

因此，我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期或前後交付票據，該日期將是票據定價之日的下一個工作日（此處稱為 T+）。根據經修訂的1934年《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將結算 T+，希望在結算日期前一個工作日之前交易票據的買方將被要求指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在結算日前一個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方面。對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模，我們和任何承銷商均未作任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

與此產品相關的費用估計為美元，將由我們支付。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動以及其他金融和非金融服務。在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並將來可能與我們和我們的關聯公司進行諮詢、商業銀行和/或投資銀行交易，他們已經並將收到慣常的費用和開支。特別是，摩根大通證券有限責任公司就收購Shockwave擔任我們的財務顧問。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商和其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或金融工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就我們的證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在票據發行方面，我們還可能進行某些套期保值交易，包括與利率有關的交易。

S-25

這些票據不會直接或間接地發行、出售或交付，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與票據相關的發行材料，除非承保協議另有規定，否則不會對我們施加任何義務。

根據購買票據所在國家的法律和慣例，持有人可能需要繳納印花税和其他費用。這些税費是封面上列出的發行價格之外的税費。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

買方應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的招股説明書條例）中定義的合格投資者。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 PRIIPs法規）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據

S-26

歐洲經濟區已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

該歐洲經濟區銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

英國

票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指是以下之一（或多個）的人：

(i)

零售客户（定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA），該客户構成英國法律的一部分；

(ii)

根據經修訂的2000年金融服務和市場法（FSMA）的規定，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣，它構成英國法律的一部分 EUWA；或

(iii)

不是（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者，因為根據 EUWA（英國招股説明書條例），它構成英國法律的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此根據英國PRIIPs法規，在英國向任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據FSMA和英國《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就FSMA和英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書僅適用於以下人士：(i) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令（經修訂的金融促進令）（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條所指的投資方面具有專業經驗的人，或 (ii) 是高淨值公司（或其他人）可以合法傳達給誰），屬於《金融促進令》第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，(所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員依據或依賴。在英國，票據或與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，訂閲、購買或以其他方式收購票據的任何邀請、要約或協議都只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或其任何內容。

此英國銷售限制是對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中規定的任何其他銷售限制的補充。

S-27

這些票據沒有在香港發行或出售，也不會通過以下任何文件在香港發行或出售，除非（i）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及其制定的任何規則所定義的專業投資者；或（ii）不導致文件成為公司清盤中定義的招股説明書的其他情況《向上及雜項條文（《條例》）（香港法例第32章）（《條例》）或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或可能發佈過或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與票據相關的內容除外適用於僅向香港以外的人士處置或僅向專業投資者出售的票據（定義見下文）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法，經修正後的FIEA）進行註冊，因此，不會在日本直接或間接向任何日本人或他人發行或出售或出售這些票據，也不會以直接或間接方式在日本向任何日本人或為其利益向任何日本人或為其利益向任何日本人或他人發行或出售這些票據個人，除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規的註冊要求豁免或以其他方式遵守以及日本相關政府或監管機構頒佈的在相關時間生效的政府指南。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的任何新加坡人直接或間接地提供或出售票據，也不得成為向除機構投資者以外的任何人直接或間接的認購或購買邀請的主題（定義見下文經修訂或修正的新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條根據 SFA 第 274 條，不時（SFA），(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1) 條的規定，或 (iii) 以其他方式依據根據 SFA 的任何其他適用條款，的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）

(1)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

S-28

新加坡 SFA 產品分類：僅出於履行其根據 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見 SFA 第 309A (1) 條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》，不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成在瑞士購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准，也不得在臺灣境內通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將獲得授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

S-29

本招股説明書補充文件中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

法律事務

根據新澤西州的法律，紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP和位於新澤西州普林斯頓的Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯律師事務所將為我們傳遞債務證券的合法性。Cravath、Swaine & Moore LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。Cravath、Swaine & Moore LLP過去曾為我們提供過法律服務，將繼續為我們提供法律服務。

S-30

您應僅依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何州提供這些證券的報價。除了這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們發行債務證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更改或更新本招股説明書中包含的其他信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充材料，以及在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。強生公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）的管理層和代表也可能不時發表前瞻性陳述。前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。可以通過使用計劃、預期、將來、預期、估計和其他類似含義的詞語來識別前瞻性陳述，並結合以下內容：對未來運營的討論；預期的經營業績和財務業績；計劃收購和處置的影響；公司的增長戰略；產品開發；監管部門的批准；市場地位和支出。

由於前瞻性陳述基於當前對未來事件的信念、預期和假設，因此它們會受到不確定性、風險和變化的影響，這些風險和變化難以預測，其中許多是公司無法控制的。投資者應意識到，如果基本假設被證明不準確，或者存在已知或未知的風險或不確定性，則公司的實際業績和財務狀況可能與其前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測存在重大差異。因此，提醒投資者不要依賴這些前瞻性陳述。風險和不確定性包括但不限於：

與產品開發、市場成功和競爭相關的風險

公司在美國和其他重要市場獲得和保護新和現有產品和技術的足夠專利和其他知識產權權的能力面臨的挑戰；

專利到期的影響，隨後通常是競爭性仿製藥、生物仿製藥或其他產品的推出以及由此產生的收入和市場份額損失；

競爭對手和其他尋求推出的公司專利越來越激進、頻繁地提出質疑

競爭仿製藥、生物仿製藥或其他產品，提高法院、美國專利和商標局以及其他決策者對此類質疑的接受程度，有可能導致市場獨家經營權的喪失，相關產品的銷量比預期更快地迅速下降；

在研究和開發新的和改進的產品、工藝和技術方面的競爭，可能導致產品和工藝過時；

競爭與第三方就產品和技術的合作、許可、開發和營銷協議達成協議；

基於成本效益、產品性能、技術進步和競爭對手獲得的專利的競爭；以及

投資者還應仔細閲讀我們截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。投資者應明白，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將上述風險以及截至2023年1月1日財年的 10-K表年度報告第1A項中描述的風險視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息還是未來的事件或事態發展。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含我們的報告、委託聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是 www.jnj.com。我們在我們的網站上免費提供公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、根據第16節提交的報告，以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快對這些報告的修訂。但是，除了以引用方式明確納入的任何文件外，我們網站或本招股説明書中提及的任何其他網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成債務證券發行之前，我們會以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，在每種情況下，我們都不納入任何被認為已提供和未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

截至 2023 年 1 月 1 日的財政年度 10-K 表年度報告；

2023 年 2 月 14 日和 2023 年 2 月 15 日提交的 8-K 和 8-K/A 表格的最新報告（如適用）；以及

我們於2022年3月17日提交的代理聲明中的所有信息，以引用方式納入我們截至2022年1月2日財年的 10-K表年度報告。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

公司祕書辦公室

強生公司

強生廣場一號

新不倫瑞克省，新澤西州 08933

(732) 524-2455

在購買債務證券之前，您應仔細考慮我們截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告中風險因素標題下的信息，這些信息可能會不時修改、補充或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。您還應仔細考慮本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件另有説明，否則我們出售債務證券所得的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出、股票回購計劃、借款和收購的償還和再融資。

債務證券將根據強生強生公司與北美紐約銀行梅隆信託公司（接替哈里斯信託和儲蓄銀行的紐約中西部信託公司的繼任者）作為受託人（受託人）於1987年9月15日簽訂的契約（基礎契約）發行，該契約經9月1日的第一份補充契約修訂、1990 年（第一份補充契約）和截至 2017 年 11 月 9 日的第二份補充契約（第二份補充契約，以及基礎契約）契約和第一份補充契約，即契約）。基本契約、第一補充契約和第二補充契約作為本註冊聲明的證物提交。契約的某些條款提及，摘要如下。你應該閲讀完整的契約，瞭解可能對你很重要的條款。

普通的

根據契約（契約第2.01節），可以發行無限總額的債務證券。

債務證券將按照出售時的市場狀況確定的條款向公眾發行。債務證券可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同，可以按面值或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下不得支付任何利息或利息。債務證券將是我們以完全註冊的形式發行的無息債務，或以帶有息票的無記名形式發行的無擔保債務（敍文和契約第2.01和9.01節）。如果一個系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額。

以下條款適用於債務證券，請參閲招股説明書補充文件：

(a)

名稱、本金總額和麪額；

(b)

到期日期；

(c)

可以購買債務證券的一種或多種貨幣以及支付本金和利息的貨幣或貨幣；

(d)

如果在購買者選擇時可以購買債務證券或支付本金和利息的貨幣為，則可以以何種方式做出選擇；

(e)

利率；

(f)

支付利息的時間；

(g)

兑換日期、兑換價格和其他兑換條款；

(h)

聯邦所得税的後果；

(i)

債務證券是否以賬面記賬形式發行，如果是，存管人的身份和賬面記賬程序方面的信息；以及

(j)

債務證券的其他條款。

利率和利率

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計利息，或從支付利息或規定的最近利息支付日起累計利息。每種此類債務證券的利息將是

如果所發行系列的債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年拖欠一次支付。除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將按每年十二個30天的360天計算。

浮動利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明在利率公式中應用的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息期和所發行票據其他條款的利率。適用的招股説明書補充文件將確定每個系列浮動利率債務證券的計算機構，該計算機構將計算相關係列債務證券的應計利息。

某些盟約

我們通常承諾，不設立、假設任何受限財產（如下所述）上存在任何留置權來擔保強生、任何子公司或任何其他人的債務，也不會允許任何子公司這樣做，但不擔保任何系列的債務證券與有擔保債務同等和按比例的留置權擔保。本契約受契約中規定的某些例外情況的約束。例外情況包括：

(a)

公司成為子公司時對設施的現有留置權或留置權；

(b)

購置設施時存在的留置權，或為購買價格、施工或改善融資而產生的留置權；

(c)

與政府實體簽訂的合同有利於或要求的某些留置權；

(d)

留置權擔保子公司欠強生或其他子公司的債務；

(e)

(a) 至 (d) 條款中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換；以及

(f)

本契約禁止的留置權，擔保債務，加上本契約禁止的留置權擔保的未償債務總額以及某些銷售和回租交易的價值，不超過我們合併淨有形資產（在契約中定義為總資產減去流動負債和無形資產）的10％（契約第4.04節）。

我們通常還承諾不也不允許任何子公司進行任何涵蓋任何限制性財產的售後回租交易，除非：

(a)

根據上述條款，我們有權承擔等於銷售和回租交易價值的債務，由待租賃設施的留置權作為擔保，而無需對債務證券進行同等和按比例的擔保，或

(b)

在售後回租交易生效之後的六個月內，我們將相當於銷售和回租交易價值的金額用於長期債務的自願償還或限制性財產的收購（契約第4.04節）。

強生公司或任何子公司擁有或租賃且位於美國大陸的任何製造工廠（或其中的一部分），在我們董事會看來，對強生及其子公司的整體業務具有重大意義，但如果此類製造工廠（或部分）賬面總值（扣除累計折舊前）低於 2%，則不得將此類製造工廠（或部分）視為具有重要意義強生合併淨有形資產的百分比，或

(b)

擁有 (a) （契約第 4.04 節）所述製造設施的任何子公司的任何股本或債務。

目前，對於任何符合限制性財產資格的財產，上述契約禁止的留置權，也沒有此類契約禁止的任何售後回租交易。因此，我們不會保留記錄，以確定我們的哪些財產（如果有）符合限制性財產的資格。我們將修改本招股説明書，以披露或在招股説明書補充文件中披露任何限制性財產的留置權或任何售後回租交易的存在，這將要求我們按照契約的規定為債務證券提供擔保或使用一定金額的償還債務或收購財產。

該契約不包含其他限制性契約，包括在涉及強生公司或其任何附屬公司的高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的契約，或與總負債、利息保障、股票回購、資本重組、股息和股東分配、流動比率或收購和剝離相關的任何契約。

修正和豁免

除了對債務證券持有人不利的修正外，經受影響債務證券本金的多數持有人同意，可以對契約或債務證券進行修改（合為一類）。只有經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，方可免除對契約或任何系列債務證券的任何條款的遵守。需要所有受影響債務證券持有人的同意：

(a)

以債務證券中未指定或描述的貨幣支付任何債務擔保；

(b)

更改任何債務證券的規定到期日；

(c)

減少任何債務證券的本金；

(d)

降低任何債務證券的利率或更改利息的支付時間；

(e)

減少持有人必須同意修正或豁免的債務證券的金額；或

(f)

損害提起訴訟要求支付任何債務證券的本金或任何債務證券的利息的權利（契約第9.02節）。

受影響債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去在契約下的任何違約及其後果，但違約（1）支付任何債務證券本金或利息的違約，或（2）未經所有受影響債務證券持有人同意不得豁免或修改的條款的違約（契約第6.04和9.02條）。

如果受託管理人認為不予通知符合債務證券持有人的利益，則可以不向一系列債務證券的持有人發出任何違約（支付該系列債務證券的本金或利息除外）的通知（契約第7.05節）。並非與根據契約發行的特定系列債務證券有關的所有違約事件都一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

在一系列債務證券發生違約事件時，受託人或當時未償還的該系列債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈本金（如果是以原始發行折扣出售的債務證券，則按其條款中規定的金額）及其應計利息立即到期並支付（契約第6.02節）。

在每個財政年度結束後的120天內，強生公司的高級管理人員必須告知受託人他或她是否知道任何違約行為，描述任何違約及其狀態（契約第4.03節）。除非受託人獲得令人滿意的賠償，否則受託管理人沒有義務在任何債務證券持有人的指導下行使契約下的任何權利或權力，但須遵守與其在違約時的職責有關的規定（契約第7.01節）。

抵押契約和債務證券

契約規定，強生可以選擇：

(a)

將免除與一系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或銷燬的債務證券、維持付款機構和持有信託付款的款項的某些義務除外），或

(b)

無需遵守契約的某些限制性契約（包括某些契約中描述的契約），在每種情況下，前提是我們不可撤銷地將資金或符合條件的政府債務作為信託存款，通過根據其條款支付利息和本金，可以提供足以支付該系列債務證券的所有本金（包括任何強制性贖回付款）和該系列債務證券利息的款項根據此類債務證券的條款到期的付款日期；前提是此類債務證券沒有發生違約或違約事件，並且在該存款之日仍在繼續。

符合條件的政府債務是指發行債務證券計價的貨幣或外幣單位的政府的充分信任和信用的債務。要行使任何一種選擇，我們都必須向受託人提供國家認可的獨立税務顧問的意見，其大意是存款和相關逾期不會導致該系列債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。要行使上文 (a) 條所述的選擇權，意見必須基於美國國税局的裁決、財政部的規定或《美國國税法》的條款（契約第8.01節）。

系列債務證券可以以全球證券的形式發行，該證券以隨附的招股説明書補充文件中規定的存託機構（或存託機構的被提名人）的名義存放和註冊。只要全球證券的存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除契約中另有規定外，以全球證券為代表的債務證券實益權益的所有者不會：

(a)

有權以其名義註冊債務證券；

(b)

接收或有權接收以最終的形式實際交付的代表債務證券的證書；

(c)

被視為契約下債務證券的所有者或持有人；或

(d)

根據契約，享有與全球安全相關的任何權利（契約第 2.06A 和 2.13 節）。

除非將全球證券全部或部分兑換成證明其所代表債務證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給存託機構的被提名人，或由存託機構提名人向存託機構或存託機構的另一名被提名人，或由存託人或繼任存託機構的任何被提名人或繼任者的任何被提名人。我們可以自行決定以全球證券形式發行或發行的任何系列債務證券將不再由全球證券代表，並且應根據契約（契約第2.06A節）將全球證券兑換成最終形式的證券。

發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將相應的全球證券本金存入參與者的賬户。全球證券權益的所有權將顯示在上，並且該所有權的轉讓只能通過保管人保存的記錄（關於保管機構參與人的權益）或通過此類參與人持有權益的人員（對於非保管機構參與人的個人）進行保管。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的個人。

購買債務證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人徵集。招股説明書補充文件中將列出任何可能被視為承銷商（該術語在經修訂的1933年《證券法》）中定義的參與債務證券發行或出售的代理人，我們向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。代理通常會盡最大努力採取行動。

如果使用交易商出售債務證券，我們將作為委託人向交易商出售債務證券。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用一個或多個承銷商出售債務證券，我們將在向承銷商出售債務證券時與承銷商簽訂承保協議。承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售債務證券。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、交易商或承銷商可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括經修訂的 1933 年《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

債務證券的交付地點和時間將在招股説明書補充文件中規定。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年1月1日的10-K表年度報告，對財務報告內部控制的有效性的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據該報告納入的，該報告包含一段與Abiomed, Inc.排除在外的財務報告內部控制有效性有關的段落，因為它被公司收購獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所2022年期間的業務合併是根據該公司的審計和會計專家的授權進行的。

法律事務

紐約州Weil、Gotshal & Manges LLP將根據紐約法律為我們傳遞債務證券的合法性， Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP將根據新澤西州的法律為我們傳遞。


關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示説明			S-2
在哪裏可以找到更多信息			S-6
摘要			S-7
風險因素			S-10
所得款項的用途			S-11
註釋的描述			S-12
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-19
承保			S-24
致投資者的通知			S-26
專家			S-30
法律事務			S-30


關於本招股説明書			i
關於前瞻性陳述的警示説明			1
在哪裏可以找到更多信息			4
強生公司			5
風險因素			5
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
分配計劃			11
專家			11
法律事務			11


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關於本招股説明書		i
關於前瞻性陳述的警示説明		1
在哪裏可以找到更多信息		4
強生公司		5
風險因素		5
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
分配計劃		11
專家		11
法律事務		11

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