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附錄 10.1

拉斯維加斯金沙公司
修訂並重述了 2004 年股權獎勵計劃

1.目的

該計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司可以吸引有能力的人進入並繼續受僱於公司及其關聯公司，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的員工、董事和顧問可以收購和維持普通股所有權，或獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，促進股票之間的利益認同持有者還有這些人。

為了提供適當的激勵，該計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效薪酬獎勵或上述各項的任意組合。

2. 定義

以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “關聯公司” 是指（i）直接或間接由公司控制、控制或共同控制的任何實體，以及（ii）在委員會規定的範圍內，公司擁有重大股權的任何實體。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵或績效薪酬獎勵。

(d) “原因” 是指公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務的公司或關聯公司，定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何現有僱傭、諮詢或任何其他協議，或者在沒有此類僱傭、諮詢或其他協議的情況下，在 (i) 委員會確定參與者已停止履行參與者對公司或關聯公司的職責（以下原因除外）參與者因身體或精神疾病或傷害而喪失行為能力），其中不履行等於故意長期疏忽參與者對該方的責任，(ii) 委員會認定參與者已經或即將從事對公司或關聯公司造成重大損害的行為，(iii) 參與者已被定罪、認罪或沒有對涉及重大欺詐或不誠實的罪行提出異議，(iv) 參與者未能遵守合法指示董事會或參與者的直接上級，或 (v) 如果參與者是是非僱員董事，參與者因參與者參與上述第 (i) 至 (iv) 條所述的任何活動而停止擔任董事會成員。

(e) 除非對特定獎勵而言，適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應將 “控制權變更” 視為發生在以下情況下：

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條（“個人”）收購公司當時已發行普通股（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）50％或以上（按全面攤薄計算）的實益所有權（按已發行普通股計算）為此，通過行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似的收購權可發行的普通股普通股（“已發行公司普通股”）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券（“未發行公司有表決權證券”）的合併投票權；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購，（II）由贊助或維護的任何員工福利計劃的任何收購公司或任何關聯公司，（III）財產的任何收購Sheldon G. Adelson（“Adelson”）或任何關聯方或阿德爾森或關聯方遺產所屬的任何團體（“指定持有人”），（IV）符合本第 2 (e) 小節 (A) 和 (B) 條款，或 (V) 有關特定參與者持有的獎勵的任何收購，包括參與者或任何羣體的任何收購，包括參與者（或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人羣）；

(ii) 在本協議發佈之日組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位，前提是任何在此之後成為董事的人，其選舉或提名獲得當時董事會中至少三分之二的在任董事的投票通過（要麼是通過特定表決，要麼是通過批准公司描述該人的註冊聲明）獲得批准加入董事會，或本公司的委託書，其中將該人命名為董事候選人（對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，最初當選或提名為公司董事的個人不得因實際或威脅的競選而當選或被提名為公司董事，如《交易法》頒佈的A條例第14a-11條中使用的術語所述，也不得因或任何其他實際或威脅徵求代理人或同意而當選或提名為公司董事代表董事會以外的任何人被視為現任董事；

(iii) 公司的解散或清算；

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部業務或資產，但向一名或多名指定持有人進行任何此類出售、轉讓或其他處置除外；或

(v) 完成需要公司股東批准的涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論此類交易是否如此

交易或在交易中發行證券（“業務組合”），除非緊接此類業務合併：（A）（x）此類業務合併產生的實體（“倖存公司”）總投票權的50％以上，或（y）如果適用，直接或間接擁有足夠有表決權證券的最終母實體，有資格選舉董事會多數成員（或類似物）倖存公司（“母公司”）的管理機構）是由在該業務合併前夕已發行的流通公司有表決權證券代表（或者，如果適用，由根據該業務合併將流通公司有表決權證券轉換為的股票代表），其持有人的這種投票權與商業合併前夕未發行公司有表決權的持有人中的投票權比例基本相同，以及（B）至少大多數董事會成員在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時，母公司（如果沒有母公司，則為存續公司）的董事（或類似的管理機構）在董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議時是董事會成員。

儘管如此，對於構成《守則》第409A條規定的遞延薪酬的每項獎勵，以及在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也被視為發生時，該獎勵的控制權變更才應被視為發生了本計劃對該獎勵的控制權變更根據《守則》第 409A 條。

(f) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該部分的任何修正案或後續條款以及該部分下的任何條例。

(g) “委員會” 是指 (i) 董事會可能任命的由至少兩人組成的委員會來管理本計劃，或 (ii) (x) 如果董事會未任命此類委員會，或 (y) 即使任命了這樣的委員會，在向非僱員董事發放獎勵和管理該獎勵方面，也指董事會。除非董事會以委員會名義行事或董事會另有明確決定，否則委員會的每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時，均應為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實並不使委員會授予的任何獎勵失效，而該獎勵是根據本計劃有效授予的。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及可以將此類普通股轉換為或可以交換的任何股票。

(i) “公司” 指內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團及其任何繼任者。

(j) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期，如果沒有該日期，則指適用的獎勵協議中註明的日期。

(k) “董事股票期權” 是指根據本計劃第7條向非僱員董事授予的非合格股票期權。

(l) “董事限制性股票” 是指根據本計劃第9條向非僱員董事授予的限制性股票。

(m) “殘疾” 是指除非特定獎勵中適用的獎勵協議另有規定，否則公司或關聯公司有理由以 “殘疾” 為由終止參與者的僱傭或服務，如參與者與公司或關聯公司之間的任何現有僱傭、諮詢或其他類似協議所定義，或者在沒有此類僱傭、諮詢或其他協議的情況下，參與者有權根據長期殘疾計劃獲得補助金的條件公司或關聯公司的，或者，在委員會根據委員會根據其可接受的醫學證據確定，缺乏此類計劃，以及由於疾病或事故而完全永久無法履行參與者在殘疾開始時所從事或任職的職業的職責。

(n) “生效日期” 是指 2004 年 12 月 15 日。

(o) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，或符合任何繼任規則或法規下任何類似要求的人，以及（ii）《守則》第162（m）條及據此頒佈的《財政條例》所指的 “外部董事”；但是，該條款（ii）僅適用關於獎勵的發放，如果該條款不適用，則該法典第162（m）條可以限制公司的税收減免。

(p) “合格人員” 是指 (i) 公司或關聯公司定期僱用且符合本計劃第 6 條所有要求的個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格人員；(ii) 公司董事或關聯公司董事或 (iii) 顧問或公司或關聯公司的顧問，他們可能根據以下規定獲得證券《證券法》中關於S-8表格的註冊聲明或證券交易委員會可能採用的任何後續表格。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) 在給定日期的 “公允市場價值” 是指 (i) 如果股票在國家證券交易所上市，則指在該日股票上市和交易的主要交易所報告的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則指報告此類出售的最後前一天；(ii) 如果該股票未在任何國家證券交易所上市但已上市在交易商間報價系統中，以最後一次賣出為基礎，收盤買入價和該日報告的賣出價之間的平均值，或，如果有

在該日沒有此類出售，則在報告出售的最後前一天沒有此類出售；或者（iii）如果該股票未在國家證券交易所上市，也未在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則委員會根據真誠嘗試對股票進行準確估值並根據美國國税局適用法規計算得出的金額為該日的公允市場價值。

(s) “激勵性股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予的期權，該期權被委員會指定為《守則》第422條所述的激勵性股票期權，以其他方式符合此處規定的要求。

(t) “到期股份” 是指參與者擁有的不受任何質押或其他擔保權益約束的股票，要麼已由參與者持有六個月，此前已被參與者在公開市場上收購，要麼符合委員會可能認為必要的其他要求，以避免因使用此類股票支付期權價格或履行獎勵的預扣義務而產生會計收益費用。

(u) “負面自由裁量權” 是指計劃授權委員會根據本計劃第11（d）（iv）條取消或縮小績效薪酬獎勵規模的自由裁量權。

(v) “內華達州博彩法” 是指內華達州法規、內華達州博彩委員會的法規、內華達州博彩委員會和州博彩控制委員會的規則、指令和決定、內華達州克拉克縣的條例以及克拉克縣酒類和博彩許可委員會的法規。

(w) “非僱員董事” 是指公司董事，但也不是公司員工。

(x) “不合格股票期權” 是指委員會根據本計劃向參與者授予但未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(y) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(z) “期權期” 是指本計劃第7（c）節中描述的期限。

(aa) “期權價格” 是指本計劃第7（a）節所述期權的行使價。

(bb) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃第 6 節獲得獎勵的合格人士。

(cc) “母公司” 指《守則》第424（e）條所定義的公司任何母公司。

(dd) “績效薪酬獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(ee) “績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。用於確定績效目標的績效標準應基於公司（或公司的關聯公司、部門或運營單位）特定績效水平的實現情況，可能包括但不限於以下內容：

(i) 淨收益或淨收入；

(ii) 基本或攤薄後的每股收益；

(iii) 淨收入或淨收入增長；

(iv) 營業收入；

(v) 回報措施（包括但不限於資產回報率、資本回報率、投資資本、股權或銷售回報率）；

(vi) 現金流（包括但不限於運營現金流、自由現金流和現金流資本回報率）；

(vii) 税前、利息、折舊、攤銷和/或租金前後的收益；

(viii) 股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；

(ix) 支出目標；

(x) 利潤；

(xi) 運營效率；以及

(xii) 衡量客户滿意度的客觀指標。

任何一項或多項績效標準均可用來衡量公司和/或關聯公司整體或公司的任何業務部門或其任意組合（委員會認為合適）的業績，或者上述任何績效標準與一組比較公司的業績，或委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數，或者公司可以選擇上述績效標準（xi）的業績與各種股市指數相比。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。

(ff) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵，是否在該績效期內獲得全部、部分但少於全部，或者沒有獲得任何其他績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵。

(gg) “績效目標” 是指在績效期內，委員會根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。委員會有權隨時根據其唯一和絕對的自由裁量權調整或修改該績效期的績效目標的計算方法，以防止基於以下事件削弱或擴大參與者的權利：

(i) 資產減記，

(ii) 訴訟或索賠判決或和解，

(iii) 税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更的影響，

(iv) 任何重組和重組計劃，

(v) 會計準則編纂225-20（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的特別非經常性項目，

(vi) 收購或剝離，

(vii) 任何其他異常或非經常性事件，

(viii) 外匯收益和損失，以及

(ix) 公司財政年度的變化。

(hh) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者根據本計劃獲得績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵的權利和支付情況。

(ii) “計劃” 指本拉斯維加斯金沙集團經修訂和重述的2004年股權獎勵計劃。

(jj) “關聯方” 指 (i) 阿德爾森的任何配偶、子女、繼子、兄弟姐妹或後代，(ii) 阿德爾森或第 (i) 款所述任何人的任何遺產，(iii) 在利息範圍內從第 (ii) 條所述任何遺產中獲得公司或任何子公司的實益權益的任何人，(iv) 持有此類受益的任何執行人、個人管理人或受託人根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條為任何人的利益或作為其受託人而在公司或任何子公司的權益範圍內，在該權益範圍內，(v) 任何由阿德爾森或第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中提及的任何人的遺產擁有或控制的公司、信託或類似實體，或者為第 (i) 款所述任何人的利益，或 (vi) 第 (i) 款所述的一位或多位人員的配偶或子女的利益而擁有或控制的公司、信託或類似實體。

(kk) 對於任何限制性股票獎勵或任何限制性股票單位，“限制期” 是指委員會確定的此類獎勵受本計劃第9節規定的限制的期限，或酌情指為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時限。

(ll) “限制性股票單位” 是指與根據本計劃第9條發放的獎勵相關的一股股票的假設投資。

(mm) “限制性股票” 是指向參與者發行或轉讓的股票，但須被沒收並受本計劃第9節規定的其他限制。

(nn) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(oo) “股票” 是指委員會可能不時批准在本計劃下使用的公司普通股或其他授權股票。

(pp) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(qq) “股票獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(rr) “股票期權協議” 是指公司與根據本計劃第7條獲得期權的參與者之間的任何協議，該條款規定了協議各方的權利和義務。

(ss) “行使價” 指（i）對於與期權同時授予的特區，則指相關期權的期權價格，或（ii）對於獨立於期權授予的特區，指授予之日的公允市場價值。

(tt) “子公司” 指《守則》第424 (f) 條所定義的公司任何子公司。

(uu) “既得單位” 應具有本計劃第9（d）節中規定的含義。

3. 生效日期、期限和股東批准

該計劃最初自生效之日起生效，經修訂和重申，自2014年6月4日、2019年5月16日和2024年5月9日起生效。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (i) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權；前提是，任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非如此，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得批准。

本計劃的到期日為2029年12月14日，在此之後不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，前提是此類終止不會影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵，本計劃的管理將持續有效，直到與先前授予的獎勵有關的所有事項得到解決。

4. 管理

(a) 委員會應管理本計劃。委員會的過半數成員構成法定人數。出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為或委員會過半數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還有權：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵的種類；(iii) 確定將由參與者支付的股票數量，或涉及哪些付款、權利或其他事項與獎勵相關的計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否在多大程度上以及在什麼情況下可以以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下交付現金、股票、其他證券、其他期權、其他財產和其他應付的款項獎勵應自動延期，或由持有人或其選擇延期委員會；(vii) 解釋、管理、調和任何不一致之處，更正本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄此類規章制度；(ix) 任命其認為適當的代理人以妥善管理本計劃；(x) 做出委員會拒絕的任何其他決定並採取任何其他行動是管理本計劃所必需或可取的。

(c) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有各方具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人，以及任何股東。

(d) 委員會任何成員均不對本計劃或本協議下任何獎勵本着誠意作出的任何行動或決定承擔責任。

(e) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，委員會可授權首席執行官與公司總裁或執行副總裁共同行事，向任何符合條件的人（非僱員董事或受《交易法》第16條規定約束的公司或其子公司高管除外）發放本計劃下的獎勵，前提是此類補助符合委員會制定的指導方針不時地。

5. 授予獎勵；受計劃約束的股份

在遵守本計劃第4節的前提下，委員會可以不時向一個或多個符合條件的人員授予期權獎勵、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效薪酬獎勵；但是，前提是：

(a) 在不違反本計劃第13條的前提下，根據本計劃可授予獎勵的股票總數為46,344,000股；

(b) 無論股票實際交付還是以現金支付的公允市場價值等值股票，均應被視為已用於結算獎勵。儘管如此，參與者交換或公司作為行使本計劃下的任何期權或股票增值權的全額或部分付款或支付本計劃下任何其他獎勵的任何收購價格而被公司扣留的股票，以及參與者交換或公司或其任何關聯公司為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而預扣的任何股份，均不是儘管如此，仍可根據本計劃獲得未來獎勵股票增值權通過交付淨數量的股票來結算，則該股票增值權所依據的全部股票數量不得用於本計劃未來的獎勵。公司使用公司行使任何期權或股票增值權所得收益或支付任何其他獎勵的購買價格所得收益回購的股票（如果有）不得添加到本計劃下可用於未來獎勵的股票總數中。根據（但不限於）上述規定，如果且在參與者未從中獲得任何好處的情況下，本計劃下的獎勵因任何原因到期、終止或取消，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於本計劃下的未來獎勵。就前述句子而言，（i）如果由於在沒收之日之前享有投票權而被沒收限制性股票獎勵，則不應將參與者視為獲得了任何 “權益”；（ii）如果根據本計劃第5（e）條因授予新的獎勵作為替代而取消了獎勵，則不應將參與者視為獲得了任何 “利益”。

(d) 在不違反本計劃第13條的前提下，在任何日曆年內，本計劃都不得向任何人授予超過3,000,000股股票的期權或特別行政區；以及

(e) 在不限制本第5節前述條款的概括性的前提下，在遵守本計劃第16（b）條的前提下，委員會可以同意取消本計劃下的任何獎勵，並根據委員會自行決定的條款發放新的獎勵來取而代之，前提是替代的獎勵滿足所有適用的計劃要求以及任何證券交易所和股票報價系統的要求或截至該股票的上市或交易（視情況而定）此類新獎項的授予日期。

6. 資格

參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人士，即他們已被選中參與本計劃。

7. 選項

委員會有權向任何符合條件的人授予一個或多個激勵性股票期權或非合格股票期權；但是，不得向任何非公司或母公司或子公司僱員的合格人員授予激勵性股票期權。以這種方式授予的每份期權均應遵守本第7節規定的條件或適用的股票期權協議中可能反映的其他條件。根據本計劃第5（a）條可能授予獎勵的所有股票均可以激勵性股票期權的形式授予。

(a) 期權價格。每股期權的每股股票行使價（“期權價格”）應由委員會在授予時設定，但不得低於（i）激勵性股票期權，且根據本計劃第7（e）條，授予之日股票的公允市場價值；（ii）對於非合格股票期權，應不低於（i）股票的面值；但是，董事股票期權的每股期權價格應不低於授予之日每股股票的公允市場價值。

(b) 行使方式和付款方式。在公司收到期權價格的全額付款之前，不得根據任何期權的行使交割任何股票。可行使的期權可以通過向委員會提交書面行使通知並支付期權價格來行使。期權價格應 (i) 以現金和/或按期權行使時的公允市場價值的股票支付（包括通過證明足夠數量的股票的所有權以代替實際向公司交付此類股票）；前提是此類股票為到期股票，(ii) 由委員會自行決定，(A) 在其他具有公允市場價值的財產中行使日期等於期權價格，或 (B) 向委員會交付不可撤銷的指令副本股票經紀人應立即向公司提供足以支付期權價格的貸款收益或出售受期權約束的股票的收益，或（iii）通過委員會可能允許的其他方法。儘管如此，如果委員會確定以前一句第 (ii) 或 (iii) 條所述的方式行使期權會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或證券交易所所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度，則在任何情況下均不得允許參與者按照前一句第 (ii) 或 (iii) 條所述的方式行使期權公司或任何關聯公司已上市或交易。

(c) 歸屬、期權期限和到期。董事股票期權以外的期權應按委員會確定的方式和日期歸屬和行使，並在委員會可能確定的期限之後到期，不超過十年（“期權期”）；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加快任何期權的行使，加速行使不會影響除行使性以外的此類期權的條款和條件。如果期權可以分期行使，則該分期權或其中的部分可行使期權在期權到期之前一直可行使。

(d) 股票期權協議-其他條款和條件。根據本計劃授予的每份期權均應由股票期權協議證明。除非此類股票期權協議中另有明確規定，否則根據本計劃授予的每份期權均應遵守以下條款和條件：

(i) 每份期權或其可行使的部分均可全額或部分行使。

(ii) 在公司收到期權價格的全額付款之前，不得根據任何期權的行使而交割任何股票。當參與者購買股票或行使相關特別股權時，或期權到期時，每份期權應停止行使任何股票。

(iii) 在遵守本計劃第12（k）條的前提下，除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓期權，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。

(iv) 每份期權（董事股票期權除外）應根據委員會制定並在股票期權協議中規定的歸屬時間表歸屬並由參與者行使。

(v) 在行使期權時，委員會可自行決定要求參與者向委員會提交書面陳述，説明通過行使收購的股票將用於投資，不得用於轉售，也不得用於分配，以及委員會認為必要的任何其他陳述，以確保遵守所有適用的聯邦和州證券法。根據委員會的此類要求，在交付行使期權時發行的任何股票之前交付此類陳述應是參與者或其他人購買任何股票的權利的先決條件。如果根據本計劃交付的股票證書已獲得此類投資陳述，委員會可能會要求在該證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類陳述，並在不遵守適用的聯邦或州證券法的情況下限制轉讓。

(vi) 根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在該參與者取消根據行使該激勵性股票期權而收購的任何股票的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年後或（B）參與者通過行使激勵性股票期權收購股票之日起一年後（以較晚者為準）對此類股票的任何處置（包括任何出售）。如果委員會決定並按照其制定的程序，公司可以保留對通過行使激勵性股票期權而獲得的任何股票的所有權，直到前一句所述期限結束為止，但須遵守該參與者關於出售此類股票的任何指示。

(vii) 股票期權協議可以但不必包括一項條款，根據該條款，參與者可以在期權完全歸屬之前選擇在參與者終止與公司的僱傭關係之前隨時對受期權約束的股票的任何部分或全部行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬股票均可能受到有利於公司的股票回購期權的約束，也可能受到委員會認為適當的任何其他限制。除非委員會在股票期權協議中另有明確規定，否則公司在行使期權後至少六（6）個月（或為避免從收益中扣除財務會計目的所需的更長或更短的時間）之後才能行使回購期權

(e) 向10％的股東授予激勵性股票期權。儘管本第7節有任何相反的規定，但如果向擁有佔公司或子公司或母公司所有類別股票投票權百分之十以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則期權期限自授予該期權之日起不得超過五年，期權價格應至少為期權所涉股票公允市場價值的110％（授予之日）。

(f) 激勵性股票期權每年限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（自授予之日起確定）超過100,000美元，則此類超額的激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。

(g) 董事股票期權。

(i) 儘管本第7節有任何相反的規定，但在任何人首次成為非僱員董事之日（或董事會可能確定的較晚日期），該人應自動獲得不合格股票期權，無需董事會採取進一步行動，以購買董事會認為該非合格股票期權的總授予日價值所必需的股票數量（基於斯科爾斯期權估值模型）為100,000美元（或董事會可能確定的其他金額）對於任何後續任命或選舉非僱員董事的預付款）。

(ii) 根據本計劃第7（g）（i）條授予非僱員董事的所有期權以下稱為 “董事股票期權”，並應遵守以下條件：

(A) 期權價格。所有董事股票期權的每股期權價格應等於授予之日股票的公允市場價值。

(B) 歸屬。所有董事股票期權應在適用授予之日連續五週年之內按20％的利率歸屬並可在五年內行使，前提是非：

員工董事作為董事的服務將持續到每個這樣的週年紀念日。

(D) 到期。如果在董事股票期權的董事期權期限到期之前，非僱員董事停止擔任董事會成員，則該董事股票期權應在董事期權期限到期日到期之日到期，或 (i) 因非僱員董事去世而終止一年後，或 (ii) 因任何其他原因在董事期權終止之日起三個月後到期。如果非僱員董事因任何原因停止擔任董事會成員，則任何未到期的董事股票期權只能在停止時行使該期權直至其到期，但因非僱員董事去世而停職的情況除外，在這種情況下，該期權可以完全行使。

(E) 董事股票期權協議。每份董事股票期權均應以董事股票期權協議為證，該協議應包含董事會可能確定的其他條款。

8. 股票增值權

根據本計劃授予的任何期權都可能包括在授予之日獲得的SARs，或者，激勵性股票期權除外，經後續修正後可包括SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。特區應遵守委員會規定的與計劃不一致的條款和條件，包括但不限於以下內容：

(a) 歸屬、可轉讓性和到期。根據與相應期權相同的歸屬時間表、可轉讓規則和到期條款，與期權相關的特許權應可行使、可轉讓併到期。根據委員會制定並反映在獎勵協議中的歸屬時間表、可轉讓性規則和到期條款，獨立於期權授予的特別行政區應可行使、可轉讓併到期。

(b) 自動運動。如果在期權期的最後一天（或者如果是獨立於期權的特別行政區，則是委員會規定的特區到期期的期限），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別行政區或相應的期權，並且特別行政區和相應的期權均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在最後一天行使了該特別行政區，公司應為此支付適當的款項。

根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的股票或其任意組合支付超額款項。部分股份應以現金結算。

(d) 運動方法。參與者可以在授予時由委員會確定的一個或多個時間行使特別行政區，方法是向委員會或其指定人員提交不可撤銷的書面通知，具體説明要行使的特別行政區數量以及授予此類特別行政區的日期。

(e) 到期。除非與期權相關的特區另有規定，否則特別行政區應在委員會指定的日期到期，該日期不遲於特區授予之日起十年。

9. 限制性股票和限制性股票單位

(a) 限制性股票和限制性股票單位的獎勵。

(i) 委員會應有權 (A) 向符合條件的人員授予限制性股票和限制性股票單位，(B) 向參與者發行或轉讓限制性股票，以及 (C) 制定適用於此類限制性股票和限制性股票單位的條款、條件和限制，包括限制期（視情況而定），每個受贈方可能有所不同，限制性股票或限制性股票單位的授予或歸屬時間可能有所不同每筆補助金所涵蓋的股份或單位的數量。儘管委員會為任何限制性股票或限制性股票單位設定了任何歸屬日期，但委員會可自行決定加快此類限制性股票或限制性股票單位的歸屬。

(ii) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會決定在適用限制措施發佈之前限制性股票應以託管方式持有而不是交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議，以及（B）與該協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股票權力。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本計劃第9（b）節規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權。公司應將限制性股票的現金分紅和股票分紅預扣到參與者的賬户，委員會可以自行決定按委員會確定的利率和條款將預扣的現金分紅金額記入利息。委員會扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相應的收益，如果適用）應在限制性股票的限制解除後分配給參與者

股份，如果該股份被沒收，則參與者無權獲得此類現金分紅、股票分紅或收益。

(iii) 在授予限制性股票後，委員會應安排簽發以參與者名義註冊的股票證書，如果委員會決定，應與股票權力一起存放在委員會指定的託管代理人處。如果使用託管安排，委員會可能會要求託管代理人向參與者開具收據，證明其持有的任何以參與者名義註冊的股票證書。

(iv) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在書面獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何股票，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。委員會可酌情將公司為一股股票（“股息等價物”）支付的現金和股票分紅存入每個限制性股票單位（代表一股股票）。公司應將此類股息等價物預扣到參與者的賬户中，委員會可以自行決定將預扣的現金股息等價物按委員會確定的利率和條款記入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定限制性股票單位的股息等價物（以及相應的收益，如果適用）應在結算該限制性股票單位後分配給參與者，如果此類限制性股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。

(b) 限制。

(i) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 股票應受制約在本計劃第9 (d) 節及適用的範圍內予以沒收獎勵協議和（D）如果此類股份被沒收，則股票證書應歸還給公司，參與者對此類股票和作為股東的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 授予任何參與者的限制性股票單位應被 (A) 沒收直到限制期到期，並在該期限內實現任何適用的績效目標，在適用的獎勵協議規定的範圍內，如果此類限制性股票單位被沒收，參與者對此類限制性股票單位的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務；(B) 其他可能的條款和條件將在適用的獎勵協議中規定。

(iii) 只要委員會根據適用法律的變化或限制性股票或限制性股票單位獲得批准之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的，則委員會有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則本計劃第9（b）節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應向參與者或參與者的受益人免費交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全額），以及存入參與者賬户的與此類限制性股票及其利息（如果有）相關的任何現金分紅或股票分紅。

任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人交付每股此類未償還的限制性股票單位（“既得單位”）的一股股票，以及等同於根據本計劃第9（a）（iv）條記入每個此類既得單位的任何股息等價物的現金及其利息（如果有）；但是，前提是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以獨自做到這一點自由裁量權，選擇（i）支付現金或部分現金和部分股票，以代替僅向既得單位交付股票，或（ii）將股票（或現金或部分股票和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替交付股票，則此類付款金額應等於截至該既得單位的限制期到期之日股票的公允市場價值。

(e) 庫存限制。在對此類股票的所有限制以及公司認為適當的任何其他信息失效之前，根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書（如果有）均應以以下形式註明：

根據拉斯維加斯金沙集團經修訂和重述的2004年股權獎勵計劃的條款以及拉斯維加斯金沙集團與拉斯維加斯金沙集團之間的限制性股票購買和獎勵協議的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。此類計劃和協議的副本已在拉斯維加斯金沙公司的辦公室存檔。

對於傳奇證券的轉讓，應向公司的過户代理人和註冊機構下達止損轉讓令。

(f) 董事限制性股票。儘管本第9條有任何相反的規定，但在公司每屆年度股東大會舉行之日，董事會應在不採取進一步行動的情況下自動授予每位非僱員董事在授予之日的公允市場總價值等於20萬加元（或董事會可能在隨後的任何年度股東會議上確定的其他金額）的限制性股票，從任職年開始此類年會的日期。授予非僱員董事的所有此類限制性股票以下稱為 “董事限制性股票”，並應包含以下條款：

(i) 限制期限。董事限制性股票的限制期應在 (x) 適用授予之日起一週年以及 (y) 在適用授予日曆年後的下一個日曆年內舉行的公司年度股東大會之日到期，以較早者為準；前提是非僱員董事在限制期到期前繼續擔任董事會成員，如果更早，非僱員董事去世的日期；此外，前提是該董事非僱員董事在擔任董事會成員期間不得出售限制期已到期的限制性股票，也不得轉讓該數量的限制性股票；但是，應允許非僱員董事出售該數量的限制性股票的既得股票，其公允市值總額等於參與者因以下原因產生的聯邦、州和地方税金額此類限制性股票的歸屬。

(ii) 沒收。除本第 9 (f) 節第 (i) 小節另有規定外，如果非僱員董事在任何董事限制性股票的限制期到期前因任何原因停止擔任董事會成員，則該董事限制性股票將被全部沒收。

(iii) 董事限制性股票協議。董事限制性股票的每項獎勵均應以董事限制性股票協議為證，該協議應包含董事會可能確定的其他條款。

(iv) 非僱員董事選舉。根據委員會制定的程序，每位非僱員董事均可選擇獲得限制性股票單位的授予，以代替董事限制性股票的年度自動獎勵，任何此類限制性股票的授予應具有與董事限制性股票的適用授予相同的公允市場價值、限制期和其他條款。儘管如此，任何選擇獲得限制性股票單位的非僱員董事都可以選擇限制性股票單位的結算日期，前提是此類限制性股票單位的結算日期不得早於限制期的到期日期。

10. 股票獎勵

委員會可根據本計劃向符合條件的人單獨或與其他獎勵同時發行非限制性股票或其他以股票計價的獎勵，其金額和條款和條件由委員會不時自行決定。本計劃下的股票獎勵應作為獎金髮放或以獎金的形式發放，或用於提供激勵或表彰特殊成就或貢獻。

11.績效薪酬獎勵和其他基於績效的獎勵

(a) 一般情況。在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，委員會有權根據本計劃授予基於績效的獎勵，並有權將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵（視情況而定，以行使價或授予價格授予等於或大於授予之日每股股票的公允市場價值的期權和股票增值權除外）。

(b) 資格。委員會將自行決定哪些參與者有資格在該績效期內獲得績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵。但是，指定有資格在績效期內根據本協議獲得獎勵的參與者不應以任何方式使參與者有權在該績效期內獲得任何績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵的報酬。關於該參與者是否有權獲得任何績效薪酬獎勵或任何其他基於績效的獎勵的報酬，應完全根據本第 11 節的規定來決定。此外，指定有資格在特定績效期內獲得本協議獎勵的參與者不要求指定該參與者有資格在隨後的任何績效期內獲得本協議獎勵，指定一人為有資格獲得本協議獎勵的參與者無需指定任何其他人為有資格在該期間或任何其他時期內獲得本協議獎勵的參與者。

(d) 支付績效補償金。

(i) 收款條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬：(A) 實現該期間的績效目標；(B) 適用於該期間的績效公式

績效目標決定了該參與者的全部或部分績效獎勵是在績效期內獲得的。

(iii) 績效的確定。績效期結束後，委員會應確定績效期的績效目標是否以及在多大程度上已實現。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內獎勵的實際規模，並在其認為適當的情況下，根據本計劃第11（d）（iv）條的規定行使否定自由裁量權。

(iv) 自由裁量權的使用。在確定績效期內個人獎勵的實際規模時，委員會可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的獎勵金額，前提是其唯一判斷這種減少或取消是適當的。如果績效期的績效目標未實現，委員會無權自由裁量發放或支付該績效期內的獎勵；或（b）將獎勵提高到本計劃第5（d）或11（d）（vi）條下的最高應付金額以上。

(v) 獎勵支付時間。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則績效薪酬獎勵和在績效期內授予的任何其他基於績效的獎勵應在完成本第 11 節所要求的確定後，在行政上可行的情況下儘快向參與者支付。

(vi) 最高賠償額。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但本計劃在業績期內向任何一位參與者支付的最高績效薪酬獎勵為300萬股股票，如果績效薪酬獎勵以現金支付，則為委員會確定的該獎勵所涉業績期第一天或最後一天的等值現金價值。此外，任何延期的績效薪酬獎勵（從獎勵延期之日起至付款之日之間）不得（A）按高於委員會設定的合理利率的衡量係數增加（A）以現金支付的績效薪酬獎勵，或者（B）以股票支付的績效薪酬獎勵的金額大於股票中股票的升值此類獎勵的日期推遲至付款日期。

12. 一般情況

(a) 裁決的附加條款。根據本計劃向參與者提供的獎勵也可能受委員會認為適當的其他條款（無論是否適用於授予任何其他參與者的獎勵）的約束，包括但不限於協助參與者在行使期權時為購買股票提供資金的規定（前提是委員會確定提供此類融資不違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）、沒收或限制轉售的規定或其他規定

處置根據任何獎勵收購的股票，規定如果參與者選擇處置根據任何獎勵收購的股票，公司有權回購根據任何獎勵收購的股票，允許參與者選擇將獎勵付款的接收推遲到指定期限或推遲到特定事件，以及遵守聯邦和州證券法以及聯邦和州税收預扣要求的規定。任何此類條款均應反映在適用的獎勵協議中。

(b) 持股特權。除非本計劃中另有明確規定，否則在向該人發行股票之前，任何人均無權獲得根據本協議受獎勵的股票的所有權特權。委員會可酌情決定將每份獎勵（代表一股股票）記入現金和股票分紅或股息等價物（視情況而定）。公司應將此類股息等價物預扣到參與者的賬户中，委員會可以自行決定將預扣的現金股息等價物按委員會確定的利率和條款記入利息。記入參與者賬户並歸因於任何特定獎勵（以及相關收益，如果適用）的股息等價物應在相應獎勵的歸屬或結算時分配給參與者，如果該獎勵被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。

(c) 政府和其他法規。公司授予或結算股票獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售根據本協議頒發或授予的獎勵出售或出售任何股票，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式登記出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師關於可以發行或出售此類股票的意見沒有根據以下規定進行此類登記現有的豁免以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何股票。如果根據本計劃發售或出售的股票是根據《證券法》規定的註冊豁免發行或出售的，則公司可以限制此類股票的轉讓，並可能以其認為可取的方式列出代表此類股票的股票證書，以確保任何此類豁免的可用性。

(d) 預扣税。

(i) 參與者可能需要向公司或任何關聯公司付款，並且公司或任何關聯公司有權並被授權從根據任何獎勵可交付的任何股票或其他財產中扣留與獎勵、其行使或任何付款或轉讓相關的任何所需所得税預扣税和工資税的金額（現金、股票或其他財產）根據本計劃發放獎勵，並根據以下情況採取其他必要行動公司將履行支付此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣責任（但不超過最低要求的預扣責任或適用法律和會計準則可能允許的其他金額），即 (A) 交付參與者擁有的公允市場價值等於該預扣負債的到期股份，或 (B)) 讓公司從本來可以發行的股票數量中扣留根據以下規定發行的股份行使或結算一定數量的股份，其公允市場價值等於該預扣責任。

(e) 對獎勵和就業或服務權利的索賠。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為受益人，受益人有權在參與者去世後獲得與本計劃下應付的獎勵（如果有）相關的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定。委員會最後收到的此類指定為控制權；但是，除非委員會在參與者死亡之前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為參與者的配偶，如果參與者死亡時未婚，則被視為參與者的遺產。

(g) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧該人的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，向該人或該人的遺產支付的任何款項（除非經正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向該人的配偶、子女、親屬、機構支付任何應付的款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人或委員會認為是適當收款人的任何其他人代表原本有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(h) 委員會成員不承擔任何責任。委員會任何成員均不得因該成員或代表該成員以委員會成員的身份簽訂的任何合同或其他文書承擔個人責任，也不得為本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，公司應賠償委員會每位成員以及與本計劃管理或解釋有關的職責或權力可能對其承擔的任何職責或權力的本公司其他員工、高級管理人員或董事並使其免受損害按任何成本或支出（包括律師費）分配或委託，或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的責任（包括為解決索賠而支付的任何款項），除非是由於該人自己的欺詐或故意的惡意所致；但是，支付任何金額都必須獲得董事會的批准

解決對任何此類人員的索賠。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程（在每種情況下均可能經過修訂和/或重述）、法律或其他方面可能享有的任何其他賠償權，或公司可能擁有的任何賠償權或使其免受傷害的任何其他權利。

(i) 適用法律。本計劃應受適用於完全在內華達州內簽訂和履行的合同的內華達州內部法律以及在適用的範圍內適用內華達州博彩法的管轄和解釋。

(j) 籌資。本計劃的任何條款均不得要求公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，也不得為此類目的保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在分離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他僱員擁有相同的權利。

(k) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售，轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，在遵守適用法律的前提下，委員會可自行決定允許參與者在不對價的情況下將激勵性股票期權以外的獎勵轉讓給：

(A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如表格 S-8 的説明中所使用的 “家庭成員”（統稱為 “直系親屬成員”）；

(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；

(D) 可能經 (a) 董事會或委員會全權酌情批准的任何其他受讓人，或 (b) 適用獎勵協議中規定的受讓人；

（上述（A）、（B）、（C）和（D）條中描述的每位受讓人以下稱為 “允許的受讓人”）；前提是參與者提前書面通知委員會，描述擬議轉讓的條款和條件，並且委員會以書面形式通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除非 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非有效的註冊聲明上有註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應採用適當的表格，涵蓋根據行使該期權所要收購的股份，(C) 委員會或公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論本計劃或其他方式是否要求向參與者發出此類通知，以及 (D) 終止的後果參與者受僱或為其提供的服務本計劃和適用的獎勵協議條款下的公司或關聯公司應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權

(l) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除該成員以外的任何人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和每位董事會成員應完全有理由採取行動或不採取行動，視情況而定，並且不對本着誠意行事或未能真誠行事承擔責任。

(m) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的付款。

(n) 開支。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。

(o) 標題和標題。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

(p) 終止僱用。除非適用的獎勵協議另有規定，否則就本計劃而言，從公司的工作或服務轉到關聯公司的工作或服務，反之亦然，不應被視為終止了在公司或關聯公司的僱傭或服務。

(q) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或獎勵來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果委員會沒有實質性地改變決定，則該條款應被解釋或視為修訂根據本計劃或獎勵的意圖，應刪除有關此類司法管轄權、個人或獎勵和本計劃的其餘部分以及任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

13. 資本結構的變化

關於根據本計劃授予的獎勵以及任何證明此類獎勵的協議、本計劃第5（a）節規定的受所有獎勵約束的最大股票數量以及在本計劃第5（d）或11（d）（vi）節規定的任何期限內任何人可獲得獎勵的最大股票數量，委員會應做出公平的調整或替代，以防止大幅擴張或以符合本計劃宗旨的方式削弱參與者的權利應獲得此類獎勵的股票或其他對價的數量、價格或種類，或委員會以其他方式認定為公平的股票 (i) 由於股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、資本重組、合併、合併、交易所或其他相關資本變動而導致公司已發行股票或資本結構發生變化授予任何此類獎勵或 (ii) 適用法律發生任何變更或任何導致或將導致授予或可供參與者的權利大幅削弱或擴大的情況變化，或因幹擾本計劃的預期運作而需要進行公平調整的任何情況變化；但是，任何此類公平調整的方式應由委員會自行決定。根據本第13條對激勵性股票期權進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且本第13條規定的任何調整都應以不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

儘管有上述規定，但如果出現以下任何情況，未兑現或取代與之相關的未付獎勵：

(A) 公司與其他公司或實體合併或合併，與此相關的公司股東以倖存實體的股票或其他股權以外的形式收到對價；

(B) 公司的全部或幾乎全部資產被他人收購；

(D) 公司應簽訂書面協議，以舉辦上述A、B或C條款所述的事件，

則委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響的人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在事件中收到或將獲得的每股股票價格，以現金或股票或其任何組合支付此類獎勵的價值（如果有）；但是，前提是如果任何未償還獎勵的期權價格或行使價相等等於或大於根據本第 13 節確定的此類獎勵的價值，委員會可以在不向參與者支付任何報酬的情況下取消此類獎勵。委員會可以在任何特定的獎勵協議中修改本第 13 節的條款。

14.控制權變更的影響

(a) 除特定獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何現有僱傭、諮詢或任何其他協議中規定的範圍外，如果 (a) 控制權發生變更且 (b) (x) 未假定或取代與之相關的傑出獎勵，或 (y) 假定或取代與此相關的傑出獎勵，參與者的僱用或服務由公司終止、其繼任者或其關聯公司，無故或由參與者永久承擔原因（如果適用），在控制權變更生效之日或之後，但在控制權變更後的十二 (12) 個月之前，那麼：

(i) 任何帶有行使權的獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和可行使；以及

(ii) 適用於任何獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件應失效，此類獎勵應被視為已完全歸屬，對此類獎勵規定的任何績效條件均應視為在實際績效水平（由委員會確定）上達到。

就本計劃而言，如果控制權變更後獎勵仍受控制權變更前適用於該獎勵的相同條款和條件的約束，則該獎勵應被視為假定或取而代之，但是，如果獎勵與股票有關，則該獎勵將授予獲得收購實體（或委員會可能確定的其他證券或實體的普通股的權利）。自由裁量權，根據本計劃第13條）。此外，就本計劃而言，“正當理由” 具有獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何現有僱傭、諮詢或任何其他協議中對該術語的定義；前提是在沒有此類協議的情況下，或者如果該協議未定義 “正當理由”，則正當理由和本計劃中提及正當理由的任何條款均不適用於該參與者。

(b) 此外，如果控制權發生變更且未兑現的獎勵不予假設或取代，委員會可自行決定並至少提前 10 天通知受影響人員，取消任何未兑現的獎勵，並根據他人收到或將要獲得的每股股票價格，以現金或股票或其任意組合向其持有人支付此類獎勵的價值（如果有）事件中的公司股東；但是，前提是如果任一期權價格或行使價未付獎勵等於或大於根據本第 14 (b) 條確定的該獎勵的價值，委員會可以在不向參與者支付任何代價的情況下取消該獎勵。

(c) 公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。公司同意，將在其為實施任何此類合併、合併、重組或資產轉讓而可能簽訂或通過的任何協議或計劃中為維護參與者在本計劃下的權利做出適當規定。

15. 本計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

16.修改和終止

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括遵守任何適用的證券交易所上市要求所必需），則未經股東批准，不得進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止；此外，任何此類修正、變更、暫停、終止或終止會損害任何人權利的延續或終止未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，參與者或此前授予的任何獎勵的任何持有人或受益人在此範圍內均不得生效。

(b) 修訂獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何會損害任何參與者或任何持有人或受益人權利的豁免、修正、變更、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，如果沒有，則此前授予的任何期權均不生效受影響的參與者、持有人或受益人的同意；此外，未經股東批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的期權價格；(ii) 委員會不得取消

任何未償還的期權，並以新的期權（期權價格較低）或任何其他獎勵取而代之，這些期權將在公司的委託書中作為 “重新定價” 的期權（該術語在《交易法》頒佈的S-K法規第402項中使用）。

17.《守則》第 409A 節

為了符合《守則》第409A條，本計劃以及本計劃下的補助金和福利旨在免於遵守該法典第409A條，或在受其約束的範圍內，應根據該條款對本計劃進行解釋。儘管此處包含任何相反的規定，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，不應將參與者視為出於本計劃目的終止了在公司的僱用或服務，在參與者被視為已根據第 409A 條的規定與公司及其關聯公司 “離職” 之前，不得根據本計劃或任何獎勵向參與者支付任何款項《守則》。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果任何獎勵（或根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃或安排應支付的任何其他款項）都應在離職時支付，並且此類付款將導致徵收根據《守則》第409A條徵收的任何個人税收和罰款利息，則此類獎勵（或其他金額）的結算和支付應改為在該日期之後的第一個工作日支付在離職後六 (6) 個月（或離職後）參與者的死亡（如果早於死亡）。董事會或委員會擁有使Treas允許的任何加速分配的唯一權力。Reg。就任何被視為遞延薪酬的獎勵向參與者提供第1.409A-3 (j) (4) 條，前提是此類分配符合Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) 節。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆金額或提供的每筆福利均應解釋為單獨的確定款項。公司沒有就本計劃中描述的任何或全部款項或福利免於遵守或遵守《守則》第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止《守則》第409A條適用於任何此類付款。參與者應全權負責支付根據《守則》第 409A 條產生的任何税款和罰款。

18. 回扣政策

儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策），包括但不限於公司的Fore 沒收或收到不當薪酬政策，自2018年1月23日起生效，可能會不時修訂，以及自2023年12月1日起生效的公司回扣政策（合稱 “回扣政策”）。參與者在知情的情況下接受本計劃下的任何獎勵，

自願且不可撤銷地同意並同意受回扣政策的條款和條件的約束並受其約束，包括 (i) 參與者將退還根據回扣政策需要償還的任何錯誤發放的補償，(ii) 參與者根據本計劃從公司獲得、已經獲得或可能有權獲得的任何獎勵均受回扣政策的約束，以及回扣政策可能會影響此類獎勵，並且 (iii) 參與者無權獲得賠償和保險根據回扣政策，公司對任何獎勵的付款或其他補償，這些獎勵須予補償和/或沒收。