美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______________ 到 ____________________________
委員會文件號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司註冊國） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈 文件的較短期限）內是否以電子方式提交 並在其公司網站上發佈了根據 法規 第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型 加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司 的 定義。
| 加速過濾器 ☐ | 非加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼 公司（定義見該法第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
截至2024年5月8日，註冊人每類
普通股的已發行股票數量：普通股，無面值：
索引
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計）： | |
| 簡明合併損益表 | 1 | |
| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 簡明合併現金流量表 | 3 | |
| 股本和長期債務簡明合併報表 | 4 | |
| 普通股股東權益簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 26 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
米德爾塞克斯自來水公司
簡明合併收益表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外 ）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 操作和維護 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 其他税收 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 施工期間使用的資金補貼 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 優先股股息要求 | ||||||||
| 適用於普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見簡明合併財務報表附註。
1
米德爾塞克斯自來水公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
（以千計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 資產 | 2024 | 2023 | |||||||
| 公用事業工廠: | 水產量 | $ | $ | ||||||
| 傳輸和分配 | |||||||||
| 普通的 | |||||||||
| 施工正在進行中 | |||||||||
| 總計 | |||||||||
| 減去累計折舊 | |||||||||
| 公用事業設備-網絡 | |||||||||
| 流動資產： | 現金和現金等價物 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金後的淨額 |
|||||||||
| 應收訴訟和解金 | |||||||||
| 未開票收入 | |||||||||
| 材料和用品（按平均成本計算） | |||||||||
| 預付款 | |||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||
| 其他資產： | 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 初步調查和調查指控 | |||||||||
| 監管資產 | |||||||||
| 非公用事業資產-淨額 | |||||||||
| 員工福利計劃 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 其他資產總額 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 資本和負債 | |||||||||
| 大小寫: | 普通股，無面值 | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | |||||||||
| 普通股總額 | |||||||||
| 優先股 | |||||||||
| 長期債務 | |||||||||
| 總資本額 | |||||||||
| 當前 | 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 負債： | 應付票據 | ||||||||
| 應付賬款 | |||||||||
| 應付訴訟和解金 | |||||||||
| 應計税款 | |||||||||
| 應計利息 | |||||||||
| 未賺取的收入和高級服務費 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||
| 承付款和或有負債（附註7） | |||||||||
| 其他負債： | 客户施工預付款 | ||||||||
| 租賃義務 | |||||||||
| 累計遞延所得税 | |||||||||
| 監管責任 | |||||||||
| 其他 | |||||||||
| 其他負債總額 | |||||||||
| 施工援助捐款 | |||||||||
| 總資本和負債 | $ | $ | |||||||
參見簡明合併財務報表附註。
2
米德爾塞克斯自來水公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整以將淨收入與之對賬 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税和投資税收抵免準備金 | ( | ) | ||||||
| 施工期間所用資金補貼的權益部分（AFUDC） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 人壽保險的現金退保價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未開票收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 材料和用品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工福利計劃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未賺取的收入和高級服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追回的成本-訴訟和解 | ( | ) | ||||||
| 其他資產和負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 公用事業工廠支出，包括美元的AFUDC | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 贖回長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行長期債務的收益 | ||||||||
| 淨短期銀行借款（付款） | ( | ) | ||||||
| 延期債務發行費用 | ( | ) | ||||||
| 支付受贈方預扣税以換取限制性股票 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 普通股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 施工預付款和繳款淨額 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ||||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動的補充披露： | ||||||||
| 作為施工預付款和繳款收到的公用事業設備 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 在 3 個月內為以下項目支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 利息資本化 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
米德爾塞克斯自來水公司
資本存量和長期債務簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 普通股，無面值 | ||||||||
| 授權股份- | ||||||||
| 流通股票-2024- | $ | $ | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 普通股總額 | $ | $ | ||||||
| 累積優先股，無面值： | ||||||||
| 授權股份- | ||||||||
| 已發行股份- | ||||||||
| 可兑換： | ||||||||
| 已發行股票，7.00美元系列- | $ | $ | ||||||
| 不可兑換： | ||||||||
| 已發行股票，7.00美元系列- | ||||||||
| 已發行股票，4.75美元系列- | ||||||||
| 優先股總額 | $ | $ | ||||||
| 長期債務： | ||||||||
| 首次抵押債券， | $ | $ | ||||||
| 攤銷有擔保票據， | ||||||||
| 州循環信託票據， | ||||||||
| 長期債務小計 | ||||||||
| 添加：發行長期債務的溢價 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
米德爾塞克斯自來水公司
普通股股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外 ）
| 常見 | 常見 | |||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 已保留 | ||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 收益 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投資和普通股購買計劃 | ||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵-淨額-員工 | — | |||||||||||||||
| 普通股現金分紅（美元） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 優先股的現金分紅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||
| 股息再投資和普通股購買計劃 | ||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵-淨額-員工 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股現金分紅（美元） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 優先股的現金分紅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
請參閲簡明合併財務 報表附註。
5
米德爾塞克斯自來水公司
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注1 — 演示基礎和最新發展
米德爾塞克斯水務公司（米德爾塞克斯或公司） 是潮水公用事業公司（Tidewater）、派恩蘭茲自來水公司（派恩蘭茲水務）和派恩蘭茲 廢水公司（統稱為派恩蘭茲）、公用事業服務附屬公司（美國）和公用事業服務附屬公司（珀斯 Amboy）的母公司和唯一股東。（美國-賓夕法尼亞州）。南海岸水務有限責任公司（南岸）和懷特馬什環境系統有限公司（White Marsh）是Tidewater的 全資子公司。米德爾塞克斯及其全資子公司的財務報表以合併 為基礎報告。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
2023年10-K表年度 報告（2023年10-K表格）中的合併附註適用於這些財務報表，公司認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整（包括正常的經常性應計費用），以公平地呈現 截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績以及現金流在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間。截至2023年12月31日，簡明合併資產負債表 中包含的信息來自2023年10-K表中包含的公司2023年12月31日經審計的財務報表。
最近的事態發展
美國環境保護署 （USEPA）發佈了最終的全氟烷基物質（PFAS）法規——2024年4月，美國環保局完成了全氟辛烷基物質（PFAS）的飲用水法規 ，為三種全氟辛烷基化合物（受監管的全氟辛烷基物質）設定了最高污染物含量（MCL），這些物質低於該公司目前遵守的新澤西州環境保護部MCL。根據2024年4月生效的美國環保局新法規，水 系統必須監測受監管的全氟辛烷磺酸，並有三年時間完成初步監測（2027年4月之前），隨後進行持續的合規監測 監測。從 2027 年開始 ，供水系統還必須向公眾提供有關其飲用水中受監管的全氟辛烷磺酸水平的信息。如果監測顯示飲用 水位超過這些 MCL，供水系統有五年（到 2029 年 4 月）的時間來實施減少受監管的 PFAS 的解決方案。
從 2029 年 4 月起，飲用水中 受管制的全氟辛烷磺酸含量超過其中一種或多個 MCL 的供水系統必須採取行動降低 飲用水中這些 PFAS 化合物的含量，並且必須向公眾通報違規行為。
由於預計美國環保局將出台這些 新標準，該公司於2023年開始實施其戰略，以滿足受監管的全氟辛烷磺酸的這些較低MCL標準，目前 正在進行初步工程研究，以確保有效的全氟辛烷磺酸處理方法得到實施。
最新會計指南
公司意識到沒有新的通過或擬議的會計 指導方針可能會對公司的財務報表產生重大影響。
注2 — 費率和監管事宜
米德爾塞克斯——新澤西州公用事業委員會（NJBPU）於2024年2月批准了米德爾塞克斯2023年基準利率案的談判和解，預計
將使年營業收入增加美元
6
NJBPU於2024年1月批准的米德爾塞克斯領先服務熱線更換（LSLR）
計劃已經啟動，米德爾塞克斯預計將在2024年7月向NJBPU
提交客户附加費申報表，以收回更換米德爾塞克斯客户擁有的線索服務線路所產生的成本。附加費適用於2024年6月之前產生的
費用，並要求在LSLR計劃的有效期內每六個月重置一次。目前估計，根據LSLR計劃，替換米德爾塞克斯和米德爾塞克斯客户擁有的潛在服務熱線
約為美元
根據其經NJBPU批准的分配
系統改進費（DSIC）基金會備案的允許，米德爾塞克斯於2024年4月向NJBPU提交了一份請願書，尋求確定DSIC
關税税率，該税率將導致美元
潮水——2023年12月，特拉華州
公共服務委員會（DEPSC）批准了泰德沃特實施新DSIC的申請。自 2024 年 1 月 1 日起，Tidewater
實施的 DSIC 費率為
雙湖公用事業，
Inc.（Twin Lakes）— Twin Lakes為賓夕法尼亞州肖霍拉的大約115名住宅
客户提供供水服務。根據賓夕法尼亞州公用事業法，Twin Lakes提交了一份請願書，要求賓夕法尼亞州
公用事業委員會（PAPUC）下令一家有能力的公用事業公司收購雙子湖。PAPUC指派了一名行政
法律法官（ALJ）來裁決此事，並向PAPUC提交建議的決定（建議決定）。作為該法律
程序的一部分，PAPUC還於2021年1月發佈了一項命令，任命一家位於賓夕法尼亞州的大型投資者擁有的自來水公司為雙湖系統的接收方
（接收方公用事業公司），直到該申請得到PAPUC的全面裁決。2021 年 11 月，PAPUC 發佈了一項命令，確認了 ALJ 的建議決定，命令接收器公用事業公司收購雙湖供水系統，並要求雙湖的母公司
Middlesex 提交美元
7
Twin Lakes的財務業績、總資產和財務 債務對米德爾塞克斯來説並不重要。
注3 — 大寫
普通股
— 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
米德爾塞克斯已獲得 NJBPU
的批准，可以發行和出售至
長期債務 — 經監管部門 批准，公司定期發行長期債務，為公用事業公司的投資提供資金。公司儘可能為新澤西州和特拉華州州循環基金（SRF）貸款計劃下的合格資本項目提供資金，並在財政上謹慎行事。這些 政府計劃提供的融資利率通常低於整個金融市場的可用利率。新澤西州SRF下的 部分借款是免息的。
米德爾塞克斯已獲得 NJBPU
的批准，可以最多借款 $
根據新澤西州SRF計劃，借款人首先
以低於市場利率與新澤西基礎設施銀行（NJIB）簽訂建築貸款協議。當符合條件的項目的施工
基本完成後，NJIB將協調將建築貸款轉換為長期證券化
貸款，其中一部分本金餘額的規定利率為零（
根據特拉華州SRF計劃，借款人1) 簽訂 期限不超過二十年的長期票據協議，2) 在協議執行後最長兩年的施工 期內提交成本報銷申請；3) 收到申購收益後，借款人記錄 相應的債務負債金額。
2024 年 4 月，DEPSC 批准了四筆特拉華州 Tidewater
SRF 貸款，總額為 $
另外，Tidewater有三個活躍的建築
項目由去年特拉華州的SRF貸款資助，總額為美元
8
金融工具的公允價值 — 公司
在估算可以估算該價值的金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設。由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應付票據
的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額
接近其各自的公允價值。米德爾塞克斯發行的首次抵押貸款
債券（FMB）和SRF債券（統稱為債券）的公允價值基於類似發行的市場報價。在
公允價值層次結構下，現金和現金等價物的公允價值被歸類為一級衡量標準，下表中的應付票據
和FMB的公允價值被歸類為二級衡量標準。
| （千美元） | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||
| 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||
| FMB | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估算我們未償長期債務的公允價值
是不切實際的，因為這些債務沒有報價，也沒有活躍的交易市場。有關詳細信息，包括
這些長期債務系列的賬面價值、利率和到期日，請參閲資本存量和長期
債務簡明合併報表中被稱為 “攤銷
有擔保票據” 和 “國家循環信託票據” 的系列。這些工具的賬面金額為 $
公司的幾乎所有公用事業廠都受其抵押貸款留置權的約束，其中包括還本付息和資本比率契約。公司遵守 所有抵押貸款契約和限制。
附註4 — 每股收益
每股基本收益（EPS）是根據
在本報告所述期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益假設
可轉換優先股的轉換 $
9
| （以千計，每股金額除外） | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 基本： | 收入 | 股份 | 收入 | 股份 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 適用於普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀釋： | ||||||||||||||||
| 適用於普通股的收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 適用於普通股的調整後收益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 攤薄後每股 | $ | $ | ||||||||||||||
附註5 — 業務分部數據
該公司已確定
10
| （以千計） | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 按細分市場劃分的業務： | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 受監管 | $ | $ | ||||||
| 不受監管 | ||||||||
| 分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併收入 | $ | $ | ||||||
| 營業收入： | ||||||||
| 受監管 | $ | $ | ||||||
| 不受監管 | ||||||||
| 合併營業收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入： | ||||||||
| 受監管 | $ | $ | ||||||
| 不受監管 | ||||||||
| 合併淨收益 | $ | $ | ||||||
| 資本支出： | ||||||||
| 受監管 | $ | $ | ||||||
| 不受監管 | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | ||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 受監管 | $ | $ | ||||||
| 不受監管 | ||||||||
| 分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併資產 | $ | $ | ||||||
附註6 — 短期借款
| （百萬） | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 傑出 | 可用 | 最大值 | 信用類型 | 續訂日期 | ||||||||||||
| 美國銀行 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| PNC 銀行 | $ | |||||||||||||||
| CoBank、ACB | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
利率是使用擔保隔夜融資利率（SOFR）為美國銀行和PNC銀行信貸額度下的 下的借款設定的，然後添加特定的金融 機構信貸利差。CoBank、ACB（CoBank）信貸額度下的借款利率是每週使用與SOFR類似的CoBank的 內部資金成本指數設定的，並增加了信貸利差。在任何已建立的信貸額度下均不要求補償餘額 。
11
截至2024年3月31日，這些信貸額度下未償還的
借款的加權平均利率為
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平均每日未付金額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均利率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日， 信貸額度下的所有未償還借款每天到期，目前每天都在展期。
附註7——承付款和或有負債
供水
— 米德爾塞克斯與新澤西州供水管理局（NJWSA）
達成協議，通過以下方式購買未經處理的水
米德爾塞克斯還與一家受NJBPU監管的非附屬公司
水務公司簽訂了購買經過處理的水的協議。該協議已過期
Tidewater 與
特拉華州多佛市簽訂合同，購買的處理水量最高可達
| （以千計） | ||||||||
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已治療 | $ | $ | ||||||
| 未經治療 | ||||||||
| 總成本 | $ | $ | ||||||
租賃 — 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。通常，如果公司確定租賃協議賦予公司對已確定資產的使用控制權，並從已確定資產中獲得實質上 的所有收益，則存在租賃協議 。
該公司已簽訂了用於管理目的的辦公空間的經營租約 ，該租約將於2030年到期。該公司未簽訂任何融資租約。公司行政辦公室的 租約續訂選擇權完全由公司自行決定。
記錄的使用權 (ROU) 資產代表
公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司
支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的當前
價值進行確認。該公司的經營租賃不提供隱性貼現率，因此
公司使用了估計的增量借款利率 (
12
考慮到受監管的
運營會計的影響，以及由此產生的按客户費率回收的金額確認支出的影響，運營租賃的支出與租賃費用一致，為美元
| （以百萬計） | ||||||||
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 租賃開始時的 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當前 ROU 資產 | $ | $ | ||||||
| （以百萬計） | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 歸屬利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款的現值 | ||||
| 較少的電流部分* | ( | ) | ||
| 非流動租賃負債 | $ | |||
| *包含在其他流動負債中 | ||||
建築
— 該公司預計將花費大約 $
全氟辛烷磺酸物質 — 2021 年 11 月，公司受理了兩起與全氟辛烷磺酸相關的集體訴訟，要求賠償 的醫療、換水和其他相關費用以及經濟損失。米德爾塞克斯和3M同意對 這些訴訟進行聯合調解，目前尚不清楚其最終解決方案。有關3M和解協議的更多信息，請參閲註釋 2， 費率和監管事務，米德爾塞克斯.
突發事件 — 根據我們在嚴格監管的水和廢水處理行業的業務 ，公司經常參與爭議、索賠、訴訟和其他監管 和法律事務，包括與監管合規相關的罰款和處罰責任。目前，管理層不認為，任何此類事項的最終解決，無論是否斷言，都不會對公司的 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，公司維持商業保險，這可能 減輕任何當前或未來的意外損失的影響。
13
控制協議的變更 — 公司與其高管 官員簽訂了控制權變更協議，在與 公司控制權變更有關的某些條件下終止僱傭關係時，提供薪酬和福利。
附註8 — 員工福利計劃
養老金福利
— 公司的固定福利養老金計劃（養老金計劃）涵蓋2007年4月1日之前僱用的所有在職員工
。2007 年 3 月 31 日之後僱用的員工沒有資格參與該計劃，但確實參與了
一項固定繳款計劃，該計劃規定了潛在的年度繳款，金額由公司自行決定，基於
參與者年度支付薪酬的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，
公司均未向養老金計劃繳納現金繳款。公司預計將提供約$的現金捐款
其他退休後
福利 — 除養老金外，公司的退休計劃（其他福利
計劃）幾乎涵蓋了所有目前符合條件的退休員工。2007 年 3 月 31 日之後僱用的員工沒有資格參與此計劃
。承保範圍包括醫療保健和人壽保險。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，
公司均未向其其他福利計劃提供現金繳款。公司預計將額外繳納其他福利計劃現金繳款
美元
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 養老金福利 | 其他好處 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息成本 | ||||||||||||||||
| 預期資產回報率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未確認損失的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨定期福利成本（收益）* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
*
附註9 — 來自與客户簽訂的合同的收入確認
該公司的收入 主要來自受監管的基於費率的水和污水處理服務的銷售，以及針對他人擁有的供水和污水處理系統的服務 的非監管運營和維護合同。當承諾的商品或 服務的控制權移交給客户時，將確認與客户簽訂合同的收入，其金額反映了該實體為換取 這些商品和服務而應獲得的對價。
該公司與客户簽訂合同 的受監管收入來自向住宅、工業、商業、 消防和批發客户提供水和污水處理服務的基於關税的銷售。住宅客户按季度計費，而大多數工業、商業、消防 和批發客户按月計費。客户應在發票日期後的 15 到 30 天內付款。收入的確認 是指向客户提供供水和污水處理服務，以及根據歷史客户數據、區域天氣指標和相關服務區域的總體 經濟狀況等因素估算的從最後一米 讀數之日到會計期結束的應計未開票收入。未賺取收入和預付服務費包括預先向Tidewater客户開具的固定服務費賬單 ，視為向客户提供服務。
14
不受監管的服務合同收入包括 基本服務費以及向客户提供的額外計費服務的費用。費用按月計費，應在開票日期後的 30 天內支付。公司認為賬單金額代表向客户提供的這些服務的價值。 這些合同將在2032年6月之前的不同時間到期，其中包含公司預計 未來將確認收入的剩餘履約義務。這些合同還包含終止條款。
實際上，經營 收入和應收賬款中包含的所有金額都來自與客户簽訂的合同。公司根據歷史的 註銷情況以及對其服務區域內當前經濟狀況的評估來記錄其信貸損失備抵金。
該公司的合同不包含任何 重要的融資組成部分。
| （以千計） | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受監管的關税銷售 | ||||||||
| 住宅 | $ | $ | ||||||
| 商用 | ||||||||
| 工業 | ||||||||
| 消防 | ||||||||
| 批發 | ||||||||
| 不受監管的合約業務 | ||||||||
| 與客户簽訂合同的總收入 | $ | $ | ||||||
| 其他受監管收入 | ||||||||
| 其他非監管收入 | ||||||||
| 分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下討論和分析應與本文其他地方包含的米德爾塞克斯水務公司（米德爾塞克斯或公司） 未經審計的簡明合併財務報表以及公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告一起閲讀。
前瞻性陳述
根據1934年《證券交易法》第 21E條和1933年《證券法》第27A條的定義，本定期 報告和以引用方式納入的文件中包含的某些陳述構成 “前瞻性陳述”。公司希望這些聲明受根據這些法律設立的安全港管轄 。它們包括但不限於以下陳述：
| - | 公司的預期財務狀況、業績、前景和收益； | |
| - | 增長戰略計劃； | |
| - | 加息的金額和時間以及其他監管事項， 包括收回記為監管資產的某些成本； | |
| - | 公司在即將到來的 財年及以後的預期流動性需求以及滿足其流動性需求的資金來源和可用性； | |
| - | 預期客户費率、消費量、服務費、收入、 利潤、支出和經營業績； | |
| - | 財務預測； | |
| - | 為公司 退休金計劃提供資金的預期現金繳款金額、預期的貼現率和計劃資產回報率； | |
| - | 公司支付股息的能力； | |
| - | 公司遵守環境法律法規的情況 以及對任何相關成本重要性的估計； | |
| - | 公司設備、設施 和運營的安全性和可靠性； | |
| - | 公司計劃續訂其所服務地區的市政特許經營權和許可 ； | |
| - | 趨勢；以及 | |
| - | 我們供水的可用性和質量。 |
這些前瞻性陳述受 風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與 前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致實際結果與預期結果存在重大差異的重要因素 包括但不限於：
| - | 總體經濟狀況的影響； | |
| - | 非特許經營市場增長的競爭加劇 可能由公司提供服務； | |
| - | 公司充分控制選定運營支出的能力 ，這些費用是維持安全和適當的公用事業服務所必需的，而且可能超出公司的控制範圍； | |
| - | 有充足的優質水供應; | |
| - | 政府監管機構採取的行動，包括對加息 請求的決定； | |
| - | 新的或修改後的水質標準以及相關的 法律和監管要求的遵守情況； | |
| - | 天氣變化，包括氣候變異和其他影響公用事業運營的自然 現象； | |
| - | 與收購和/或私有化相關的財務和運營風險； | |
| - | 戰爭或恐怖主義行為； | |
| - | 網絡攻擊； | |
| - | 新住房開發步伐的變化; | |
| - | 資本資源的可用性和成本； | |
| - | 及時為運營和關鍵 基礎設施項目提供材料和用品； | |
| - | 對財務報告的內部控制的有效性； | |
| - | 流行病的影響；以及 | |
| - | 本報告其他地方討論的其他因素。 |
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其中許多因素超出了公司 的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅代表公司截至本報告發布之日的理解。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映本報告發布之日之後的事件或情況， 以反映意外事件的發生。
有關可能影響公司業務和經營業績的 因素的更多討論，請參閲第1A項。-公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中的風險因素。
概述
米德爾塞克斯自來水公司（米德爾塞克斯或公司） 自1897年以來一直作為自來水公司在新澤西州運營，自1992年以來通過我們的全資子公司潮水公用事業公司 （Tidewater）在特拉華州運營。我們的業務是收集、處理和分配用於家用、商業、市政、工業 和消防用途的水。我們根據合同為政府實體和私人實體運營供水和污水處理系統，主要是新澤西州和特拉華州的 ，並在新澤西州提供受監管的污水處理服務。我們受州公用事業委員會 監管，包括向客户收取的供水和污水處理服務費率、我們提供的水和廢水處理服務的質量以及受監管子公司運營所在州的某些其他事項 。只有我們的公用事業服務關聯公司（美國）、公用事業 服務附屬公司（美國-賓夕法尼亞州珀斯）和懷特馬什環境服務公司（White Marsh）子公司不受費率和服務質量相關的 公用事業的監管。但是，其公用事業 業務由這些實體管理的所有市政或商業實體均受聯邦和州兩級環境法規的約束。
我們在新澤西州的主要自來水系統 （米德爾塞克斯系統）主要為新澤西州中部的大約60,000名零售客户提供供水服務。米德爾塞克斯 系統還根據合同向新澤西州中部總人口超過20萬的市政當局提供水銷售。我們在新澤西州的 其他子公司派恩蘭茲水務公司（派恩蘭茲水務）和派恩蘭茲廢水公司（合稱 派恩蘭茲）為新澤西州南安普敦鎮的大約2,500名客户提供水和污水處理服務。
我們在特拉華州的子公司Tidewater和Southern Shores Water Company, LLC為特拉華州肯特郡和蘇塞克斯縣的大約60,000名零售客户提供供水服務。 Tidewater的子公司White Marsh通過各種運營 和維護合同為肯特和蘇塞克斯縣的大約4,300户家庭提供服務。
根據一份為期10年的運營和維護合同，USA-PA為新澤西州珀斯安博伊市（珀斯安博伊）運營水 和污水處理系統， 將於2028年到期。除了進行日常運營外，USA-PA還負責應急響應和管理由珀斯安博伊資助的資本 項目。
根據一份為期十年的運營和維護 合同，美國運營新澤西州阿瓦隆自治市鎮（阿瓦隆）的供水設施、下水道公用事業和雨水系統 ，該合同將於2032年到期。根據一份將於2030年到期的為期10年的運營和維護合同，美國還運營新澤西州高地公園自治市鎮（高地公園）的供水和廢水 系統。除了執行日常服務運營外， USA 還負責應急響應和管理由阿瓦隆和高地公園資助的資本項目。
根據與HomeServe USA Corp.（HomeServe）簽訂的將於2031年到期的營銷協議 ，美國為新澤西州和特拉華州的住宅客户提供與水和廢水 相關的服務和房屋維護計劃。HomeServe是此類家庭維護服務計劃的全國領先提供商。美國 因與HomeServe的服務合同相關的賬單、現金收取和其他管理事項收取服務費。 美國還根據與新澤西州多個城市簽訂的合同，提供不受監管的水和廢水處理服務。
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最近的事態發展
米德爾塞克斯基準水費上調批准 ——新澤西州公用事業委員會（NJBPU）於2024年2月批准了米德爾塞克斯2023年基準利率案的談判和解，預計將使年營業收入增加1,540萬美元，自2024年3月1日起生效。批准的關税税率 旨在收回增加的運營成本以及5.631億美元的投資資本回報率，其基礎是普通股授權回報率為9.6％。米德爾塞克斯已進行了資本基礎設施投資，以確保謹慎升級和更換其公用事業 資產，以支持持續的監管合規性、彈性和整體服務質量。2023年8月，米德爾塞克斯和3M公司 （3M）簽署了一項和解協議（和解協議），以解決米德爾塞克斯先前提起的訴訟，該訴訟聲稱3M在公司的帕克 大道韋爾菲爾德處理廠（公園大道工廠）的供水中引入了包括全氟辛酸在內的 全氟烷基物質（PFAS）。費率案例和解協議規定，3M和解 協議的淨收益將用於緩解客户費率的上漲，並補償米德爾塞克斯先前在公園大道工廠全氟辛烷磺酸處理升級的施工 所產生的費用，包括折舊和持有成本。這導致2024年3月31日資產負債表上將4,830萬美元的 從監管負債重新歸類為建設援助繳款。公司還 確認截至2024年3月31日的季度收回的90萬美元折舊費和320萬美元的賬面成本 與公園大道工廠全氟辛烷磺酸處理升級相關的賬面成本，並收回了先前在公園大道工廠全氟辛烷磺酸處理升級過程中產生的140萬美元運營處理 成本。
米德爾塞克斯分銷系統改善費 （DSIC）——根據其NJBPU批准的配電系統改善費（DSIC）基金會備案的允許，米德爾塞克斯 於2024年4月向NJBPU提交了一份請願書，尋求制定DSIC費率，以產生50萬美元的年收入。資費 費率如果獲得批准，將適用於一般服務客户，並將根據電錶大小而定。我們無法預測NJBPU 最終會何時以及是否會批准、拒絕或減少請求金額。
Tidewater DSIC-2023 年 12 月，特拉華州 公共服務委員會 (DEPSC) 批准了 Tidewater 實施新 DSIC 的申請。自2024年1月1日起，Tidewater 實施了3.71％的DSIC税率，預計每年將產生約130萬美元的收入。特拉華州DISC每半年重置一次 ，總體最高利率為7.5％。
美國環境保護署 （USEPA）發佈了最終的全氟辛烷磺酸法規-2024年4月，美國環保局最終確定了全氟辛烷磺酸的飲用水法規，規定了三種全氟辛烷磺酸化合物（受管制的全氟辛烷磺酸）的最大 污染物含量（MCL），低於公司目前遵守的新澤西州環境保護部 保護MCL。根據2024年4月生效的美國環保局新法規，供水系統必須監測受監管的 全氟辛烷磺酸，並有三年時間完成初步監測（2027年4月之前），隨後進行持續的合規監測。自2027年起，供水系統還必須 向公眾提供有關其飲用水中受監管的全氟辛烷磺酸水平的信息。如果監測顯示飲用水含量超過這些 MCL，供水系統有 五年（到 2029 年 4 月）的時間來實施減少受管制的全氟辛烷磺酸的解決方案。
從 2029 年 4 月起，飲用水中 受管制的全氟辛烷磺酸含量超過其中一種或多個 MCL 的供水系統必須採取行動降低 飲用水中這些 PFAS 化合物的含量，並且必須向公眾通報違規行為。
由於預計美國環保局將出台這些 新標準，該公司於2023年開始實施其戰略，以滿足受監管的全氟辛烷磺酸的這些較低MCL標準，目前 正在進行初步工程研究，以確保有效的全氟辛烷磺酸處理方法得到實施。
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融資
潮水— 2024年4月，DEPSC批准了四筆特拉華州潮水循環基金（SRF）貸款，總額為660萬美元。這些貸款 用於建造、搬遷、改善和/或互連輸電幹線以及建造水處理 設施。Tidewater預計將在2024年第二季度完成這些貸款。每個項目都有自己的施工時間表， 最後一次支出定於2026年。
資本建設 計劃——公司的多年基本建設計劃包括許多旨在升級和 更換公用事業基礎設施以及增強資產完整性和可靠性的項目，以維護和改善當前 和子孫後代的供水和廢水客户的服務。公司計劃在2024年投資約7800萬美元，用於 的項目，這些項目包括但不限於：
| ● | 更換新澤西州伍德布里奇市雷丁港和卡特雷特區約 17,000 線性英尺的 6 英寸鑄鐵供水管道； | |
| ● | 更換我們的卡爾·奧爾森地表水處理廠（CJO工廠）的控制室和配電設備； | |
| ● | 改善供應和儲存，並在特拉華州Tidewater的多個設施安裝應急發電機； | |
| ● | 在我們的公園大道工廠建造殘留物清除設備和化學原料改良劑、泵和電湧緩解罐，以及其他改進 和升級； | |
| ● | 對我們的企業資源規劃系統的升級和改進；以及 | |
| ● | 各種供水管道的更換和改進。 |
資本支出的實際金額和 時間取決於項目安排和某些資本項目工程估算的完善。
外表
我們 增加營業收入和淨收入的能力 在很大程度上取決於四個因素：天氣、充足和及時的利率減免、有效的 成本管理和客户增長。下文的 “經營業績” 部分將討論這些因素。不利的天氣模式 可能隨時出現，這可能導致客户對水的需求降低。
我們將繼續對系統基礎設施 進行投資，2024 年我們的運營成本在各個類別中繼續增加。除其他因素外，這些因素可能需要在2024年晚些時候提交潮水、派恩蘭茲水和派恩蘭茲廢水的基準費率提高 申請。
總體而言，我們的潮水系統持續有機住宅客户增長（2023年約為4％）。但是，當前和不斷變化的經濟市場條件可能會挑戰這種增長。
該公司預計將花費大約 2.26億美元用於2024-2026年的資本投資計劃，其中包括約1500萬美元用於更換 我們的米德爾塞克斯系統中的三十英寸主管，900萬美元用於米德爾塞克斯系統的牽頭服務線更換合規性，3,400萬美元用於RENEW計劃， ，這是我們正在進行的更換米德爾塞克斯系統中水管的舉措，600萬美元用於評估全氟辛烷磺酸在我們的 CJO 工廠進行 AS 處理，在 CJO 工廠為 700 萬美元的控制室和配電設備提供了 700 萬美元。
19
我們的盈利增長戰略側重於以下關鍵 領域：
| ● | 投資項目、產品和服務，以補充我們的核心水和廢水處理能力； | |
| ● | 及時、充分地收回基礎設施投資和其他費用，以保持服務質量； | |
| ● | 謹慎收購投資者和市政自有水和污水處理公用事業；以及 | |
| ● | 根據符合我們風險狀況的合同運營市政和工業用水和污水處理系統。 |
各細分市場的經營業績
對公司經營 業績的討論是綜合性的，包括子公司的重要因素。該公司有兩個運營部門，即受監管部門和 非監管部門。受監管部門的運營受州公用事業委員會頒佈的有關 費率和服務水平的法規的約束。非監管領域的費率和服務水平受個人談判的 條款以及與市政、工業和其他客户簽訂的合同的條款的約束。這兩個細分市場均受聯邦和州環境、水 和廢水質量以及其他相關的法律和監管要求的約束。
下表中的細分市場包括 以下公司：受監管的米德爾塞克斯公司、Tidewater、Pinelands和Southern Shores公司；非受監管的美國公司、USA-PA和White Marsh。
經營業績——截至2024年3月31日的三個月
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 受監管 | 不受監管 | 總計 | 受監管 | 非- 受監管 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 37,436 | $ | 3,088 | $ | 40,524 | $ | 34,926 | $ | 3,230 | $ | 38,156 | ||||||||||||
| 運營和維護費用 | 18,364 | 2,101 | 20,465 | 17,930 | 2,327 | 20,257 | ||||||||||||||||||
| 折舊費用 | 5,329 | 67 | 5,396 | 5,921 | 65 | 5,986 | ||||||||||||||||||
| 其他税收 | 4,744 | 54 | 4,798 | 4,360 | 63 | 4,423 | ||||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 8,999 | $ | 866 | $ | 9,865 | $ | 6,715 | $ | 775 | $ | 7,490 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 5,306 | 59 | 5,365 | 1,668 | 43 | 1,711 | ||||||||||||||||||
| 利息費用 | 3,269 | — | 3,269 | 2,595 | — | 2,595 | ||||||||||||||||||
| 所得税 | 987 | 292 | 1,279 | 464 | 274 | 738 | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 10,049 | $ | 633 | $ | 10,682 | $ | 5,324 | $ | 544 | $ | 5,868 | ||||||||||||
營業收入
由於以下因素，截至2024年3月31日的三個月 的營業收入較2023年同期增加了240萬美元：
| ● | 由於批准的基準利率上調自2024年3月1日起生效，以及商業和工業客户賬單的增加，米德爾塞克斯系統的收入增加了160萬美元；以及 | |
| ● | 由於客户的增加和客户需求的增加，Tidewater System的收入增加了80萬美元。 |
20
運營和維護費用
由於以下因素，截至2024年3月31日的三個 個月的運營和維護費用比2023年同期增加了20萬美元：
| ● | 米德爾塞克斯公園大道工廠的水處理過程的加強導致 的成本增加了40萬美元； | |
| ● | 由於工資和401k計劃繳款的增加 以及執行管理層過渡成本，勞動和員工福利成本增加了110萬美元； | |
| ● | 法律、財務和監管事項的外部專業支助服務費用增加了20萬美元； | |
| ● | 回收公園大道工廠去年的水處理運營成本以及攤還3M和解協議的收益 使成本減少了160萬美元。米德爾塞克斯2023年基準利率上調請求的結束使米德爾塞克斯能夠從3M和解協議的收益中收回成本，包括上一年的某些運營費用。有關 3M 和解協議和米德爾塞克斯2023年基準利率問題的更多 信息，請參閲 注意事項2， 費率 和監管事務，米德爾塞克斯；以及 | |
| ● | 所有其他運營和維護費用類別增加了10萬美元。 |
折舊
截至2024年3月31日的三個月 的折舊費用比2023年同期減少了60萬美元，這是由於與米德爾塞克斯公園大道工廠升級 相關的去年折舊有所恢復，部分被更高水平的在役公用事業發電廠所抵消。米德爾塞克斯 2023年基準利率上調請求的結論，使米德爾塞克斯能夠從3M和解協議的收益中收回成本，包括折舊。 有關3M和解協議和米德爾塞克斯2023年基準利率問題的更多信息，請參閲註釋2， 利率和監管 事項，米德爾塞克斯.
其他税收
截至2024年3月31日的三個月， 2024年同期的其他税收比2023年同期增加了40萬美元，這主要是由於我們的米德爾塞克斯 系統收入增加所產生的總收入税增加，以及我們的米德爾塞克斯體系勞動力成本增加所產生的工資相關税收增加。
其他收入，淨額
截至2024年3月31日的三個月 31日的其他收入淨額比2023年同期增加了370萬美元，這主要是由於米德爾塞克斯公園大道工廠的全氟辛烷磺酸治療升級 的賬面成本回收以及精算確定的退休金計劃非服務福利金的增加。由於在建資本項目水平降低，施工期間使用的資金補貼減少 部分抵消了這些增長。米德爾塞克斯2023年基準利率上調請求的 結論使米德爾塞克斯能夠從3M和解協議的 收益中收回成本，包括賬面成本。有關3M和解協議和米德爾塞克斯2023年基準利率 事項的更多信息，請參閲註釋2， 費率和監管事務，米德爾塞克斯.
利息費用
由於平均未償債務增加和平均借款 利率的提高，截至2024年3月31日的三個月的利息費用比2023年同期增加了70萬美元。
所得税
截至2024年3月31日的三個月 31日的所得税比2023年同期增加了50萬美元，這主要是由於與米德爾塞克斯體系中有形財產維修支出減少相關的税前收入和較低的所得税優惠 被3M和解協議收益中 應納税部分的所得税的回收所抵消。有關3M和解協議和米德爾塞克斯 2023年基準利率問題的更多信息，請參閲註釋2， 費率和監管事務，米德爾塞克斯.
21
淨收益和每股收益
截至2024年3月31日的三個月， 與2023年同期相比，淨收入增加了480萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 ，每股基本收益分別為0.60美元和0.33美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤薄後的每股收益分別為0.59美元和0.33美元
流動性和資本資源
運營現金流
運營產生的現金流主要基於 四個因素：天氣、充分和及時的加息、有效的成本管理和客户增長。“經營業績” 中討論了這些因素 對淨收入的影響。
在截至2024年3月31日的三個月中，來自經營活動的現金 流減少了930萬美元至670萬美元。經營活動產生的現金流減少主要是由於供應商付款的時機和更高的利息支付所致。
投資現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，由於2024年公用事業工廠支出減少，用於投資活動的現金 流減少了1,010萬美元，至1,440萬美元。
有關公司 未來資本支出和預期資金來源的進一步討論，請參閲”資本支出和承諾” 下面。
為現金流融資
在截至2024年3月31日的三個月中，來自融資活動的現金 流減少了140萬美元至820萬美元。融資活動提供的現金流減少是 是由於根據米德爾塞克斯水務公司投資計劃（投資計劃）發行普通股的收益減少被 的淨借款增加所抵消。
資本支出和承諾
為了為我們的資本計劃提供資金，我們使用內部 產生的資金、短期和長期債務借款、根據投資計劃出售普通股的收益以及向公眾出售普通股所得的收益 。有關本年度資本 計劃資金的更詳細討論，請參見下文。
目前 預計2024年的資本投資計劃約為7800萬美元。截至2024年3月31日，我們已支出1,440萬美元，預計在2024年剩餘時間內將為資本項目投入約6,400萬美元。
我們目前預計，在2025年和2026年，我們可能在資本項目上花費約1.49億美元。資本支出的實際金額和時間取決於 更換現有基礎設施的需求、客户增長、住宅新房的建設和銷售、項目計劃以及 對項目範圍和成本的持續完善。
22
為了支付 2024 年剩餘時間的資本計劃，我們計劃 使用以下部分或全部資金：
| ● | 內部籌集的資金； | |
| ● | 根據需要通過與多家 金融機構建立的1.4億美元銀行信貸額度進行短期借款。截至2024年3月31日，這些額度下有8,200萬美元的可用信貸（有關 公司信貸額度的進一步討論，請參閲 注意事項 6 – 短期借款); | |
| ● | 長期借款安排的收益，包括來自私募融資、CoBank、ACB和/或 特拉華州SRF計劃的貸款，該計劃為符合某些水質相關和/或系統改進 標準的項目提供具有成本效益的融資（有關長期借款的進一步討論，請參閲 最近的事態發展 – 上述融資); 和 | |
| ● | 根據投資計劃出售普通股的收益；以及 | |
| ● | 3M 和解協議的收益。有關3M和解協議的更多信息，請參閲註釋 2， 費率和監管事務，米德爾塞克斯。 |
米德爾塞克斯已獲得NJBPU 的批准，可以在2025年12月31日之前根據需要向新澤西州SRF計劃、新澤西州經濟發展局、私募和其他 金融機構借款高達3億美元。該公司預計將在多年內通過一系列的交易 發行發行債務證券，為米德爾塞克斯的多年資本建設計劃提供資金。
2024年4月，DEPSC批准了四筆特拉華州Tidewater SRF貸款，總額為660萬美元。這些貸款用於建造、搬遷、改善和/或互連輸電 主幹線以及建造水處理設施。Tidewater預計將在2024年第二季度完成這些貸款。每個項目 都有自己的施工時間表，最後一次支出定於2026年支出。
為了為我們的公用事業基礎設施的持續投資 計劃提供全額資金，並維持平衡的資本結構，以符合監管機構對受監管的自來水公司 的預期，米德爾塞克斯可能會出售其額外的普通股。普通股的金額、時間和銷售方式 取決於建築支出的時間、額外債務融資的水平和金融 市場狀況。經NJBPU批准，公司獲準在2025年12月31日之前通過一次或多筆交易發行和出售最多100萬股普通股 。
最近的會計公告 — 有關近期會計公告 和指導的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註附註1。
第 3 項。市場風險的定量和定性披露
我們面臨與 利率和大宗商品價格變動相關的市場風險。公司在正常業務過程中 面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務來管理利率，並在較小程度上使用短期債務。 公司與現有固定利率、長期債務相關的利率風險並不重要，因為我們的大多數 首次抵押貸款債券的最終到期日為2024年至2059年。在接下來的十二個月中，現有長期債務工具的當前部分中約有780萬美元將到期。假設將這些借款的利率 改為10％，不會對我們的收益產生實質性影響。
通過合同安排以及通過向公司受監管的公用事業客户收取的 費率來收回價格上漲的能力，我們降低了與 化學品、電力和其他商品價格上漲相關的風險。這些大宗商品供應商的不良表現可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。
我們的監管 和非監管業務領域都面臨信用風險。我們的受監管業務為住宅、商業、工業和市政客户提供服務，而 我們的非監管業務則與開發商、政府實體和其他客户開展業務活動。我們的主要信用 風險是客户違約的風險以及因未支付 客户應收賬款餘額而可能產生的相關損失。我們的信用風險通過既定的信貸和收款政策進行管理，這些政策符合 適用的監管要求，包括監控客户風險和使用信用證或預付款安排等 等信用風險緩解措施。我們的信貸組合是多元化的，沒有明顯的客户或行業集中度。 此外，我們的受監管企業通常能夠通過客户費率收回所有謹慎產生的成本，包括無法收回的客户賬户 應收賬款費用和收款成本。
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公司的退休金計劃資產 受債務和股權證券市場價格波動的影響。公司退休金計劃資產價值的變化可能 影響公司的退休金計劃支出、資金狀況和未來的最低資金要求。我們 能夠通過向客户收取的受監管公用事業服務的費率來收回退休金計劃的成本，從而減輕了風險。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保在證券交易委員會 規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據 《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的公司報告中要求披露的信息 並將其傳達給管理層，酌情包括 公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
按照《交易所法》第13a-15條的要求，公司首席執行官和公司首席財務官對截至2024年3月31日的季度公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據該評估，公司首席執行官和公司首席財務官得出結論 ，在截至2024年3月31日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生對財務報告內部控制產生重大影響、 或合理可能產生重大影響的變化，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序 截至2024年3月31日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
2023年，公司獨立註冊的 公共會計師事務所美國貝克天職會計師事務所（Baker Tilly）對截至2022年12月31日的 公司2022年合併財務報表的綜合審計以及對財務報告的內部控制進行了例行內部質量審查。作為本次審查的結果，貝克·蒂利重新審查了公司在用户訪問 和支持公司財務報告流程的某些信息技術（IT）系統的變更管理領域的信息技術總體控制（ITGC）。 由於缺乏足夠的 IT 控制流程來防止或檢測 選定 IT 環境中應用程序和數據未經授權的更改，因此發現其中某些控制措施存在缺陷。這些無效的控制措施使我們合併財務報表中的財務報告流程和財務報表賬户中的重大 錯誤陳述有可能無法防止 或及時發現，因此，根據評估，管理層得出結論，它們是我們財務報告內部控制中的一個重大弱點 ，而且截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制尚未生效 。
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儘管存在上述 提到的重大弱點，但包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層認為，截至2024年3月31日的10-Q表季度報告中包含的財務報表 在所有重大方面公允地反映了公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 列報的所有時期的財務 狀況、經營業績和現金流。
我們致力於及時修復重大缺陷 。我們的補救流程包括但不限於增強我們的 ITGC 和我們 IT 系統的自動審計功能 ，以及加強對通過特定用户賬户進行的 IT 系統變更的監控。自從 首次發現重大漏洞以來，管理層已經實施了各種審計和監控解決方案，為信息技術 (IT) 系統內所做的更改 提供了更大的透明度。這些控制解決方案由及時的審查流程提供支持，該流程側重於 對IT系統變更的適當授權和批准。我們預計將在2024年第二季度 實施額外的內部控制，以進一步補救實質性弱點。
董事會 和公司管理層的審計委員會將繼續密切監督本節中討論的補救工作，包括管理層認為必要的任何其他補救措施 工作。當它們完成、測試並確定其有效後，我們將能夠得出結論 實質性缺陷已得到修復。
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第二部分。其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
以下信息更新和修訂了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第3項——法律 訴訟中提供的 信息。此處使用但未另行定義的大寫術語具有公司10-K表格中規定的含義。
PFOA 監管違規通知
Vera等人訴米德爾塞克斯自來水公司 — 取消了新澤西州高等法院設定的雙方向法院提交最終 和解協議的最後期限，即2024年2月29日，以便雙方有更多時間達成和解。
Lonsk 等人訴米德爾塞克斯自來水公司 和 3M 公司 - 取消了新澤西州高等法院設定的雙方向法院提交最終 和解協議的最後期限，即2024年3月4日，以便雙方有更多時間達成和解。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
有關風險因素的信息與公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的信息沒有重大區別 。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 沒有。 |
| (c) | 內幕交易安排和政策- 在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
|
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| 第 6 項。 | 展品 |
| 用匕首（t）指定的展品是管理合同或補償計劃。 | |
| (t)10.12 | 公司與納丁·杜切明-萊斯利簽訂的截至2024年3月1日的僱傭協議，作為公司2024年1月23日8-K表最新報告的附錄99.2提交。 |
| (t) 10.12 (a) | 截至2024年3月1日，公司與納丁·杜切明-萊斯利簽訂的控制權變更終止協議作為公司2024年1月23日8-K表最新報告的附錄99.3提交。 |
| 10.12 | 公司與丹尼斯·多爾於2024年3月1日簽訂的諮詢協議，作為公司2024年1月23日8-K表最新報告的附錄99.4提交。 |
| 31.1 | 納丁·萊斯利根據1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行的第302條認證。 |
| 31.2 | A. Bruce O'Connor根據1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行的第302條認證。 |
| 32.1 | 納丁·萊斯利根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條進行了第906條認證。 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18篇第1350條由A.Bruce O'Connor根據第906條進行認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL 標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 定義鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 米德爾塞克斯自來水公司 | |||
| 來自： | /s/a. Bruce O'Connor | ||
| A. 布魯斯·奧康納 | |||
| 高級副總裁、財務主管和 | |||
| 首席財務官 | |||
| （首席財務官） | |||
日期：2024 年 5 月 8 日
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