1

附件10.1

Popular，Inc.形式

2023年長期股票激勵 獎

和 協議

收件人：

人才和薪酬 委員會的董事會在 Popular中，Inc.（該

“

委員會

”)獲獎你在……上面二月27,2023

(該

“格蘭特日期”

)

a長期的激勵獎項

由限制組成股票 （'

受限庫存

”）和性能份額 （“

性能 個共享

“而且，在

與限制性股票一起， ”

獎項”

).

本授予協議（ ”

裁決 協議

”），日期為授予日期，列出了

您的條款和條件獎品。該獎項由Popular，Inc.頒發。2020年綜合賽激勵

計劃，經 修訂(該 “

平面圖

“）、 並且，除了另有規定在這裏，是主題針對 條款計劃的一部分。

中使用但未另行定義的大寫術語獎勵協議具有 中給出的含義

計劃一下。

1.

獎勵。 數量限制性股票股票和 績效涉及股份

該獎項的規定見附件1。該獎項將按照以下規定授予 。

2.

歸屬; 付款。

根據本協議第6條的規定，您將有權 以下

:

(a)

受限庫存 歸屬權。除AS外另有説明 本節2、你的受限制股票

歸屬 四基本相等年分期在 每個的下列日期在附件中

1（其中描述的每個日期，a

“受限制的 股票

歸屬日期

”).

(b)

績效股份 歸屬.除非另有規定在 中説明第2節，你將成為

歸屬於 上的績效分享天的第一委員會預定會議

發生在2026年2月，主題感謝 Popular，Inc.的成就。的

性能目標指定 在附件1在.期間這個性能循環，AS經認證通過

委員會參加此類會議(以下為

“績效股份歸屬日期”

一道

隨着 限制性股票歸屬日期，

“歸屬日期”）

.績效目標將是

基於在 二績效指標同等加權 ：這個相對總股東回報

(該 “

TSR

”） 和絕對回報平均有形普通股權益(該 “

ROATCE

”)

目標.業績週期是三個 （3）一年開始1月1日曆

授予日期的年份，結束於第三年的12月31日。每個 績效目標

將具有定義的最小閾值（即，激勵措施的最低結果為

賺取）， 目標(即，結果在…其中100%的這個激勵 將被賺取）和最大值

績效水平（即，激勵1.5倍的結果目標 將獲得 ）。

(c)

批准 退休。年滿（x）55歲並滿10年後獲準退休時

Popular，Inc.的服務或其子公司（ ”

公司

”） 或（y）60歲滿5歲

與公司的服務：（1）您的未發行限制性股票應完全歸屬;和（2）

你的傑出的性能股票應繼續傑出的和背心在……裏面全部在……上面這個

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

性能股票歸屬日期在……裏面符合使用這個實際結果的這個性能

績效週期中的目標 。

(d)

歸屬退休時在或上歲以後50之前達到年齡55和10年接受條款

委員會，在ITS之考慮同意 同等待遇而給予的第 2（c）節在上面

如果您 退休從您的工作中在當日或之後50歲， 和在達到年齡之前55和10年限

服務年限，前提是您的年齡和服務年限之和至少為75歲。

(e)

死亡提供 的日期死亡你仍然受僱於公司 和

您的權利受到尊重您的 獎項先前沒有終止，任何隨後未歸屬的

傑出的授獎應立即背心和BE付訖至這個代表的你的產業

在您 死後立即。的情況績效股票，股票數量 將BE

計算時，就好像實際上已經 贏得了績效股份的目標數量一樣。

(f)

殘疾。 如果你成為主體至 殘疾而你仍然僱用者： 公司，

任何當時未歸屬的未發行獎勵股份均應歸屬 並應在以下情況下立即支付給您

你就會受到殘疾的影響。在 的情況下績效股票，股數

計算方式將假設績效份額的目標數量實際上已 賺來的。

(g)

變化的控制室。如果您的 就業終止由.公司 或任何繼承者

實體 不原因，或者如果您終止僱傭關係出於充分的 原因，在每一箇中

兩年內或兩年內的案件控制權變更後，之前至歸屬日期，並提供了

您的權利尊重 您的股份未授予的獎項以前沒有終止後，

未歸屬獎勵的股份應立即歸屬並交付給 您在 之後立即

這樣的終端的就業;

提供那

,AS的這個變化的控制日期，任何

出色表現股份 應被視為賺 更大的目標水平或

截至控制變更日期的實際績效水平（或者如果未指定目標水平，

最大級別） 與相對於所有打開性能期間 和這樣的性能共享

應為主題： 基於時間的歸屬通過結束 原版績效週期對於

每個 這樣獎項，受制於加速 歸屬根據與第一個 句其中之一

條款。

(h)

終端無緣無故。如果公司終止您的 就業無故

您將收到 付款該獎項的比例基於完整數量月

在歸屬 時間表其中你是 活躍的員工（與部分工作月

如果您是活躍員工15天，則算作整月本月內或更多 ）以及

如此減少的獎項將立即歸屬 您終止僱傭關係，已計算

在案例 of績效分享如果目標 號性能股價事實上

如計劃所規定，已賺取。

(i)

分紅。的轉讓限制在適用號碼上全部股份 限制性股票

應在每個歸屬日期或確定的其他歸屬日期失效 在本第2節和

用 的術語來説計劃與既得利益相關的支出應制作績效股份

在……上面這個性能 個共享歸屬日期，在哪個 日期這個委員會應確定

總計數的股票贏得的基於在這個實際性能結果在.期間這個

性能 週期。既得股份將交付 至你作為很快 作為行政

可行，通常在每個 歸屬 日期後45天內。

3.

獎勵終止 .

 

 

 

3

(a)

除了 AS提供在此，你的權利在……裏面尊重的你的傑出的未授予的

授獎股份 應立即終止，而且沒有股份 應被付錢在尊重方面其中， 如果在任何時候時間

在相應的歸屬日期之前，您將終止您的 僱傭關係。

(b)

如果 這個公司終止你的就業為

因此，您的獎勵股份將被取消，並且 計劃中的條款將適用。

4.

不可轉讓。 該獎項（或任何權利和以下義務 ）不得

被 出售，交換、轉移、分配、承諾、抵押 或其他方式處置屬於或對衝，在

任何方式（包括通過 使用任何現金結算的樂器），是否自願或非自願

以及是否通過操作法律或其他， 以外根據意志或法律血統和 分佈。

5.

保留、 同意和傳奇。

(a)

您 應BE僅限於負責任的為任何適用賦税(包括：沒有

限制，收入和消費税(税項)和罰則，和任何利息那累算在此之上，已招致在

與您的獎項的聯繫。公司將扣留普通股 股票用於支付

賦税在……裏面連接使用這個歸屬的你的授獎或在這個發生的任何其他活動那,在

根據適用法律，將產生有關 的納税義務你的獎項。公司

將要扣留 股份的普普通通庫存使用a價值相等至這個金額的賦税那這個公司

確定它是需要扣留 適用法律（有此類已確定預扣税義務

基於任何適用的最低法定預扣税 率）。公司將使用公平市場

價值的常見 庫存歸屬日期之類的其他日期， 作為適用，按順序確定

數字共 個共享成為扣留。如果您 希望滙現金來 公司（通過工資單扣款

或否則)，在……裏面每一個案例在……裏面一個金額足夠在……裏面這個意見的這個公司至滿足這樣的

扣繳義務，你必須通知這個公司在……裏面預付款和做所以在……裏面遵守使用全部

適用法律和根據遵守此類規則 公司可以從不時，包括，

但不限於公司的內幕交易 政策。

(b)

您的 根據該獎勵獲得股份的權利取決於收到

合理滿意度 該委員會的任何所需的同意 委員會可能合理

確定有必要 或這是明智的。通過接受交付分享，您承認 您是

須遵守公司的內幕交易政策。

6.

限制性 可卡因。

(a)

在 考慮條款該獎項，您同意限制性契約

以及下文列出的相關補救措施，其獨立於任何義務且 除任何義務外存在

對您有 下的主題任何其他條款同意自己已經與 公司或任何

其子公司的 （“

受歡迎

”).

(b)

一段時間立即一年終止後就業

受歡迎的任何原因， 你不會做任何跟隨，直接 或間接或通過

員工、代理或 員工：

(i)

徵求， 招募或協助在……裏面這個徵集或招聘的任何員工或

顧問的受歡迎(或誰曾經是一個員工或顧問的受歡迎在這個之前六個

個月）的目的是鼓勵該員工或顧問離開 Popular的僱用或

終止服務協議;或

 

 

 

 

 

4

(Ii)

徵求， 參與在……裏面或協助在……裏面這個徵集的任何的大眾的客户

已提供服務通過你或使用他是誰你有材料聯繫方式和/或關於他是誰你已收到

機密信息（如 定義在Popular的代碼為道德） 期間三年制之前時期

至你的就業終端誰是仍在客户的受歡迎在.期間這個立即

之前12個月期間，用於 提供產品或服務與之競爭

Popular的 產品或服務。“材料接觸”表示 交互你們之間以及客户

前三年內到您的最後一天 作為團隊成員發生管理，服務

或進一步發展業務 關係。

當在本節中使用時，術語“Solicit”將 意味着任何任何形式的直接或間接溝通

無論 誰發起那在 任何方式邀請，建議、鼓勵或 請求任何人採取

任何行動；提供那這樣的術語將要不BE被視為至包括徵集通過公共的廣告

一般分發的媒體（即，不針對介紹Popular的員工、顧問或客户）

沒有您的具體指示或指示。

如果您違反任何 這些條款其中之一限制性 契約，所有未解決的問題限制性股票和性能

項下授予的股份，無論歸屬或未歸屬的，由您持有的應 立即且不可挽回地

被沒收 沒有考慮。任何受限庫存 和性能授予的股份以下是

歸屬於一個(1) 之前一年終止您的就業與Popular 或隨時隨地在 之間

你的終止就業 和日期關於上述違規行為，你 被要求償還或否則

報銷受歡迎的金額等於 聚合的值公平市場價值（確定為

歸屬日期）這樣的 既得股本款不構成Popular的獨家 補救措施

違反了你的限制性契約義務， 和受歡迎可能尋求任何額外的法律或公平

對任何此類違規行為的補救措施，包括禁令救濟。

7.

第 第409 A節。授予的股份在 下授獎協議有打算 BE

豁免 第409A條的美國 代碼，發送到適用範圍，和 這個獎勵協議是預期

並應該是 解釋、管理和解釋 一致就這樣。委員會應該有

完全有權實現本第7條的意圖。

8.

沒有 繼續就業的權利。本獎勵協議中的任何內容均不得

被解釋為給 你任何權利持續就業 人地鐵公司或任何第 個ITS關聯公司或

影響 任何權利地鐵公司或 任何智能交通系統的關聯公司可有 到終止或更改條款和

您的 就業條件。

9.

繼任者 和分配的這個公司。這個條款和條件的這

獎勵協議應具有 約束力在，並且將習慣於好處， 公司及其繼任者

實體.

10.

委員會 自由裁量權。受該協議的條款制約計劃，委員會應有

對與此相關的任何行動或決定擁有完全的自由裁量權

授予協議及其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

11.

修訂內容 委員會保留右 在隨時修改條款

和條件設置 前面在這件事上授獎協議;

提供

儘管其任期上述，沒有這樣的

修正案應物質上不利的影響你的權利和義務在……下面這授獎協議

如果沒有你的同意書(或這個同意書的你的莊園，如果這樣的同意書是已獲得之後你的死亡），和

提供

,

進一步

， 委員會不得推遲在股東大會結束後任何時候支付股份

本獎勵協議中規定的適用時間 。對此的任何修改獎勵協議應為

在……裏面寫作 已簽署通過一個授權 成員的這個委員會或a人或人指定由

委員會審議階段。

 

 

 

 

5

12.

調整; 其他計劃條款。受制於第 11節，委員會應

公平調整 此條款授獎根據第5.3條計劃（如果適用）。 主題

至這個條款的這授獎協議，這個受限庫存應BE主題至這個條款的這個計劃，

包括，但不有限致，這個條文的第 節8.4相關至股息 和投票權利。現金

在限制性股票上支付的股息庫存和所有 隨後可能上市的普通股收購

與這些現金 股息，將會是投資於 購買的附加內容的股份普通股 股票 的

公司在……裏面符合 這個很受歡迎，Inc.股息 再投資和庫存購買平面圖(該

“

DRIP

”）;此類股份不受 限制和立即歸屬。受限庫存

應由Banco的信託服務部門保管 Popular波多黎各。

性能股票將要應計分紅等價物之前至這個性能股票歸屬約會。

應計股息等值 與的執行有關的將投資股份額外的 份額

普通股公司的 在根據公式闡述於 DRIP。 的所有股份

普普通通庫存收購的根據至這個再投資的分紅將要BE主題至這個條款和

部分條件2和 將予以支出性能股份 歸屬日期根據實際的

該日期賺取的績效股份數量。

13.

管轄 法律。這個獎項應為由 管轄和解釋在……裏面符合

符合波多黎各法律，而不考慮衝突原則 的法律。

14.

激勵 收回。這個獎項應為主題： 這些條款的Popular，Inc.

激勵補償準則自 起生效授予日期和作為此類指導方針可能是要求是

根據適用法律或 法規進行修改。

15.

標題。 這個標題在……裏面這授獎協議是為這個目的的

僅限於方便，無意定義或限制的 構造本文的條款。

見證人 ，Popular，Inc.和獲獎原因同意

自授予日期起正式簽署並交付。

Popular， Inc.已接受：

發信人：[插入 代表姓名]發信人：[插入收件箱名稱]

標題：[插入 代表姓名]標題：[插入收件箱名稱]

____________________________________________________

簽名簽名

 

 

 

 

 

 

6

附件一

Popular，Inc.

2023年長期股票激勵獎

收件人：

員工 編號：

授予日期：2023年2月27日

總美元價值 獎項：

截至授予收盤的普通股市場價格 日期：

受限庫存

美元價值限制性股票 獎項：

截至授予收盤的普通股市場價格 日期：

限制性股票總股數 授予：

限制性股票歸屬 日期：

共享

共享

共享

共享

2024年2月23日

2025年2月23日

2026年2月23日

2027年2月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

性能 個共享

美元 價值績效股份 獎項：

截至授予收盤的普通股市場價格 日期：

總計 目標 份額數：

(50總股東%退貨/ 50% ROATCE）

相對股東總回報 （TSB）

1

–

開盤價 =

之間百分位數排名

比較者組

賺取的股份

（目標的%）

75

Th

百分位數或以上

（最大）

(1.5x目標股票）

第50百分位數

（目標）

(1x目標 份額）

25

Th

百分位數

（閾值）

(0.5x目標 份額）

低於 25

這是

百分位數

0

絕對的返回在……上面平均值有形的普普通通權益

（ROATCE）

2

–

ROATCE

賺取的股份

（目標的%）

3-年簡單平均ROATCE 2023-2025

15.0%或以上

（最大）

（1.5x 目標份額）

13.0%

（目標）

（1x 目標份額）

9.8%

（閾值）

（0.5x 目標份額）

低於9.8%

0

閾值、目標和最大性能之間的結果

將進行插值以 確定歸屬獎勵

1

TSB將計算為 [（收盤價期末 *（1 + 股數假設再投資購買股息））/開盤價

期初] – 1

●

收盤價 和開盤價基於之前60個交易日平均每日收盤價以降低股價 波動性

時間點指標。

o

開盤 價格=平均價格10/06/2022– 12/31/2022

o

收盤 價格=基於60-截至12月31日的日間交易期，2025

●

TSB 計算應假設股息在除息日進行再投資(i.e.,股息資產得到保證的日期）。

比較者組--美國銀行（GICS代碼401010）， 資產在25 B-500 B美元之間- 表現將基於組成在

一開始3年績效週期的。

如果Popular的絕對TLR為負，則支付 最多限制為100%目標。

2

3年 3年的簡單平均ROATCE（2023-2025）。委員會可能會調整目標或結果以反映核心盈利能力， 不是

某些 交易過度誇大或緊縮這並不能反映基本表現Popular的持續運營， 包括，但不限於

對於重大 税收改革的影響，出售非盈利資產、出售分支機構或其他企業，意外 變化在資本訴訟中，某些

業務收購 成本和收入，非凡活動或慈善捐款，遣散費和某些 訴訟和結算成本，其中

其他。