FULCRUM THERAPETICS，Inc.

行政人員聘用協議

本高管聘用協議(“協議”)於2024年3月18日(“生效日期”)由Fulcrum治療公司(“公司”)和帕特里克·霍恩(“高管”)(公司和高管各為“一方”，共同為“雙方”)簽訂。

獨奏會

鑑於該公司意欲聘用行政人員為其首席醫療官；及

鑑於，執行機構已同意按照本協議中規定的條款和條件接受此類僱用。

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議各方同意如下：

1.開始日期；聘用期限。根據本協議，執行人員的僱傭將從2024年3月18日(“開始日期”)開始，一直持續到任何一方終止為止。下文中任何終止高管僱用的生效日期被稱為“終止日期”，從開始日期到終止日期之間的時間段被稱為“僱用期限”。本協議將於任何終止日期生效，除非本協議第14節另有規定，否則本協議將自動終止，不再具有任何效力或效果，除非本公司和高管另有明確協議，否則高管應立即書面辭去高管當時在本公司及其關聯公司擔任的所有職位。為免生疑問，行政人員的聘用是隨意的，行政人員或本公司可隨時以任何理由或不以任何理由終止行政人員的聘用，而無須事先通知(下文第6節明確要求的任何通知除外)。

2.位置；位置。在任職期間，高管應擔任本公司的首席醫療官(以下簡稱職位)[在公司位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室工作]，以及行政人員工作職責合理要求的出差。

3.職責。在任期內，行政人員應負責執行該等職責，並應具有與行政人員的立場一致的權力和責任，以及總裁和首席執行官可能不時分配給行政人員的其他與行政人員的地位不相牴觸的職責、權力和責任。高管應向總裁和本公司首席執行官彙報工作，並應忠實、勤勉、盡其所能地履行和履行高管在本協議項下的職責。高管應將高管的所有營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其關聯公司的業務和事務中。任何其他公司的董事會成員資格只有在公司董事會明確批准的情況下才被允許；但前述規定不會阻止高管在非營利組織的董事會任職或參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，只要高管事先獲得董事會對任何此類活動的明確批准，且此類活動不會個別或總體造成潛在的利益衝突，或以其他方式幹擾高管在本協議下的職責、義務或限制。執行人員同意遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。

4.補償。作為對高管向本公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在受僱期間，公司將向高管提供以下內容：

(A)基本工資。自開始之日起生效，執行人員應按年率領取500 000美元的基本工資，減去所有適用的扣繳和扣減(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據公司定期制定的工資發放程序按等額分期付款支付。執行人員的基本工資將由董事會每年或更頻繁地審查，並可由董事會唯一和絕對的酌處權改變。

(B)年度酌情紅利。在受僱期間的每個歷年(按行政人員受僱首個日曆年的比例計算)，行政人員將有資格賺取年度酌情績效花紅(“年度酌情紅利”)，初始金額最高可達行政人員基本工資(“目標獎金”)的40%，這是根據董事會對行政人員表現的評估及董事會全權及絕對酌情權所設定的目標目標的實現情況而定。如果高管的基本工資和/或目標獎金佔基本工資的百分比在與績效獎金有關的年度內發生變化，則目標獎金應根據該年度實際支付的基本工資(而不是僅根據高管在該年度結束時的基本工資)計算，並根據基本工資的初始目標獎金百分比和修訂後的基本工資的目標獎金百分比，根據各自生效的年度部分來計算。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，決定以現金、既得股權獎勵(S)或現金與股權相結合的形式支付任何賺取的年度酌情紅利。於每一歷年結束後，董事會將根據既定準則(為免生疑問，可能少於目標獎金)釐定行政人員是否已取得該年度的年度酌情花紅，以及任何該等年度酌情花紅的金額。年度可自由支配獎金如果獲得，將不遲於相關年度後一個日曆年的3月15日支付。本公司並不保證任何金額的年度酌情紅利，而行政人員必須在支付年度酌情花紅之日前一直受僱於本公司，以賺取及收取該等紅利，除非下文第7節可能有特別規定。董事會將每年或更頻繁地審查行政人員的獎金資格以及獎金的條款和條件(包括目標獎金金額)，並可根據董事會的酌情決定權進行更改。

(C)初始股票期權獎勵。在開始日期，本公司將向行政人員授予一次性獎勵，條件是行政人員繼續受僱於本公司直至授出日期，包括以每股行使價相當於授出日期一股的公平市值購買400,000股本公司普通股(“股份”)的無保留期權(“初始期權獎勵”)，但須受本公司的激勵股權計劃及/或激勵計劃(視乎適用而定)的所有條款及條件所規限。及行政人員可能須與本公司訂立作為授出條件的任何附屬協議(統稱“股權文件”)，其中將規定初始期權獎勵將在4年內授予及可行使如下：(I)於開始日期一週年時初始期權獎勵的25%股份及(Ii)於隨後連續12個歷季中每一季度的最後一天額外6.25%的初始期權獎勵股份。在每一情況下，行政人員須繼續受僱於本公司，並遵守權益文件，直至每個該等歸屬日期。如果本協議的任何條款與股權文件的任何條款有任何衝突，則以股權文件的條款為準。

(D)額外酌情股權獎勵。在任期內，行政人員將有資格在董事會全權酌情決定的時間及條款及條件下獲得額外的獎勵股權獎勵(如有)。

(E)帶薪休假。在受僱期間，高管有權享受帶薪休假、休假和病假，這與公司的政策相一致。

(F)業務費用。在提交公司不時指定的證明和文件後，高管將根據公司不時生效的費用報銷政策，報銷高管在聘用期內發生和支付的所有符合條件的自付業務費用。

(G)僱員福利。在受僱期間，行政人員將有資格參加公司為其員工的總體利益而維持的任何員工福利計劃，但須遵守該計劃的所有條款和條件(包括資格要求)。儘管有上述規定，公司仍有權隨時修改或終止任何員工福利計劃，並擁有絕對的決定權。

5.限制性公約協定。行政人員在此承認，在簽訂本協議時，行政人員應被要求與公司簽訂並同意嚴格遵守作為本協議附件A所附格式的《員工保密和分配協議》(以下簡稱《ECAA》)。

6.終止僱傭關係。發生下列情況之一時，本協議、受僱期限和高管的受僱應終止：

(A)在行政人員死亡或“喪失行為能力”時立即自動執行。在本協議中，“殘疾”一詞是指一種身體或精神疾病或殘疾，使行政人員連續三個月以上或總計超過二十六週不能履行行政人員的職責。公司應本着善意並自行決定高管是否不能履行本合同規定的服務。如果出現高管是否殘疾的問題(包括但不限於接受公司挑選的一名或多名醫生和其他保健專家的合理檢查)，高管將在所有方面與公司合作。

(B)於本公司作出選擇時，不論是否有“因由”(定義見下文)，於本公司向行政人員發出書面通知後立即生效。如本協議所用，“原因”應指：

(C)於選出行政人員時，不論是否有“充分理由”(定義見下文)，在行政人員向本公司發出書面通知後(如有充分理由，則須受良好理由定義所載的時間規定規限)。如本協議中所用，“充分理由”應指未經行政部門同意：

然而，在每一種情況下，公司應有不少於三十(30)天的時間來糾正任何構成正當理由的行為，即高管在構成正當理由的行動或不作為後六十(60)天內向公司提交書面通知，並且高管在公司治療期屆滿後三十(30)天內實際終止僱用。

7.終止的效果。

(A)除本公司無故終止或行政人員有充分理由外的所有終止。如果在符合條件的終止(定義如下)以外的任何情況下終止高管的僱用(包括高管根據第6(C)條無正當理由自願終止，公司根據第6(B)條因事由終止，或由於高管根據第6(A)條的死亡或殘疾而終止)，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管僅有權獲得(I)截至終止日高管有權獲得的基本工資，且在符合公司一般政策的範圍內，應根據公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於下一個正常計劃的支付期；(Ii)未報銷的業務費用，高管已根據本合同第4(F)節及時提交了相應的文件，並根據公司的費用報銷政策支付；(Iii)高管根據當時由公司贊助的福利計劃的條款，根據其條款有權獲得的任何金額或福利(且未加速到不符合1986年國內收入法第409a條的範圍)，經修訂的(“守則”)(本句中所述的付款，“應計債務”)。

(B)本公司在管理層變更前12個月或之後12個月或以上，在管理層業績良好的情況下，在無理由或有充分理由的情況下由執行人員終止合同。如果(X)在控制權變更(定義見下文)之前或之後十二(12)個月之前或之後十二(12)個月以上，公司根據第6(B)款(為免生疑問，不包括根據第6(A)款因高管死亡或殘疾而終止的任何合同)或高管有充分理由根據第6(C)款(在任何一種情況下，均為“符合資格的終止”)終止高管的僱用，及(Y)於行政人員已完成至少十二(12)個月的僱傭工作，且本公司表現良好(由董事會行使其唯一及絕對酌情決定權)後，該符合資格的終止將會發生，則行政人員將有權承擔應計責任。此外，在第8節和第7(D)節條件的約束下，在前述句子所述終止的情況下，公司應：(I)根據公司定期建立的薪資程序(不低於每月)，繼續平等定期向高管支付高管基本工資，自支付日期(定義如下)開始，為期九(9)個月；及(Ii)只要行政人員有資格並適時根據“眼鏡蛇”法律選擇繼續接受團體醫療保險，繼續支付(但在任何情況下不得超過行政人員終止日期後九個月)本公司為獲得相同類型保險的在職及類似處境的僱員所支付的保費份額，除非本公司提供該等眼鏡蛇津貼將違反適用法律的非歧視要求，在此情況下，此項福利將不適用(統稱為“離職福利”)。

(C)在控制權變更後12個月內，公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果符合條件的終止在控制權變更後十二(12)個月內發生，則高管應有權獲得應計債務。此外，在符合第8節和第7(D)節的條件的情況下，公司應：(I)繼續按照公司定期向高管支付等額定期分期付款

已建立的薪資程序(不少於每月)、高管基本工資(或，如果更高，則為緊接控制權變更前生效的高管基本工資)，自付款日起12個月(12)期間；(2)在付款日一次性向高管支付相當於終止發生年度高管目標獎金的100%的金額，如果金額更高，則向高管支付緊接控制權變更之前的高管目標獎金；(Iii)如果執行人員有資格並及時選擇繼續根據“眼鏡蛇”法律接受團體醫療保險，繼續支付(但在任何情況下不得超過執行人員終止日期後十二個月)公司為獲得相同類型保險的在職和類似情況的員工支付的此類保險的保費份額，除非公司提供這種眼鏡蛇補貼將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，這一福利將不適用；以及(Iv)規定應加快完全基於時間推移而歸屬的行政人員當時未歸屬的股權獎勵的歸屬，以使所有完全基於時間推移而歸屬且在終止日期變得完全可行使或不可沒收的當時未歸屬的股權獎勵(統稱為“控制權變更零散利益”)。

(D)釋放。作為行政人員收取離職利益或控制權變更離職利益(視何者適用而定)的一項條件，行政人員必須以本公司提供的格式籤立及向本公司交付一份遣散費及解除索償協議(“離職協議”)，而該份離職協議必須在行政人員終止日期後60天(或本公司可能指示的較短期間)內不可撤銷。離職福利或控制權變更離職福利(不包括任何眼鏡蛇補貼)將在離職協議生效且不可撤銷後開始支付或開始支付，前提是如果上述60天期間(或本公司可能指示的較短期限)將在高管受僱結束的下一個日曆年度結束，則離職福利或控制權變更離職福利(眼鏡蛇補貼除外)將在適用的情況下支付，在下一個日曆年的第一個工資單(離職福利或控制權離職福利變更(視情況而定)開始之日，即“支付日期”)之前，不會支付或開始支付。行政人員必須繼續遵守ECAA及與本公司或其聯屬公司達成的任何類似協議，才有資格繼續領取離職金或控制權更改金(視情況而定)。

(E)更改控制定義。就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件，只要該事件或事件構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產所有權的變更，如財務條例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定義：(I)個人收購，實益擁有本公司任何股本的實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)(“個人”)，在收購後，該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%(50%)或50%以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購或(2)任何實體依據符合本定義第(Iii)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或(Ii)董事會組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再構成董事會多數成員(或如適用，則不再構成公司繼任公司的董事會成員)，而術語“留任董事”指在任何日期是董事會成員的(X)董事

(Y)於生效日期或(Y)在該日期後由至少過半數於該提名或選舉時在任的董事提名或選出的董事，或其當選為董事會成員的董事經在該提名或選舉時在任的董事最少過半數推薦或認可的董事；但任何個人的首次就任，不得包括在(Y)條的適用範圍內，而該等個人的首次就任，是由董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事，或以其他實際或威脅徵求代理人或同意書的方式進行的；或(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，下列兩(2)項條件中的每一項均獲滿足：(X)在緊接該企業合併前直接或間接實益擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或實質所有個人及實體，超過50%(50%)的當時已發行普通股和當時有權在董事選舉中投票的當時已發行證券的合併投票權分別為在該企業合併中產生的或收購的公司(包括但不限於，因該交易而直接或通過一(1)家或多家子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該產生的或收購的公司在本文中被稱為“收購公司”)，其比例與其分別擁有未償還公司普通股和未償還公司投票證券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%(50%)或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權(除非該等所有權在企業合併前已存在)；或(四)公司的清算或解散。

8.税務事宜。

(A)扣留。本公司可在根據本協議支付的任何補償和福利中扣繳所有適用的聯邦税、州税、地方税或其他税，以及任何其他適用的扣繳和扣除。

(B)第409A條。

(C)第280G條。如果本協議規定的或以其他方式支付給行政人員的任何付款和其他福利構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，並且除本款外，應繳納本守則第499條規定的消費税，則根據本協議或以其他方式應支付的任何離職後遣散費和福利將(1)全額交付或(2)交付的程度較小，從而導致此類付款和福利的任何部分都不需要根據本守則第4999條繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及《法典》第4999條規定的消費税，導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的付款和福利，儘管根據《法典》第4999條，這些福利的全部或部分可能要納税。如果前一句話需要削減行政人員的報酬和福利，則這種削減將按以下順序進行：

9.追回。在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議支付或提供給高管的所有金額應遵守本公司可能不時維持的任何追回或追回政策，以及適用於本公司並管轄高管薪酬追回或追回的任何法律或法規的要求，或任何具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何最終不可上訴命令中規定的要求。

10.沒有限制。管理人員聲明並保證，管理人員不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些限制阻止管理人員受僱於公司或履行管理人員對公司的責任，或在任何方面與本協議的任何條款相牴觸。

11.通知。根據本協議交付的任何通知，在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後三(3)個工作日，在通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一(1)個工作日，或在親手遞送到下述收件人地址後，應被視為正式送達。

致高管：

在執行人員檔案中規定的地址發送至

公司：

支點治療公司

蘭德頓街26號，劍橋5樓，

馬02139

任何一方均可更改通知的送達地址，方法是按照本第11款規定的方式將更改通知通知另一方。

12.適用法律；陪審團放棄審判。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。根據本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院(或如適用，位於馬薩諸塞州聯邦內的聯邦法院)啟動，並且公司和高管均同意該法院的管轄權。在本協議任何條款下引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中，公司和高管均不可撤銷地放棄任何由陪審團進行審判的權利。

13.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括本公司可能與之合併或加入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司(在本協議中，“公司”是指公司和任何此類繼任公司)；但高管的義務是個人的，不應由高管轉讓。

14.生存。即使僱傭期限和/或本協議到期或終止，本協議的第5條和第7條至第22條仍將繼續有效，並根據其各自的條款繼續有效。

15.職前審查。行政人員承認並同意，行政人員的就業和本協議取決於在就業前篩選活動開始日期之前完成的滿意情況，包括對以前工作的有利背景調查，對行政人員在美國工作能力的核實，以及教育背景和犯罪歷史調查。行政人員同意在必要時協助公司及時完成此類檢查。

16.認收。執行人聲明並表示，執行人有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，並自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。

17.不得口頭修改、放棄、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文書進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

18.標題和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

19.釋義。雙方同意，本協議的解釋將不考慮

要求對起草方作出解釋或解釋的任何推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“但不限於”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。

20.可分割性。本協議的每一條款必須被解釋為在適用法律下是有效和有效的，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，如果有管轄權的法院認定本協定所載任何條款因該條款的範圍過於寬泛而不可執行，無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面，都將通過在法律允許的範圍內限制或減少該條款來解釋該條款，以便在符合當時適用法律的範圍內可執行，以實現當事各方的意圖。

21.對應者。本協議可簽署多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。本協議的傳真、PDF和電子副本簽名及其版本將是可接受的，並對雙方具有約束力。

22.整個協議。本協議，包括本協議中提及的協議和安排，構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

[以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

FULCRUM THERAPETICS，Inc.

高管：