背景

2023年1月23日，1397468 B.C. Ltd（“新LAC”、“美洲鋰業” 或 “公司”）根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）註冊成立，其唯一目的是收購美國鋰業公司（“Old LAC”）（現名為美洲鋰業（阿根廷）公司（“阿根廷鋰業”）北美商業資產和投資（“LAC North America”）的所有權，後者現名為美洲鋰業（阿根廷）公司（“阿根廷鋰業”）2023 年 10 月 3 日進行的交易（“分離”）。分離完成後，New LAC更名為Lithium Americas Corp.，其普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）和紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “LAC”。

根據公司與Old LAC之間的安排協議，分離是根據不列顛哥倫比亞省法律通過安排計劃（“安排”）實施的。分離完成後，Old LAC向該公司出資除其他資產和負債外，還包括其在Thacker Pass項目（“Thacker Pass”）中的權益、對綠色科技金屬有限公司（“GT1”）和Ascend Elements, Inc.（“Ascend Elements”）的投資、某些知識產權、向公元前1339480年有限公司提供的貸款以及2.755億美元的現金，包括用於建立足夠的資金的7,500萬美元營運資金。然後，該公司通過一系列股票交易所將其普通股分配給了Old LAC的股東。分離是按比例分配給Old LAC的股東的，因此在分離前後不久，持有人在Old LAC（分離時為阿根廷鋰業）和公司保持相同的比例權益。

本管理層截至2024年5月10日編制的公司討論與分析（“MD&A”）應與公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表及其附註（“2024年第一季度財務報表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註（“2023年年度財務報表”）一起閲讀，是根據國際會計準則發佈的《國際財務報告準則會計準則》編制的會計準則委員會（“IFRS”）。有關公司的更多信息，包括關鍵風險因素，請參閲其在SEDAR+上的公開文件，網址為 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov。這些合併財務報表還應與LAC North Americas截至2022年12月31日止年度的經審計的分拆財務報表及其附註一起閲讀，這些報表可在2023年6月16日在SEDAR+上提交的阿根廷鋰業管理信息通告中找到 www.sedarplus.ca。除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。加元是指加元。本MD&A包含 “前瞻性陳述”，讀者應閲讀本MD&A中標題為 “前瞻性陳述” 的部分中有關此類前瞻性陳述的警示説明。

我們的業務

Lithium Americas是一家總部位於加拿大的資源公司，專注於推進重大鋰項目。公司致力於在最高的環境、社會、治理和安全（“ESG-S”）標準下運營，以促進支持重要鋰供應鏈和全球向清潔能源過渡的項目的可持續發展。我們的旗艦項目是Thacker Pass，這是一座基於沉積物的鋰礦牀，位於內華達州洪堡縣的麥克德米特火山口。該公司通過其全資子公司內華達鋰業公司（“內華達鋰業”）擁有Thacker Pass100％的股份。該公司還持有對GT1和Ascend Elements的投資，以及在美國和加拿大的勘探物業。該公司的總部和主要地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街900號400號套房，V6C 1E5。

與公司相關的其他信息，包括公司當時的 “AIF”（該術語的定義見國家儀器51-102——持續披露義務）（“AIF”），可在公司網站上查閲，網址為 www.lithiumamericas然後在 SEDAR+ 上 www.sedarplus.ca.

亮點

Thacker Pass

企業

黑客通行證

2024 年第一季度進展照片

健康與安全

在2024年第一季度，公司繼續強調安全工作，制定積極的安全文化和計劃，強調對所有員工、承包商、供應商和訪客零傷害。截至2024年3月31日，Thacker Pass完成了16.9萬個小時，沒有發生失時事件。

該公司繼續實施安全協議，為Thacker Pass的重型施工做準備。2024 年第一季度實施的其他安全舉措包括：

安全亮點

2024年3月，內華達州勞資關係部安全諮詢和培訓處（“SCATS”）認可了該公司位於內華達州里諾的鋰技術開發中心（“技術中心”）成功加入安全與健康成就表彰計劃（“SHARP”）。SCATS 顧問為公司提供機密的危險識別、項目制定、實施援助和培訓。實施有效安全計劃且隔天限制轉讓（“DART”）率低於行業全國平均水平的公司可能會獲得SCATS的認可。成功的SHARP參與者可以從職業安全與健康管理局（“OSHA”）的總體計劃檢查中獲得長達三年的延期。

施工隊伍

建築業勞動力和經濟影響

Thacker Pass第一階段預計將在其三年施工期內創造約1,800個直接工作崗位，並在其40年的礦山壽命中創造約360個運營工作崗位。

該公司委託內華達大學裏諾分校完成一項經濟影響評估，該評估估計，該公司的建築投資創造的每一個直接就業機會將在施工期間為當地創造額外的1.5個就業機會。

該公司及其EPCM承包商Bechtel與NABTU簽訂了協議，以建造Thacker Pass第一階段。雙方同意使用帶有項目特定附錄的國家施工協議的形式作為解放軍進行Thacker Pass的建設。

勞動力中心

勞動力中心是為建築工人提供全方位服務的臨時住房設施，位於附近的温尼馬卡市。該公司購買了土地並完成了該設施的土方工程。住房模塊的交付已於2024年第一季度完成，模塊目前存儲在原地，以便分階段安裝，以符合Thacker Pass第一階段的施工時間表。

施工和工程進展

2022年底，該公司將EPCM合同授予了Bechtel，用於第一階段的設計、採購和執行。在過去的一年中，Bechtel憑藉其在全球資本項目方面的經驗提供了豐富的專業知識，以改善執行計劃並降低施工階段的風險。

繼2023年初Thacker Pass的早期工程施工活動開始之後，以下行動已經完成，為FNTP之後的重大施工做準備：

該公司繼續採取措施進一步降低項目建設的風險，包括：

主要施工合同

除了將EPCM合同授予Bechtel以進行第一階段的設計、採購和執行外，授予的其他主要施工合同還包括：

轉運終端

該公司已從温尼馬卡市租賃了一塊毗鄰幹線鐵路的土地，併購買了可通往距離Thacker Pass約60英里的796號州道的鄰近房產，用於開發轉運碼頭（“TLT”）。

TLT將在運營期間為試劑的運輸提供直接進入鐵路的通道，預計將在第一階段創造約50個工作崗位。運營期間直接進入幹線鐵路的預期好處包括降低液硫和純鹼等試劑的運輸成本，以及通過使用較低的碳強度運輸方法最大限度地減少範圍 3 的排放。

TLT 設計已升級到大約 20% 的設計完成。

資本成本估算

根據2022年11月的可行性研究估計，該公司與Bechtel和其他主要的採礦和加工廠承包商一起，進一步完善了Thacker Pass第一階段的估計總資本支出。修訂後的29.3億美元資本支出估計值反映了公司為降低施工風險所採取的措施，包括：

在截至2024年3月31日的三個月中，6,250萬美元的建築資本成本和其他項目相關成本被資本化。隨着該項目進入施工高峯，預計大部分資本支出將在2025年出現。

項目時間表

經過三年的施工期，Thacker Pass第一階段的計劃於2027年機械完工。在美國能源部貸款預計結束和FNTP發行之後，主要施工預計將於2024年下半年開始。該公司預計調試和升級期為六至十二個月，目標是在2028年實現滿負荷生產。

監管和許可

所有州和聯邦開始施工的許可證都已到位，在收到土地管理局（“BLM”）的開工通知後，公司於2023年2月28日開始施工。

2023年2月6日，該公司收到了美國地方法院對BLM提出質疑的上訴的有利裁決，法院維持了BLM的環境審查程序。BLM解決了為解決某些採礦索賠的有效性而進行的有限重審，得出的結論是，尾礦和其他廢物儲存區的礦化程度足以滿足BLM的標準，但兩個廢石設施的面積有限除外，BLM表示，該公司可以改為採取其他措施來確定適當的採礦索賠期限，該公司打算在適當時候採取這種措施。隨後於2023年2月向美國第九巡迴上訴法院（“第九巡迴上訴法院”）提起了對美國地方法院裁決的上訴。上訴人要求在上訴之前發佈禁令的動議全部被法院駁回，Thacker Pass的施工開始了。2023年7月17日，第九巡迴法院一致確認了美國地方法院的裁決。

2023年2月，三個部落向美國地方法院提起了新的訴訟，聲稱除其他外，BLM在發佈裁決記錄（“ROD”）之前沒有進行充分的協商。該公司幹預了這起新訴訟，以支持ROD。2023 年 11 月 11 日，美國地方法院駁回了所有索賠。在原告沒有尋求修改申訴後，法院於2023年12月發佈了駁回該案的最終命令和判決，該裁決尚未被上訴。

該公司向內華達州水資源部提出的轉讓Thacker Pass第一階段某些水權的申請已於2023年2月獲得州工程師的批准。國家工程師辦公室於2023年6月30日和7月3日簽發了最終的水權許可證，授權該公司使用其產水井。2023年3月，當地一家牧場公司在州法院對州工程師的決定提出上訴。該案目前正在審理中。根據國家工程師的授權，該公司已開始在Thacker Pass項目工地使用水權進行建築活動。

該州於2024年1月批准了對水污染控制許可證的細微修改。目前尚待對許可證進行其他修改以反映設計更新，如果有擔保，可以進行修改以符合任何其他設計更新。

可行性研究報告

2023年10月3日，分離後，公司重新發布了題為 “可行性研究：美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目National Instrument 43-101技術報告” 的可行性研究，該報告生效

2022年11月2日（“2022年11月可行性研究”）。該公司此前還發布了《美國內華達州洪堡縣薩克山口項目初步可行性研究S-K 1300技術報告摘要》，其生效日期為2022年12月31日（“Thacker Pass S-K 1300報告”，與2022年11月的可行性研究合稱 “報告”）。報告可在SEDAR+上查閲，網址為 www.sedarplus.ca和公司的網站。

礦產儲量和礦產資源估算

這些報告包括Thacker Pass的礦產儲量估計為370萬噸（“Mt”），探明和可能的礦產儲量為3,160萬噸（“mt”）的探明和可能的礦產儲量，包括330萬噸LCE探明儲量192.9萬噸和3,180ppm Li以及40萬噸LCE的可能儲量，分別為244萬噸和3,010 ppm Li。

Thacker Pass S-K 1300報告包括一項礦產資源估計，不包括儲量，其M&I等級為1,860 ppm Li的LCE，包括340萬噸LCE測得的資源和870萬噸LCE指示資源，鋰含量為1,820 ppm Li。2022年11月的可行性研究包括礦產資源估計，包括儲量在內，M&I的LCE品位為2,070 ppm Li，包括700萬噸LCE測得的資源，分別為5.347億噸和2450ppm Li，以及922.5萬噸和1,850 ppm Li的910萬噸LCE指示資源。兩份報告中的礦產資源估算值還包括推斷資源的300萬噸LCE，品位為1,870 ppm。礦產儲量已從報告中測定和指示的礦產資源轉換而來，並已顯示出經濟可行性。2022年11月可行性研究中估算值的生效日期為2022年11月2日，Thacker Pass S-K 1300報告中估算值的生效日期為2022年12月31日。有關更多詳細信息，請參閲在SEDAR+和EDGAR上提交的報告（如適用）。該公司最初於2023年8月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表註冊聲明中也對Thacker Pass S-K 1300報告進行了更詳細的討論。

探索計劃

為進一步定義和擴大資源估算而在Thacker Pass進行的2023年鑽探計劃於2023年12月成功結束。共鑽了97個巖心孔，總長50,099英尺，採樣和分析過程目前正在進行中。勘探計劃繼續證實，沉積沉積物在整個薩克山口很常見。

鋰技術開發中心

技術中心的質量管理體系獲得了 ISO 9001:2015 認證，這是全球公認的質量管理標準。ISO 9001:2015 的實施表明了公司對鋰產品開發質量的承諾。

ISO 9001:2015 認證由第三方系統註冊提供商美國系統註冊局頒發，並獲得 ANSI 國家認證委員會的認可。獲得ISO 9001:2015 認證的過程歷時七個月，涉及政策、流程和培訓程序、文件管理系統、關鍵績效指標和審查流程的制定。預審計於 2023 年 7 月進行，最終審計於 2023 年 11 月進行。該認證的有效期為三年，需要每年進行監督審計，並在三年內進行再認證審計。

社會責任

該公司繼續與麥克德米特堡派尤特·肖肖尼部落（“部落”）和離Thacker Pass最近的社區合作，以推進我們共同的優先事項。

與麥克德米特堡部落簽訂的社區福利協議

2022年10月與該部落簽署的《社區福利協議》（“CBA”）的一項重要承諾是建造一個新的社區中心，內設學前班、日託、遊樂場、文化設施和公共温室。該協議距離Thacker Pass約48英里。部落領導人確定了社區中心的建築工地位置並最終確定了建築設計。CBA還將為部落成員提供培訓和就業機會；為部落的文化教育和保護工作提供資金；以及雙方之間的商業和簽約機會。

技能培訓和工作機會

該公司致力於儘可能在當地招聘，並一直在與大盆地學院合作，為當地社區和部落提供勞動力發展培訓計劃。2023 年第二季度，首批受僱幫助地球物理團隊為重大施工做準備的當地人包括一名部落成員和一名麥克德米特居民。

社區參與

奧羅瓦達和國王谷社區是距離薩克山口最近的社區，分別距離該遺址約18英里和5英里。近兩年來，公司定期與當地社區成員會面，目的是確定社區關注的問題並制定解決這些問題的方法。隨着施工活動的開始，該公司通過開放日、一對一會議和參觀內華達州里諾的鋰技術開發中心擴大了社區影響力。

該公司與洪堡縣學區和BLM合作，最終確定了奧羅瓦達一所新的K-8學校的設計和位置。新學校的建設預計將由公司100％資助。詳細的工程和施工規劃工作目前正在進行中。

奧羅瓦達鎮 US-95 和 SR293 交叉路口的交通改善措施是在與當地社區協商後製定的，並與內華達州交通部合作於 2023 年 7 月完成。

在Thacker Pass的入口處增加了加速和減速車道。新車道符合內華達州交通部的規範，可確保施工活動不會阻礙當地交通。

企業

項目融資

本次發行與美國能源部貸款一起滿足了完成通用汽車第二批投資的融資條件。同時，本次發行和通用汽車融資將使公司能夠滿足與完成美國能源部貸款有條件承諾相關的融資條件。這些融資預計將為Thacker Pass第一階段的建設資本支出提供資金。

普通股發行

2024年4月22日，公司完成了5,500萬股普通股的發行，發行價為每股普通股5.00美元，公司總收益為2.75億美元。本次發行的淨收益約為2.63億美元，旨在為推進Thacker Pass的建設和開發提供資金。

公司已授予承銷商在發行結束後30天內按發行價購買最多8,250,000股額外普通股（“超額配股期權”）的期權，可全部或部分行使。

DOE ATVM 貸款計劃

2024年3月12日，該公司收到了美國能源部的有條件承諾，要求美國能源部提供貸款，為在薩克山口建造第一階段的加工設施提供資金。根據有條件承諾的條款，美國能源部貸款本金總額為19.7億美元，用於資助Thacker Pass的合格施工成本，加上施工期間的應計利息，三年期內預計為2.9億美元，總額為22.6億美元的貸款的到期日將為24年，利率從貸款期限的每筆每月預付款之日起按適用的美國國債利率確定，沒有任何額外的信貸利差。

美國能源部貸款有條件承諾是在2023年2月收到實質性完成信之後簽訂的。在過去的一年中，美國能源部開展了嚴格的盡職調查流程，審查了Thacker Pass的所有關鍵方面和完整的條款表細節。儘管該有條件承諾是一個重要的里程碑，表明了美國能源部為Thacker Pass融資的意圖，但在為貸款提供資金之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，包括最終融資文件的談判。

美國能源部貸款協議敲定後，該公司預計將在2025年初開始提取貸款。該貸款首次提取的先決條件包括但不限於項目融資模式的解除、支持儲備賬户的信用證，以及確保額外的公司營運資金以支付投產前的一般和運營費用、通過生產和融資相關費用和支出支付的調試成本。我們預計，1.95億美元的儲備賬户需求將通過信用證或類似的信貸支持機制得到滿足。該公司正在與我們的主要項目合作伙伴和其他第三方積極討論，以便在今年晚些時候將其付諸實施。該公司正在評估各種融資方案，為企業營運資金提供資金，以促進貸款的首次提取。

通用汽車的投資和承購

2023年1月30日，Old LAC與通用汽車簽訂了收購協議，根據該協議，通用汽車同意進行6.5億美元的股權投資（“交易”），所得款項將用於Thacker Pass的建設和開發。該交易由兩部分組成，第一批投資3.2億美元（“第一批投資”），第二批高達3.3億美元的投資（“第二批投資”）。第一批投資於2023年2月16日結束，當時通用汽車認購了Old LAC的15,002,000份認購收據，這些收據自動轉換為15,002,000股單位，包括15,002,000股股票和11,891,000股Old LAC的認股權證，後者在分離後成為公司的15,002,000股普通股。根據該安排，認購收益已支付給Old LAC，剩餘的未用收益已於2023年10月3日分配給公司。

根據分離，2023年10月3日，第一批投資剩餘未用收益的全部金額已計入Old LAC分配給公司的淨資產。

由於分離是在第二批投資結束之前完成的，即2023年10月3日，對Old LAC的第二批投資協議終止，取而代之的是通用汽車與公司之間的相應認購協議，根據該協議，第二批投資的收益將由公司收取。

根據第二批認購協議，通用汽車將購買公司的普通股，前提是滿足某些先決條件，包括公司獲得足夠的資金以完成Thacker Pass第一階段的開發（“融資條件”）。認購協議要求的總收購價格最高為3.3億美元，股票數量將使用等於（a）5天成交量加權平均股價（截至融資條件得到滿足的通知之日確定）和（b）每股17.36美元中的較低值。第二批認購協議的先決條件必須在2024年8月16日之前得到滿足。

作為協議的一部分，Old LAC將向通用汽車提供Thacker Pass生產的碳酸鋰的協議（“承購協議”）轉讓給該公司。

根據承購協議，通用汽車可以按現行市場價格購買Thacker Pass第一階段生產的多達100％的股份。第一階段生產安排的期限為十年，通用汽車可以選擇延長五年，也可以進行其他有限的延期。根據承購協議，該公司還授予通用汽車對Thacker Pass第二階段生產的首次報價權。承購協議下的可用交易量以收到通用汽車第二批投資為前提，如果通用汽車的剩餘投資少於3.3億美元，則在某些情況下可能會相應減少。

精選財務信息

季度信息

下表列出了最近八個季度的精選財務信息，其中最近一個季度截至2024年3月31日。2023年第四季度之前的財務信息來自公司的歷史分拆財務報表，其編制方式好像公司在這些報告期內一直作為獨立實體運營。這些信息應與公司2023財年經審計的合併財務報表以及公司相關時期未經審計的中期分割財務報表、其附註以及相關時期的相關管理層討論和分析一起閲讀。

注意事項：

在最近八個季度中，公司總資產、營運資金、負債和淨收入/（虧損）的變化主要是由第一批投資、根據該安排分配給公司的7,500萬美元現金、自2023年2月1日開始的Thacker Pass施工成本資本化以及金融工具公允價值的變化所推動的。

2024年第一季度，由於Thacker Pass建築成本的資本化，包括工程、土方工程和最終的勞動力中心模塊的交付，不動產、廠房和設備有所增加。截至2023年12月31日，現金和預付賬款的減少抵消了資本化Thacker Pass施工成本的增加對總資產的影響，這些預付款在2024年第一季度作為建築成本資本化。

2023年第四季度，由於Thacker Pass建築成本（包括工程、土方工程和收購勞動力中心部分股份）的資本化，不動產、廠房和設備有所增加。總負債的減少主要是由於根據該安排將Old LAC的應收賬款分攤給公司時，取消了4,630萬美元的貸款。由於這筆捐款，這筆公司間貸款於2023年12月31日在合併時取消。

2023年第三季度，由於Thacker Pass建築成本（包括工程和土方工程）的資本化，不動產、廠房和設備有所增加。

2023年第二季度，由於包括工程在內的Thacker Pass建築成本的資本化，不動產、廠房和設備有所增加。負債總額減少的主要原因是第二批投資中包含的衍生負債的公允價值減少了1,900萬美元。

2023年第一季度，總資產和營運資金的增加主要是由於第一批投資的現金收益，以及由於Thacker Pass的開工建設以及相關項目建設成本的資本化，不動產、廠房和設備增加。負債總額增加的主要原因是第二批協議的衍生負債為2410萬美元，以及由於與2023年2月1日開工相關的活動增加，應付賬款和應計負債增加了1,500萬美元。

在2022年第四季度，由於為施工做準備的工程成本增加，總支出增加。由於活動的增加，負債增加。

在2022年第三季度，總資產的增長主要是由於對Ascend Elements的500萬美元投資。

經營業績 — 淨虧損分析

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月（“2024年第一季度”）與截至2023年3月31日的三個月（“2023年第一季度”）的經營業績：

與2023年第一季度的170萬美元相比，2024年第一季度的淨虧損增加了600萬美元，這主要歸因於：

淨虧損的增加被以下因素部分抵消：

開支

2024年第一季度的勘探和評估支出為零，而2023年第一季度為370萬美元，這是由於出於會計目的開始建設Thacker Pass，導致大部分項目成本從2023年2月1日開始資本化。

2024年第一季度的一般和管理費用從2023年第一季度的160萬美元增至430萬美元，反映了公司作為獨立實體的全額開支，與2023年第一季度的工資分配以及一般和管理費用相比。

其他物品

2024年第一季度的交易成本為90萬美元，反映了與美國能源部貸款申請和相關盡職調查相關的成本，而2023年第一季度的交易成本為400萬美元，反映了與通用汽車交易相關的交易成本。2024年第一季度GT1投資公允價值變動造成的虧損為130萬美元，而2023年第一季度的虧損為80萬美元。2024年第一季度通用汽車衍生品負債公允價值變動虧損為20萬美元，而收益為

2023 年第一季度為 900 萬美元。2024年第一季度的財務和其他收入為190萬美元，而2023年第一季度的虧損為40萬美元，這主要是由於離職後手頭現金餘額增加所賺取的利息。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1.472億美元（2023年3月31日為3.085億美元）。

流動性展望

截至2024年3月31日，該公司的營運資金為1.312億美元，而截至2023年12月31日為1.813億美元。營運資金的減少反映了2024年第一季度Thacker Pass施工活動的4,660萬美元支出。

2023年1月30日，Old LAC與通用汽車簽訂了收購協議，根據該協議，通用汽車同意對Old LAC進行6.5億美元的股權投資，所得款項將用於開發和建設Thacker Pass。該交易包括兩部分，第一批3.2億美元的投資和高達3.3億美元的第二批投資。第一批投資於2023年2月16日結束。在2023年10月3日分離的同時，通用汽車與Old LAC之間的第二批投資協議終止，取而代之的是通用汽車與公司之間的相應認購協議。

自2023年2月收到實質性完成書以來，經過了強有力的盡職調查和條款表談判過程，美國能源部於2024年3月12日向公司提供了美國能源部貸款的有條件承諾，金額為22.6億美元，期限為24年，利率自貸款期限每月預付款之日起按當時適用的美國國債利率確定。有條件承諾是一個重要的里程碑，表明了美國能源部為Thacker Pass提供資金的意圖。在為美國能源部貸款提供資金之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，包括最終融資文件的談判。

2024年3月31日之後，公司於2024年4月22日完成了本次發行，扣除承銷商的1200萬美元費用後，公司總收益為2.75億美元，淨收益約為2.63億美元。

美國能源部貸款將為Thacker Pass第一階段加工設施的建設提供資金，並將包括施工期間的應計利息，預計三年施工期為2.9億美元。預計來自美國能源部貸款、通用汽車的戰略投資、本次發行的收益和手頭現金將為Thacker Pass第一階段的建設提供大量資金。

該公司繼續開發Thacker Pass，不從運營中產生收入。該公司的資本資源由其項目狀況及其競爭投資者對其項目支持的能力所驅動。

從長遠來看，公司希望通過上述融資計劃履行其義務併為Thacker Pass的開發提供資金；但是，由於與此類融資相關的條件，無法保證公司會成功完成其所有設想的融資計劃。公司可以靈活地根據從預期融資來源收到資金的預期時間管理其支出水平。除非已披露，否則公司不知道有任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢、需求、承諾、事件或不確定性在當前或可預見的將來會導致或合理可能導致其流動性和資本資源大幅增加或減少。公司不進行貨幣對衝以抵消任何貨幣波動的風險。

運營活動

截至2024年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用的現金為1,840萬美元。業務活動的重要組成部分在上文的 “經營成果” 一節中進行了討論。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為4,660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為990萬美元。這反映了與2023年第一季度相比，Thacker Pass在2024年第一季度的建築活動水平有所提高。

融資活動

前母公司的資金和通用汽車交易的收益

2023年第一季度，在分離之前，公司的資金來自第一批投資的3.201億美元，這些收益是通過Old LAC的貸款（記入負債）或資本出資（記入前母公司的淨股權投資）預付的。前母公司淨投資代表Old LAC在2023年10月3日分離前期間在LAC北美記錄的淨資產和累計淨股權投資中的權益。2023年10月3日之後，LAC北美母公司的融資對整合的影響消失了。因此，在截至2024年3月31日的三個月中，前母公司的淨投資額為零美元（2023年至1,640萬美元）。

當前股票信息

截至本MD&A發佈之日，本公司的已發行和流通證券如下：

除PSU外，所有股權激勵單位均可按一對一的普通股進行結算。分離後授予的PSU歸屬後可發行的普通股數量取決於公司股票在預先確定的業績期限內的表現，與規定的同行公司集團相比，可以從零到最多兩倍不等。

2024年3月31日之後，公司於2024年4月22日完成了5,500萬股普通股的發行。公司已授予承銷商在發行結束後30天內按發行價購買最多8,250,000股普通股的期權，可全部或部分行使。

關聯方交易

過渡服務協議

協議結束後，公司與阿根廷鋰業公司簽訂了過渡服務協議，根據該協議，兩家公司在規定的時間內相互提供各種會計、薪資和其他技術服務。

董事和主要管理層的薪酬

公司的主要管理層包括監督日常運營的執行管理團隊和監督管理層的公司董事會獨立董事。他們的補償如下：

上述數字代表（a）在截至2023年3月31日的三個月中，Old LAC分配給LAC北美服務的董事和主要管理人員的薪酬分配；以及（b）公司董事和主要管理人員因公司在截至2024年3月31日的三個月中獲得和產生的薪酬而產生的實際費用。

截至2024年3月31日，應付給董事和主要管理人員的款項如下：

合同義務

截至2024年3月31日，公司有以下合同義務（未貼現）：

¹ 包括本金和利息/財務費用。

2024年第一季度財務報表附註8、11和21中披露了該公司的承諾，包括特許權使用費和期權付款，其中大部分將在未來由公司開始從Thacker Pass開始生產。

金融工具

當公司成為該工具合同條款的當事方時，將確認金融資產和負債。當從資產中獲得現金流的權利到期或已經轉移，並且公司幾乎轉移了所有權的所有風險和回報時，金融資產將被取消承認。

公司的所有金融工具均分為按攤銷成本計量的金融資產和負債，但作為GT1和Ascend Elements投資的一部分收購的股票以及按公允價值記賬的通用汽車第二批衍生負債除外。所有金融工具最初均按公允價值計量，如果是按攤銷成本計量的項目，則加上直接歸因於收購或發行金融資產或金融負債的交易成本。

如果金融資產是為了收集合同現金流而持有的，則按攤銷成本計量，而這些現金流僅代表本金和利息的支付。該公司的意圖是持有這些金融資產，以收集合同現金流。合同條款在指定日期產生現金流量，僅為未償本金支付本金和利息。

公司在前瞻性基礎上評估與按攤銷成本記賬的金融資產相關的預期信貸損失。適用的減值方法取決於信用風險是否顯著增加。

有關公司金融工具的更多詳情，請參閲2024年第一季度財務報表附註21。

資產負債表外安排

該公司沒有資產負債表外的安排。

退役條款和收回保證金

截至2024年3月31日，因Thacker Pass勘探活動而產生的退役負債的賬面價值為150萬美元。該公司有一筆應付給BLM的170萬美元回收債券，由第三方保險公司擔保。2021年，BLM批准了Thacker Pass運營計劃的填海成本估算值為4,760萬美元。在啟動施工之前，已於2023年2月向該機構提供了1,370萬美元的初始工作計劃的財務擔保，剩餘金額將隨着施工活動的進展而提供。

估算不確定性和會計政策判斷

有關重要會計估計和判斷的披露以及會計政策的披露，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表。管理層在適用公司會計政策時做出的重大估計和判斷的性質和金額以及截至2024年3月31日的三個月中適用的估算和判斷與管理層在截至2023年12月31日止年度的年度財務報表中適用的估算和判斷的性質和金額基本相同。

與通用汽車簽訂的協議的會計處理

公司對與通用汽車達成的協議的會計涉及判斷，特別是在公司的假設中，承購協議是按市場銷售價格計算的協議；承購協議與通用汽車提供的股權融資是分開的。

認股權證於2023年7月31日終止後，與通用汽車簽訂的第二批投資認購協議的公允價值涉及使用蒙特卡羅模擬確定的估算。公允價值的模擬需要重要的假設，包括公司股價的預期波動率和無風險利率。

Thacker Pass 開始建造

在2023年1月31日發佈Thacker Pass可行性研究報告、收到聯邦法院對簽發ROD的贊成裁決以及2023年2月7日收到BLM的啟動通知之後，該公司確定，Thacker Pass的技術可行性和商業可行性已得到證實。該公司簽訂了EPCM協議和其他與施工相關的合同。Thacker Pass的建設已經開始，包括場地準備、巖土工程鑽探、輸水管道開發和相關基礎設施。因此，該公司將Thacker Pass的資本化成本從勘探和評估資產轉移到不動產、廠房和設備，並從2023年2月1日起開始將開發成本資本化。

在將Thacker Pass資產從勘探和評估轉移到不動產、廠房和設備的同時，管理層完成了對Thacker Pass的減值測試，將賬面價值與可收回金額進行了比較。可收回金額是使用價值和公允價值減去處置成本中的較大值。公允價值減去處置成本是使用折現現金流模型和可行性研究經濟學計算得出的。影響公允價值的重要假設包括未來的鋰價格、資本成本估算、運營成本估算、估計的礦產儲量和資源以及貼現率。根據減值測試的結果，管理層得出結論，沒有減值。

國際財務報告準則新公告

對IAS 1的修正——財務報表的列報

2022年10月，國際會計準則理事會（“IASB”）發佈了對國際會計準則（“IAS”）1的修正案，即《帶有契約的非流動負債的財務報表列報》。這些修正案旨在改善實體在報告期結束後的12個月內推遲清償債務的權利必須遵守契約時所提供的信息。《國際會計準則1》的這些修正案推翻了先前於2020年1月發佈的修正案《流動或非流動負債分類》，但納入了這些修正案，該修正案澄清了負債分為流動或非流動負債，具體取決於報告期末存在的權利。如果公司擁有在報告期結束時至少推遲12個月結算的實質性權利，則應將負債歸類為非流動負債。修正案於 2024 年 1 月 1 日生效，允許提前通過。收養時需要追溯申請。這些修正沒有影響 2024 年第一季度的財務報表。

風險和不確定性

有關公司面臨的風險和不確定性，請參閲公司在SEDAR+上的簡介中提交的以下披露文件，網址為 www.sedarplus.ca還有 EDGAR 的個人資料 www.sec.gov：在標題為 “風險和不確定性” 的部分中列出了截至2023年12月31日止年度的年度管理與分析；在標題為 “風險因素” 的部分中提供了截至2023年12月31日止年度的年度信息表。

技術信息和合格人員

有關Thacker Pass的詳細科學和技術信息可以在（i）2022年11月的可行性研究和（ii）Thacker Pass 1300 報告中找到。2022年11月的可行性研究的生效日期為2022年11月2日，由丹尼爾·羅斯，P.E.，Laurie Tahija，QP-MMSA，P.E.，Eugenio Iasillo，P.E.，P.E.，Kevina Martina，P.E.，P.E.，Benson Chow，RMSME，P.E.，Walter Mutler，P.E.，P.E.，P.E.，凱文·巴赫，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，P.E.，Laurie 還有布魯斯·香農，P.E.，就他們負責編寫且獨立於公司的報告各部分而言，就NI 43-101而言，他們都是 “合格人士”。Thacker Pass 1300 報告由 M3 工程與技術公司、EXP 美國服務公司、工藝工程有限責任公司、NewFields 礦業設計與技術服務公司、加拿大伍德有限公司、Piteau Associates、Sawtooth 編寫，後者是北美煤炭公司（NAC）的全資子公司，兩者都是獨立公司，不是公司或公司的關聯公司或關聯公司本公司的任何關聯公司，且屬以下定義內的 “合格人士”S-K 法規第 1300 小節。

報告的副本可在公司網站上查閲，網址為 www.lithiumamericas以及（如適用）在公司的SEDAR+簡介上，網址為 www.sedarplus.ca還有 EDGAR 的個人資料 www.sec.gov。

本MD&A中的科學和技術信息已由Rene LeBlanc博士的審查和批准，憑藉其經驗、教育和專業協會，他是 “合格人士”，就NI 43-101和S-K法規第1300小節而言，他是 “合格人士”。勒布朗博士是該公司負責增長和產品戰略的副總裁。

有關Thacker Pass的更多信息，包括對關鍵假設、參數、抽樣方法的描述、數據驗證和質量保證/質量控制計劃，以及與可行性研究結果、資源和儲量以及可能影響這些估計的因素相關的方法，可在上述報告中找到。

使用非公認會計準則財務指標和比率

公司2024年第一季度的財務報表是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的適用於中期財務報表編制的國際財務報告準則編制的，包括國際會計準則（“IAS”）34 “中期財務報告”。2024年第一季度財務報表應與根據國際財務報告準則編制的2023年年度財務報表一起閲讀。本MD&A涉及Thacker Pass可行性研究結果的非公認會計準則財務指標 “營運資金” 和預期的年均值 “息税折舊攤銷前利潤”，這些指標不是《國際財務報告準則》認可的指標，也沒有美國《國際財務報告準則》或《公認會計原則》（“GAAP”）規定的標準化含義。

這些非公認會計準則財務指標可能無法與其他發行人使用的類似指標相提並論。

“營運資金” 是流動資產和流動負債之間的差額。這是一項財務指標，源自公司的財務報表，並酌情一致適用。公司之所以披露這項財務指標，是因為它認為它可以幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況，並向投資者提供有關公司財務業績的更多信息。

“EBITDA” 是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益的縮寫。該公司認為，這項措施提高了投資者評估公司前景，特別是Thacker Pass前景的能力。由於Thacker Pass尚未投入生產，該預期的非公認會計準則財務指標可能無法與國際財務報告準則下最接近的可比指標進行對賬，而本文討論的預期非公認會計準則指標或比率的同等歷史非公認會計準則財務指標為零美元。

不應孤立地考慮這些衡量標準，也不能用來替代按照《國際財務報告準則》制定的其他業績衡量標準。

披露控制和程序

披露控制和程序旨在合理保證公司在其年度申報、中期申報或其他根據證券立法提交的報告中要求披露的信息在證券監管機構規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保公司在其年度申報、中期申報或其他根據證券立法提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達的控制和程序酌情披露給發行人的管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。公司管理層設計了披露控制和程序，以合理地保證他們及時瞭解與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息。公司管理層認為，任何披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司的管理層，包括首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”），負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。任何財務報告內部控制系統，無論設計多麼周密，都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

前瞻性陳述

本MD&A包含適用的加拿大證券立法所指的某些 “前瞻性信息”，以及適用的美國證券立法所指的 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性信息”（“FLI”））。除歷史事實陳述外，所有陳述都是 FLI，可以通過使用包括但不限於諸如 “預測”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、“提議”、“潛在”、“目標”、“實施”、“計劃”、“預測” 等詞語來識別 “打算”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信” 和類似的術語，或關於某些行動、事件或結果 “可能”、“可能會”、“可能會”、“可能會” 或 “將” 被採取、發生或實現的聲明。本MD&A中的FLI包括但不限於：2.75億美元發行淨收益的預期用途；對第二批投資和發行以及美國能源部貸款將為Thacker Pass第一階段提供全額資金的預期；公司的預期運營、財務業績和狀況；公司實現這些目標的未來目標和戰略，包括公司的未來前景；估計的現金流、資本及其充足性公司；開發 Thacker 的估計成本通過，包括時機、進展、方法、計劃的連續性或變化、施工、調試、里程碑、預期產量及其結果和擴張計劃；對從ATVM貸款和第二批投資中獲得資金的預期；解決或可能提出的與美國Thacker Pass許可程序有關的任何投訴或索賠的預期時間和預期結果；資本支出和計劃；估計以及估計值的任何變化礦產資源和礦產Thacker Pass的儲量；礦產資源和礦產儲量的開發；該安排對股東和公司的預期收益以及由此產生的待遇；該安排的預期影響；有關該安排税收待遇的信息；政府和税收制度下對採礦業務和待遇的政府監管；包括鋰在內的大宗商品的未來價格；在美國建立電池供應鏈以支持電動汽車市場；礦產的實現資源和礦產儲量估計，包括某些礦產資源是否會被開發成礦產儲量，以及與之相關的信息和基本假設；未來生產的時間和金額；貨幣匯率和利率；公司籌集資金的能力；公司在Thacker Pass上的預期支出；生產高純度電池級鋰產品的能力；與礦產生產運營和銷售相關的協議以及運營合同的結算以及生產過程中所需的投入；Thacker Pass的生產時間、成本、數量、產能和產品質量；Thacker Pass的成功開發，包括公司測試設施和與之相關的第三方測試的成功結果；資本成本、運營成本、維持資本需求、税後淨現值和內部回報率、投資回收期、靈敏度分析和Thacker Pass的淨現金流；建造Thacker Pass的預期資本支出 Acker Pass；預期的工作Thacker Pass的創造和勞動力中心；期望解放軍將最大限度地降低施工風險，確保熟練勞動力的供應，應對與Thacker Pass偏遠地區相關的挑戰，並有效優先僱用當地和地區的熟練工人，包括代表性不足的社區成員；公司對可持續發展、最大限度地減少Thacker Pass對環境的影響以及礦山壽命期間分階段開墾的計劃；實現資本成本效率的能力；第二批投資以及Thacker Pass可能出現的額外融資方案；完成第二批投資的預期時間表；公司按照預期的條款和時間表完成第二批投資的能力；獲得所需的證券交易所和監管機構的批准和授權，以及確保有足夠的可用資金來完成第二批投資所需的Thacker Pass第一階段的開發；預期的好處第二批投資；以及其他有關管理層信念、計劃、估計和意圖的陳述，以及與預期的未來事件、結果、情況、業績或預期有關的非歷史事實的類似陳述。

FLI涉及已知和未知的風險、假設和其他可能導致實際結果或績效出現重大差異的因素。FLI反映了公司當前對未來事件的看法，儘管截至本MD&A發佈之日公司認為這是合理的，但本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響。因此，無法確定它們是否會準確反映實際結果。此類FLI所依據的假設包括但不限於：公司與第三方戰略和合同合作伙伴之間的友好業務關係；該安排實現的潛在收益；該安排導致的納税義務風險，以及總體業務和經濟不確定性和不利的市場條件；出於所得税目的，該安排可能無法免税的風險，以及如果延遲納税分拆規則，公司可能面臨的重大納税負債未滿足；協議簽署後，公司欠阿根廷鋰業公司的税收補償義務應付的風險，包括公司無法控制的事件所致；可行性研究及礦產資源和礦產儲量估算固有的不確定性；公司獲得足夠的額外融資、提前開發Thacker Pass以及生產電池級鋰的能力；Thacker Pass在生產運營開始時各自的好處和影響；與運營相關的協議的結算以及礦物生產的銷售以及與生產過程中所需的運營和投入有關的合同；公司安全有效地運營的能力，不受氣候變化或惡劣天氣條件影響的重大不利影響；與內華達州獲得和維持採礦、勘探、環境和其他許可證或批准有關的不確定性；對鋰的需求，包括這種需求受到電動汽車市場增長的支持；當前的技術趨勢；影響的鋰業務競爭加劇，以及公司在該行業的競爭地位；當地社區以及麥克德米特堡派尤特和肖肖尼部落繼續支持Thacker Paiute和Shoshone部落；繼續與這些利益相關者和其他利益相關者進行建設性接觸，以及這種參與帶來的任何預期好處；公司運營所在司法管轄區的立法、監管和社區環境的穩定和支持性；通貨膨脹、貨幣匯率、利率和其他總體經濟和股票市場狀況的影響；未知的財務突發事件，包括訴訟費用、環境合規成本和與氣候變化影響相關的成本，對公司運營的影響；對環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展相關事項的關注增加，與公司就此類事項發表的公開聲明相關的風險，這些風險可能受到公共和政府機構的嚴格審查，與潛在 “洗綠”（即誤導性信息或虛假信息）風險有關誇大其詞的説法潛在的可持續發展相關收益）；公司因美國某些州或其他政府的反ESG舉措可能面臨的風險；鋰產品市場價格的估計和不可預測的變化；Thacker Pass的開發和建設成本以及該項目任何額外勘探工作的成本；對礦產資源和礦產儲量的估計，包括未包含在礦產儲量中的礦產資源是否會進一步開發為礦產儲量；技術可靠性數據；勘探、開發和施工活動的預期時間和結果，包括持續供應鏈中斷以及設備和供應的可用性對這些時間的影響；負責審查和考慮公司在Thacker Pass許可活動的政府機構的及時迴應；以可接受的條件提供技術，包括低碳能源和水權，以可接受的條件推進Thacker Pass；公司以令人滿意的條件或完全獲得額外融資的能力，包括ATVM貸款申請的結果；政府對採礦業務和併購活動的監管，以及政府、監管和税收制度下的待遇；通過投資或與第三方合作實現預期收益的能力；開發預算和施工估算的準確性；公司將實現其未來目標和優先事項；公司將有足夠的資金為其未來的項目和計劃提供資金；此類未來項目和計劃將按原樣進行預期；公司滿足第二批投資所有成交條件並及時完成第二批投資的能力；第二批投資對股東稀釋和公司證券交易價格和交易市場的影響；以及有關總體經濟和行業增長率、大宗商品價格、貨幣匯率、利率和競爭條件的假設。儘管公司認為此類FLI中反映的假設和預期是合理的，但公司無法保證這些假設和預期將被證明是正確的。

請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。無法保證FLI會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴這些信息，並且該信息可能不適用於任何其他目的，包括投資目的。由於此處列出的風險因素，公司的實際業績可能與任何FLI的預期存在重大差異，也可能與SEDAR+上提供的公司其他持續披露文件存在重大差異 www.sedarplus.ca還有 EDGAR 在 www.sec.gov。進一步提醒讀者

查看SEDAR+和EDGAR上提供的上述文件和其他披露文件中對風險、不確定性和管理層假設的完整描述。

除非適用的證券法有要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新FLI的任何義務。在適用的證券法背景下，前瞻性財務信息也構成FLI，因此受上述警示説明中列出的相同風險、不確定性和假設的影響。