經修訂和重報 2023 年 2 月 27 日生效
LA-Z-BOY 註冊了
執行官的遣散計劃
LA-Z-BOY 註冊了
執行官的遣散計劃
第一條
目的陳述
La-Z-Boy Incorporated 特此制定La-Z-Boy Incorporated 遣散費計劃，供執行官通過某些遣散費福利向因承保終止僱主的僱傭關係的參與者提供經濟援助。
該計劃旨在成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和《美國勞工部條例》第2510.3-2 (b) 條所指的遣散費計劃所指的無準備金福利計劃。就ERISA而言，該計劃旨在成為 “高帽” 計劃，應據此進行解釋。本文件適用於在生效日期當天或之後終止承保範圍的參與者。
第二條
定義
就本計劃而言，以下術語的含義如下：
“原因” 是指員工實施的任何涉及不誠實、欺詐、非法或道德敗壞的行為，員工在履行職責時犯下的重大不當行為，員工習慣性忽視物質職責或員工嚴重違反僱主的書面政策。
“COBRA” 是指ERISA第601條及其後各節和《守則》第4980B條中規定的有關醫療保健延續保險的條款，應適用於僱主根據法律要求提供的健康和福利福利。
“COBRA Premium” 是指根據COBRA為符合條件的受益人提供醫療延續保險的每月費用，經不時調整。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“受控集團” 是指 La-Z-Boy Incorporated 及其關聯實體，或其中任何目前或以後組建的實體。
“承保範圍的解僱” 是指僱主無故非自願解僱僱員或僱員有正當理由離職。儘管有上述規定，但如果參與者未能在離職之日後的10天內歸還僱主的所有財產，則承保範圍的終止不包括因故離職或因任何原因離職。
“生效日期” 是指本計劃的生效日期，即 2010 年 6 月 11 日。
“僱員” 是指僱主工資單上的普通法僱員（包括高級職員）。
“僱主” 包括La-Z-Boy Incorporated、其關聯實體以及各自的繼任者和受讓人。當以複數形式使用時，“僱主” 是指 La-Z-Boy Incorporated 及其所有關聯實體。
“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
“正當理由” 是指未經參與者同意發生以下任何事件，這將使參與者有權在得知此類事件發生後在下文規定的時間範圍內辭職，並有資格獲得遣散費：(i) 參與者的月基本工資或目標獎金機會減少（與處境相似的員工薪酬部分的普遍減少除外）；或 (ii) 被要求將參與者的辦公室搬遷到可以搬遷的地點將參與者的通勤距離增加 50 英里以上。為了使辭職有正當理由，參與者必須在僱主通知參與者將發生上述事件後的 30 天內向僱主提供 “有正當理由的辭職通知和治療要求的辭職通知”（“辭職通知”）。如果僱主在收到參與者辭職通知（“補救期”）後的30天內沒有糾正構成正當理由的情況，則參與者的辭職將在補救期最後一天的次日立即生效。如果參與者未能及時向僱主提供有關某項活動的辭職通知，則此後就該事件提出的任何辭職均不具有正當理由。
“關鍵員工” 是指根據根據《守則》第 409A 條頒佈的《財政條例》（包括適用的有效期限的衡量）確定的 “特定員工”。
“La-Z-Boy Incorporated” 是指 La-Z-Boy 公司及其繼任者和受讓人。
“服務年限” 是指記入參與者的就業服務金額，用於確定第四條所述的參與者的遣散補助期。
“月基本工資” 是指參與者在一個日曆月內根據參與者離職前的有效工資率獲得的基本工資或基本工資，不包括加班費或任何特別補助金，用於計算本計劃第四條規定的遣散費金額。
“每月獎金金額” 是指等於僱主支付的參與者最近三次年度現金激勵獎金的平均值（或者，對於僱主向該參與者支付的年度現金激勵獎金的適用數量的平均值，則等於僱主支付給該參與者的年度現金激勵獎金的適用數量的平均值）的平均值。
“參與者” 是指根據第三條有資格參與本計劃並正在參與本計劃的員工。
“計劃” 是指本文件及其附表和附件中規定的針對執行官的La-Z-Boy Incorporated 遣散費計劃。
“計劃管理人” 是指本計劃第八條規定的負責管理本計劃的個人或委員會。
“計劃年度” 是指用於記錄保存目的的日曆年度。
“關聯實體” 是指公司或其他實體，前提是它和 La-Z-Boy Incorporated 是《守則》第 414 (b) 條所定義的受控公司集團的成員，或者受《守則》第 414 (c) 條所定義的共同控制。關聯實體可以通過公司決議和執行本計劃的對應部分來通過本計劃。
“發佈日期” 是指本計劃第 6.1 節要求的參與者簽署的發佈協議不可撤銷和不可撤銷的日期。
“離職” 是指員工停止為La-Z-Boy Incorporated 及其所有關聯實體提供服務；但是，除非相關情況構成《守則》第 409A 條所指的員工 “離職”，否則就本計劃而言，不得將 “離職” 視為已發生。
“遣散補助期限” 是指根據本計劃的規定向特定參與者（如適用）支付遣散費或代表該參與者（如適用）支付遣散費的期限。
“遣散費” 指 “遣散費” 和 “COBRA 延期保險”
第四條中定義和描述的福利。
“終止日期” 是指承保終止生效的日期。
第三條
資格和參與
為了有資格獲得本計劃下的遣散費，員工必須成為本計劃的參與者，並在參與者終止日期之前繼續成為參與者。員工將在董事會指定該員工為 “執行官” 之日（但不在生效日期之前）成為本計劃的參與者。每位參與者均應列在本計劃的附表A中，La-Z-Boy Incorporated可能會不時更新該時間表。只有在滿足本計劃的其餘要求的情況下，才能向參與者或代表參與者（如適用）發放遣散費。
第四條
好處
第 4.1 節。遣散費和期限。離職構成承保終止的參與者有權獲得以下遣散費：
(a) 遣散費 — 參與者獲得的金額應等於 (i) 每月基本工資加上每月獎勵金額，以及 (ii) 遣散費期內適用的月數（“遣散費”）的乘積。遣散費應根據適用的僱主的標準工資慣例等額分期支付，直到遣散費期到期。
(b) COBRA 延續保險 — 如果參與者在其他方面有資格獲得 COBRA 並及時遵守了適用計劃的所有選擇和程序，則適用的僱主應在遣散費期內，支付參與者每月承擔的保費成本不超過參與者離職前產生的保費成本所必需的保費；前提是離職後向參與者收取的保費費用部分來自服務可能是根據適用僱主向處境相似的僱員和參與者收取的保費成本的增加或減少而增加或減少。僱主的款項（如適用）應支付給為適用計劃保險提供資金的實體，而不是支付給參與者；但是，此類款項應向參與者納税。如果員工是關鍵員工，而且（計劃管理員有合理的看法）《美國國税法》第409A條不允許僱主在關鍵員工離職後的六個月內支付此類款項，則此類付款可以推遲或暫停到該六個月期限結束為止。
遣散費期終止後，只有參與者（或受益人，視適用法律而定）支付全部費用（使用不時適用於僱主的COBRA標準程序的費率和程序），參與者根據適用法律可能有權獲得的任何其他醫療保險才能繼續。儘管如此，如果法律不再要求在遣散費期內向參與者提供COBRA延續保險，則僱主代表該參與者（或合格受益人）在本計劃下支付的任何與COBRA相關的款項也將終止。
儘管此處包含任何相反的規定，但參與者必須遵守第 6.1 節的發佈要求才能獲得遣散費。根據第 6.1 節，解除協議生效後向參與者支付的第一筆遣散費應包括終止日期和第一期付款日期之間的追溯付款。在任何情況下，任何參與者都無權獲得現金或其他福利來代替 COBRA 保費，遣散費（除非上文另有規定）應根據下述遣散費期提供：
參與者在 La-Z-Boy Incorporated 遣散補助
首席執行官 24 個月
所有其他參與者 12 個月
第五條
付款
第 5.1 節。如果需要，可延遲關鍵員工的付款日期.儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在離職時是關鍵員工（死亡除外），則根據本計劃應支付給參與者的遣散費（如果有），以及根據第 409A 條可能被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職補助金（合稱 “遞延補償離職補助金”），否則應由參與者在離職時或離職後的六個月內支付將在這六年期間累積-一個月，將在離職後六個月零一 (1) 天內一次性付款（減去適用的預扣税）支付。所有後續付款，如果有的話，將按照適用於每項付款或福利的付款時間表支付。儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者在離職後但在參與者離職六個月週年之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將在參與者去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付給參與者的遺產（減去適用的預扣税），所有其他遞延補償離職補助金將根據適用於每個人的付款時間表支付付款或福利。就適用該規則而言，根據本協議向參與者支付的每筆遣散費，如果在參與者離職後的日曆年度的3月15日之前支付，其意圖不構成 “延期補償”，則應構成 “單獨付款”。
第 5.2 節。參與者死亡。如果參與者（包括身為關鍵員工的參與者）在本計劃下領取參與者的遣散費之前死亡，則遣散費將終止，除非法律另有要求，否則本計劃不得代表該參與者提供進一步的遣散費。儘管如此，如果參與者有權根據本計劃的條款領取遣散費，但在收到此類遣散費的全部款項之前死亡，則參與者的剩餘遣散費應根據參與者的受益人指定（或者，如果未指定此類受益人，則向參與者的遺產）支付，前提是該受益人完成了索賠的全面解除表單由僱主提供。
第 5.3 節。控制權變更。儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據與僱主簽訂的控制權變更協議（“CIC福利”）獲得任何付款或福利的參與者無權根據本計劃獲得任何付款或福利，除非參與者根據本計劃獲得的報酬或福利超過同期CIC福利。
第六條
有效發佈要求；與其他權益集成
第 6.1 節。一般發佈。除本計劃的其餘要求外，參與者應在該參與者終止之日後的60天內簽署解除協議（“解除協議”），並且該解除協議不可撤銷，這是獲得遣散費福利資格的條件。此類發佈協議的形式應為計劃管理員所接受，符合適用法律且適合參與者的分類。除其他條款外，釋放協議可能包括不與僱主競爭的契約。發佈協議的簽署日期必須不遲於計劃管理員向參與者提供的發佈協議表格中指定的日期。
除非參與者及時簽署發佈協議，並且根據適用法律撤銷或撤銷此類協議的期限已過期，且參與者尚未撤銷或撤銷該協議，否則不得向參與者支付遣散費。
儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃下受上述發行協議要求約束的任何款項應在跨越兩個應納税年度的指定期限內支付，則如果此類款項被視為構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延補償，則此類款項應在第二個應納税年度支付。
第 6.2 節。一般福利計劃。根據La-Z-Boy Incorporated及其關聯實體的既定適用政策、計劃和程序，本計劃下的遣散費是截至參與者終止之日通常應支付給參與者的所有工資（包括應計休假工資）和其他福利之外的補助金。
第七條
終止、減少或償還福利
第 7.1 節。終止、減少或還款。
(a) COBRA 延續保險 — 如果參與者隨後在遣散費期內受僱於其他僱主，則參與者在接受此類其他工作時應立即通知計劃管理人。僱主支付與COBRA延續保險相關的COBRA保費應自參與者在再就業後獲得健康保險之日起終止（必要時按比例分配）。
(b) 終止——無論此處有何相反規定，如果在遣散費期內，參與者 (i) 被僱主重新僱用為僱員；或 (ii) 以僱員、獨立承包商、所有者或任何其他身份開始在美國或加拿大與 La-Z-Boy Incorporated 或任何關聯實體競爭的公司或所有者工作，因為此類業務是在終止時開展的; 或 (iii) 以任何方式、形式或方式，直接或間接地索取、幹擾或努力引誘任何經常與受控集團打交道的客户、員工、供應商、個人、公司、公司或實體離開受控集團，或直接或間接干涉、引誘或促使任何其他實體僱用受控集團的任何僱員或承包商；或 (iv) 向任何人披露受控集團的商業祕密、商業敏感信息或其他機密信息；或 (v) 其他機密信息違反對任何僱主的任何離職後義務（包括，沒有限制、任何不競爭、禁止招攬行為、不貶低、保密或商業祕密義務），則在每種情況下，遣散費福利期均應立即終止，此後參與者無權獲得任何遣散費。
(c) 還款——除非法律要求，否則如果參與者隨時向任何人披露受控集團的商業祕密、商業敏感信息或其他機密信息，則參與者應向適用僱主償還已支付的所有遣散費。僱主有權在任何具有管轄權的法院尋求強制執行其還款權。本節中的任何內容均不得解釋為限制僱主可能擁有的任何其他補救措施。
第 7.2 節。因故終止或還款。無論本計劃有何其他規定，如果計劃管理人隨時確定參與者在受僱於僱主期間犯下了任何作為或不作為，那將構成原因，那麼
(i) 本計劃下本應向參與者支付的任何遣散費將停止；(ii) 僱主應停止支付COBRA保費；(iii) 參與者應償還先前根據本計劃條款向參與者支付的所有遣散費，並向僱主償還僱主為COBRA保費支付的任何款項。僱主有權在任何具有司法管轄權的法院尋求執行上文第 (iii) 條規定的權利。
第 7.3 節。某些披露。儘管本計劃有任何其他規定，但根據2016年《捍衞商業祕密法》，特此通知每位參與者，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出是在訴訟或其他程序中密封提起的。進一步通知每位參與者，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復，則參與者可以向參與者的律師披露該僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是參與者：(a) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此處包含的任何內容均不禁止參與者：(1) 向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能的違反證券法的行為；(2) 作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；或 (3) 以其他方式充分參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於美國證券交易所管理的任何此類計劃。
第八條
計劃管理
第 8.1 節。一般行政。La-Z-Boy Incorporated 可以任命一個或多個人或一個委員會擔任該計劃的計劃管理員。在沒有此類任命的情況下，計劃管理員應為La-Z-Boy Incorporated的薪酬委員會。計劃管理人應擁有根據本計劃確定領取遣散費的資格和解釋本計劃條款，包括做出事實決定的自由裁量權。只有在計劃管理人自行決定索賠人有權領取此類福利的情況下，才能支付本計劃下的福利。對於與計劃的管理和解釋有關的所有問題，計劃管理人的決定應是最終的和決定性的，這些決定應得到包括判例法在內的法律允許的最大程度的尊重。計劃管理人可以將計劃管理人根據本計劃條款履行某些職責的責任委託給其他人，並可以就本計劃尋求計劃管理人認為合理必要的專業建議。計劃管理人有權依賴此類代表和專業人員提供的信息和建議，除非計劃管理人實際知道此類信息和建議不準確或不合法。
第 8.2 節。《守則》第 409A 條和其他合規性。本計劃下的付款和福利旨在免受《守則》第409A條的約束或遵守《守則》第409A條，La-Z-Boy Incorporated應據此解釋和管理該計劃。根據《守則》第 409A 條，La-Z-Boy Incorporated 可以修改本計劃或修改本計劃下任何付款的時間。就《守則》第409A條而言，根據本計劃支付的每筆款項（包括一系列分期付款的每筆單獨付款）應被視為單獨的付款。如果本計劃規定的任何付款或福利被視為構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬福利，則提及 “終止僱傭關係”、“解僱” 或具有類似含義的詞語應視為指《守則》第 409A 條所定義的 “離職”，並應以符合第 409A 條要求的方式解釋和適用《守則》的。如果本計劃規定的任何補助金或福利被視為違反《守則》第409A條的不合格遞延薪酬的替代品，則本協議下應支付的款項和福利應在遵守本守則第409A條所要求的範圍內，以與替代福利和補助金同時支付，形式相同。如果本計劃下的任何報銷均應向參與者納税，則應根據參與者對所產生的費用進行適當的逐項列出和證實的公司慣例，在任何情況下，應在相關費用發生的應納税年度之後的參與者應納税年度的最後一天或之前，儘快向參與者支付應付給參與者。本計劃下的實物福利和報銷不得清算或換成其他福利，參與者在一個應納税年度獲得的此類福利或報銷金額不應影響參與者在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。計劃管理人應有權解釋和管理本計劃，以在適用範圍內遵守《守則》第409A條、1934年《證券交易法》第16條以及其他法律、法規和控制指南。
第九條
索賠程序
第 9.1 節。提出索賠。任何認為自己有資格獲得本計劃下尚未提供的遣散費補助金的個人（“索賠人”）均可以計劃管理人提供或批准的書面形式向計劃管理人（或計劃管理人可能指定的其他人）提交遣散費補助金申請。在提出索賠（“索賠”）和用盡本第九條規定的權利之前，索賠人無權要求對遣散費被拒絕的情況進行審查，也無權向任何法院提起任何訴訟以強制執行索賠。
當索賠已妥善提交後，除非特殊情況需要延長索賠的處理時間，否則應在收到索賠後的九十 (90) 天內對其進行評估並通知索賠獲得批准或駁回。如果需要延長處理時間，則應在最初的九十（90）天期限終止之前向索賠人提供延期書面通知，該通知應具體説明需要延期的特殊情況以及做出最終決定的日期（該日期不得晚於提出索賠之日後的一百八十（180）天）。應向索賠人發出書面通知，告知索賠人索賠是全部還是部分獲得批准還是被拒絕。如果索賠被全部或部分駁回，則通知應包含 (a) 拒絕的具體理由，(b) 提及拒絕所依據的相關計劃條款，(c) 描述
完善索賠所需的任何其他材料或信息，以及解釋為什麼需要此類材料或信息，以及 (d) 索賠人要求對拒絕進行復審的權利。
第 9.2 節。對索賠拒絕的審查。如果索賠被全部或部分拒絕，索賠人有權 (a) 要求計劃管理員審查拒絕情況，(b) 審查相關文件，(c) 提交書面問題和評論，前提是索賠人在收到書面拒絕通知之日起六十 (60) 天內向計劃管理員提交書面審查申請。在收到複審請求後的六十 (60) 天內，應進行復審並將複審決定以書面形式告知索賠人，除非特殊情況需要延長複審的處理時間，在這種情況下，應在最初的六十 (60) 天內向索賠人發出書面通知，説明延期的原因以及審查何時完成（前提是此類審查將在一百二十（(120) 自複審請求發出之日起已歸檔）。計劃管理人的複審決定應以書面形式轉交給申請人，並應包括作出決定的具體理由並提及該決定所依據的計劃條款。複審決定應為最終決定，無論出於何種目的均對所有人具有約束力。
第 X 條
修改和終止
La-Z-Boy Incorporated 保留不時以書面形式修改或修改本計劃或終止本計劃的權利；但是，此類修改或終止不得減少向終止日期已經到來、已簽署但未撤銷或撤銷第 6.1 節所要求的發行協議以及在該修正或終止生效之日當天或之前完成所有其他適用文書工作的參與者支付的遣散費金額。儘管如此，仍可在必要或可取的範圍內對本計劃進行修改或修改：(i) 遵守適用法律、法規或美國國税局或其他政府機構的規定或此類法律、法規、裁決或要求（包括但不限於為遵守或確保獲得《守則》第 409A 條豁免所必需的任何修正）的規定或獲得福利或優勢；或 (ii) 採用任何其他非程序性或表面性修正案實質性地改變先前根據本計劃條款應支付遣散費的參與者的福利，或者大幅增加根據本計劃提供的福利的成本。任何違反本計劃條款的口頭或書面陳述均不具有約束力。
第十一條
雜項
第 11.1 節。參與者信息。每位參與者應將參與者當前的聯繫信息及其變更通知計劃管理員。此外，每位參與者都必須向計劃管理員提供計劃管理員認為妥善管理本計劃所必需的任何其他信息和數據。就本計劃的所有目的而言，參與者根據本條款提供的信息對參與者和參與者的受撫養人、受益人和類似方（在適用範圍內，如果有）具有約束力，除非已知此類陳述是虛假的。每位參與者根據本計劃獲得遣散費福利的條件是參與者提供真實完整的數據、證據或其他信息，以及參與者及時簽署與本計劃有關和計劃管理員以其他方式要求的任何文件。
第 11.2 節。繼任者和受讓人。僱主在本計劃下的義務應由其繼承人和受讓人承擔，包括但不限於接受僱主股票或資產轉讓的任何個人或實體。
第 11.3 節。就業權利。本計劃的存在不賦予任何員工繼續工作的任何法律或其他權利，如果沒有其他相反的協議，僱主保留隨時有理由或無理由解僱任何員工的權利，無論本計劃有何規定。
第 11.4 節。控制法。除非ERISA或其他聯邦法律另有規定，否則本計劃的條款應根據密歇根州法律進行管轄、解釋和管理。
第 11.5 節。通知。本計劃下的任何通知、請求、選擇或其他通信均應採用書面形式，當親自發送、以電子方式郵寄或通過正確地址的頭等郵件郵寄時，應視為已發出（對於參與者，應包括郵寄到該參與者提供給計劃管理員的最後一個地址）。給計劃管理員的通知應是
如果符合以下條件，則可以接受：位於密歇根州門羅市北電報路 1284 號 La-Z-Boy Incorporated 的薪酬委員會 48162。
第 11.6 節。利益不可轉讓。除非本協議另有規定或ERISA或其他控制法另有規定，否則根據本計劃有權獲得遣散費的任何參與者的權益均不受出售、可轉讓、轉讓、轉讓或抵押的約束。
第 11.7 節。事實或法律的錯誤。任何事實或法律錯誤一旦為人所知並據此作出適當調整，均應予以糾正。參與者必須將因事實或法律錯誤而支付的任何款項或部分款項退還給支付此類款項的適用僱主。
第 11.8 節。計劃資金。任何人不得因本計劃獲得任何僱主任何資產、資金或財產的任何權利或所有權。根據本計劃應支付的任何遣散費均為參與者僱主的無準備金債務，應從該僱主的普通資產中支付。
第 11.9 節。標題。本計劃中的標題是為了便於參考，不具有實質性效力。
第 11.10 節。可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則本計劃的其餘條款不受影響。
第 11.11 節。扣留。無論本計劃有何其他規定，僱主均可預扣任何適用法律或法規可能要求預扣的所有聯邦、州或地方或外國税款。
第 11.12 節。賠償。在適用法律和僱主章程或其他公司文件允許的最大範圍內，無償擔任計劃管理員的任何個人，以及每位被授予與本計劃有關的職責、責任和權力的員工，均應獲得賠償。