2023 年 4 月 30 日生效

梅琳達·D·惠廷頓

親愛的梅琳達：

La-Z-Boy Incorporated（“公司”）認為，建立和維持健全而重要的管理對於保護和增進公司及其股東的最大利益至關重要。在這方面，公司認識到，與許多上市公司一樣，可能會出現控制權變更的可能性，這種可能性以及管理層可能帶來的不確定性和疑問，可能導致管理人員離職或分散注意力，對公司及其股東造成損害。公司進一步認識到，在考慮公司任何實際或威脅的控制權變更時，留住合格的高管並確保管理層的連續性對公司來説絕對至關重要。

出於上述原因，公司董事會（“董事會”）已決定，應採取適當措施，加強和鼓勵公司管理層成員繼續關注和奉獻其分配的職責，在可能發生公司控制權變更的情況下不會分散注意力。特別是，董事會認為，如果公司或其股東收到公司控制權轉讓提案，您必須能夠評估公司及其股東併為其提供建議，並在不受自身情況不確定性的影響的情況下，就董事會可能認為適當的提案採取其他行動。

為了促使您繼續受僱於公司，本已獲得董事會批准的信函協議（有時稱為 “協議”）規定了在下述情況下，在公司 “控制權變更” 後解僱時，公司同意向您提供遣散費。

1.提供服務的協議；終止權。

公司或您可隨時終止您的工作，前提是公司根據本協議條款提供下文規定的福利。

2. 協議期限。

本協議將於2023年4月30日生效，有效期至2023年12月31日；但是，前提是從2024年1月1日起以及此後每年1月1日起，本協議的期限將自動延長一年，除非在1月1日之前至少90天，公司或您已通知本協議不得延長；此外，前提是本協議的有效期將持續一年如果發生變更，則超出此處規定的期限的三十六 (36) 個月的期限根據本協議第 3 節的定義（“控制權變更”），公司控制權應在此期限內發生。儘管本第 2 節中有任何相反的規定，但如果您或公司在控制權變更之前終止您的工作，則本協議將終止。

3. 控制權變更。

就本協議而言，“控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更，詳情見所附附錄A，該附錄應根據守則第 409A (a) (2) (A) (v) 及其相關法規和其他指南進行解釋。儘管前述有任何相反的規定，但就本協議而言，任何導致您或包括您在內的一羣人直接或間接獲得公司有表決權證券合併投票權的30％或以上的交易，均不得視為控制權變更。

4. 控制權變更後終止。

如果發生本協議第 3 節所述的任何構成控制權變更的事件，則在該事件發生後的三十六 (36) 個月內終止僱傭關係後，您有權享受本協議第 5 節第 (iii) 和 (iv) 段規定的福利，除非此類解僱是 (a) 由於您的死亡，(b) 公司因原因或殘疾造成的，(c) 出於正當理由以外由您解僱（如全部）大寫術語的定義見下文) 或 (d) 此類終止不構成 “離職”隨附附錄 B

(i) 殘疾。公司以 “殘疾” 為由終止您的工作是指因您因身體或精神疾病喪失工作能力而連續缺勤至少 180 天而解僱，或者在公司自行決定認為構成殘障的其他情況下，您因公司全職缺勤至少 180 天而解僱。

(ii) 原因。公司以 “原因” 終止您的僱傭是指因以下原因終止您的工作：(a) 您習慣性地疏忽實質性職責，(b) 您犯下對公司或其任何子公司財務狀況和/或商譽造成重大和明顯不利的行為，該行為在履行公司或其任何子公司職責時構成重大過失或重大不當行為；(c) 您犯下任何盜竊、欺詐、不誠實行為或導致或意圖帶來物質個人利益的違背信任，或以公司或其任何子公司的直接或間接費用向您致富；(d) 您對重罪的定罪、認罪或不反對重罪；(e) 您嚴重違反了與公司達成的任何限制性契約協議；或 (f) 您嚴重違反了公司的書面政策或忠於公司或其關聯公司的法定或普通法義務，無論哪種情況，均造成重大損害以金錢或其他方式向公司提供。根據董事會正式通過的決議賦予的權力或根據公司法律顧問的建議採取的任何行為或不採取行動，均應最終推定您出於真誠和公司的最大利益而採取或未採取任何行動。儘管如此，除非向您交付了決議副本，該決議的副本是在為此目的召集和舉行的董事會會議上（在向您發出合理通知並且您有機會與您的律師一起在董事會聽取意見後）上以不少於四分之三的董事會全體成員的贊成票正式通過的，否則您不得被視為因故被解僱，否則您不得被視為因故被解僱董事會你犯了上述 (a) 或 (b) 中所述的行為本第 (ii) 段，並詳細説明瞭其細節。

(iii) 正當理由。您出於 “正當理由” 解僱是指基於以下原因解僱：

(A) 在控制權變更前夕生效的您作為公司高管的地位或職位發生不利變化，包括但不限於因您的職責或責任的實質性減少（如果適用，直接歸因於公司不再公有制的任何此類變化除外）或向您分配任何職責或責任而導致您的身份或職位發生任何不利變化根據您的合理判斷，這與此類地位或職位不一致，或任何將您免去或未能重新任命或重新選擇您擔任此類職位（除非與因故或殘疾而終止僱傭關係，或者由於您的死亡或出於正當理由以外的由您終止僱傭關係）；

(B) 公司削減了控制權變更前夕生效的每月基本工資或目標獎金機會；

(C) 公司未能繼續實施您在控制權變更時參與的任何實質性計劃（定義見下文）（或向您提供至少基本相似的福利的計劃），除非根據控制權變更時生效的條款，任何此類計劃已正常到期，或者公司採取任何可能對您產生不利影響的行動或未能採取行動您至少在與原來一樣有利的基礎上繼續參與任何此類計劃控制權變更當日的案例，或該案例將使您未來在任何此類計劃下的福利大幅減少或剝奪您在控制權變更時享有的任何實質性利益；

(D) 公司要求您將辦公室搬遷到與控制權變更前相比，將您的通勤距離增加50英里以上的地點，但公司業務所需的差旅與控制權變更之前您代表公司承擔的商務差旅義務基本一致；

(E) 公司未能獲得本協議第7節所設想的本協議的任何繼承人（定義見下文）的同意；或

(F) 公司聲稱解僱您的僱傭關係的行為並非根據符合下文第 (iv) 段（以及上文第 (ii) 段（如果適用））要求的解僱通知生效；就本協議而言，任何聲稱的解僱均無效。

為了使辭職有正當理由，您必須在公司通知您將發生上述事件後 30 天內向公司提供解僱通知。如果公司未在收到終止通知（“治癒期”）後的30天內糾正構成正當理由的情況，則您的辭職將在補救期最後一天的次日立即生效。如果您未能及時向公司提供有關某項活動的終止通知，則此後就該事件提出的任何辭職均不具有正當理由。

就本協議而言，“計劃” 是指任何薪酬計劃，例如激勵、股票期權或限制性股票計劃，或任何員工福利計劃，例如儲蓄、養老金、利潤分成、醫療、殘疾、事故、人壽保險計劃或搬遷計劃或保單，或公司旨在使員工受益的任何其他計劃、計劃或政策。

(iv) 終止通知。在控制權變更後，公司或您聲稱的任何終止均應通過書面終止通知告知本協議的另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指指指指本協議中所依據的具體終止條款的通知。

(v) 終止日期。控制權變更後的 “解僱日期” 是指 (a) 如果因殘疾而解僱您的工作，則在解僱通知發出三十 (30) 天后（前提是您在這三十 (30) 天內不得恢復全職工作），(b) 如果公司或您根據本協議第 4 (iii) (F) 和第 6 條有原因解僱您的工作或出於任何其他正當理由，則為解僱通知中規定的日期，或 (c) 如果您的工作將由解僱通知終止公司出於除原因以外的任何原因，除非您在收到終止通知之前或之後以書面形式明確同意更早的日期，否則終止通知中規定的日期（不構成任何事件）不得早於發出終止通知之日後的九十 (90) 天。在公司因故解僱您的僱傭關係的情況下，如果您事先未以書面形式明確同意解僱，則在您收到與解僱有關的解僱通知後的三十 (30) 天內，您可以通知公司存在與解僱有關的爭議，在這種情況下，解僱日期應為雙方雙方書面協議或仲裁員在本協議第16節規定的訴訟中確定的日期。在任何此類爭議懸而未決期間，公司將繼續向您支付在發出終止通知之前有效的全額賠償，直到爭議根據第 16 條得到解決。

5.終止時或殘疾期間的賠償；其他協議。

在控制權變更後因身體或精神疾病喪失工作能力而未能履行職責的任何期間，您應繼續按當時有效的費率領取工資，任何計劃下的任何福利或獎勵應在此期間繼續累計，但不得與此類計劃不矛盾，直到根據並根據本協議第 4 (i) 和 4 (v) 段解僱您的工作。此後，您的福利將根據當時有效的計劃確定。

(i) 如果您的工作在控制權變更後因故被解僱，則公司應按照發出解僱通知之前的有效費率向您支付截至解僱之日的工資，外加根據任何計劃的條款已經獲得或應付但尚未支付給您的任何福利或獎勵（包括現金和股票部分）。因此，根據本協議，公司對您沒有其他義務。

(ii) 在遵守本協議條款和您滿足第 5 (v) 節中規定的解除要求的前提下，如果在上文第 3 節所定義的控制權變更後的三十六 (36) 個月內，(a) 公司將 (a) 因原因、殘疾或死亡以外或 (b) 您出於正當理由解僱您的工作，則不遲於接下來的第 60 天終止日期（除非另有規定），在不考慮任何計劃的任何相反條款的情況下，您都有權獲得福利下面提供：

(A) 公司應按下達解僱通知前的有效費率向您支付截至解僱之日的工資，以及根據解僱通知發出的任何福利或獎勵（包括現金和股票部分）

任何計劃的條款已獲得或已付清，但您尚未支付；以及

(B) 作為遣散費，公司應向您支付一筆相當於 (i) 按解僱之日有效費率計算的年化工資和 (ii) 等於前三 (3) 年中向您支付的平均獎金之和的三 (3) 倍的現金，以代替解僱之日之後的任何其他工資；但是，前提是此類解僱時間超過兩年控制權變更後幾年或根據遵守第 409A 條的其他要求，根據本節應支付的遣散費應為在解僱之日36個月週年之前，根據公司的標準薪資慣例，按照La-Z-Boy公司的指定執行官遣散費計劃中規定的時間表支付。

(iii) 控制權變更後，在遵守第 5 (v) 節規定的解僱要求的前提下，除非您因原因、殘疾或死亡而被解僱，或者您出於非正當理由終止工作，否則為了您和您的受撫養人的持續利益，公司應保持全部效力和有效性，期限最早為解僱之日後的三十六 (36) 個月，(b) 來自新僱主的同等福利或 (c) 您在 La-Z-Boy 條款下的正常退休日期註冊退休儲蓄計劃（或公司在控制權變更之前生效的任何繼任或替代計劃或計劃），即您有權在終止之日前立即參與的所有投保和自保員工醫療和牙科計劃，前提是根據此類計劃的一般條款和規定（以及任何適用的資助媒體），並且您繼續為此類參與支付相當於您在此類計劃下的定期繳款的金額。如果適用法律允許，根據COBRA獲得延續保險的權利將與公司提供的此類持續參與同時生效。如果公司的醫療和牙科計劃的條款不允許您在離職後繼續參與 COBRA 規定的醫療或牙科保險，則公司將在36個月或您維持此類COBRA延續保險的期限內支付您的COBRA醫療和牙科保險保費與此類保險的正常員工繳款之間的差額。此類款項將由公司根據適用的計劃按照其正常的保費支付時間表支付。（此後，根據COBRA，您可能有權在資格剩餘的幾個月內繼續購買此類保險，費用由您承擔。）您將負責為此類福利或公司支付的款項繳納任何税款。如果在終止日期後的三十六 (36) 個月結束時，您尚未達到正常退休日期，並且您之前沒有從新僱主那裏領取或當時沒有收到同等的福利，則公司應安排使您和您的受撫養人能夠按照與公司員工申請此類轉換相同的條款將此類保險轉換為個人保單或計劃。

(iv) 除非此處特別規定，否則本第 5 節中規定的任何付款金額不得因您在解僱之日後因其他僱主僱用而獲得的任何補償或其他原因而減少、抵消或由公司追回。

(v) 除了本協議的其餘要求外，您必須簽署一份發佈協議（“發佈協議”），並且該發佈協議應變為本協議項下權益的資格

在您終止之日起 60 天內不可撤銷。此類發佈協議應採用公司可接受、符合適用法律且適合您的分類的形式。除其他條款外，發行協議可能包括不與公司競爭的契約。發佈協議必須不遲於公司提供給您的發佈協議表格中規定的日期簽署。除非您及時簽署《發佈協議》，並且根據適用法律撤銷或撤銷此類協議的期限已過期，且您尚未撤銷或撤銷此類協議，否則不得向您支付根據本協議第 5 (ii) 和 (iii) 節應付的任何款項。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果本協議下受上述發放協議要求約束的任何款項應在跨越兩個應納税年度的指定期限內支付，則如果此類款項被視為構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延補償，則此類款項應在第二個應納税年度支付。

6. 第 409A 條的某些規則。

(a) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您是特定員工，則在本協議下構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬且付款事件為離職之日之前不得支付或提供任何款項或福利。根據本細則延遲支付的任何款項或福利應在離職當月後的第七個月的第一個工作日支付或提供。對於根據本《細則》延遲支付的任何現金付款，第一筆款項應包括按在《華爾街日報》上公佈的離職日期（如果該日期不是工作日，則為前一個工作日）在《華爾街日報》上公佈的從本應付款之日起至付款之日止的利息。本規則應在避免您產生本守則第 409A 條規定的任何額外税收或利息所需的範圍內適用。

(b) 報銷和實物補助。儘管本協議中有任何相反的規定，但對於根據本協議提供的受《守則》第 409A 條約束的實物福利或有資格報銷的費用，(i) 除非Treas另有規定，否則在任何日曆年度內提供的福利或有資格報銷的費用金額均不影響在任何其他日曆年度提供的福利或有資格報銷的費用。Reg. §1.409A-3 (i) (1) (iv) (B)，(ii) 此類實物福利或報銷不得被清算或換成其他福利，(iii) 符合條件的支出的報銷應在您申請此類報銷後儘快發放（但須遵守上文 (a)），但不得遲於支出發生日曆年度的次年 12 月 31 日。

(c) “特定員工” 是指截至離職之日該守則第409A條所定義的特定僱員。

(d) 解釋和解釋。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條，並應據此進行管理、解釋和解釋，以避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款。

7.繼承人；具有約束力的協議。

(i) 根據您的書面請求，公司將尋求通過形式和實質內容令您滿意的協議讓任何繼任者（定義見下文）同意公司履行本協議規定的義務。公司未能在個人成為繼承人之前至少三 (3) 個工作日獲得此類同意（或公司沒有至少提前三 (3) 個工作日）

在收到某人可能成為或已成為繼承人的通知後的一 (1) 個工作日內，有關該人可能成為繼承人的通知）應構成您解僱的正當理由，如果控制權發生變更，則應使您有權在收到解僱通知後立即獲得本協議第 5 節規定的適用福利。就本協議而言，“繼承人” 是指通過直接或合併或合併，或通過購買公司有表決權的證券、其全部或基本上全部資產或其他方式間接繼承或具有（立即或隨着時間的推移）控制公司業務的任何人。

(ii) 本協議應保障您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受讓人和受遺贈人的利益並可由其強制執行。如果您已經死亡，而如果您繼續活着，則根據本協議仍應向您支付任何款項，除非本協議另有規定，否則所有此類款項應根據本協議的條款支付給您的受託人、遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有此類指定人，則支付給您的財產。

(iii) 就本協議而言，“公司” 應包括在公司不存在的任何合併、合併或業務合併形式中作為存續或持續存在的實體的任何公司或其他實體。

8.費用和開支；緩解。

(i) 公司應支付控制權變更後您因本協議而產生的所有合理法律費用和相關費用，包括但不限於 (a) 在對任何此類終止提出異議或提出異議時產生的所有此類費用和開支，或者 (b) 您尋求獲得或執行本協議提供的任何權利或利益所產生的所有此類費用和開支（如果有）。

(ii) 您無需通過尋求其他工作或其他方式減少公司有義務向您支付的與本協議相關的任何款項。

9. 税收。

(i) 根據本協議向您支付的所有款項都需要預扣聯邦、州和地方所得税和就業税。

(ii) 無論本協議有何其他規定，如果您根據本協議收到或將要收到的任何款項或福利，連同根據與公司或其子公司達成的任何其他計劃、合同或安排向您提供的款項和福利（“總付款”），均需繳納根據《守則》第 4999 條徵收的任何消費税（連同任何利息或罰款，即 “消費税”），那麼應在必要範圍內減少總付款額，因此其中任何部分均不受影響消費税；但是，前提是，如果總付款不受消費税減免，則在税後基礎上獲得更大的總價值（根據法典第280G條及其相關法規確定），則不得進行此類減免。在實施上述削減時（如果適用），公司將首先減少或取消本協議規定的補助金和福利，如果根據本協議分期支付任何款項，則此類福利應按時間倒序減少，如果根據本協議應支付的金額不足以減少此類補助金，則公司接下來應減少基於權益的付款，

加速不受《守則》第 409A 條的約束，然後按時間倒序排列，基於股票的付款和加速受《守則》第 409A 條的約束。本節要求進行的所有計算將由公司的獨立公共會計師進行，但您的代表有權對其進行審查。如果公司的獨立公共會計師拒絕做出必要的決定，則此類決定將由公司合理選擇的具有全國聲譽的獨立會計師事務所作出。由於《美國國税法》適用方面的不確定性，公司可能會真誠地向您支付不應支付的款項。如果發生此類超額付款，公司對您不承擔任何由此產生的消費税、利息或罰款的進一步責任或義務。

10. 生存。

本協議第 5、7 (ii)、8、9、14 和 16 節中規定的公司和您各自的義務和向其提供的利益將在本協議終止後繼續有效。

11.通知。

就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，如果通過電子郵件發送，或者通過美國掛號信投遞或郵寄時、申請退貨收據、郵費已預付並寄到本協議第一頁規定的地址，則應視為已正式送達，如果是下列簽名的員工，則寄至他提供的最新地址將其記錄在公司記錄中，前提是向公司發出的所有通知均應提請董事會薪酬委員會正式授權的代表注意，並將副本提交給公司祕書，或轉到任何一方可能根據此以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。

12. 其他。

除非您和董事會薪酬委員會正式授權代表簽署書面同意，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議中將由該另一方履行的任何條件或條款的行為均不得視為對之前或後續任何時間相同或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受密歇根州法律的管轄。

13.全面結算。

公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對您擁有的任何抵消、反訴、補償、抗辯或其他權利。

14.機密信息。

您同意，為了公司的利益，您將以信託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有機密或機密信息、知識或數據，這些信息、知識或數據應是在您受僱於公司或其任何關聯公司期間獲得的，不得為公眾所知。終止與公司的僱傭關係後，未經公司事先書面同意，您不得

向公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何此類信息、知識或數據。本協議中的任何內容均無意限制您 (i) 向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）舉報可能違反法律或法規的行為或向其提出指控或投訴，(ii) 與任何政府溝通代理機構或以其他方式參與任何政府機構可能在不通知公司的情況下進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，或 (iii) 根據適用的美國聯邦法律，(A) 向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為，或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但僅限於提起訴訟密封保存，不得公開披露。在任何情況下，聲稱違反本第 14 節規定的行為均不得構成推遲或扣留根據本協議應向您支付的任何款項的依據。

15.有效性。

本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。

16. 仲裁。

您和公司同意，最終且具有約束力的仲裁是而且將是解決您與公司之間因本協議而產生的任何爭議或索賠的唯一和排他性補救措施和論壇，包括：

(i) 公司終止您的僱傭關係；和/或

(ii) 與您的解僱是出於 “原因” 還是 “正當理由” 有關或由此產生的任何爭議或索賠。

您有權就爭議向仲裁提出上訴。仲裁員將由雙方協商選出。如果仲裁員不是經雙方同意選出的，則將從美國仲裁協會（AAA）提供的由經驗豐富的勞動和就業仲裁員組成的小組中選出仲裁員。或者，雙方將從AAA小組中刪除姓名，直到剩下一個名字（仲裁員）。仲裁員將決定聽證會的時間和地點，聽證會將根據AAA規則進行。在仲裁聽證會上，您將有機會反駁公司提供的證據，並且您可以出示證人和證據來支持您的案情。仲裁員將以書面形式決定爭議的解決。

公司將承擔其和您自己的費用，包括律師費。如果您決定由律師代理，則必須在仲裁聽證會前至少一個月通知公司。如果您不選擇由律師代理，則公司將不會由律師代理。

本仲裁程序和仲裁員的決定是您在解除債務時的唯一補救措施，是最終的，對公司和您都具有約束力，可在法庭上完全強制執行。如果這封信正確地闡述了我們對本信主題的協議，請簽署本信所附副本並將其退還給公司，這將構成我們就此問題達成的協議。

本信函協議取代了您與 La-Z-Boy Incorporated 之間的信函協議（“先前協議”），該協議生效於 2021 年 4 月 25 日。在下方簽署，即表示您確認先前協議自本協議生效之日和時間起終止。

真誠地，

LA-Z-BOY 註冊了

//烏茲瑪艾哈邁德

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作者：烏茲瑪·艾哈邁德

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

La-Z-Boy 公司

/s/Melinda D. Whittington

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梅琳達·D·惠廷頓

總裁兼首席執行官

附錄 A

控制權變更

“控制權變更” 是指根據1934年《證券交易法》（“交易法”）發佈的第14A條附表14A第6（e）項中需要報告的任何變更，根據守則§409A符合控制權變更事件的資格。根據守則 §409A，“控制權變更事件” 包括公司所有權變更（定義見法規第 1.409A-3 (i) (i) (5) (v)）、公司有效控制權的變化（定義見條例 §1.409A-3 (i) (5) (vi)），或很大一部分資產所有權的變化公司的（定義見Reg. §1.409A-3 (i) (5) (vii)，尤其是以下任何一項或多項事件：

a. 公司所有權的變更，即任何一個人或作為一個團體行事的多個人獲得公司股票的實益所有權，該股份加上該個人或集團持有的股票，構成公司股票公允市場總價值或總投票權的50％以上；但是，就本小節 (a) 而言，以下收購不構成控制權變更：(i) 任何公司收購，或 (ii) 任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由公司或由公司控制的任何公司贊助或維護。

b. 公司有效控制權的變更，根據變更：

(i) 任何一個人或作為一個或多個集團行事的人收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）公司股票的實益所有權，擁有公司股票總投票權的30％或以上。

(ii) 在任何 12 個月期限內，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會過半數成員認可的任命或選舉的董事取代。

c. 公司很大一部分資產的所有權變更，根據該變更，任何一個人或作為一個或多個集團行事的人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）公司資產，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產的公允市場總值的40％ 或收購。此處使用的公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。但是，如果向相關人員轉移，如第 1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 所述，本段不存在控制權變更事件

但是，控制權變更不應包括公司與其他實體的合併、涉及公司的合併，或將公司的全部或幾乎全部資產或股權出售給另一個實體，前提是，在任何此類情況下，(a) 公司股權證券的持有人在此事件發生後立即實益擁有由此產生的實體的股權證券，該實體有權獲得當時有資格投出的選票的百分之五十以上的選票的董事（或類似的管理機構）的選舉由此產生的實體的比例與其在該事件發生前不久擁有公司股權證券的比例基本相同，或者（b）在該事件發生前不久擔任董事會成員的人員在該事件發生後立即構成所產生實體董事會的至少多數席位。

就本定義而言：

(A) “受益所有人”（或 “實益所有權”）包括Reg. §1.409A中規定的歸屬所有權。

(B) 在適用的情況下，“個人” 是指經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（9）條所定義的人；

(C) “集體行動” 是指按照 Reg. §1.409A-3 (i) (5) 適用部分的含義行事。如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似業務交易的公司的所有者，則將被視為集體行事。如果一個人，包括一個實體，在進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的兩家公司中擁有股份，則該股東被視為與其他股東作為一個集團行事，僅就導致變更的交易之前在該公司的所有權方面行事，而不涉及另一家公司的所有權權益。在適用的情況下，“團體” 是指根據《交易法》或任何後續法規頒佈的第13d-5條所述的團體。

附錄 B

與服務分離

根據《守則》第 409A 條和據此頒佈的《財政條例》，離職自參與者不再是公司僱員之日起生效。

就本協議而言，如果員工死亡、退休或以其他方式終止與公司的僱傭關係，則該員工將從公司離職。但是，在僱員休軍假、病假或其他真正的休假（例如政府臨時僱用）期間，只要法律或合同規定了僱員在公司再就業的權利，則僱傭關係被視為完好無損。如果休假期超過六個月，而且法規或合同都沒有規定僱員的再就業權利，則僱用關係被視為在這六個月期限之後的第一天立即終止。

是否已終止僱用關係取決於事實和情況。如果員工實際或據稱繼續以僱員的身份行事，例如通過執行僱傭協議，根據該協議，員工同意應要求提供服務，但事實和情況表明，公司和員工都不打算讓員工向公司提供微不足道的服務，則員工將被視為離職。就前一句而言，如果員工在前三個完整就業年度（或者，如果工作少於三年，則更短的期限）內繼續以至少平均年率提供服務的20％提供服務，並且此類服務的年薪酬至少等於年平均水平的20％，則公司和員工不得被視為打算讓員工提供微不足道的服務在決賽中獲得的報酬三個完整日曆年的工作（或者，如果更短，則更短的任期）。如果員工繼續以僱員以外的身份向公司提供服務，則如果該前僱員在前三個完整日曆年（或者如果工作少於三年，則更短的期限）內提供的服務的年費率平均為所提供服務的50％或以上，並且此類服務的年薪酬為所賺年薪酬的50％或以上，則不被視為已離職在最後三場完整日曆中工作年限（如果更短，則更短的年限）。就本段而言，提供服務的年費率是根據用於確定公司基本薪酬（例如，賺取工資、小時工資或特定項目付款所需的時間）的衡量標準確定的。