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資產購買協議

本資產購買協議（“協議”）自2023年12月6日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司AlmataBio, Inc.（“買方”）、特拉華州的一家公司Leap Therapeutics, Inc.（“母公司”）和特拉華州有限責任公司Flame Biosciences LLC（“Flame”，連同母公司 “賣方”）簽訂。

導言

鑑於賣方希望出售、轉讓和轉讓給買方，買方也希望根據本協議中規定的條款和條件從賣方處購買轉讓的資產（定義見下文），但須由買方承擔承擔承擔的承擔責任（定義見下文）。

因此，現在，考慮到前述內容以及下述相應的陳述、保證、承諾和協議，以及其他有價值的對價，特此確認已收到這些陳述、保證、承諾和協議，買方和賣方同意如下：

第一條

購買和出售轉讓的資產

1.1。資產的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，賣方同意向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方同意從賣方那裏購買賣方對轉讓資產的所有權利、所有權和利益。就本協議而言，“轉讓資產” 是指：

(a) 附表1.1 (a) 中規定的專利權（包括附表1.1（a）中規定的任何專利權的任何延續、分割、部分延續、替代、補發、續期、複審、補充保護證書、延期或外國對應物（如果有）此類延續、分部、部分延續、替代、補發、續展、複審、補充保護證書、延期，或外國同行，在收盤前夕歸賣方或其控制的關聯公司所有，並且是賣方或其控制的關聯公司在2023年1月17日合併完成後的任何時候提交）（“轉讓的專利”）；

(b) 任何及所有監管文件、上市許可、許可證、執照、註冊、監管許可、批准、特許權、指定、資格、註冊、註冊、認證和類似項目，在每種情況下均由政府實體授予並載於附表1.1 (b)，在世界任何司法管轄區或與之相關（“轉讓許可證”）；

(c) 截至收盤前夕賣方或其控制的關聯公司擁有的任何及所有專有技術，即 (i) 僅與任何產品有關或相關，或截至收盤前夕賣方正在使用或持有僅供賣方與任何產品相關的使用，以及 (ii) 2023年1月17日合併完成前夕由Flame Bioscience, Inc.（“賣方的前身”）擁有然後被賣家的前身僅用於或持有與任何產品有關的（“轉讓的專有技術”）；

(d) 附表1.1 (d) 中規定的任何產品庫存（包括所有散裝和小瓶庫存、現有成品、在製品、原材料、組成物質、材料、儲存和供應品，以及任何貿易和樣品庫存以及任何前體，包括細胞系）（“轉移庫存”），除非任何此類產品庫存耗盡、變質、損壞、丟失或否則，在自生效之日起至截止的期限內，賣家在任何時候都無法再向賣家提供截止日期；

(e) 賣方（及其受控關聯公司）在附表1.1（e）中規定的所有合同（“轉讓合同”）中的權利、所有權和利益；

(f) 賣方的所有索賠、訴訟原因、抗辯、反訴或其他權利（無論已知還是未知、到期還是未到期、應計或或有的），在每種情況下，僅限於此類索賠、訴訟原因、抗辯、反訴或其他權利（如果有）源於或與任何轉讓資產或任何假定負債有關；以及

(g) 賣方（及其受控關聯公司）對賣方或其受控關聯公司擁有或控制的所有書籍、文檔、賬本、文件、報告、實驗室筆記本、臨牀數據、計劃和運營記錄的權利、所有權和利益，在每種情況下，僅限於此類書籍、文檔、賬本、檔案、報告、實驗室筆記本、臨牀數據、運營計劃和運營計劃記錄與任何轉讓資產或任何承擔的負債有關或相關（“轉讓的賬簿和記錄”）。

1.2。排除的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方僅購買轉讓的資產，轉讓的資產不應包括任何排除資產。就本協議而言，“排除資產” 是指賣方或其任何受控關聯公司的所有資產、權利和財產，但轉讓的資產除外。除上述內容外，排除資產應包括以下內容：

(a) 所有應收賬款、現金和現金等價物或類似投資、其他流動資產、銀行賬户、商業票據、存款證、國庫券和其他有價證券，包括保證金、儲備金、預付租金和預付費用；

(b) 任何非轉讓合同中規定的所有資產、財產或權利，以及任何合同中產生的所有權利、所有權、利益、資產或財產；

(c) 賣方或其任何受控關聯公司的所有保險單、擔保債券或自我保險，以及所有索賠、信貸、訴訟理由或其下的權利（包括根據這些保單提出索賠的權利）；

(d) 賣方或其任何受控關聯公司的所有會議記錄以及賣方或其任何受控關聯公司的其他公司記錄；

(e) 賣方或其任何受控關聯公司在本協議或輔助協議下產生的所有權利；

(f) 賣方或其任何受控關聯公司的股本和其他股權的所有權益；

(g) 所有退税和税款存款以及所有税務賬簿和記錄；以及

(h) 除根據第 1.1 (f) 節轉讓的資產中包含的權利以外的所有索賠、訴訟原因、抗辯、反訴或其他權利（無論已知還是未知、到期還是未到期、應計或有權利）。

1.3。負債承擔。根據本協議中規定的條款和條件，在收盤時，買方應承擔並同意在到期時履行、支付、清償或解除承擔的責任。就本協議而言，“假定負債” 是指以下負債：

(a) 在任何時候（無論是在收盤之前、之中還是之後）因任何轉讓資產或任何產品的起訴、所有權、運營、維護、銷售、租賃或使用而產生或與之相關的所有負債；

(b) 任何轉讓合同在任何時候（無論是在收盤之前、收盤時還是之後）產生的所有負債；以及

(c) 買方同意根據本協議承擔責任或根據本協議以其他方式分攤給買方的所有責任，包括但不限於根據第 1.7 (a) 節和第 4.4 (b) 節承擔的所有責任

1.4。保留負債。儘管本協議中有任何相反規定，但承擔責任不應包括任何保留負債，買方在此不承擔也不應承擔或以任何方式承諾履行、支付、清償或清償任何保留負債。就本協議而言，“保留負債” 是指賣方及其子公司除承擔的責任之外的所有負債。在不限制上述規定的前提下，保留負債應包括以下內容：

(a) 賣方和子公司在與任何排除資產相關的範圍內的所有負債；以及

(b) 賣方所有所得税的所有負債（包括因賣方向買方轉讓轉讓資產而產生的任何賣方所得税）。

1.5。考慮。收盤時，根據本協議規定的條款和條件，買方應從賣方購買轉讓的資產，以換取本協議中規定的總對價和承擔承擔的承擔責任。

1.6。關閉；交貨和付款。

(a) 結算應通過電子文件交換與遠程執行和交付本協議同時進行。

(b) 閉幕時：

(i) 買方應通過電匯將即時可用資金的截止日期對價交付給賣方書面指定的賬户；

(ii) 賣方應以附錄A的形式簽訂並向買方交付銷售單（“銷售清單”）；

(iii) 買方應以本文附錄B的形式簽署並向賣方交付一份承擔責任協議（“假設協議”）

(iv) 買方應以本協議附錄D的形式簽署並向賣方交付一份轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”，以及銷售清單、假設協議和其他轉讓文件（定義見下文），“輔助協議”）；

(v) 賣方應向買方提供轉讓的賬簿和記錄以及轉讓的專有技術，以使買方能夠在實際形式和賣方擁有的範圍內佔有和控制權；

(vi) 賣方應向買方提供所有其他有形性質的轉讓資產，以使買方能夠佔有和控制權；

(vii) 賣方應向買方交付一份證書，由每位賣方的公司祕書代表該賣方簽署，證明該賣方的成員或董事的決議（如適用），授權和批准根據本協議和其他預期交易向買方出售轉讓的資產；

(viii) 買方應向賣方交付一份由買方公司祕書代表買方簽發的證書，證明買方董事會授權和批准買方根據本協議和其他預期交易購買轉讓資產的決議；

(ix) Flame 應以買方合理滿意的形式和實質內容向買方提供證據，證明 Flame 已獲得附表 1.6 (b) (ix) 中規定的所有同意並提供了所有通知；以及

(x) 根據《美國財政部條例》第1445條的規定，賣方應向買方提供一份證明，證明Flame不是外國人。

1.7。税收和費用。

(a) 轉讓税。與預期交易相關的所有轉讓税、銷售税和使用税、契約消費税和類似費用（“轉讓税”）（如果適用）均應由買方承擔。被要求方應提交所有必要的納税申報表和其他文件

對於政府實體要求申報的此類轉讓税，如果適用法律有要求，另一方將並且將促使其受控關聯公司參與任何此類納税申報表和其他文件的執行。在適用法律允許的範圍內，賣方和買方應合作準備和提交所有必要的表格和文件，以免徵轉讓税。

(b) 預扣税。買方有權根據本協議從其本應支付的金額中扣除和預扣根據《守則》或州、地方或外國税法的任何規定而需要扣除和預扣的款項，並有權向賣方和本協議規定的任何其他付款收款人收集任何必要的納税申報表，包括W-8或W-9表格（如適用）或任何類似信息；前提是但是，買方將 (i) 及時（無論如何）不遲於五 (5) 個工作日在支付此類款項之日之前，或者，如果在本協議簽訂之日後適用法律發生變更，需要從此類款項中扣除和扣款，則儘快通知賣方，並讓賣方有機會提供任何聲明、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣除和預扣的要求；(ii) 匯款和舉報任何此類款項根據以下規定，需要扣除的金額並預扣給相應的政府實體適用法律；(iii) 立即向賣方提供賣方合理接受的此類匯款的證明、收據或其他證明文件；以及 (iv) 在提交任何納税申報表或就此類匯款的任何可用退款進行任何索賠時，應合理要求與賣方合作。如果以這種方式扣除和扣留任何款項，並以適當方式匯款，則就本協議的所有目的而言，該金額將被視為已支付給被扣款的受益人。

1.8。錯誤的口袋資產。如果在收盤後直到截止日期後的十二 (12) 個月之日的任何時候或不時地，賣方或其任何控制的關聯公司或買方或其關聯公司應接收或以其他方式擁有任何資產或權利，這些資產或權利自收盤時起生效，一方面是屬於買方的轉讓資產，或者屬於賣方或任何一方的排除資產另一方面，根據本協議，其關聯公司，賣方或買方（視情況而定）應立即根據本協議，向截至收盤時該資產或權利所屬的人交付和/或轉讓，或促使該資產或權利交付和/或轉讓，或促使該資產或權利交付和/或轉讓。對於受本第1.8節前述規定約束的任何轉讓資產或任何排除資產，根據本第1.8節的上述規定，需要交付或轉讓該轉讓資產或此類排除資產的個人（視情況而定）應以信託形式持有該被轉讓資產或此類排除資產（視情況而定），以供該其他人受益，直到該轉讓資產或此類排除資產（視情況而定）為止，是根據本條款交付或轉讓的第 1.8 節；但是，本句的上述規定僅適用於任何轉讓的專有技術，前提是賣方知道此類專有技術是轉讓的專有技術。在不限於上述規定的情況下，如果賣方或其任何控制的關聯公司在收盤後隨時或不時收到與任何轉讓資產有關的付款，或者買方收到與排除資產有關的任何付款，則賣方或買方（如適用）應立即通過電匯即時可用資金將此類款項立即交付到買方或賣方（如適用）書面指定的賬户。

1.9。里程碑付款。

(a) 里程碑活動和里程碑付款。根據本協議的條款和條件，買方應在買方權利小組的任何成員完成下列相關活動（每項均為 “里程碑事件”）後，立即（無論如何不遲於四十五 (45) 天）向賣方支付下述每筆適用款項（每筆款項均為 “里程碑付款”）：

(i) 在美國首次商業銷售任何產品時一次性支付 (***)，用於任何適應症；

(ii) 在法國、德國、意大利、西班牙或英國的任何一個國家首次商業銷售任何產品時，一次性支付 (***)；

(iii) 在任何產品首次商業銷售時，一次性支付 (***) 在日本或中國任何一個國家進行任何指示的款項；

(iv) 在產品全球累計淨銷售額超過 (***) 時，一次性支付 (***)；

(v) 產品全球累計淨銷售額超過 (***) 時一次性支付 (***)；以及

(vi) 產品全球累計淨銷售額超過 (***) 時，一次性支付 (***)。

(b) 為避免疑問，(i) 里程碑付款不得多次支付，(ii) 里程碑付款的最大累計金額不得超過 (***)。

(c) 勤奮。

(i) 買方應自行或通過買方權利組織成員採取商業上合理的努力開發至少一種產品，尋求並獲得監管部門的批准，並對獲得監管部門批准的任何此類產品進行營銷、銷售和以其他方式商業化，以實現里程碑活動中規定的淨銷售額。

(ii) 除了本協議第1.9 (c) (i) 節中明確規定的盡職調查義務外，買方或買方權利小組的任何其他成員均不對任何里程碑事件的實現或開發、營銷或銷售任何產品承擔其他盡職義務。澄清一下，買方或買方權利小組的任何其他成員真誠地決定終止任何或所有產品的開發或商業化或取消優先次序，或者買方或買方權利集團的任何其他成員開發或商業化與產品相似或具有競爭力的產品，如果停產或取消優先順序，則不構成對本協議的違反，也不得以任何方式受到本協議的限制化符合本協議第 1.9 (c) (i) 節的要求。

(d) 報告。

(i) 買方應（或可能促使買方權利小組的任何適用成員提供）書面通知賣方（A）每項里程碑事件發生後三十（30）天內取得的成就，以及（B）買方或買方權利小組的任何適用成員在支付所有里程碑付款之前終止或停止任何產品的進一步開發或商業化的決定（根據本條款發出的書面通知）(B) 應在不遲於三十 (30) 天后交給賣方任何這樣的決定）。

(ii) 買方應並應促使買方權利小組的其他成員保留足以計算里程碑付款的賬簿和記錄以及有關產品的合理文件。

(iii) 在每個日曆年結束後的 120 天內，持續到截止日期之後並持續到 (A) 所有里程碑活動已經完成或 (B) 買方和買方權利團體其他成員永久停止與產品有關的所有開發和商業化活動的日期（但前提是此類活動永久終止），且買方已向賣方書面證明此類永久終止此類活動（但前提是此類活動永久終止），且買方已向賣方書面證明此類永久終止（以較早者為準）已延續，買方應提供向賣方提供一份相當詳細的書面報告，總結買方和買方權利小組的其他成員為履行第 1.9 (c) (i) 節規定的盡職調查義務所做的努力及其進展情況（均為 “年度報告”）。每份年度報告將包含適用發展計劃或適用的商業化計劃的任何重大更新（視情況而定），這些更新發生在上一份年度報告發布之日之後；但是，雙方承認並同意，不得要求買方在任何年度報告中包含以下信息（x）患者參與由任何成員或代表任何產品進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的患者註冊情況買家權利小組，包括與任何此類患者對任何產品的反應相關的信息，(y) 有關買家現金或財務狀況的信息，或 (z) 與任何監管機構進行的任何非正式或口頭討論或反饋的內容。賣方收到每份年度報告後，賣方可以要求與買方及其關聯公司的知識淵博的代表會面，這些代表直接參與和參與開發和/或商業化活動（或買方對此類活動的監督），受第1.9（c）（i）節規定的盡職調查義務約束，會議應立即舉行，無論如何不遲於此類請求後的90個日曆日以面對面或通過電話會議或視頻形式舉行雙方商定的會議。在此類會議上，買方及其關聯公司的此類代表應在該會議期間（如果不切實可行，則應在適當範圍內儘快答覆賣方的合理詢問），以使賣方合理詳細地瞭解買方和買方權利小組其他成員為履行第1.9（c）（i）節規定的盡職調查義務所做的努力及其進展情況。為清楚起見，賣家在任何此類會議上的合理詢問可能包括或涵蓋根據本第 1.9 (d) (iii) 節中規定的任何條款 (x) 至 (z) 中允許買方從年度報告中排除的任何主題或信息。

(e) 審計。應賣方的書面要求，買方應允許賣方選定的獨立公共會計師以及買方權利集團的相關成員（“會計師”）在合理的事先通知和正常工作時間內，在合理的事先通知後，在正常工作時間內，在任何日曆年內都不超過一次，允許買方和買方權利集團的相關成員（“會計師”）有合理的訪問權限

買家和買方權利小組其他成員的記錄僅用於確定是否符合第 1.9 (a) 節、第 1.9 (c) (i) 節和第 1.9 (d) (i) 節（“審計”），費用由賣方承擔。在進行審計之前，會計師必須與買方以及相關的買方權利小組成員（如果適用）簽訂合理的保密協議。在根據本協議行事時，會計師應以專家而不是仲裁員的身份行事，會計師的權力僅限於解決有爭議的事實問題（而非法律問題）。本第 1.7 (e) 節中規定的有關會計師在此作出決定的程序應受專家裁決和評估法的管轄，而不是仲裁法。如果會計師得出結論，任何里程碑付款未在到期時支付，則賣方有權就此類未付款發出書面通知（“爭議通知”），在這種情況下，賣方和買方應在爭議通知交付後的不少於三十（30）個日曆日內真誠地嘗試解決爭議項目。如果賣方和買方在收到爭議通知後的三十 (30) 個日曆日內未就爭議金額的計算達成協議，則任何一方均有權根據第 6.11 節的規定尋求適用的法律補救措施。如果賣方和買方同意，或者任何爭議解決機制確定，由於少報淨銷售額超過 (***)，則買方應向賣方償還合理的自付審計費用以及賣方調查該費用所需的合理費用和開支，包括但不限於律師費。一個季度只能接受一次審計，並且不允許賣方在該日曆季度結束後的六（6）年內對一個日曆季度進行審計。

(f) 付款方式；外幣。所有里程碑付款均應通過電匯方式以美元支付到賣方書面指定的賬户。對於以美元以外的任何貨幣計價的所有淨銷售額及其扣除額或排除額，此類外幣銷售額應使用相關月份的匯率（“月匯率”）轉換為美元，該月匯率是彭博社FXC頁面（或可能書面商定的其他出版物）上發佈的前一個日曆月最後一個工作日此類貨幣的最後價格匯率不時在雙方之間）。

(g) 僅限合同權利。賣方在本第 1.9 節下的權利和義務，包括收款權，(i) 純粹是合同權利，不屬於任何聯邦或州證券法規定的擔保，(ii) 不以任何形式的證書或票據代表，(iii) 不給予賣方任何股息權、投票權、清算權、優先權或其他權利，並且 (iv) 受以下約束第 6.4 節，不可轉讓、轉讓或兑換（間接轉讓除外）或轉讓、依法轉讓或轉讓或轉讓給賣方的任何關聯公司）。

第二條

賣方的陳述和保證

自生效之日起，每位賣方共同或單獨向買方陳述和保證，除非此處另有規定，或披露附表中另有規定，但須遵守第 6.12 節。

2.1。組織、地位和權力。根據特拉華州法律，每位賣方均組織完善、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司或有限責任公司（如適用）的權力和權力，以擁有該賣方擁有的轉讓資產。

2.2。權限；無衝突；所需文件和同意。

(a) 每個賣方擁有所有必要的公司或有限責任公司（視情況而定）簽訂本協議及其作為一方的每份輔助協議並完成預期交易的權力和權限。每位賣方執行、交付和履行本協議及其加入或將要加入的每份輔助協議，以及每位賣方完成預期交易，均已獲得該賣方所有必要的公司或有限責任公司（如適用）的正式授權。每位賣方均已正式簽署並交付本協議，並已正式簽署和交付（或在收盤時將正式執行和交付）該賣方作為當事方的每份輔助協議。本協議是每個賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，而賣方作為當事方（或將在收盤時成為當事方）的每份輔助協議正在或將要在收盤時（視情況而定）是該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但本協議或任何此類輔助協議除外，因為強制執行性可能會受到破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組的限制,暫停執行或影響債權人權利的總體法律或其他類似的法律，包括限制具體履行、禁令救濟和其他公平補救措施的可用性的法律，以及規定公平辯護的法律（“破產例外情況”）。

(b) 每位賣方執行、交付和履行本協議及其作為一方的每份輔助協議，以及每位賣方完成預期交易，不會也不會 (i) 與該賣方的公司註冊證書、章程或有限責任公司協議（視情況而定）的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，(ii) 與或導致任何違規或違約，或構成（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）違約（或根據該賣方作為當事方的任何合同，要求獲得終止、取消或加速履行任何義務（或任何物質利益損失）的權利，要求該賣方作為一方當事人的任何合同獲得同意或豁免，要求根據該賣方作為當事方的任何合同支付罰款，或導致對任何轉讓資產施加除許可留置權以外的任何留置權，或 (iii) 在遵守第 2.2 (c) 節規定的要求的前提下，與任何許可證衝突或違反任何許可證，適用於該賣方或其任何財產或資產的特許權、特許經營、許可或法律。

(c) 對於賣方執行、交付和履行本協議及其所加入的每項輔助協議，或預期交易的完成，不要求每個賣方同意、批准、許可、訂購或授權，或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案。

2.3。税收。

(a) 每個賣方均已及時繳納所有所得税，這些所得税本應由該賣方在本協議發佈之日或之前支付，不繳納這些所得税將導致對任何轉讓資產產生留置權或導致買方承擔相應的責任或責任。

(b) 賣方將及時支付因轉讓資產產生或與轉讓資產有關的所有所得税，這些所得税是在收盤前納税期內產生或歸因於賣方必須繳納的，不繳納的所得税將導致對任何轉讓資產產生留置權。

(c) 自2023年1月17日以來，兩位賣方均未收到任何書面通知，説明除許可留置權外，任何轉讓資產受任何税收留置權約束或受任何留置權的約束。

2.4。知識產權。

(a) 據賣家所知，賣家是FL-101/FL-103知識產權的唯一和排他性所有者或擁有有效的使用許可權。為清楚起見，不得解釋或解釋前述句子的範圍，也不包括對FL-101/FL-103知識產權的實踐或使用不得侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權的任何陳述或保證。

(b) 自2023年1月17日起，賣方及其任何受控關聯公司均未將該賣方或受控關聯公司（如適用）可能擁有或可能擁有的與FL-101/FL-103知識產權相關的任何所有權和所有權的全部或任何部分轉讓給任何第三方。自2023年1月17日起，賣方及其任何受控關聯公司均未向任何第三方授予賣方或其任何受控關聯公司必須使用FL-101/FL-103知識產權的任何許可權下的任何再許可。

(c) 自 2023 年 1 月 17 日起，(i) 賣方未向任何涉及 FL-101/FL-103 知識產權或與之相關的個人發送過任何書面侵權或挪用通知，也未聲稱或威脅對任何涉及任何 FL-101/FL-103 知識產權或與之相關的任何人採取任何侵權或挪用行為的書面通知，(ii) 賣方未收到或向賣方提供書面通知，説明有任何待處理或威脅的索賠、幹預、反對或要求第三方，包括賣方的任何受控關聯公司，質疑所有權、有效性或任何FL-101/FL-103知識產權的範圍，以及 (iii) 據賣方所知，賣方及其控制的關聯公司均未收到或提供書面通知，説明任何FL-101/FL-103知識產權是禁止或限制賣方使用任何此類FL-101/FL-103知識產權的命令的主體。

(d) 除披露附表第 2.4 (d) 節中披露的內容外，自 2023 年 1 月 17 日起，(i) 賣方未授予 FL-101/FL-103 知識產權的任何許可，(ii) 賣方未簽訂任何嚴重限制或限制賣方使用 FL-101/FL-103 知識產權的合同（本協議和輔助協議除外），以及 (iii) 賣方未簽訂任何合同規定賣方就任何FL-101/FL-103知識產權支付特許權使用費。

2.5。合同。

(a) 據賣方所知，披露表第 2.5 (a) 節列出了截至生效日賣方作為當事方的每份合同的完整而準確的清單，(ii) 截至生效之日任何一方正在使用或持有的主要與任何產品相關的合同，(iii) 在2023年1月17日合併完成前夕賣方的前身是當事方，曾被賣家的前任使用或持有主要用於任何產品，以及 (iv) 該賣家的前身在合併協議中作出陳述和保證，大意是，截至合併協議簽訂之日，該合同是賣方前身的實質性合同（統稱為 “重大合同”）。

(b) 除披露附表第 2.5 (b) 節中披露的內容外，(i) 賣方已以賣方持有的形式向買方提供或提供了每份重要合同的副本，(ii) 自2023年1月17日以來，任何賣方均未終止或簽訂任何同意終止任何重大合同，(iii) 自2023年1月17日以來，任何賣方（或其適用的關聯公司）均未終止或簽訂任何同意終止任何實質性合同，(iii) 自2023年1月17日以來，任何賣方（或其適用的關聯公司）均未終止任何實質性合同收到任何第三方的書面通知，告知賣方或其任何關聯公司在任何材料中存在違規行為尊重或違約任何實質性合同，以及（iv）自2023年1月17日以來，任何賣方（或其適用的關聯公司）均未向任何重大合同的任何第三方發出書面通知，大意是該第三方在該材料合同的任何重大方面違反或在任何重大方面存在違約行為。

2.6。訴訟。自 2023 年 1 月 17 日起，兩家賣家均未收到任何書面通知，告知賣家或其任何受控關聯公司就任何產品或主要影響任何產品對賣家或其控制的關聯公司提起任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查，尚待處理或受到威脅。自2023年1月17日以來，兩位賣方均未收到任何書面通知，內容涉及法院、行政機構或仲裁員針對任何轉讓資產或針對賣方或其任何控制的關聯公司針對任何產品或主要影響任何產品的判決或未執行的命令、禁令、法令、規定或裁決。自 2023 年 1 月 17 日起，兩位賣家均未收到任何書面通知，告知 (i) 任何針對賣家的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查尚待處理或受到威脅，或 (ii) 賣家受任何政府實體單獨或總體上將要執行的任何未執行的訂單、令狀、判決、禁令或法令的約束（a) 阻止或嚴重延遲賣方完成預期交易，或 (b) 以其他方式阻止或嚴重延遲賣方履行其在本協議下的義務。

2.7。遵守法律。自2023年1月17日以來，兩位賣方均未收到任何書面通知，指控任何產品或轉讓資產的所有權或運營存在任何嚴重違反任何適用法律的行為。

2.8。許可證。自 2023 年 1 月 17 日起，賣方及其任何受控關聯公司均未收到任何書面通知，指出 (i) 它違反了任何轉讓許可證的任何條款或條件；(ii) 有任何待處理或威脅要撤銷、暫停、不利修改或終止任何轉讓許可證，或宣佈任何轉讓許可證在任何重大方面無效，或 (iii) 賣方或其控制的關聯公司沒有任何賣方所需的許可證擁有、租賃或以其他方式經營轉讓的資產並進行行為他們與產品相關的業務。

2.9。監管事項。

(a) 對於任何產品，自 2023 年 1 月 17 日起，兩家賣家均未收到任何 FDA 對賣家或其控制的關聯公司採取監管行動的書面通知，包括不良調查結果的書面通知、監管、無標題或警告信或強制性召回，或任何政府實體指控或聲稱嚴重違反任何法律的任何其他書面通知。

(b) 自2023年1月17日以來，賣方及其任何受控關聯公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體關於任何待處理或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、審計或調查的書面通知，指控賣方或其任何受控關聯公司與任何產品相關的業務或活動嚴重違反了美國境外適用的州政府實體或政府實體頒佈的相應相應法案，包括（如適用）歐盟的藥品和醫療器械法。自 2023 年 1 月 17 日起，兩家賣家均未收到有關賣家或其任何受控關聯公司針對任何產品的民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、投訴、聽證會、訴訟或調查的書面通知。自 2023 年 1 月 17 日起，兩家賣家均未收到書面通知，表明賣方或其控制的關聯公司或其任何代理人或承包商在賣家的產品開發工作、向任何政府實體提交的文件或報告中，均未出現任何實質性違反任何法律的行為，這些商品有理由預計需要調查、糾正措施或執法行動。

2.10。經紀商。由於賣方或其任何受控關聯公司的任何行動、協議或承諾，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都沒有或不應有權向任何經紀商、發現者、財務顧問或其他與任何預期交易相關的類似費用或佣金（或費用報銷）。

2.11。轉讓資產的所有權。據賣方所知，賣方是賣方擁有或聲稱擁有所有權的每項轉讓資產的唯一和獨家所有者，並對這些資產擁有良好和有效的所有權，但不對買方擁有、使用或利用任何此類轉讓資產的權利產生重大不利影響的任何輕微所有權缺陷除外；但是，儘管有上述規定，但不作任何陳述或保證根據本句關於FL-101/FL-103的任何知識產權。自2023年1月17日起，賣方及其任何受控關聯公司均未將該賣方或該受控關聯公司（如適用）可能擁有或可能擁有的對任何轉讓資產的任何所有權和所有權的全部或任何部分轉讓給任何第三方。自2023年1月17日以來，兩家賣方均未為任何人的利益對任何轉讓的資產設立、記錄或施加任何留置權（許可留置權除外）。自2023年1月17日以來，兩位賣方均未收到任何書面通知，説明任何轉讓的資產受除許可留置權以外的任何留置權的約束或受其擔保。

2.12。獨家陳述和保證。除了本第二條中規定的陳述和保證外，任何賣方均未就任何產品、轉讓資產或承擔的責任做出任何其他明示或暗示的陳述或保證。

賣方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括與賣方或任何關聯公司或其代表提供的任何財務預測或其他前瞻性陳述或擔保。

第三條

買方的陳述和保證

除本協議另有規定外，買方自生效之日起向賣方作出陳述和保證。

3.1。組織、地位和權力。買方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。

3.2。權限；無衝突；所需文件和同意。

(a) 買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議及其已經或將要加入的每份輔助協議，並完成預期的交易。買方執行、交付和履行本協議及其加入或將要加入的每項輔助協議，以及買方完成預期交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且每份此類輔助協議已經或在收盤時都將由買方正式簽署和交付。本協議是，每份此類輔助協議在收盤時由買方正式簽署和交付後，將成為買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須遵守破產例外情況。

(b) 買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的每項輔助協議，以及買方完成預期交易，不會也不會 (i) 與買方公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，(ii) 與買方公司註冊證書或章程的任何條款相沖突或導致任何違反或違反，或構成（與或未經通知或延期，或兩者兼而有之）違約（或產生終止、取消或加速的權利）根據買方作為當事方的任何租賃、許可、合同或其他協議、文書或義務的任何條款、條件或規定，或者買方或其任何財產或資產可能受其約束的任何條款、條件或規定，根據買方資產支付罰款或導致對買方資產施加任何留置權（許可留置權除外）下的義務或任何物質利益的損失，要求支付罰款，或導致對買方資產施加任何留置權，或 (iii) 在遵守第 3.2 (c) 節規定的要求的前提下，與之衝突或違反適用於買方或其任何財產或資產的任何許可、特許權、特許經營、許可或法律。

(c) 對於買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的每項輔助協議，或買方完成預期交易，買方不要求買方同意、批准、許可、訂購或授權，或向任何政府實體登記、聲明、通知或備案。

3.3。訴訟。不存在針對買方的訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁，據買方所知，也沒有正在進行或威脅的調查，並且買方不受任何政府實體未執行的訂單、令狀、判決、禁令或法令的約束，無論在哪種情況下，這些訂單都會單獨或總體而言，(a) 阻止或嚴重延遲買方完成預期交易，或 (b) 以其他方式阻礙或實質性阻礙或實質性阻礙延遲買方履行本協議下的任何義務。

3.4。經紀商。由於買方的任何行動、協議或承諾，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他公司或個人都無權或不應獲得與任何預期交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問或其他類似的費用或佣金（或費用報銷）。

3.5。獨家陳述和保證。除了本第三條中規定的陳述和保證外，買方未就預期交易做出任何其他明示或暗示的陳述或保證。買方特此拒絕任何其他明示或暗示的陳述或保證，包括與買方或任何關聯公司或其代表提供的任何財務預測或其他前瞻性陳述有關的陳述或保證。

3.6。獨立調查。買方已對轉讓的資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了足夠的訪問權限以訪問賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴自己的調查以及賣方在本協議第二條（包括披露附表的相關部分）中作出的明確陳述和保證；(b) 賣方或任何其他人均未對賣方、轉讓資產、承擔的義務或本協議作出任何陳述或保證，除非中明確規定本協議第二條（包括披露附表的相關部分）。

第四條

其他協議

4.1。保密性。截止日期之後，賣方將而且將要求其控制的關聯公司及其各自的代表對待和保密任何人（包括任何關聯公司）任何機密信息，但以下情況除外：(i) 在履行本協議或輔助協議規定的義務或行使權利所必需的範圍內，(ii) 在必要時向其關聯公司及其各自的代表披露任何機密信息（前提是賣方應承擔責任）對於任何人違反本第 4.1 節的行為根據本條款 (ii) 或 (iii) 向其披露此類信息的關聯公司或代表，儘管本第 4.1 節中有任何相反的規定，賣方仍可根據任何適用法律、股票市場或證券交易所規則的要求公開披露。如果在收盤後的任何時候，賣方或其任何關聯公司或其各自的代表被要求或要求（通過口頭提問或在任何法律程序、詢問、傳票、民事調查要求或類似程序中要求提供信息或文件，或法律或與任何證券交易所簽訂的任何上市協議的另行要求）在可行範圍內披露任何機密信息，以及

在適用法律的允許下，賣方將立即將請求或要求通知買方，以便買方可以自費尋求適當的保護令或放棄遵守本4.1節的規定，而且，在沒有保護令或收到本協議規定的豁免時，賣方或其任何關聯公司可以披露任何此類機密信息；但是，前提是應買方的要求並由買方和買方承擔費用在可行和適用法律允許的範圍內，賣方應使用作出商業上合理的努力，以獲得任何合理的保證，確保買方指定的機密信息中待披露的部分將得到保密處理。為避免疑問，本協議中的任何內容均不以任何方式 (a) 限制或限制賣方或其任何關聯公司從事任何活動或業務的權利或能力，無論其是否與買方或其關聯公司的業務具有競爭力，或 (b) 限制或限制買方或買方權利組織任何成員從事任何活動或業務的權利或能力，無論是否與買方業務競爭賣家或其任何關聯公司。

4.2。公開披露。宣佈執行本協議的新聞稿（如果有）應以賣方和買方在生效日期當天或之前共同商定的形式和時間發佈。在不違反第4.1節的前提下，除非適用法律或與任何證券交易所簽訂的任何上市協議另有要求，否則未經買方或賣方事先書面同意，賣方和買方不得公開宣佈本協議或預期交易，也不得以其他方式就本協議或預期交易與任何新聞媒體進行溝通；前提是在預期交易宣佈之後，賣家及其關聯公司以及買方及其關聯公司有權在正常過程中公開回應問題或發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明，這些聲明在每種情況下均不披露另一方的其他重要機密信息，也不得與其先前根據本第4.2節的規定發佈或發表的任何公開聲明不矛盾。

4.3。進一步的保證。為實現本協議的宗旨，各方將執行和交付可能要求或任何其他方合理要求的任何其他文書和文件。

4.4。税務問題。

(a) 買方和賣方同意應要求儘快向對方提供或安排彼此提供與轉讓資產相關的信息和協助（包括賬簿和記錄的訪問權限），這些信息和協助是提交所有納税申報表、做出任何税收相關選擇、為任何政府實體的任何審計做準備以及起訴或辯護與任何税收有關的任何索賠、訴訟或訴訟所必需的。買方和賣方（及其各自的子公司）應在截止日期後的至少六年內保留與轉讓資產有關的税收的所有賬簿和記錄。賣方和買方應相互合作，進行與涉及轉讓資產的税收有關的任何審計或其他程序。

(b) 適用於任何應納税期內轉讓資產的任何不動產、個人財產税或類似税（無論任何此類應納税期是否在截止日之前、當天或之後的任何時間結束）（統稱為 “第 4.4 (b) 節税

債務”）應由買方支付或補償（如適用）。買方應向賣方償還或向賣方支付的金額等於賣方支付或應付的任何此類不動產、個人財產或類似税款。買方的此類補償或付款應在截止日期支付，如果較晚，則應在該税款到期之日支付（如果買方在截止日期當天或之前未支付或償還此類税款，則應在賣方提出要求後立即支付）。在不限制本第 4.4 (b) 節任何前述規定的前提下，應按時繳納第 4.4 (b) 節的納税義務，並應根據適用法律的規定提交所有適用的申報、報告和申報表。

(c) 根據《守則》第1060條分配總對價（包括任何被視為税收目的轉讓資產對價的保留負債）的備選擬議附表作為附錄C-1和附錄C-2附錄（均為 “擬議分配時間表”，統稱為 “擬議分配時間表”）。賣方和買方同意根據母公司自行決定的擬議分配表提交各自的國税局8594表格以及所有聯邦、州和地方納税申報表，前提是母公司特此同意做出此類決定，並在2024年2月28日之前向買方和Flame提供書面通知（母公司如此確定的擬議分配計劃在此稱為 “分配時間表”）。

4.5。批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部轉讓資產。

4.6。共享合同。對於任何共享合同，買方和Flame應在成交後採取商業上合理的努力，在彼此之間以及作為該共享合同當事方的適用第三方（“適用第三方”）之間談判書面協議或一系列書面協議（統稱為 “適用的替代合同”）的條款，這些協議將取代和取代此類共享合同，適用的替代合同應規定 (i) Flame的所有權利和義務及其關聯公司（包括母公司）本應在成交後根據此類共享合同累積的權利和義務，但僅限於此類權利和義務與任何產品、任何轉讓資產或任何產品或任何轉讓資產的研究、開發、製造、銷售或其他商業化有關或相關的範圍內，僅適用於買方，並應在適用情況下僅使買方受益和負擔，且不適用於火焰或使其受益或負擔其任何關聯公司（包括母公司），（ii）買方應假設併成為對Flame及其關聯公司（包括母公司）在該共享合同下的任何義務或負債負責，這些義務或負債截至截止日期之前的任何時期應計或產生、應計或以其他方式相關，但僅限於此類義務或負債與任何產品、任何轉讓資產或任何產品或任何轉讓資產的研究、開發、製造、銷售或其他商業化以及Flame及其關聯公司（包括母公司）相關或相關) 應免除所有假設義務或負債，(iii) Flame及其關聯公司（包括母公司）在本共享合同下本應在收盤後產生的所有權利和義務，但僅限於此類權利和義務與任何產品、任何轉讓資產或任何產品或任何轉讓資產的研究、開發、製造、銷售或其他商業化無關或不相關，且僅適用於利益和負擔，視情況而定，Flame，且不適用於且應當不為買方或其任何關聯公司帶來利益或負擔，並且 (iv) Flame 應保留並負責

Flame在該共享合同項下截至截止日期應計或產生、應計或以其他方式與截止日期之前的任何時期相關的任何及所有義務或負債，但僅限於此類義務或負債與任何產品、任何轉讓資產或任何產品或任何轉讓資產的研究、開發、製造、銷售或其他商業化無關或不相關。買方和Flame應立即執行每份經談判達成的適用替換合同（在任何情況下均不得超過收盤後的60天），並將其交付給買方、Flame和適用的第三方，買方和Flame應已做出商業上合理的努力（符合本第4.6節的上述規定）來導致適用的第三方執行和在成交後立即交付適用的替代合同（在任何情況下均不得超過成交後的60天）。

4.7。共享的專有技術。如果截至收盤前有任何共享專有技術，(i) 賣方應向買方授予或促成授予，並特此授予買方全球性、非排他性、永久性（除非賣方因買方嚴重違反本第 4.7 節規定的義務而終止）、已全額付費且免版税的許可（有權通過多級分許可持有者授予轉許可證）賣方及其關聯公司在任何此類共享專有技術中的所有權利、所有權和利益僅限於實踐和使用任何此類共享專有技術研究、開發、製造、使用、銷售或以其他方式將任何產品商業化，並且 (ii) 買方應向賣方償還其實際自付成本和開支 (1) 完全源於買方實踐、使用或利用共享專有技術研究、開發、製造、使用、銷售或以其他方式商業化任何產品或 (2) 根據任何合同產生的實際自付成本和開支，或 (2) 在以下範圍內：買方根據此類合同實踐、使用或利用共享專有技術進行研究，開發、製造、使用、銷售或以其他方式商業化任何產品或產品。賣方應執行和交付可能合理要求或買方合理要求的任何其他文書和文件，以執行本第 4.7 節的上述條款，買方應執行和交付為執行本第 4.7 節的上述條款而可能合理要求或合理要求的任何其他文書和文件。

4.8。賣方應立即簽署並向買方交付每份轉讓許可證的形式和實質內容的 IND 轉讓（在任何情況下均不得超過成交後的 15 天），以及買方可能合理要求的其他轉讓、運輸和轉讓文書，以便向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有權利、所有權和權益根據本條款和條件轉移資產協議（“其他轉讓文件”）。

第五條

賠償

5.1。賣方賠償根據本第五條的條款和條件，自交易之日起和交易後，賣方應共同和單獨地就買方及其關聯公司遭受或招致的任何及所有損害向買方及其關聯公司進行辯護和賠償，並使買方及其關聯公司免受因以下原因造成或構成以下情況的任何和所有損失：

(a) 任何賣方在本協議、任何輔助協議或任何賣方根據本協議交付或代表任何賣方交付的任何證書或文書中的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；

(b) 任何賣方違反或未能履行本協議中包含的任何契約或協議、任何輔助協議或任何賣方根據本協議或代表任何賣方交付的任何證書或文書；或

(c) 第三方對買方及其關聯公司提出的任何索賠，但以任何保留負債或排除資產為依據、由此產生或產生的索賠。

5.2。買方賠償。根據本第五條的條款和條件，自交易之日起和交易後，買方應就賣方及其關聯公司因以下原因而遭受或發生的任何和所有損害進行辯護和賠償，並使其免受賣方及其關聯公司遭受或產生的任何和所有損失：

(a) 在本協議、任何輔助協議或買方根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書中買方的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反；

(b) 買方違反或未能履行本協議中包含的任何契約或協議、任何輔助協議或買方根據本協議由買方或代表買方交付的任何證書或文書；

(c) 任何承擔的責任；或

(d) 第三方對賣方或賣方的任何關聯公司提出的任何索賠，其依據是交易結束後任何時候買方或其任何關聯公司、被許可人、分許可人或承包商對轉讓資產的所有權、使用、行為或運營，或支付和/或履行（或未能支付或履行）任何承擔的責任。

5.3。賠償索賠。

(a) 第三方索賠。根據本協議提出的所有賠償索賠，均應按照以下程序提出，由第三方針對受補償方的索賠（“第三方索賠”）產生、相關或由此產生。根據本第五條有權獲得賠償的人（“受賠方”）應立即向賠償方發出書面通知（“第三方索賠通知”），説明與可能尋求賠償的第三方索賠有關的任何訴訟、訴訟或程序的啟動。就本協議而言，“賠償方” 指（i）如果買方或其任何關聯公司提出賠償索賠，則為賣方；（ii）如果是賣方或其任何關聯公司提出的賠償索賠，則為買方。此類第三方索賠通知應合理詳細地描述（在受賠方當時所知的範圍內）（A）構成此類第三方索賠依據的事實以及（B）索賠的損害賠償金額（“第三方索賠金額”）。除非賠償方的實際責任或義務除外，任何延遲或未能向賠償方發出通知，均不得免除賠償方在本協議項下的任何責任或義務

由此產生偏見。在收到此類第三方索賠通知後的三十 (30) 個工作日內，經書面通知受保方，賠償方可以在任何此類第三方索賠中接管辯護的控制權，由受賠方合理滿意的律師接管辯護，該索賠尋求 (i) 僅金錢賠償或 (ii) 合理預計對受賠方的運營或業務無關緊要的禁令救濟和金錢損失。如果賠償方不控制此類辯護，則受賠方應控制此類辯護。不控制此類辯護的一方可以自費參與其中；前提是，如果賠償方控制了此類辯護，並且受賠方根據律師的建議合理地得出結論，賠償方和受補償方在此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠中存在利益衝突，則僅與之相關的合理律師費用和開支應為就本協議而言，被視為 “損害賠償”；但前提是在任何情況下都不是賠償方應負責賠償方多名 (1) 名律師的費用和開支。控制此類辯護的一方應向另一方通報此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的狀況及其辯護，並應考慮另一方就此提出的建議。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得就此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠達成任何和解，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意。對於此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠，如果此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠不包括完全免除受賠償方的所有責任，(y) 包括受賠方承認或認定對受賠方不利的裁定，或者 (z) 在未經受賠償方事先書面同意的情況下對受賠方施加任何責任或義務，則賠償方不得就此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠達成任何和解協議 Nified Party，不得無理拒絕、限制或延遲其同意。

(b) 不涉及第三方的索賠程序。希望根據本第五條提出不涉及第三方索賠的賠償申請的受賠方應向賠償方提交書面通知（“索賠通知”），其中包含 (i) 任何損害賠償的描述和金額（“索賠金額”），(ii) 關於受賠方有權根據本第五條獲得賠償的聲明以及合理的解釋其依據以及 (iii) 要求支付此類損害賠償金的款項。在收到此類索賠通知後的三十 (30) 個工作日內，賠償方應向受賠方提交一份書面答覆，其中賠償方應 (A) 同意受賠方有權獲得全部索賠金額（在這種情況下，賠償方應在答覆的同時通過電匯向受賠方支付索賠金額）立即可用的資金（或者，如果賠償方是賣方，則確認買方有權抵消該金額）根據第 5.7 節），(B) 同意受賠方有權獲得部分但不是全部的索賠金額（“協議金額”）（在這種情況下，賠償方應在作出迴應的同時，通過電匯立即可用的資金，向受賠方支付約定金額（或者，如果賠償方是賣方，則確認賠償方是賣方）買方有權根據第 5.7)) 或 (C) 節抵消受賠償方有權獲得任何索賠金額的款項。如果此類爭議在賠償方作出答覆後的三十 (30) 天內仍未得到解決，則賠償方和受補償方均有權根據第 6.11 節的規定將此類爭議提交給有管轄權的法院。

5.4。生存。

(a) 本協議中規定的賣方和買方陳述和擔保應在預期交易完成後繼續有效，並在截止日期後的十二 (12) 個月之內保持全面效力和效力，屆時到期；但是，基本代表應在 (i) 買方履行或終止第1.9節規定的所有義務之前存活，以及 (ii) 適用的訴訟時效到期後 60 天。本協議中規定的賣方和買方之間的契約和協議應在根據其條款完成和完成預期交易後無限期有效，如果其中沒有規定時限，則無限期有效。

(b) 如果在作為索賠依據的陳述或擔保第 5.4 (a) 節的規定到期之前，根據第 5.3 節以書面形式提出賠償索賠，則此類陳述或擔保應一直有效，直至該索賠得到解決，但僅限於該索賠得到解決。

5.5。侷限性。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 除基本代表以及任何賣方在本協議、任何輔助協議或任何賣方根據本協議由或代表任何賣方交付的任何證書或文書中任何違反或不準確的陳述或保證（基本代表除外），否則違反或不準確構成實際和故意的普通法欺詐行為或由其引起或導致的任何陳述或擔保（基本代表除外）除外（根據特拉華州普通法的定義），損害賠償金額可由受賠方根據第 5.1 (a) 條或第 5.2 (a) 節追回，不得超過 (1) (***) 或 (2) 在任何時候（無論是在受賠方根據第 5.1 (a) 節或第 5.2 (a) 節（如適用）提出任何此類賠償申請之前、當時還是之後）實際獲得的里程碑付款總額中的較低者已根據本協議第 1.9 節向賣家付款或實際支付給賣家和/或根據本協議第 1.9 節被要求向賣家付款或被要求向賣家付款，但有未得到支付，以及 (ii) 受賠方根據第 5.1 (a) 條或第 5.2 (a) 節因違反任何基本代表或違反本協議中任何賣方在本協議、任何輔助協議或任何賣方根據本協議交付或代表任何賣方交付的任何證書或文書中作出的任何陳述或保證（基本代表除外），可追回的損害賠償金額或不準確之處構成、由實際和故意的普通法欺詐行為引起或導致的，不得超過總和根據本協議第 1.9 節實際支付或實際支付給賣家的里程碑付款金額（無論是在受賠方根據第 5.1 (a) 節或第 5.2 (a) 節（如適用）提出任何此類賠償索賠之前、當時還是之後）已付款。為清楚起見，我們理解並同意，本第 5.5 (a) 節的上述規定均不限制下文第 5.5 (d) 節或第 5.7 節中規定的任何條款。

(b) 在任何情況下，任何賠償方均不對本第五條規定的任何損害賠償或其他金額負責或承擔責任，這些金額是 (i) 間接損害賠償或利潤損失或價值減少的損害，或 (ii) 懲罰性、特殊、三倍或懲戒性損害賠償

案例，不包括根據最終判決向非關聯第三方支付的與第三方索賠有關的任何款項。

(c) 除第 6.10 節規定的特定履約索賠外，本第五條規定的受賠方根據本協議享有的權利應是受賠方就本協議、任何輔助協議和/或賠償方根據本協議或代表本協議交付的或代表本協議交付的任何證書或文書，或與本協議、輔助協議和/或由賠償方或代表本協議交付的任何證書或文書有關的索賠的唯一和排他性的補救措施協議（包括但不限於任何針對實際和故意的索賠）普通法欺詐（定義為特拉華州普通法）。在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，任何一方、其繼承人或允許的受讓人均無權要求或尋求撤銷預期交易。

(d) 儘管本協議中有任何明示或暗示的相反規定，(i) 買方根據本第五條有權獲得的任何賠償金額或付款的唯一途徑是根據並根據下文第5.7節的規定行使買方的抵消權，以及 (ii) 除第 6.10 節規定的具體績效索賠外，買方在收盤後和收盤後提出的具體績效索賠除外根據並根據下文第 5.7 節的規定，其抵消權應為對於根據本協議、任何輔助協議和/或任何賣方根據本協議交付或代表任何賣方交付的任何證書或文書（包括但不限於任何實際和故意的普通法欺詐索賠（定義為特拉華州普通法）），買方就本協議、任何輔助協議和/或任何證書或文書（包括但不限於任何實際和故意的普通法欺詐索賠（定義為特拉華州普通法））提出的索賠，或與之相關的唯一和排他性的補救措施。如果買方根據下文第 5.7 節的規定行使抵消權不足以滿足買方根據本第 V 條有權獲得的任何賠償金額、付款或索賠，則該未償付的金額、付款或索賠將保持不變，買方除了滿足或尋求滿足此類未結清的金額、付款或索賠外，沒有其他追索權、權利或補救措施來滿足或尋求滿足此類未清償的金額、付款或索賠根據第 5.7 節抵消此類金額。

(e) 賠償方根據第 5.1 節或第 5.2 節就任何損害賠償所支付的款項應限於從中扣除任何保險收益以及受賠方就任何此類索賠收到的任何賠償、繳款或其他類似付款後剩餘的任何責任或損害的金額。受賠方應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、分攤或其他類似協議追回任何損害賠償，前提是如果受賠方根據任何保險單或賠償獲得賠償，則滿足本判決的上述規定不應成為受賠方行使根據本第五條提出或滿足任何賠償索賠的任何權利的先決條件對任何損害賠償的賠償、捐款或其他類似協議該受補償方已根據本第五條獲得賠償，則該受補償方應根據任何此類保險單或賠償、繳款或其他類似協議向賠償方支付任何此類追回的金額。

(f) 每個受賠方在得知任何預計會或確實會導致此類事件或情況後，應採取並促使其關聯公司採取所有商業上合理的措施來減輕任何損失。

(g) 根據本第五條，如果受補償方在收盤前知道此類不準確或違約行為，則賠償方對因本協議中包含的任何不準確或違反本協議中包含的任何陳述或擔保而產生的任何損害不承擔責任。

(h) 在不限制本協議5.5任何前述條款或本協議第5.7節規定的概括性的前提下，本協議一方有權向本協議任何其他當事方支付或支付的任何賠償金額或款項，以該方作為補償方的身份，以該另一方的受保人身份向本協議任何其他當事方支付或支付的款項一方通過抵消原本要求該方支付的任何此類賠償金額或款項根據本第五條，作為補償方支付或支付該方本應以受補償方身份根據本第五條從任何其他方那裏獲得的任何賠償金額或款項。如果一方當事人行使本第 5.5 (h) 節規定的抵消權，則該當事方應向另一方提供書面行使通知，該通知應具體説明抵消的細節，雙方應被視為已履行並履行了根據本第五條承擔的各自的義務，即支付各自的賠償金額或款項，但以相應的賠償金額或付款可抵消為限根據本第 5.5 (h) 節關閉。

5.6。賠償金。除非法律另有規定，否則各方應將根據本協議支付的所有賠償金視為對税收目的的總對價的調整。

5.7。抵消。除且不限制買方根據第 5.5 (h) 節可能擁有的任何抵消權外，買方追回和償還買方根據本第五條有權獲得的任何賠償金額或付款的唯一和排他性的追索權應是抵消買方目前或將獲得的任何此類賠償金額或付款，以抵消買方支付所欠或隨後應付給賣方的任何里程碑付款的義務根據本協議，尚未向賣方付款。如果買方根據本第 5.7 節行使其抵消權，並從任何里程碑付款中扣留買方根據本第 V 條有權獲得的任何損害賠償金額，則買方應向賣方支付抵消金額超過最終確定買方有權獲得的損害賠償金額（如果有）這樣的決議，以及按最優惠利率計算的利息為截至適用款項到期之日由《華爾街日報在線》發佈, 加 (***).

5.8。賠償索賠的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第六條

雜項

6.1。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應視為已按時送達 (i) 在通過掛號或掛號信發送後的三 (3) 個工作日，

申請退貨收據，郵資預付，(ii) 寄出後一 (1) 個工作日送達下一個工作日，通過信譽良好的全國隔夜快遞服務預付費用，或 (iii) 在確認收貨之日（如果收據日期不是工作日，則在收到後的第一個工作日）通過傳真發送給目標收件人，每種情況都如下所示：

(a) 如果是給買方，

AlmataBio, Inc.

龐塞·德萊昂大道 650 號

第 300 集 #1489

喬治亞州亞特蘭大 30308

注意：帕特里克·克魯徹

並附上副本（不構成通知）至：

Hutchison PLLC

企業中心大道 701 號，250 號套房

北卡羅來納州羅利 27607

注意：約翰·陸克文

(b) 如果是給賣方，給：

Leap 療法公司

桑代克街 47 號，B1-1 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

注意：總裁兼首席執行官道格拉斯·昂西

火焰生物科學有限責任公司

c/o Leap Therapeutics, Inc

桑代克街 47 號，B1-1 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

注意：總裁兼首席執行官道格拉斯·昂西

並附上一份副本（不構成通知）至：

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

聯邦街一號

馬薩諸塞州波士頓 02110

注意：胡裏奧·E·維加

任何一方均可使用任何其他方式（包括個人交付、信使服務、普通郵件或電子郵件）在本協議項下發出任何通知或其他通信，但除非預期的當事方實際收到此類通知或其他通信，否則不應將此類通知或其他通信視為已按時發出。任何一方均可按照本協議規定的方式向另一方發出通知，更改本協議下通知和其他通信的送達地址。

6.2。完整協議。本協議（包括披露時間表和附表及附錄以及此處提及的將在收盤時交付的文件和文書，包括輔助協議）構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的或雙方之間達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，包括買方和母公司於2023年7月6日簽訂的保密協議。

6.3。沒有第三方受益人。本協議無意且不應被視為向雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施，與任何人簽訂任何僱傭協議或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

6.4。任務。未經買方或賣方事先書面同意，賣方或買方（視情況而定）不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，未經事先書面同意的任何此類轉讓均屬無效，但交易結束後，(i) 一方可以轉讓其任何權利、權益以及本協議規定的全部或不時部分義務對一 (1) 個或多個其關聯公司以及 (ii) 一方可以將本協議全部轉讓給其繼任者，以與合併、重組、出售該方全部或幾乎全部資產或股權有關的權益；前提是在任何情況下，此類轉讓均不得限制、免除或抵消轉讓方在本協議下的義務。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。

6.5。可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議中的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效和可執行且最接近於表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款，以及本協議經修改後可強制執行。如果該法院未行使前一句中賦予的權力，雙方同意將此類無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

6.6。對應物和簽名。本協議可在兩（2）份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但兩者共同應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。本協議可以通過傳真或.pdf 傳輸來執行和交付。

6.7。口譯。除非另有説明，否則本協議中提及某一條款或部分時，應指本協議的某一條款或部分。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，並且

不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州或地方法律的提及均應視為指根據該法律頒佈的所有規章和條例。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。任何提及 “一方” 或 “雙方” 的行為均指本協議的一方或多方（及其各自的繼承人和允許的受讓人）。就本協議而言，“提供給買方” 是指 “向買方或其代表提供或提供，包括在截止日期之前在賣方的電子數據室中提供或提供”。

6.8。管轄法律。本協議及由此產生的任何索賠應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用除特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突條款或規則。

6.9。放棄陪審團審判。各方承認並同意，在本協議或與預期交易有關的其他文件下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議或預期交易引起或與之相關的任何法律訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方都證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方因相互豁免等原因而被誘使簽訂本協議，以及本節中的認證 6.9。

6.10。補救措施。除非本文另有規定，否則本協議中明確賦予一方的任何及所有補救措施將被視為累積的，但不排除本協議賦予的任何其他補救措施，或者法律或衡平法賦予該方的補救措施，並且一方行使任何一 (1) 項補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議的行為，並特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，無需證明金錢損害賠償不足，也無需支付保證金。

6.11。服從司法管轄區。雙方 (a) 同意在因本協議或任何協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，接受特拉華州紐卡斯爾縣任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄

考慮交易，（b）同意與此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，（c）同意不得試圖通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或推翻此類屬人管轄權，並且（d）同意不在任何其他法院提起因本協議或任何預期交易引起或與之相關的任何訴訟或程序。各方放棄以不便的訴訟地為理由進行任何辯護，以維持如此提起的任何訴訟或程序，並放棄可能要求任何其他當事方就此提供的任何保證金、擔保或其他擔保。任何一方都可以通過向當事方發送或交付流程副本來向另一方提供服務，該副本將以第 6.1 節中規定的通知發送地址和方式送達。但是，本第 6.11 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

6.12。披露時間表。披露時間表應按與第二條中編號部分相對應的章節進行排列，第二條中有關陳述和擔保的披露也應符合第二條中的任何其他陳述和擔保，前提是此類披露從表面上可以明顯看出此類披露也符合或適用於此類其他陳述和保證。僅將某項作為陳述或保證（或契約，如適用）的例外情況列入披露附表，不應被視為承認該項目代表重大例外或重要事實、事件或情況。披露附表中的任何內容均無意擴大本協議中包含的任何陳述或擔保的範圍，也無意為賣方訂立任何契約。披露附表中的任何披露均不應被視為在任何第三方中產生任何權利。

6.13。費用和開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和預期交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用和開支的一方支付。

6.14。修正案。除非通過代表各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。

6.15。延期；豁免。在法律允許的範圍內，雙方可以（a）延長其他方履行任何義務或其他行為的期限，（b）放棄此處包含的陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，（c）放棄遵守此處包含的任何協議或條件。任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中載明的情況下才有效。此類延期或豁免不應被視為適用於履行、任何陳述或擔保不準確或不遵守任何協議或條件（視情況而定）而發生的任何時間，但延期或豁免中規定的除外。任何一方未能維護其在本協議或其他方面的任何權利，均不構成對此類權利的放棄。

第七條

定義

就本協議而言，以下每個術語的含義如下所示或此處定義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人，就前述而言，“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指導或促使管理層和政策方向的權力該人，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“總對價” 指 (a) 截止日期對價，以及 (b) 根據本協議到期應付的任何里程碑付款。

“工作日” 是指（a）星期六或星期日或（b）法律、行政命令或政府法令允許或要求位於馬薩諸塞州波士頓的銀行機構保持關閉狀態之外的任何一天。

“買方權利團體” 指 (a) 買方；(b) 就任何產品而言，買方或買方的任何關聯公司許可、再許可、分配、轉讓或以其他方式授予的任何人士，或買方或買方的任何關聯公司授予獲得此類權利選擇權的任何人；(c) 就任何產品而言，有權出售此類產品的任何人由上文 (b) 條或本條款 (c) 中描述的任何人許可、再許可、分配、轉讓或以其他方式授予，或上文 (b) 款或本條款 (c) 中描述的任何人授予獲得此類權利選擇權的任何人；(d) 對於任何產品，上述 (a)、(b) 或 (c) 條款或本條款 (d) 所述任何人的任何繼任者或受讓人；以及 (e) 對於任何產品，中描述的任何人的任何關聯公司與本產品一起或代表本產品開發或商業化所涉的（或行使任何期權時將涉及的條款）的（a）、（b）、（c）或（d）條款這樣的人。為避免疑問，買方權利團體應包括產品的經銷商或分銷商，該產品的分銷商或分銷商，該產品的分銷商或分銷商，該分銷或轉售該產品，或 (2) 同意支付任何預付款、期權付款、里程碑付款、特許權使用費或其他款項，或向買方權利組中的任何人支付或提供與授予此類經銷商或分銷商有關的任何其他對價分銷或轉售此類產品的權利（或獲得此類權利的選擇權）或該經銷商或分銷商的任命（為明確起見，不得僅出於本條款（2）的目的考慮該經銷商或分銷商為轉售而購買的產品數量或單位支付的購買價款）。

“中國” 指中華人民共和國及其所有領土或財產，包括香港和澳門。

“關閉” 是指本協議所設想的交易的結束。

“截止日期” 是指截止日期。

“截止日期對價” 是指不可退還的款項（***）。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

就本協議第1.9（c）節而言，“商業上合理的努力” 是指使用規模和市值與買方相似的生物製藥公司（或買方權利集團的適用成員，如果其規模和市值大於買方）在行使與具有類似商業潛力的藥品或生物產品的開發和商業化相關的商業上合理的商業慣例時所使用的努力和資源作為相關產品在產品生命週期的類似階段，要考慮產品的安全性和有效性、產品開發和商業化所固有的風險、其與替代產品相比的競爭力、產品的專有地位（包括相關專利權的範圍和期限）、上市批准的範圍、產品的監管狀況、產品是否處於臨牀封存、召回或市場退出以及產品的預期盈利能力。賣方承認，停止與產品有關的研究、開發或商業化活動可能構成 “商業上合理的努力”。

“機密信息” 指 (a) 與任何產品或轉讓資產相關的任何信息，這些信息在收盤前不公開，由賣方或其任何控制的關聯公司擁有、獨家許可，或受保密或不披露義務約束，除非此類信息 (i) 在收盤後公開可用，除非賣方、其控制的關聯公司或其任何關聯公司進行不當披露相應的代表或 (ii) 應在任何時間（收盤前或之後）從任何賣方都不知情的來源（買方及其關聯公司除外）獲知賣方或其任何關聯公司，受有關此類信息的任何個人（包括但不限於賣方、買方、其各自關聯公司及其各自代表）的保密義務的約束，以及 (b) 在交易前夕轉讓的任何專有技術，不向公眾公開，除非如此轉讓的專有技術 (1) 將在收盤後公開，除非賣方、其控制的關聯公司或其任何相應代表進行不當披露，或 (2) 應在任何時間（收盤前或收盤後）從任何賣方都不知道的來源（買方及其關聯公司除外）向賣方或其任何關聯公司公開，均受保密義務的約束（包括但不限於任何賣方，買方、他們各自的關聯公司和他們各自的代表）與此類轉讓專有技術有關的代表。

“預期交易” 是指本協議和輔助協議所設想的交易。

“合同” 指所有合同、租賃（不動產租賃除外）、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、契約、約定書和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭的。

“損害賠償” 是指任何形式的損失、損害賠償、罰款、費用、罰款、利息、裁決和判決，包括合理的律師和顧問費用和開支以及其他合理的法律費用和在起訴、調查、補救、辯護或和解中產生的開支。

“披露時間表” 是指賣方向買方提供的截至本協議簽訂之日的披露時間表。

“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。

“域名” 是指可能存在於世界任何地方的所有域名，包括其所有應用程序和註冊。

“EMA” 是指歐洲藥品管理局及其任何繼任機構或英國或歐盟任何其他成員國的任何同等機構。

“歐盟” 或 “歐盟” 指 (i) 截至本協議發佈之日或其後任何時候均為歐盟成員國的所有國家，以及 (ii) 英國。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任機構。

“FDA 法案” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局發佈的適用實施條例，包括與食品和藥物管理局當前的良好生產和質量體系規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀實踐和研究用途相關的要求。

就產品和司法管轄區而言，“首次商業銷售” 是指在該司法管轄區獲得監管部門批准後，在該司法管轄區首次以商業方式向第三方銷售此類產品。

“FL-101/FL-103 知識產權” 是指 FL-101/FL-103 專利和 FL-101/FL-103 專有技術。

“FL-101/FL-103 專有技術” 是指截至收盤前賣方或其控制的關聯公司擁有的所有專有技術，(i) 主要與任何產品有關或相關，或者截至收盤前夕主要供賣方使用或持有用於與任何產品相關的任何專有技術，以及 (ii) 在2023年1月17日合併完成前不久由賣方的前身擁有並曾經然後被賣家的前身使用或持有，主要用於與任何產品有關的。

“FL-101/FL-103 專利” 是指截至收盤前夕賣方或其控制的關聯公司擁有或許可給賣方或其控制的關聯公司的專利權，即 (i) 在 2023 年 1 月 17 日合併完成之前，由賣方的前任擁有或許可給賣方的前身，以及 (ii) 對產品提出主張或承保的專利權。

“法國” 是指法蘭西共和國及其所有領土或財產。

“基本代表” 指 (i) 第 2.1 節（組織、地位和權力）、(ii) 第 2.2 (a) 節（權限）、(iii) 第 2.10 節（經紀人）、(iv) 第 2.11 節（轉讓資產的所有權）、(v) 第 3.1 節（組織、地位和權力）、(vi) 第 3.2 (a) 節（權限）和 (vii) 第 3.4 節（經紀人）中規定的陳述和保證。

“GAAP” 是指始終適用的美國公認會計原則。

“德國” 指德意志聯邦共和國及其所有領土或財產。

“政府實體” 指任何國家、跨國、州、省、地方、外國或其他法院、仲裁法庭、行政機構或委員會或其他政府或監管機構、機構或部門。

“衞生當局” 是指管理衞生法的政府實體，包括食品和藥物管理局。

“健康法” 是指旨在通過監管藥品的研究、開發、製造和分銷來確保藥品安全性、有效性和質量的任何法律，包括與良好實驗室規範、良好臨牀實踐、研究用途、產品上市許可、生產合規和批准、良好生產規範、標籤、廣告、促銷做法、安全監測、記錄保存和提交所需報告（例如《食品藥品管理局法》、《公共衞生服務法》）有關的任何法律如經修正，並據此頒佈了相關的細則和條例。

“IND” 是指研究性新藥申請。

“知識產權” 是指任何司法管轄區內任何和所有知識產權及其他類似專有權利，無論是註冊還是未註冊，無論其擁有還是根據許可持有，包括與以下各項有關或衍生的所有權利和利益：(a) 域名、版權和設計；(b) 專利權；(c) 商標；(d) 專有技術和計算機軟件程序及應用程序，包括數據文件、源代碼、目標代碼和軟件相關規範和文檔，以及 (e) 其他有形或無形的專有財產或每種情況下的保密信息和材料，包括專有數據庫和數據彙編，包括向任何司法管轄區的任何政府實體註冊、註冊申請、續訂和延期上述任何內容的任何註冊、註冊申請以及續訂和延期。

“意大利” 是指意大利共和國及其所有領土或財產。

“日本” 是指日本及其所有領土或財產。

“專有技術” 是指任何和所有信息、專有技術、商業祕密、創意、發明披露、發現和改進、數據、文件、計劃、操作記錄、説明、專有或其他工藝、配方、配方信息、製造或其他技術、驗證、包裝規格、化學規格、化學和成品分析測試或其他方法、穩定性數據、臨牀數據、非臨牀數據、安全數據、不良事件報告數據、數據庫、製造專有技術，產品規格，有關專家意見、圖紙、示意圖、報告和信息（無論是否獲得專利或可獲得專利）、技術和技術的信息。為避免疑問，專利權（以及根據任何專利權要求的任何發明或披露）、商標和域名不包括在內。

“知識” 指 (a) 就賣方而言，賣方以下僱員的實際知識（未經任何調查、審查、檢查或搜索（1）任何文件、文件、賬簿或記錄，（2）任何數據庫、待審文件、登記處或政府、行政或法院文件，或（3）賣方的任何資產、財產或負債）：道格拉斯·昂西和奧古斯丁·勞勒，以及 (b)) 就買方而言，對任何文件、文件、賬簿或記錄的實際瞭解（不進行任何調查、審查、檢查或搜索），(2)買方或其關聯公司的以下僱員或董事的任何數據庫、待審記錄、登記處或政府、行政或法院文件，或 (3) 買方的任何資產、財產或負債：帕特里克·克魯徹、賈斯汀·德馬蒂諾和塔季揚娜·圖佐娃。

“法律” 指任何法律、法規或條例、普通法或任何政府實體的任何規則、規章、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令或機構要求。

“負債” 指任何債務、負債或債務（直接或間接、絕對或有債務、應計或未應計、已清算或未清算、已知或未知、已確定或可確定或到期或將到期），包括與之相關的所有成本和支出。

“留置權” 指任何抵押貸款、擔保權益、質押、有條件出售或其他所有權保留協議、留置權、押記或抵押權。

“合併” 是指根據併購協議進行的合併，導致Flame收購了Sellers的前身及其業務、資產和負債。

“合併協議” 是指母公司Flame、Fire Merger Sub, Inc.、賣方前身和股東代表服務有限責任公司以賣方前身股東代表的身份於2023年1月17日簽訂的某些協議和合並計劃。

“保密協議” 是指 21 C.F.R. § 314.50 所述並提交給 FDA 的新藥申請，或提交給美國境外適用政府實體的類似申請。

“淨銷售額” 是指買方權利組成員為向第三方銷售用於最終用途或消費的產品而開具的發票總額，減去根據公認會計原則確定的以下扣除額的總額，前提是這些扣除額包含在產品的發票總銷售價格中（在這種情況下，此類扣除額必須在適用的發票或發票或單獨的書面文件中列出並逐項列出），因此以表明它們已包含在產品的發票總銷售價格中）或以其他方式直接支付或產生的費用買方權利小組成員就向此類第三方銷售產品事宜如下：

(a) 實際給予的正常和慣常貿易折扣、信貸或補貼（包括數量）；

(b) 合理和慣常的運費、郵費、運費和保險費；

(c) 銷售税、增值税和其他税收和關税（但不包括根據此類銷售所得收入徵收的税款）；

(d) 關税、關税或消費税、附加費和其他強制性政府收費；

(e) 政府規定的回扣和折扣；

(f) 真正的追溯性降價和合理的壞賬備抵金；以及

(g) 實際向任何管理式醫療組織、批發商、分銷商、購買團體、醫療保險承運人、連鎖製藥、大眾銷售商、員工模式 HMO、藥房福利經理和醫院提供的任何折扣、費用、積分、津貼和退款

購買團體/團購組織以及退貨、拒絕、缺陷或召回的積分或補貼。

為避免疑問，買方權利小組成員為臨牀試驗或其他開發目的提供的產品將不包含在淨銷售額中。

淨銷售額還應包括任何預付許可費或分許可費、任何其他類型的預付款、任何期權授予費或付款、任何期權行使費或付款、任何里程碑付款，和/或買方或其任何關聯公司為買方、買方的任何關聯公司或其各自繼任者授予的全部或部分授予而實際收到的任何許可或分許可或其他類型的維護費的總額開發, 製造, 已經做出的任何權利 (或獲得這種權利的任何選擇權) 的受讓人或受讓人,根據任何許可、再許可、轉讓、轉讓或其他方式（包括但不限於（i）根據任何類型或種類的任何合同授予或任命，以及（ii）任何此類期權的授予或行使）使用、銷售或以其他方式將任何產品商業化。

“命令” 指政府實體發佈、作出或發佈的任何命令、裁決、法令或禁令、裁決或令狀。

“正常業務流程” 是指在所有重要方面都與過去的習俗和慣例保持一致的正常業務過程。

“專利權” 是指所有已頒發的專利和待處理的專利申請，包括任何臨時的、延續的、分開的、部分延續的申請、替代、補發、續期、複審、補充保護證書、延期、對應的、註冊或確認或與任何此類專利或專利申請有關的，因為上述各項可能存在於世界任何地方。

“允許的留置權” 是指（i）披露附表第6.1（a）節中披露的留置權，（ii）轉讓合同或轉讓許可證中規定或施加的任何限制、限制或條件，或（iii）在正常業務過程中授予的任何知識產權的任何非排他性許可。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他實體。

“收盤前納税期” 指 (i) 在截止日或之前結束的任何納税期，以及 (ii) 對於在截止日或之前開始但在截止日之後結束的納税期，該期間截至幷包括截止日期的部分。

“產品” 指賣方專有的 IL-1β 抗體，指定為 FL-101 和 FL-103，詳見附表 A，包括但不限於（i）任何形式或配方的任何此類專有 IL-1β 抗體，以及（ii）任何含有任何形式或配方的此類專有 IL-1β 抗體作為其成分的任何藥物組合物或產品。

“監管批准” 是指在司法管轄區內營銷和銷售產品所必需的相關監管機構的批准，包括擴大或修改標籤以增加適應症或用途。

“監管機構” 是指美國食品和藥物管理局（FDA）、EMA或其他國家或司法管轄區內的任何其他政府實體，這些實體與美國食品和藥物管理局相對應，負責在該司法管轄區對產品進行監管批准，或以其他方式監管產品的研究、開發或商業化，包括EMA及其任何繼任者。

就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、董事、員工、顧問、獨立承包商、會計師、法律和其他代表及代理人。

“共享合同” 是指《披露附表》第 6.1 (b) 節中規定的合同（如果有）。

“共享專有技術” 是指截至收盤前賣方或其控制的關聯公司擁有的所有專有技術，(i) 主要與任何產品有關或相關，或者截至收盤前，賣方主要使用或持有用於與任何產品相關的任何專有技術，以及 (ii) 在2023年1月17日合併完成之前，由賣方的前身擁有並隨後被使用或持有賣家的前任主要用於任何產品。

“西班牙” 是指西班牙王國及其所有領土或財產。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）具有選舉董事會多數成員的普通投票權的證券或其他所有權權益當時由該人直接或間接擁有的任何實體，或（ii）該實體50％或以上的股權當時由該人直接或間接擁有。

“税收” 指 (a) 任何政府實體徵收的所有税款、收費、費用、徵税或其他類似的評估或負債，包括所得税、總收入、從價税、保費、增值税、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、服務、轉讓、預扣税、就業税、工資税和特許經營税，以及 (b) 由此產生的任何利息、罰款、罰款、評估或增值税與 (a) 條所述的任何税收或其任何競賽或爭議有關或產生的。

“納税申報表” 是指要求向任何政府實體提供的所有與税收有關的報告、申報表、聲明或其他信息（包括其任何附件或其修正案）。

“第三方” 是指除賣方或買方或賣方或買方的關聯公司以外的任何人。

“商標” 是指所有商標、服務標誌、商品名稱、標識、品牌和其他來源標識符，包括上述所有申請和註冊，因為前述各項可能存在於世界任何地方。

“英國” 或 “英國” 是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國及其所有領土或財產。

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上文第一篇撰寫之日起，買方和賣方已促使各自的官員簽署本協議，並獲得正式授權，以昭信守。

買家：

ALMATABIO, INC.

作者 /s/ 帕特里克·克魯徹

姓名：帕特里克·克魯徹

職務：首席執行官

賣家：

LEAP 療法有限公司

作者：/s/ 道格拉斯 E. 昂西

姓名：道格拉斯·昂西

標題：總統

火焰生物科學有限責任公司

作者：/s/ 道格拉斯 E. 昂西

姓名：道格拉斯·昂西

標題：總統

附錄 A

銷售賬單

附錄 B

承擔負債協議

附錄 C-1

購買價格分配表

附錄 C-2

購買價格分配表

附錄 D

轉讓和假設協議