avtx-20240331
000153412012/312024Q1假的0.00420.00420.0042http://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#DerivativeLiabilitiesNoncurrenthttp://www.avalotherapeutics.com/20240331#PropertyPlantAndEquipmentAndOperatingLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.avalotherapeutics.com/20240331#PropertyPlantAndEquipmentAndOperatingLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureavtx: 屬性avtx: renewal_optionavtx: 庫存類別avtx: 里程碑avtx: 單位00015341202024-01-012024-03-3100015341202024-05-0800015341202024-03-3100015341202023-12-310001534120US-GAAP：C 系列優先股會員2023-12-310001534120US-GAAP：C 系列優先股會員2024-03-310001534120US-GAAP：D 系列優先股會員2024-03-310001534120US-GAAP：D 系列優先股會員2023-12-310001534120US-GAAP：系列優先股成員2023-12-310001534120US-GAAP：系列優先股成員2024-03-310001534120US-GAAP：產品會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-3100015341202023-01-012023-03-3100015341202023-12-282023-12-280001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001534120US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員US-GAAP：C 系列優先股會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：C 系列優先股會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：D 系列優先股會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：系列優先股成員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001534120US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100015341202022-12-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001534120美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001534120US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001534120US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015341202023-03-310001534120US-GAAP：私募會員2024-03-282024-03-280001534120US-GAAP：私募會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-282024-03-2800015341202024-03-282024-03-280001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-280001534120US-GAAP：私募會員2024-03-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員美國公認會計準則：優先股成員2024-03-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-272024-03-270001534120US-GAAP：私募會員2024-03-270001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-282024-03-280001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-04-300001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-280001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-280001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-310001534120AVTX: 阿拉木圖生物交易會員2024-03-270001534120AVTX: TevaPharmaceutical Industries Ltd. 成員AVTX: Millipred 會員2021-07-012021-07-010001534120US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營AVTX：兒科投資組合成員SRT: 場景預測成員2024-10-012024-12-310001534120US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營AVTX：兒科投資組合成員2024-03-310001534120AVTX：員工顧問和董事股票期權會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：員工顧問和董事股票期權會員2023-01-012023-03-310001534120AVTX：認股權證普通股成員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：認股權證普通股成員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：C 系列優先股會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：C 系列優先股會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：C 系列優先股會員2024-03-270001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001534120US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：C 系列優先股會員2024-03-282024-03-280001534120US-GAAP：私募會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-282024-03-280001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120US-GAAP：計量輸入無風險利率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001534120US-GAAP：Warrant 會員2024-03-282024-03-280001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX: ESTherapeutics會員2022-10-012022-12-310001534120AVTX: AVTX501會員2022-12-310001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: avtx007會員2022-12-310001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: avtx007會員2022-12-310001534120AVTX: avtx611會員2022-12-310001534120AVTX: AVTX501 和 AVTX007 會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-10-012022-12-310001534120AVTX: AVTX501會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-10-012022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX: avtx007會員2022-10-012022-12-310001534120AVTX: AVTX501 和 AVTX007 會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: AVTX501會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX: avtx007會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: AVTX501會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX：測量成功成員的輸入概率2022-12-310001534120AVTX: AVTX501會員US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-10-012022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX：測量成功成員的輸入概率AVTX: avtx007會員2022-12-310001534120US-GAAP：衍生金融工具負債成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員AVTX: avtx007會員2022-10-012022-12-310001534120AVTX：測量輸入銷售預測峯值成員US-GAAP：衍生金融工具負債成員AVTX: avtx007會員2022-12-310001534120美國公認會計準則：建築會員stpr: md2024-03-310001534120美國公認會計準則：建築會員stpr: md2024-01-012024-03-310001534120美國公認會計準則：建築會員stpr: PA2024-03-310001534120美國公認會計準則：建築會員stpr: PA2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員2021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員2022-04-012022-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員2023-06-012023-06-300001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員2023-09-222023-09-220001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員US-GAAP：Warrant 會員2021-06-042021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員US-GAAP：Warrant 會員2021-06-040001534120US-GAAP：LoansPayble會員AVTX: HorizonpowerScourtNotes會員US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001534120US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001534120美國公認會計準則：其他支出成員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員美國公認會計準則：其他支出成員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：私募會員2024-03-310001534120US-GAAP：普通階級成員AVTX：普通股認股權證到期日為2024年6月成員2024-03-310001534120US-GAAP：普通階級成員AVTX：普通股認股權證將於2031年6月到期會員2024-03-310001534120US-GAAP：普通階級成員AVTX：普通股認股權證將於2024年3月28日行使成員2024-03-310001534120US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001534120AVTX：2016 年計劃成員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：2016 年計劃成員2023-01-012023-01-010001534120AVTX：2016 年計劃成員2024-03-310001534120AVTX：2016 年計劃成員美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：2016 年計劃成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：股票期權會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2024-01-012024-03-310001534120SRT: 董事會成員AVTX：2016 年計劃成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001534120SRT: 董事會成員AVTX：2016 年計劃成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：股票期權會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001534120US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001534120US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001534120AVTX：基於服務的選項成員2023-12-310001534120AVTX：基於服務的選項成員2023-01-012023-06-300001534120AVTX：基於服務的選項成員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：基於服務的選項成員2024-03-310001534120AVTX：具有基於市場的投資條件的股票期權會員2024-03-310001534120AVTX：具有基於市場的投資條件的股票期權會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: EmployestokPurchasePlanespp會員2016-04-052016-04-050001534120AVTX: EmployestokPurchasePlanespp會員2016-04-050001534120AVTX: EmployestokPurchasePlanespp會員2024-01-012024-01-010001534120AVTX: EmployestokPurchasePlanespp會員2024-03-310001534120SRT: 最大成員AVTX: Apolloap43 限定會員2023-08-140001534120AVTX: Apolloap43 限定會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: Apolloap43 限定會員2023-12-310001534120AVTX: 莉莉許可協議會員AVTX: AVTX009LILLY許可協議會員2024-03-310001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: 莉莉許可協議會員AVTX: AVTX009LILLY許可協議會員2024-03-310001534120AVTX: avtx002KKCLI 許可協議會員AVTX: kyowakirincoltdkc會員2021-03-250001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: avtx002KKCLI 許可協議會員AVTX: kyowakirincoltdkc會員2021-03-250001534120AVTX: avtx002KKCLI 許可協議會員AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: kyowakirincoltdkc會員2021-03-250001534120AVTX: avtx002KKCLI 許可協議會員AVTX: kyowakirincoltdkc會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: avtx002KKCLI 許可協議會員AVTX: kyowakirincoltdkc會員2024-03-310001534120AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員2021-06-220001534120AVTX: 里程碑會員AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員2021-06-220001534120AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員2021-06-220001534120AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員2024-01-012024-03-310001534120AVTX：桑福德·伯納姆普雷比斯醫學探索研究所會員AVTX: AVTX008Sanford Burnhamprebys許可協議成員2024-03-310001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 許可協議成員AVTX: AstellaspharmainCastellas 會員2024-03-310001534120AVTX: AVTX006ASTELLAS 許可協議成員AVTX: AstellaspharmainCastellas 會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: AVTX301OUT 許可證會員AVTX: AltoMember2021-05-280001534120AVTX: AVTX301OUT 許可證會員AVTX: AltoMember2024-03-310001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: esMemberAVTX: AVTX406 許可證分配會員2021-06-090001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: esMemberAVTX: AVTX406 許可證分配會員2021-06-090001534120AVTX: esMemberAVTX: AVTX406 許可證分配會員2024-03-310001534120AVTX: 購買協議會員AVTX: AVTX800 系列資產銷售會員AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成員2023-10-272023-10-270001534120AVTX: 購買協議會員AVTX: AVTX800 系列資產銷售會員AVTX: AUGTherapeuticsLLC 成員2023-10-270001534120AVTX: avtx009 會員AVTX: 里程碑會員2024-03-310001534120AVTX: avtx009 會員AVTX: MilestoneTwoMember2024-03-310001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2020-01-012020-03-310001534120AVTX: 里程碑會員AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2020-02-030001534120AVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2024-01-012024-03-310001534120AVTX: MilestoneTwoMemberAVTX: Aevigenomic MedicineInc 會員2020-02-0300015341202019-07-012019-07-310001534120AVTX: Karbinal協議成員AVTX: TrisPharmaMember2018-01-012018-12-31





美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☑
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
佣金文件編號： 001-37590
AVALO THERAPEUTICS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（公司註冊國）
45-0705648
（美國國税局僱主識別號）
蓋瑟路 540 號，400 套房
羅克維爾, 馬裏蘭州20850
（主要行政辦公室地址）
(410) 522-8707
（註冊人的電話號碼，
包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元

AVTX
納斯達資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☑
規模較小的申報公司 ☑
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至 2024 年 5 月 8 日，註冊人已經 1,034,130已發行普通股。


AVALO THERAPEUTICS, INC
 
表格 10-Q
 
截至2024年3月31日的季度
 
目錄 
      
     頁面
    
第一部分。
財務信息
  
      
 
第 1 項。
財務報表
  
      
  a)
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
 
3
     
  b)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）
 
5
     
c)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的優先股和股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計）
6
    
 d)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
7
  e)
未經審計的簡明合併財務報表附註
 
9
     
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
30
     
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
38
     
 
第 4 項。
控制和程序
 
38
第二部分。
其他信息
 
     
 
第 1 項。
法律訴訟
 
39
     
 
第 1A 項。
風險因素
 
39
 
第 6 項。
展品
 
40
    
 
簽名
 
42
2

目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。

AVALO 療法公司及其子公司

簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
 
3
目錄
2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產        
流動資產：  
現金和現金等價物$110,177 $7,415 
其他應收賬款35 136 
預付費用和其他流動資產997 843 
限制性現金，流動部分4 1 
流動資產總額111,213 8,395 
財產和設備，淨額1,882 1,965 
善意10,502 10,502 
扣除流動部分的限制性現金131 131 
總資產$123,728 $20,993 
負債、夾層權益和股東（赤字）權益   
流動負債：  
應付賬款$916 $446 
應計費用和其他流動負債7,383 4,172 
認股權證責任194,901 — 
或有考慮12,500 — 
流動負債總額215,700 4,618 
特許權使用費義務2,000 2,000 
遞延所得税負債，淨額162 155 
衍生責任5,670 5,550 
其他長期負債1,281 1,366 
負債總額224,813 13,689 
夾層淨值：
C系列優先股—美元0.001面值； 34,326和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的C系列優先股股份； 22,358和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通的C系列優先股股份
11,457 — 
D 系列優先股—美元0.001面值； 1和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的D系列優先股股份； 1和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通的D系列優先股股份
— — 
E 系列優先股—$0.001面值； 1和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日授權的E系列優先股股份； 1和 0分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通的E系列優先股股份
— — 
股東（赤字）權益：  
普通股—$0.001面值； 200,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 1,034,130和 801,746分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份
1 1 
額外的實收資本343,881 342,437 
累計赤字(456,424)(335,134)
股東（赤字）權益總額(112,542)7,304 
負債總額、夾層權益和股東（赤字）權益$123,728 $20,993 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4

目錄
AVALO 療法公司及其子公司
 
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

 
三個月已結束
 3月31日
 20242023
收入：
產品收入，淨額$— $475 
總收入，淨額— 475 
運營費用：
產品銷售成本(80)551 
研究和開發2,116 6,008 
收購了正在進行的研發27,538 — 
一般和行政3,193 2,708 
運營費用總額32,767 9,267 
(32,767)(8,792)
其他費用：
認股權證公允價值超過私募收益(79,276)— 
私募交易成本(9,220)— 
衍生負債公允價值的變化(120)(180)
淨利息收入100 (949)
其他費用，淨額— (26)
其他支出總額，淨額(88,516)(1,155)
税前虧損(121,283)(9,947)
所得税支出7 8 
淨虧損和綜合虧損$(121,290)$(9,955)
普通股每股淨虧損，基本和攤薄後1
$(141)$(204)

1 已對前期列報的金額進行了追溯調整，以反映2023年12月28日生效的240股反向股票拆分。有關詳細信息，請參閲註釋 1。

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5

目錄
AVALO 療法公司及其子公司

優先股和股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）

 優先股普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額股份金額首都赤字（赤字）權益
截至2024年3月31日的三個月
餘額，2023 年 12 月 31 日— — 801,746 $1 $342,437 $(335,134)$7,304 
反向拆分部分份額彙總的影響— — 60,779 — — — — 
根據阿拉木圖交易發行普通股 — — 171,605 — 815 — 815 
根據阿拉木圖交易發行C系列優先股2,412 11,457 — — — — — 
以私募方式發行C系列優先股 19,946 — — — — — — 
以私募方式發行D系列優先股1 — 
以私募方式發行E系列優先股1 — 
基於股票的薪酬 — — — — 629 — 629 
淨虧損— — — — — (121,290)(121,290)
餘額，2024 年 3 月 31 日22,360 $11,457 1,034,130 $1 $343,881 $(456,424)$(112,542)

 優先股普通股額外付費累積的股東總數
 股份金額
股份1
金額1
首都1
赤字赤字
截至2023年3月31日的三個月
餘額，2022 年 12 月 31 日— — 39,294 $— $292,909 $(303,824)$(10,915)
在承銷公開發行中發行普通股和認股權證，淨額— — 15,709 — 13,748 — 13,748 
基於股票的薪酬— — — — 855 — 855 
淨虧損— — — — — (9,955)(9,955)
餘額，2023 年 3 月 31 日— $— 55,003 $— $307,512 $(313,779)$(6,267)

1 已對前期列報的金額進行了追溯調整，以反映2023年12月28日生效的240股反向股票拆分。有關詳細信息，請參閲註釋 1。
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6

目錄
AVALO 療法公司及其子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（金額以千計）
 截至3月31日的三個月
 20242023
經營活動        
淨虧損$(121,290)$(9,955)
為核對經營活動中使用的淨虧損而進行的調整：
折舊和攤銷34 33 
基於股票的薪酬629 855 
收購了正在進行的研發27,538 — 
認股權證公允價值超過私募收益79,276 — 
根據私募支付的交易費用7,013 — 
行使私募發行的認股權證時應支付的交易費用1,734 — 
衍生負債公允價值的變化120 180 
債務折扣的增加— 350 
遞延税7 8 
資產和負債的變化：
其他應收賬款101 1,062 
庫存，淨額— 1 
預付費用和其他資產(154)(337)
租賃激勵158 — 
應付賬款 470 2,683 
遞延收入— 22 
應計費用和其他負債(1,652)(4,941)
租賃負債，淨額(186)(13)
用於經營活動的淨現金(6,202)(10,052)
投資活動  
從阿拉木圖交易中提取的現金356 — 
租賃權改進— (158)
財產和設備的處置— 25 
由（用於）投資活動提供的淨現金356 (133)
籌資活動  
私募投資的收益，總額115,625 — 
根據私募支付的交易費用(7,013)— 
在承銷公開發行中發行普通股和預先注資認股權證的收益，淨額— 13,748 
融資活動提供的淨現金108,612 13,748 
現金、現金等價物和限制性現金的增加102,766 3,563 
期初的現金、現金等價物和限制性現金7,546 13,318 
期末現金、現金等價物和限制性現金$110,312 $16,881 
現金流信息的補充披露  
支付利息的現金$— $704 
非現金活動的補充披露
根據阿拉木圖交易發行普通股和C系列優先股$12,727 $— 

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些金額的總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總金額相等：
3月31日
20242023
現金和現金等價物$110,177 $16,687 
限制性現金，當前4 63 
限制性現金，非流動131 131 
現金、現金等價物和限制性現金總額$110,312 16,881 
7

目錄
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
8

目錄
AVALO 療法公司及其子公司
 
未經審計的簡明合併財務報表附註 

 
1. 商業

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”、“Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療免疫失調。阿瓦洛的主要資產是 AVTX-009，一種針對炎症性疾病的抗IL-1β單克隆抗體（“mAb”）。Avalo 的產品線還包括 quisovalimab（抗輕單抗）和 AVTX-008（BTLA 激動劑融合蛋白）。

Avalo在特拉華州註冊成立，於2011年開始運營，並於2015年10月完成首次公開募股。

2024年3月27日，該公司通過與阿拉木圖生物有限公司（“AlmataBio”）合併併入其全資子公司（“阿拉木圖交易”），收購了可用於第二階段的抗IL-1β單抗體 AVTX-009。此外，2024年3月28日，公司完成了高達美元的私募投資185百萬美元的總收益，包括初始前期總投資 $115.6百萬。前期淨收益約為 $108.1扣除交易成本後的百萬美元。公司最多可額外獲得一美元69.4行使融資中發行的認股權證的總收益為百萬美元。

流動性

自成立以來，我們因運營而蒙受了鉅額的運營和現金損失。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券、向外許可交易和出售資產提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，Avalo淨虧損為美元121.3百萬美元，運營產生的負現金流為美元6.2百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，Avalo 有 $110.2百萬現金和現金等價物。2024 年 3 月，公司完成了高達 $ 的私募投資185百萬美元的總收益，包括初始預付總投資 $115.6百萬。淨收益為 $108.1扣除交易成本後的百萬美元。公司最多可額外獲得一美元69.4行使融資中發行的認股權證的總收益為百萬美元。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，自本10-Q表季度報告提交之日起，我們現有的現金和現金等價物足以為運營提供至少十二個月的資金，並且我們預計目前的手頭現金將為2027年的運營提供資金。公司密切監控其現金和現金等價物，力求在現金和現金等價物水平與預期需求之間取得平衡，以使我們能夠承受與優惠條件下資金供應相關的不確定時期。我們可能需要通過出售公司自動櫃員機計劃下的股權證券或其他方式、超額許可交易、戰略聯盟/合作、出售計劃和/或兼併和收購來滿足未來的現金需求。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證如果實現，條款可能是什麼。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。如果我們通過出售股權籌集資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。

2. 列報基礎和重要會計政策
 
演示基礎

9
目錄
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的財務報表。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。

公司認為，當將這些未經審計的簡明合併財務報表與2023年12月31日經審計的合併財務報表一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。

2023年12月28日，阿瓦洛對公司普通股的已發行股票進行了1比240股的反向分割，並於2023年12月29日開始按拆分調整後的基礎上進行交易。公司追溯性地將反向股票拆分適用於2023年12月28日之前的普通股和每股金額，包括截至2023年3月31日的季度未經審計的合併財務報表。此外，根據其條款，對公司所有已發行期權和認股權證下的每股行使價和可發行的股票數量進行了相應的調整，根據公司股權激勵計劃批准發行的股票數量也相應減少。Avalo在2023年12月28日之前列報的合併財務報表附註中追溯適用了此類調整，包括截至2023年3月31日的季度。反向股票拆分沒有減少普通股和優先股的授權數量，也沒有改變面值。

除非另有説明，否則下表中的所有金額均以千計，股票和每股金額除外。

重要會計政策

在截至2024年3月31日的三個月中，公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司重要會計政策摘要沒有重大變化，與資產收購和認股權證負債相關的政策除外，如下所述。

資產收購

公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果符合屏幕測試，則該交易將被視為資產收購。如果不符合篩選測試，則需要進一步確定公司獲得的投入和流程是否能夠創造符合業務定義的產出。在應用篩選測試來確定收購是企業合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

認股權證責任

10

目錄
根據對認股權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具， 區分負債和權益和 ASC 815， 衍生品和套期保值。歸類為權益的認股權證自發行之日起按公允價值記錄在公司的合併資產負債表上，不會對其估值進行進一步調整。被歸類為衍生負債的認股權證需要作為負債進行單獨核算，在發行之日按其公允價值記錄在公司的合併資產負債表上，並在隨後的每個資產負債表日進行重新估值，直到此類工具行使或到期，報告期之間的公允價值的任何變動都記錄在合併運營報表中。定期重新評估認股權證是被列為股票分類還是負債分類工具。

3. 資產收購

阿拉木圖交易

2024年3月27日，該公司通過與阿拉木圖生物合併併入其全資子公司，收購了可用於第二階段的抗IL-1β單抗體 AVTX-009。該公司對AlmataBio的收購以股票換股交易的形式進行，通過合併，AlmataBio的所有未償股權均以合併形式交換為公司的普通股和公司C系列優先股的股份，從而發行 171,605公司普通股和 2,412C系列優先股的股票。經公司股東批准，向前AlmataBio股東發行的公司C系列優先股（i）和（ii）根據私募投資發行的每股公司C系列優先股將自動轉換為 1,000普通股，受某些實益所有權限制。C系列優先股沒有投票權。

除了已發行的股票外，還要支付現金 $7.5在私募投資完成後，前AlmataBio股東應支付一百萬美元。私募於2024年3月28日結束，公司支付了美元7.52024 年 4 月達到百萬人。公司還必須向前AlmataBio股東支付潛在的發展里程碑款項, 包括 $5.0在針對 HS 患者 AVTX-009 和美元的 2 期試驗中，第一位患者將獲得 100 萬英鎊的應付款15.0在 AVTX-009 第 3 階段試驗中，第一位患者應付百萬美元，兩者均可在前阿拉木圖生物股東選舉時以現金、Avalo 股票或兩者的組合支付，但須遵守最終合併協議的條款和條件。

出於會計目的，公司已被確定為收購公司。就阿拉木圖交易而言，幾乎所有支付的對價均可分配給收購的在制研發（“IPR&D”），特別是 AVTX-009 的公允價值，因此此次收購被視為資產收購。該公司最初通過管理層估計的相對公允價值分配收購的累計成本來確認AlmataBio的資產和負債。阿拉木圖交易完成後，截至交易日收購的淨資產已與公司的資產、負債和經營業績合併。根據 ASC 730， 研究和開發，由於未來沒有其他用途，因此根據其相對公允價值，分配給收購的知識產權研發的對價部分，特別是 AVTX-009 作為運營費用列為運營費用。

以下是與阿拉木圖交易相關的總對價、收購的資產和承擔的負債的摘要（以千計）：

11

目錄
截至2024年3月31日的三個月
股票對價1
$12,272 
里程碑式付款將在私募投資結束時支付2
7,500 
在2期試驗中，應在第一位患者給藥時支付里程碑式的款項2
5,000 
交易成本 2,402 
收盤時的 GAAP 總收購價$27,174 
收購IPR&D$27,538 
現金356 
應計費用和其他流動負債 (720)
收購的淨資產和承擔的負債總額 $27,174 

1等於發行的普通股總額 171,605以及發行的優先股總額 2,412（轉換為 2,412,000普通股）乘以公司的收盤股價美元4.752024 年 3 月 27 日。

2截至交易結束之日，Avalo認為這些里程碑是可能的，也是可以估計的，因此在收盤時將其列為GAAP收購價格的一部分。私募投資結束時到期的第一筆里程碑付款已於2024年3月28日支付，並於2024年4月1日支付。

收購與 AVTX-009 相關的知識產權與開發資產的成本已在阿拉木圖交易之日記為支出，因為該資產已確定未來沒有其他用途。因此，與收購該資產的阿拉木圖交易相關的成本按收購的知識產權與開發所產生的費用記為支出。

4. 收入

公司對Millipred的許可和供應協議®，一種適用於各種炎症性疾病的口服潑尼鬆龍，於2023年9月30日結束，因此截至2024年3月31日的三個月中沒有淨產品收入。Avalo 被認為是 Millipred®非核心資產。從歷史上看，該公司出售了Millipred®在美國，主要通過批發分銷商，批發分銷商幾乎佔公司淨產品收入和貿易應收賬款的全部。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的產品淨收入為美元0.5百萬。

該公司將繼續監控商業負債的估計，例如銷售回報。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或最新估算與先前確認的儲備金之間的差異。根據Millipred的説法®許可和供應協議，Avalo 必須向供應商付款 五十Millipred 淨利潤的百分比®每個日曆季度之後的產品，以 $ 為準0.5百萬的季度最低還款額取決於Avalo達到協議中規定的特定淨利潤額。利潤分成從 2021 年 7 月 1 日開始，並於 2023 年 9 月 30 日結束。在自2023年9月30日起的二十五個月內，淨利潤份額將經過對賬流程，在該過程中，實現淨利潤的估計扣除額將按實際值計算，並可能導致Avalo欠供應商的額外款項，反之亦然，這將在產品銷售成本中確認。

12

目錄
Aytu BioScience, Inc.（“Aytu”）管理着Millipred，該公司於2019年向該公司出售了與某些商業化產品相關的資產的權利、所有權和權益（“Aytu交易”）® 根據過渡服務協議，商業運營至2021年8月31日，其中包括管理第三方物流提供商。結果，Aytu代表Avalo籌集了現金，用於銷售Millipred所產生的收入® 從2020年第二季度到2021年第三季度。過渡服務協議允許Aytu最多預扣美元1.0到 2024 年 12 月為百萬美元。在2022年第二季度，Avalo全額預留了應收賬款，這是因為Aytu在截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中得出結論，其在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。截至2024年3月31日，應收賬款總餘額約為美元0.6百萬元，截至 2024 年 3 月 31 日仍處於全額儲備狀態。我們將繼續在每個報告期重新評估其可收款性。

5. 每股淨虧損

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司有兩類已發行股票，即普通股和優先股，在截至2023年3月31日的三個月中只有普通股在售。公司使用兩類方法計算每股淨虧損，因為C系列優先股參與公司普通股的分配。計算每股淨虧損的兩類方法是一種收益分配公式，它根據申報的股息和未分配收益的參與權來確定普通股和任何參與證券的淨虧損。由於公司在截至2024年3月31日的三個月中處於淨虧損狀況，因此計算每股淨虧損的兩類方法導致未分配虧損未分配給參與證券。

普通股的每股基本淨虧損是通過分配收益總和除以該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。截至2023年3月31日，已發行普通股的加權平均數包括預先注資認股權證的加權平均影響，行使該認股權證需要名義對價才能交割普通股。截至2024年3月31日，沒有未償還的預先注資認股權證。

攤薄後的每股淨虧損可能包括普通股等價物的潛在稀釋效應，就好像此類證券是在沖淡效應的時期內轉換或行使一樣。普通股等價物包括：（i）已發行股票期權和限制性股票單位，攤薄時按照 “庫存股法” 列出；（ii）在行使未償還認股權證時發行的普通股，攤薄時按 “庫存股法” 列出，以及（iii）按折算法計算的優先股。由於這些項目的影響在淨虧損期間具有抗攤薄作用，因此在淨虧損期間，普通股基本虧損和攤薄後每股虧損之間沒有區別。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

截至2024年3月31日的三個月
 普通股
淨虧損$(121,290)
加權平均份額859,381 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(141)

由於截至2024年3月31日，公司處於淨虧損狀況，因此計算每股淨虧損的兩類方法不會將未分配虧損分配給參與證券。因此，截至2024年3月31日的三個月未償還的C系列優先股沒有分配未分配虧損，因此優先股未反映在上表中。
13

目錄
截至2023年3月31日的三個月
 普通股
淨虧損$(9,955)
加權平均份額48,845 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(204)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，以下已發行證券被排除在攤薄後的加權已發行股票的計算之外，因為它們可能具有反稀釋作用：
 三個月已結束
3月31日
 20242023
股票期權7,5437,558
普通股認股權證1
11,969,06317,254
C 系列優先股（轉換為普通股）2
22,357,897—
1 截至2023年3月31日的三個月中已發行普通股的加權平均數包括該期間未償還的預融資認股權證的加權平均值，因為其行使價為名義價。截至2024年3月31日，沒有未償還的預先注資認股權證。
2經股東批准，公司C系列優先股的每股將自動轉換為 1,000普通股，受某些實益所有權限制。

6. 公允價值測量
 
ASC 820， 公允價值計量和披露（“ASC 820”）將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本市場或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值標準還建立了三級層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。估值層次結構以計量日期資產或負債估值輸入的透明度為基礎。這三個級別的定義如下：
•第 1 級估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
•第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，或模型推導的估值，其中所有重要輸入在資產或負債的整個期限內均可觀測到。
•第三級——估值方法的輸入是不可觀察的，對資產或負債的公允價值衡量具有重要意義。
 
下表列出了ASC 820所要求的每種公允價值層次結構級別的公司資產和負債，這些資產和負債按公允價值定期計量（以千計）： 
14

目錄
 2024年3月31日
 使用公允價值測量
 相同資產在活躍市場上的報價其他重要的可觀測輸入大量不可觀察的輸入
 （第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
資產            
投資貨幣市場基金*$104,776 $— $— 
負債
衍生責任$— $— $5,670 
認股權證責任$— $— 194,901 

 2023年12月31日
 使用公允價值測量
 相同資產在活躍市場上的報價其他重要的可觀測輸入大量不可觀察的輸入
 （第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
資產            
投資貨幣市場基金*$7,077 $— $— 
負債
衍生責任$— $— $5,550 

*對貨幣市場基金的投資反映在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中。

截至2024年3月31日，該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債、衍生負債和認股權證負債。截至2023年12月31日，公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及衍生負債。

由於這些賬户的短期性質，隨附的未經審計的簡明合併財務報表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、預付和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面金額接近各自的公允價值。

第 3 級估值

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中公司認股權證負債和衍生負債的三級估值的公允價值變動：
 認股權證責任衍生責任總計
截至2023年12月31日的餘額$— $5,550 $5,550 
認股權證負債的初始估值194,901 — 194,901 
公允價值的變化— 120 120 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$194,901 $5,670 $200,571 

15

目錄
 認股權證責任衍生責任總計
截至2022年12月31日的餘額$— $4,830 $4,830 
認股權證負債的初始估值— — — 
公允價值的變化— 180 180 
截至2023年3月31日的餘額$— $5,010 $5,010 

認股權證責任

2024年3月28日，公司完成了與機構投資者的私募投資，投資者獲得了 (i) 19,946無表決權的可轉換優先股（“C系列優先股”）和（ii）認股權證，總額不超過 11,967,526Avalo普通股的股份（或可轉換為認股權證隨後可行使的普通股數量的C系列優先股）。有關認股權證的更多信息，請參閲附註10——資本結構和副標題 “2024年第一季度融資”。

公司認定認股權證不符合作為股票工具記賬的條件。由於認股權證不符合股權合約範圍的例外情況，公司在發行時將認股權證歸類為衍生負債。

公司的認股權證負債在每個報告期均使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，該模型要求做出包括衡量日期股票價值、行使價、預期期限、預期波動率和無風險利率在內的假設。某些假設，包括預期期限和預期波動率，是主觀的，需要判斷才能形成。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用的假設或估計值存在顯著差異，則我們的認股權證負債可能會有重大差異。

阿瓦洛普通股在2024年3月28日（交易完成之日）的收盤價，也是2024年第一季度的最後一個交易日，是認股權證負債公允價值的主要驅動力。未來每個報告期內股價的上漲或下跌將分別推動認股權證負債公允價值的增加或減少。預期期限是根據公司預計化膿性汗腺炎 AVTX-009 二期試驗（“給藥日期”）中第一位患者給藥的時間來估算的。如果給藥日期早於或晚於預期，則預期期限將分別減少或增加，這可能會分別減少或增加認股權證負債的價值。預期的波動率是基於公司的歷史波動率和同類同行公司的波動率的混合得出的。無風險利率基於期限等於預期期限的美國國債的隱含收益率。 認股權證負債被歸類為三級工具，因為其價值基於不可觀察的市場投入。使用的輸入包括以下內容：

截至 2024 年 3 月 31 日
普通股價格$21.75 
預期期限（以年為單位）0.5
預期波動率109 %
無風險利率5.35 %
行使價格$5.796933 
股息收益率— %

認股權證負債的初始衡量標準194.9百萬美元超過了私募投資的收益115.6百萬，結果是 $79.3在其他支出中確認的虧損淨額為百萬美元。隨後，認股權證按公允價值記賬，公允價值的變動在公司的合併經營報表和綜合虧損中確認，直至行使或到期。
16

目錄


衍生責任

在2022年第四季度，Avalo出售了其對未來里程碑的經濟權利以及先前未獲許可的資產 AVTX-501，AVTX-007的特許權使用費， 將 AVTX-611 交給停戰協議的子公司 ES Therapeutics, LLC（“ES”），以換取美元5.0百萬（“ES 交易”）。在交易時， 停戰是該公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事總經理基思·馬赫在阿瓦洛董事會任職至2022年8月8日。ES交易是根據Avalo的關聯方交易政策獲得批准的。

出售的經濟權利包括(a) 獲得里程碑式付款的權利20.0根據與 Janssen Pharmaceutics, Inc.（“AVTX-501 里程碑”）簽訂的協議，提交併接受 AVTX-501 的保密協議（“里程碑”），以及 (b) 根據與阿波羅 AP43 Limited 簽訂的許可協議獲得與 AVTX-007 相關的任何未來里程碑付款和特許權使用費的權利，包括最高美元6.25百萬個開發里程碑，最高可達 $67.5百萬以銷售額為基礎的里程碑，以及佔年淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費（如果年度淨銷售額超過指定閾值，該百分比將增加到另一個較低的個位數百分比）（“AVTX-007 里程碑和特許權使用費”）。此外，Avalo 放棄了按銷售額支付的最高 $ 的所有權利 AVTX-61120.0由西班牙支付的百萬美元。

將 AVTX-501 里程碑和 AVTX-007 里程碑的經濟權利和特許權使用費交換為現金符合衍生工具的定義。衍生負債的公允價值是使用基於情景的方法和期權定價方法（使用蒙特卡羅模擬實現）的組合來確定的。根據Avalo現有的最佳信息，包括成功概率、預期時機和預測的銷售額，以及基於市場的波動率、風險調整後的貼現率和交易對手信用風險備抵額度等重要輸入是不可觀察的。估值中使用的某些信息本質上是有限的，可能與詹森和阿波羅的內部估計有所不同。

截至交易日，衍生負債的公允價值約為 $4.8百萬，其中 $3.5百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑和 $1.3百萬美元歸因於 AVTX-007 里程碑和特許權使用費。交易日之後，在每個報告期，衍生負債均按公允價值重新計量。截至2024年3月31日，衍生負債的公允價值為美元5.7百萬，其中 $3.8百萬美元歸因於 AVTX-501 里程碑和 $1.9百萬美元歸因於 AVTX-007 里程碑和特許權使用費。在截至2024年3月31日的三個月中，美元0.1扣除隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損後，在其他支出中確認了數百萬美元的公允價值變化。

AVTX-501 里程碑的公允價值主要由近似值推動 23成功達到里程碑的概率百分比約為 3.6年份。AVTX-007 里程碑和特許權使用費的公允價值主要由近似值決定 17成功概率百分比，商業化時間約為 4.6年，以及銷售預測，峯值年淨銷售額達到美元300百萬。如上所述，這些不可觀察的輸入是由Avalo根據有限的公開信息估算的，因此可能與詹森和阿波羅的內部發展計劃有所不同。這些輸入的任何變化都可能導致公允價值計量的重大變化。值得注意的是，成功概率是公允價值的最大驅動力，因此，此類投入的變化可能會導致此類公允價值的重大變化。

如果Janssen和/或Apollo被要求根據基礎協議向ES Therapeutics付款，則Avalo將確認其與這些客户簽訂的現有合同下的該金額收入，前提是收入確認前夕與該付款相關的衍生負債的公允價值與確認為其他開支的收入之間存在任何差異，收入不可能再出現重大逆轉。但是，鑑於Avalo無權再收取這些款項，未來詹森和/或阿波羅向ES Therapeutics支付的款項的最終結算（以及每個報告期的未來按市值計價的活動）不會影響Avalo未來的現金流。

17

目錄
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，估值技術或投入沒有變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公允價值衡量層次結構的1級和2級之間沒有發生資產轉移。

7. 租賃

Avalo 目前佔據 二租賃物業，兩者都用作行政辦公空間。根據租賃開始時進行的租賃分類測試，公司確定這兩份租約均為經營租賃。

公司位於馬裏蘭州羅克維爾的辦公室的年基本租金為 $0.2百萬，視年度而定 2.5在租賃期內增加百分比。適用的租約規定租金減免，期限為 12自公司入住之日起的幾個月。租約的初始期限為 10自公司於2020年1月支付第一筆年度固定租金之日起數年。公司可以選擇延長租約 二次，每次持續一段時間 五年，並且可以在支付終止費後在首次支付年度固定租金六週年之際終止租約。

公司位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克的辦公室的初始年基本租金為 $0.2百萬美元，每年的運營費用約為 $0.1百萬。年度基本租金會定期增加，漲幅約為 2.4超過租賃期限的百分比。租約的初始期限為 5.25自 2021 年 12 月 1 日租約開始之日起的幾年。

截至2024年3月31日，運營租賃的加權平均剩餘期限為 4.4年份。

與租賃物業相關的補充資產負債表信息包括（以千計）：
 截至截至
 2024年3月31日2023年12月31日
財產和設備，淨額 $1,280 $1,329 
應計費用和其他流動負債$545 $537 
其他長期負債1,281 1,366 
經營租賃負債總額$1,826 $1,903 
    
經營租賃使用權（“ROU”）資產包含在財產和設備中，淨額和租賃負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他長期負債中。該公司使用的加權平均折扣率為 9.1% 用於確定租賃付款的現值。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃費用的組成部分如下（以千計）：
 截至3月31日的三個月
20242023
運營租賃成本*$108 $120 
*包括短期租約，這並不重要。

下表顯示了截至2024年3月31日的運營租賃負債的到期分析（以千計）：
18

目錄
 
 未貼現的現金流
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日$407 
2025553 
2026563 
2027259 
2028201 
2029207 
此後17 
租賃付款總額$2,207 
減少隱含利息 (381)
總計$1,826 

8. 應計費用和其他流動負債

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
 截至截至
 2024年3月31日2023年12月31日
研究和開發$329 $352 
薪酬和福利752 580 
一般和管理（包括與資產收購相關的交易成本）1,934 830 
私募投資交易成本2,034 — 
商業運營1,789 1,873 
租賃負債，當前545 537 
應計費用和其他流動負債總額$7,383 $4,172 

9. 應付票據

2021 年 6 月 4 日，公司簽訂了 $35.0與Horizon Technology Finance Corporation（“Horizon”）和Powerscourt Investments XXV, LP（“Powerscourt”，以及Horizon一起是 “貸款人”）簽訂的百萬美元風險貸款和擔保協議（“貸款協議”）。在2021年6月至9月期間，公司借入了全部美元35.0貸款協議下可用的百萬元（“票據”）。

根據與貸款人的集體協議，公司在2022年第二季度預付了美元15.0百萬本金和應計利息。2023年6月，根據與貸款人的集體協議，公司預付了美元6.0百萬本金。2023年9月22日，公司和貸款人簽訂了一份還款書（“還款函”），根據該信函，公司償還了所有未償本金，包括最後還款費和貸款協議下的利息，總額為美元14.3百萬。付款後，雙方根據貸款協議承擔的所有義務均被視為已履行並終止。
19

目錄
2021年6月4日，根據貸款協議，公司向貸款人簽發了認股權證，要求其購買 148行使價為美元的公司普通股7,488每股（“認股權證”）。認股權證可行使於 十年自發行之日起。根據收益信，根據發行時的原始條款，Avalo在認股權證下的義務應繼續有效。認股權證符合權益分類，被認定為額外實收資本中的永久股東（赤字）權益的一部分，在發行之日使用相對公允價值分配方法進行記錄。公司在發行之日將債務發行成本和分配給認股權證的金額確認為債務折扣，並在原始貸款期限內使用實際利息法將這些成本攤銷為利息支出。由於2023年第三季度的回報，公司加速了剩餘的美元0.9債務折扣的攤銷額為百萬美元，該折扣在2023年第三季度被確認為利息支出。

10. 資本結構
 
根據公司修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發 二股票、普通股和優先股的類別。截至2024年3月31日，公司獲準發行的股本總數為 205,000,000，其中 200,000,000是普通股而且 5,000,000是 優先股。所有普通股和 優先股的面值為美元0.001每股。

阿拉木圖交易

2024 年 3 月 27 日，公司收購了 Almatabio，前阿拉木圖生物股東在收購中獲得了 (i) 171,605本公司普通股的股份以及 (ii) 2,412公司C系列優先股的股票。在獲得必要股東批准的前提下，公司股東批准發行普通股以轉換C系列優先股和行使認股權證的日期，向前Almatabio股東發行的C系列優先股的每股將自動轉換為 1,000普通股，受某些實益所有權限制。C系列優先股沒有投票權。有關收購的更多信息，請參閲附註3-資產收購，並參閲子標題 “C系列優先股”在 “2024 年第一季度融資”有關根據阿拉木圖交易發行的C系列優先股的更多信息，請參見下文。

2024 年第一季度融資

2024年3月28日，公司完成了與機構投資者的私募投資，投資者獲得了 (i) 19,946無表決權的可轉換優先股、C系列優先股和（ii）認股權證的總購買量 11,967,526Avalo普通股的股份（或可轉換為認股權證隨後可行使的普通股數量的C系列優先股），從而產生預付總收益為美元115.6百萬。淨收益為 $108.1扣除交易成本後的百萬美元。公司最多可額外獲得一美元69.4行使認股權證後的百萬總收益。

2024 年第一季度發行的普通股或 C 系列優先股認股權證融資

認股權證可通過總額實物結算行使，價格為美元5.796933普通股的每股標的股份（或可轉換為認股權證可行使的普通股數量的C系列優先股）的每股標的股份。如果對C系列優先股行使，認股權證將於 2024 年 3 月 28 日生效；或（ii）如果行使普通股，則在獲得必要股東批准後可行使。認股權證將在（y）發行之日五週年或（z）發放日（定義見附註6——公允價值衡量）中較早者到期，前提是如果在給股日之前未獲得必要的股東批准，則認股權證將在（A）發行之日五週年或（B）收到必要股東批准後的第三十一天中較早者到期。認股權證包括反稀釋保護條款。

20

目錄
公司認定認股權證不符合作為股票工具記賬的條件。由於認股權證不符合股權合約範圍的例外情況，公司在發行時將認股權證歸類為衍生負債。認股權證按公允價值計算的初始計量超過了收到的收益，因此認股權證的初始公允價值與淨前期現金收益之間的差額在損益表中被確認為虧損。隨後，認股權證按公允價值記賬，公允價值的變動在公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損中確認，直至行使或到期。認股權證的估值被視為公允價值層次結構的第三級，因為在估值中需要使用對公允價值衡量重要且不可觀察的假設。有關認股權證估值方法的描述，請參閲附註6——公允價值計量。

截至2024年3月31日的季度期間沒有行使任何認股權證。

在行使認股權證後，公司將根據以下條件向第三方金融機構支付額外的交易費用 2.5從活動中獲得的總收益百分比。由於認股權證在截至2024年3月31日的季度期間已計入金額，因此公司已確認美元1.7淨額為其他支出中的交易成本，為百萬美元。該公司還額外支付了美元7.5與私募投資相關的數百萬筆交易成本，淨額計入其他支出。

阿拉木圖交易中發行的C系列優先股和2024年第一季度融資

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 5,000,000授權的優先股，其中 34,326已被指定為C系列優先股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 22,358已發行的C系列優先股股票，面值為美元0.001每股。C系列優先股沒有投票權，沒有清算優先權，也不可兑換。如果公司進行任何清算、解散或清盤，則C系列優先股有權從公司合法可獲得的資產中支付，以折算後按與普通股同等比例分配給股東。對於某些發行的普通股和可轉換為普通股的證券，C系列優先股受廣泛的加權平均反稀釋保護。C系列優先股有權根據當時的轉換比率獲得等於普通股股息並以相同形式和相同方式獲得的股息，無論何時、是否為普通股支付此類股息。經必要的股東批准，向前AlmataBio股東發行的C系列優先股（i）（如上所述）和（ii）根據私募投資發行的每股C系列優先股將自動轉換為 1,000普通股，受某些實益所有權限制。

C系列優先股可在公司控制範圍之外臨時兑換，因此C系列優先股在永久股權之外得到認可。根據阿拉木圖美元交易向前AlmataBio股東發行的C系列優先股的賬面價值11.5在公司未經審計的合併資產負債表中，在股東（赤字）權益之外確認了百萬美元。沒有向根據2024年第一季度融資發行的C系列優先股分配任何金額，因為認股權證的初始公允價值超過了發行包括C系列優先股和認股權證在內的私募捆綁包所獲得的總收益。在C系列優先股有可能兑換為現金之前，不會重新計量為贖回價值。截至2024年3月31日，公司預計在獲得必要股東批准後，將有足夠的授權和未發行股票來結算C系列優先股，因此，截至資產負債表日，C系列優先股不太可能兑換成現金。

截至2024年3月31日，沒有C系列優先股轉換為普通股。

在 2024 年第一季度融資中發行的 D 系列和 E 系列優先股

21

目錄
作為2024年第一季度融資的條件，向參與私募的兩名機構投資者發行了單一D系列優先股和一隻E系列優先股。D系列和E系列優先股的面值和清算優先權均為美元0.001每股。D系列和E系列優先股沒有投票權，無權獲得股息，也不能轉換為普通股。D系列和E系列優先股的持有人可以選擇要求公司隨時以等於面值的價格贖回其股票。如果持有人擁有的公司已發行普通股的比例低於一定門檻，則公司保留以等於面值的價格贖回D系列和E系列優先股的權利。儘管D系列和E系列優先股並未為持有人提供實質性的經濟效益，但D系列和E系列優先股的發行完全是為了允許機構投資者任命公司董事會董事。

普通股認股權證
 
截至2024年3月31日，以下普通股認股權證尚未到期：
普通股數量行使價到期
標的認股權證每股約會
1,389$36,000 2024 年 6 月
148$7,488 2031 年 6 月
11,967,526$5.80 (1)(1)
11,969,063  

(1)認股權證將在2024年3月28日開始行使（i）如果對C系列優先股行使，或（ii）在獲得必要股東批准後，即公司股東批准發行普通股以轉換C系列優先股和行使認股權證（如果行使普通股）的日期。認股權證將在（y）發行之日五週年或（z）發放日後的第三十一天到期，以較早者為準，前提是如果在給藥日之前尚未收到必要的股東批准，則認股權證將在（A）發行之日五週年或（B）收到必要股東批准後的第三十一天到期，以較早者為準。認股權證包括反稀釋保護條款。

11. 股票薪酬

2016 年股權激勵計劃

2016 年 4 月，我們董事會通過了 2016 年股權激勵計劃，該計劃於 2016 年 5 月獲得股東的批准，隨後經董事會和股東批准，於 2018 年 5 月和 2019 年 8 月進行了修訂和重述（“2016 年第三次修訂計劃”）。在2016年第三次修訂計劃的期限內，股票儲備將在截至2026年1月1日（包括在內）的每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額等於 4上一個日曆年12月最後一個交易日公司普通股已發行總數的百分比。2024年1月1日，根據2016年第三修正計劃的條款，又增加了 32,070股票可供發行。截至 2024 年 3 月 31 日，有 32,520根據2016年第三修正計劃，可供未來發行的股票。

期權授予將在之後過期 十年。員工的選擇權通常會被賦予權力 四年。員工通常會獲得新的僱用期權補助金，並在每年的第一或第二季度獲得年度補助金。授予董事的期權通常可以立即歸屬，也可以在一段時間內歸屬 一要麼 三年。董事可以選擇以股票期權代替董事會薪酬，董事會薪酬立即歸屬。對於授予員工和非僱員董事的股票期權，公司股票獎勵的預計授予日公允市值按個人服務期（即獎勵的授予期）按比例攤銷。股票薪酬支出包括與股票期權和員工股票購買計劃股票相關的費用。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中確認的股票薪酬支出金額如下（以千計）：
22

目錄

 截至3月31日的三個月
 20242023
研究和開發$269 $326 
一般和行政360 529 
股票薪酬總額$629 $855 

具有基於服務的歸屬條件的股票期權

該公司授予的期權包含基於服務的歸屬條件。這些期權的補償成本在歸屬期內以直線方式確認。 截至2024年3月31日的三個月期權活動摘要如下：
 未償期權
 股票數量加權平均每股行使價加權平均授予日每股公允價值剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）
截至2023年12月31日的餘額7,211 $3,192 $1,930 8.3
已授予— $— $— 
被沒收(13)$660 $473 
已過期(3)$11,232 $6,444 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額7,195 $3,192 $1,936 8.0
可於 2024 年 3 月 31 日行使4,058 $4,791 $2,803 7.4

股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2024年3月31日，已發行期權的總內在價值微乎其微。曾經有 545在截至2024年3月31日的三個月內歸屬的期權，加權平均行使價為美元1,598每股。在截至2024年3月31日的三個月中歸屬的股票的總授予日公允價值為美元0.6百萬。

公司確認的股票薪酬支出為美元0.6在截至2024年3月31日的三個月中，百萬美元與具有服務歸屬條件的股票期權有關。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $2.2與未歸屬的基於服務的歸屬條件獎勵相關的未確認的薪酬成本總額為百萬美元。未確認的薪酬成本預計將在加權平均時間內確認 1.4年份。

基於股票的薪酬假設

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有授予任何股票期權。

具有基於市場的歸屬條件的股票期權

截至 2024 年 3 月 31 日，有 348包含基於市場的歸屬條件（此前已得到滿足）的可行使股票期權。這些期權的加權平均每股股價為美元9,488以及剩餘合同期限的加權平均值 0.2年份。有 不截至2024年3月31日的三個月內授予、行使或沒收具有市場歸屬條件的股票期權。

員工股票購買計劃

23

目錄
2016年4月5日，公司董事會批准了2016年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP已獲得公司股東的批准，並於2016年5月18日（“ESPP生效日期”）生效。

根據ESPP，符合條件的員工可以在管理員確定的時間通過累計工資扣除來購買普通股。ESPP由公司董事會的薪酬委員會管理。根據ESPP，符合條件的員工可以在以下地址購買股票 85在發行期的第一天或（ii）購買之日公司普通股公允市場價值中較低值的百分比。符合條件的員工最多可以繳款 15他們在發行期間收入的百分比。公司董事會可以確定在每個發行或發行期內任何參與者或所有參與者總共可以購買的公司普通股的最大數量。根據ESPP，參與者不得累積購買超過美元的權利25,000該權利未償還的每個日曆年公司普通股的公允市場價值。

本公司最初保留和授權的截止日期為 174根據ESPP發行的普通股。在每個日曆年的1月1日，根據ESPP可以發行的股票總數自動增加一個等於（i）中較小者的數字 1占上一個日曆年12月31日公司已發行股本總數的百分比，(ii) 174公司普通股的股份，或（iii）公司董事會或薪酬委員會確定的公司普通股的數量。2024 年 1 月 1 日，ESPP 下可供發行的股票數量增加了 174。截至2024年3月31日， 958股票仍可供發行。

根據ASC 718-50中的指導方針，員工股票購買計劃，以發行日價格或收購日價格的較低者購買公司普通股的能力是一種期權，因此，根據本指南，ESPP是一項補償計劃。因此，股票薪酬支出根據期權的授予日公允價值確定，並在期權的必要服務期內予以確認。該公司使用了Black-Scholes估值模型，確認了截至2024年3月31日的三個月的最低股票薪酬支出。

12. 所得税

由於公司遞延所得税資產的鉅額估值補貼以及本期和前期虧損，公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的最低所得税支出。

13. 承付款和或有開支
 
訴訟

訴訟-一般

公司可能成為正常業務過程中產生的各種合同糾紛、訴訟和潛在索賠的當事方。當可能發生損失且可以合理估計此類損失的金額時，即為此類事項設立儲備金。除非本報告中另有披露，否則公司目前認為此類事項的解決不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

爭議通知和解

24

目錄
2023年8月14日，公司收到Apollo AP43 Limited的通知，指控該公司因欠款而違反了他們於2022年7月29日簽訂的許可協議0.8根據該許可的條款，向服務提供商提供百萬美元。2024 年 1 月 25 日，公司與 Apollo 簽訂了和解和解協議，根據該協議，Avalo 同意向 Apollo 支付 $0.2百萬美元以解決爭議，阿波羅免除了從許可協議簽訂之日起至和解和解除協議之日阿瓦洛可能對阿瓦洛提起的糾紛的所有責任或索賠。公司認可了美元0.2截至2023年12月，在應計費用和其他流動負債範圍內結算了百萬美元，並支付了美元0.22024年第一季度支付了100萬美元的和解金。

未來可能為許可化合物支付里程碑式的款項

普通的

Avalo 是與各種第三方簽訂的許可和開發協議的當事方，這些協議包含未來的付款義務，例如特許權使用費和里程碑付款。如果每個里程碑很可能且可以合理估計，則公司確認每個里程碑的負債（和相關費用）。與生物技術行業一樣，每個里程碑都有獨特的風險，公司在確定實現每個里程碑的可能性時會對其進行評估，成功概率會隨着時間的推移而變化，隨着計劃的進展和獲得的其他信息。在評估給定里程碑是否可能時，公司會考慮許多因素，包括（但不限於）監管路徑、發展計劃、為達到給定里程碑投入足夠資金的能力以及成功的可能性。

AVTX-009 協議

2024年3月27日，阿瓦洛在收購阿拉木圖生物後獲得了抗IL-1β單抗體（AVTX-009）的版權，包括禮來公司的全球獨家許可（“禮來許可協議”）。AlmataBio此前曾在2023年從Leap Therapeutics, Inc.（“Leap”）手中購買了該資產的版權、所有權和權益。

Avalo 最多需要支付 $70百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司需要支付基於銷售的里程碑，總額不超過 $720百萬。此外，Avalo需要在逐國特許權使用費期限內支付特許權使用費，相當於Avalo或其分許可人年淨銷售額的中等個位數至低兩位數。

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有確認與這些 AVTX-009 協議相關的費用。截至 2024 年 3 月 31 日，尚未確認與這些 AVTX-009 協議中的里程碑相關的累計支出。公司將繼續監控每個報告期的里程碑。

有關應支付給前AlmataBio股東的未來發展里程碑的信息，請參閲以下標題為 “收購相關負債和其他或有負債” 的子標題。

AVTX-002 KKC 許可協議

2021 年 3 月 25 日，公司與協和麒麟有限公司（“KKC”）簽訂了許可協議，獲得開發、製造和商業化 KKC 首款適用於所有適應症的全人源抗光 (TNFSF14) 單克隆抗體 AVTX-002 的全球獨家權利（“KKC 許可協議”）。KKC許可協議取代了公司與KKC於2020年5月28日簽訂的經修訂和重述的臨牀開發和期權協議。

25

目錄
根據KKC許可協議, 公司向KKC支付了預付許可費 $10.0百萬，我們在2021年的研發費用中確認了這筆款項。公司還必須向KKC支付總額為$的款項112.5百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。 商業化後，公司需要支付基於KKC銷售的里程碑，總額不超過$75.0百萬與實現年度淨銷售目標掛鈎。

此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付KKC特許權使用費，相當於年淨銷售額的中等百分比。公司必須向KKC支付兩位數的百分比（小於 30百分比）公司從KKC許可協議下的權利的再許可中獲得的款項，但有某些例外情況。Avalo 負責全球所有適應症的 AVTX-002 的開發和商業化（KKC 許可協議中的選項除外，該選項經由 KKC 行使，允許 KKC 在日本開發、製造和商業化 AVTX-002）。除KKC許可協議外，Avalo在商業化時還需繳納額外特許權使用費，金額不超過淨銷售額的10％。

沒有與KKC許可協議相關的費用在截至2024年3月31日的三個月內得到確認。曾經有 不截至2024年3月31日確認的與KKC許可協議中的里程碑相關的累計費用。公司將繼續監控每個報告期的里程碑。

AVTX-008 Sanford Burnham Prebys 許可協議

2021年6月22日，公司與桑福德·伯納姆·普雷比斯醫學發現研究所簽訂了獨家專利許可協議（“桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議”），根據該協議，公司獲得了涵蓋免疫檢查點計劃（AVTX-008）的一系列已頒發專利和專利申請的獨家許可。

根據桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議的條款, 該公司產生了預付許可費 $0.4百萬，以及專利費用 $0.5百萬，我們在2021年分別在研發費用以及一般和管理費用中確認。公司必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付總額為美元的款項24.2百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司需要向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付基於銷售的里程碑付款，總額不超過 $50.0百萬與年度淨銷售目標掛鈎。 此外，公司必須在逐國特許權使用費期限內向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付特許權使用費，相當於年淨銷售額的低至中個位數百分比。該公司還必須向桑福德·伯納姆·普雷比斯支付分級的低兩位數百分比 根據桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議，Avalo通過再許可其權利獲得的款項，但有某些例外情況。Avalo對該計劃的開發和商業化負全部責任。

沒有與桑福德·伯納姆·普雷比斯許可協議相關的材料費用在截至2024年3月31日的三個月內得到確認。曾經有 不截至2024年3月31日確認的與本許可協議中的里程碑相關的累計費用。公司將繼續監控每個報告期的里程碑。

AVTX-006 安斯泰來許可協議

26

目錄
該公司與安斯泰來製藥公司（“安斯泰來”）的間接全資子公司OSI Pharmicals, LLC簽訂了獨家許可協議，在全球範圍內開發和商業化新型第二代mTORC1/2抑制劑（AVTX-006）。根據許可協議的條款, 預付許可費為 $0.5百萬。公司必須向安斯泰來支付總額不超過$的款項5.5百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。除某些例外情況外，公司還必須按中到高的個位數百分比向安斯泰來支付分期付款的分期付款，佔Avalo根據安斯泰來許可協議獲得的任何權利的再許可款項。商業化後，公司必須在逐國特許權使用費期限內支付安斯泰來的特許權使用費，相當於年淨銷售額的中到高個位數百分比。Avalo對該計劃的開發和商業化負全部責任。

沒有與該許可協議相關的費用已在截至2024年3月31日的三個月內得到確認。 已經有 $0.5截至2024年3月31日，與本許可協議中的里程碑相關的累計支出為百萬美元。公司將繼續監控每個報告期的剩餘里程碑。

未獲許可的化合物未來可能獲得的里程碑收益

AVTX-301 授權外

2021年5月28日，公司將其非核心資產 AVTX-301 的權利外包給了Alto Neuroscience, Inc.（“Alto”）。該公司最初於2013年從默沙東公司的子公司獲得該化合物的許可。

根據外包許可協議，該公司從Alto獲得了中等六位數的預付款，我們將其確認為2021年的許可收入。公司還有資格獲得最高總額為 $18.6百萬美元，基於規定的開發、監管和商業銷售里程碑的實現情況。此外，公司有權根據年淨銷售額獲得低於個位數百分比的特許權使用費。Alto對該計劃的開發和商業化負全部責任。

該公司有 不它確認了截至2024年3月31日的所有里程碑。

AVTX-406 許可證分配

2021年6月9日，公司將其非核心資產 AVTX-406 的許可所規定的權利、所有權、利息和義務轉讓給了停戰協議的全資子公司ES。ES 在融資時是公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事總經理基思·馬赫在阿瓦洛董事會任職至2022年8月8日。與ES的交易是根據Avalo的關聯方交易政策批准的。

根據轉讓協議，公司從ES收到了一筆低至六位數的預付款，我們將其確認為2021年的許可收入。公司還有資格獲得最高總額為 $6.0百萬美元，基於規定的發展和監管里程碑的實現情況。商業化後，公司有資格獲得基於銷售的里程碑付款，總額不超過 $20.0百萬與年度淨銷售目標掛鈎。ES對該計劃的開發和商業化負全部責任。

該公司有 不它確認了截至2024年3月31日的所有里程碑。

AVTX-800 系列資產出售

2023年10月27日，該公司將其在800系列相關資產中的權利、所有權和權益出售給了AUG。

27

目錄
根據與AUG簽訂的購買協議，公司收到了預付款 $0.2百萬。此外，AUG假設總負債為美元0.4百萬，其中包括購買協議簽訂之日之前產生的某些負債、從購買協議簽訂之日到期應付的成本以及截至8月承擔的800系列合同下的債務Avalo還有權獲得以下或有里程碑付款 20出售與美國食品和藥物管理局授予AUG的800系列化合物相關的任何優先審查憑證後向AUG發放的某些金額（如果有）的百分比，扣除任何銷售成本，或美元15.0每種化合物為百萬美元（潛在總額為 $45.0百萬），前提是美國食品藥品管理局的首次批准適用於除罕見兒科疾病（定義見購買協議）以外的任何適應症。

截至2024年3月31日，公司尚未確認任何與里程碑相關的收入。

收購相關負債和其他或有負債

阿拉木圖交易未來可能的里程碑付款

2024 年 3 月 27 日，該公司通過收購 AlmataBio 收購了 AVTX-009。公司同意向里程碑付款總額為 $7.5在私募投資（2024年3月28日結束）完成時到期的100萬美元現金，這是第二筆里程碑式的總付款，為美元5.0在化膿性汗腺炎適應症的2期試驗中，第一位患者將獲得百萬美元，第三筆里程碑式付款總額為美元15.0在3期試驗（無論適應症如何）中，第一位患者服藥後將獲得百萬美元。前阿拉木圖股東可以選擇以現金、Avalo普通股或其組合支付第二和第三筆里程碑款項。

公司認可了 $7.5截至2024年3月31日，首次里程碑付款作為或有對價的流動負債，並於2024年4月1日支付了這一里程碑。此外，截至2024年3月31日，公司得出結論，第二筆里程碑付款是可能的，因此確認了美元5.0截至2024年3月31日，作為或有對價的流動負債，百萬里程碑。公司將在每個報告期內繼續監測第三個里程碑。

Aevi 合併可能在未來獲得里程碑式的付款

2020年第一季度，該公司完成了與Aevi Genomic Medicine Inc.（“Aevi”）的合併，其中Avalo收購了 AVTX-002、AVTX-006 和 AVTX-007（“合併” 或 “Aevi合併”）的版權。Aevi 合併的部分對價包括 二未來特遣隊發展里程碑價值最高可額外增加 $6.5百萬美元，在阿瓦洛當選時以阿瓦洛普通股或現金支付。

第一個里程碑是在2022年2月3日之前招募了一名患者參加一項與 AVTX-002（用於治療小兒發作的克羅恩氏病）、AVTX-006（用於治療任何適應症）或 AVTX-007（用於治療任何適應症）相關的2期研究，這將導致里程碑式的補助金為美元2.0百萬。在2022年2月3日之前，該公司沒有實現第一個里程碑。因此， 不截至2024年3月31日，與該里程碑相關的臨時考慮已得到承認，並且 不未來的應急考慮將得到承認。

第二個里程碑是，在 2025 年 2 月 3 日當天或之前，美國食品藥品管理局批准了 AVTX-006 或 AVTX-007 的保密協議。如果達到這個里程碑，公司必須支付里程碑款項 $4.5百萬。如果第二個發展里程碑可能且可以合理估計，則將確認與第二個發展里程碑相關的偶然對價。 沒有截至2024年3月31日，與第二個發展里程碑相關的應急考慮已得到確認。公司將在每個報告期內繼續監控第二個里程碑。

AVTX-006 與某些關聯方簽訂的特許權使用費協議

28

目錄
2019年7月，Aevi簽訂了特許權使用費協議，在2020年2月Aevi合併結束後，Avalo承擔了該協議下的負債。特許權使用費協議向某些投資者提供了特許權使用費來源，包括代表公司首席執行官兼董事會主席加里·尼爾和公司前首席執行官邁克·科拉（統稱 “投資者”）的LEOGroup私人投資准入有限責任公司以及該公司前首席執行官邁克·科拉（統稱為 “投資者”），以換取一次性總共支付美元2.0百萬（“特許權使用費協議”）。根據特許權使用費協議，投資者將有權集體獲得相當於公司第二代mTORC1/2抑制劑 AVTX-006 總淨銷售額的低個位數百分比的總金額。在任何時候開始 三年在 AVTX-006 首次公開發行之日之後，Avalo 可以自行決定行使收購期權，終止特許權使用費協議規定的任何其他義務，以換取向投資者支付總額為 75特許權使用費淨現值的百分比。Aevi董事會和審計委員會的多數獨立成員批准了特許權使用費協議。

Avalo在Aevi合併結束時承擔了本特許權使用費協議，並將其作為特許權使用費義務記入公司隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表。由於公司與投資者之間存在重要的關聯方關係，公司將其根據特許權使用費協議支付特許權使用費的義務視為償還投資者預付資金的隱含義務。由於公司根據特許權使用費協議支付特許權使用費，因此將減少負債餘額。當此類特許權使用費可能支付並可以估算時，如果此類金額超過負債餘額，公司將根據此類估計在預期基礎上相應地估算利息，這將導致負債餘額相應增加。

Karbinal 特許權使用費整體條款

2018年，在收購某些商業化產品方面，公司與TRIS Pharma Inc.（“TRIS”）簽訂了供應和分銷協議（“Karbinal協議”）。作為Karbinal協議的一部分，該公司有年度最低銷售承諾，該承諾基於從8月1日到7月31日的商業年度70,000到 2025 年的單位。公司必須向TRIS支付特許權使用費，全額付款（“全額付款”）為美元30對於... 下的每個單位70,000到 2025 年的單位年度最低銷售承諾。

作為Aytu交易的一部分，公司將其所有付款義務，包括Karbinal協議下的整體付款（統稱為 “TRIS債務”）分配給了Aytu。但是，根據最初的許可協議，如果Aytu未能支付所需的款項，公司最終可能對TRIS義務承擔責任。Aytu未來將支付的整體補助金尚不清楚，因為拖欠TRIS的金額取決於售出的單位數量。

29

目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告以及此處以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “項目”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預期” 或其他類似詞語 (包括在否定詞中使用它們), 或者討論未來的問題, 例如:未來的財務和運營前景; 候選產品的開發; 以及其他非歷史陳述.儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 中的以下及其他因素，以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他因素。此處的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表季度報告之日的聲明，此後任何時候都不應依賴這些陳述。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾，並且明確表示不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日後發生的事件、發展、意外事件或情況的任何義務。
 
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的財務報表和相關附註以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
 
概述

Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”、“Avalo” 或 “我們”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療免疫失調。阿瓦洛的主要資產是 AVTX-009，一種針對炎症性疾病的抗IL-1β單克隆抗體（“mAb”）。Avalo 的產品線還包括 quisovalimab（抗輕單抗）和 AVTX-008（BTLA 激動劑融合蛋白）。

管理層對公司成功的主要評估是能否將其管道資產向商業化邁進，或者機會性地超越標識或地區的許可權。我們認為，實現下圖所示的預期里程碑的能力代表了我們對推進管道目標進展情況的最直接的評估要點。

Investor Deck_Pipeline Chart_March 25.jpg


最近的事態發展
30

目錄

2024年3月27日，該公司通過與阿拉木圖生物公司（“AlmataBio”）合併併入其全資子公司（“阿拉木圖交易”），收購了可用於第二階段的抗IL-1β單抗體 AVTX-009。一個此外，2024年3月28日，公司完成了一項私募投資，總收益高達1.85億美元，其中包括1.156億美元的初始預付總投資。扣除交易成本後，前期淨收益約為1.081億美元。通過行使本次融資中發行的認股權證，該公司最多可額外獲得6,940萬美元的總收益。

流動性

自成立以來，我們因運營而蒙受了鉅額的運營和現金損失。迄今為止，我們的業務主要通過出售股權證券、向外許可交易和出售資產提供資金。

在截至2024年3月31日的三個月中，Avalo的淨虧損為1.213億美元，運營產生的負現金流為620萬美元。截至2024年3月31日，阿瓦洛擁有1.102億美元的現金及現金等價物。2024年3月，公司完成了一項私募投資，總收益高達1.85億美元，其中包括1.156億美元的初始預付總投資。扣除交易成本後的淨收益為1.081億美元。通過行使本次融資中發行的認股權證，該公司最多可額外獲得6,940萬美元的總收益。

根據我們目前的運營計劃，我們預計，自本10-Q表季度報告提交之日起，我們現有的現金和現金等價物足以為運營提供至少十二個月的資金，並且我們預計目前的手頭現金將為2027年的運營提供資金。公司密切監控其現金和現金等價物，力求在現金和現金等價物水平與預期需求之間取得平衡，以使我們能夠承受與優惠條件下資金供應相關的不確定時期。我們可能需要通過出售公司自動櫃員機計劃下的股權證券或其他方式、超額許可交易、戰略聯盟/合作、出售計劃和/或兼併和收購來滿足未來的現金需求。無法保證公司能夠實現任何融資或業務發展計劃，也無法保證如果實現，條款可能是什麼。此外，如果公司通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，則公司可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利。如果我們通過出售股權籌集資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。

我們的戰略

我們增加股東價值的策略包括：

•通過開發和監管部門批准推進我們的化合物產品線；
•制定市場進入戰略，以快速有效地營銷、推出和分銷我們獲得監管部門批准的每種化合物；
•機會性地超越了對標誌或地域的許可權；以及
•獲得或許可靶向、互補的差異化臨牀前和臨牀階段化合物的權利。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

產品收入，淨額

截至2024年3月31日的三個月中沒有淨產品收入，而截至2023年3月31日的三個月為50萬美元。下降的原因是我們唯一的商業銷售產品Millipred的許可和供應協議計劃到期®2023 年 9 月 30 日。
31

目錄

我們預計Millipred不會有總產品收入®，該公司將其視為非核心資產。但是，該公司將繼續監控商業負債的估計，例如銷售回報。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或最新估算與先前確認的儲備金之間的差異。

產品銷售成本

截至2024年3月31日的三個月，產品銷售成本最低，而2023年同期為60萬美元。在此期間，產品銷售成本的下降主要與Avalo的Millipred許可和供應協議到期有關® 2023 年 9 月 30 日。

公司將繼續監測商業負債的估計，例如銷售回報、根據對賬程序與供應商的利潤分成以及與之前管理Millipred的Aytu BioScience, Inc的商業活動®在過渡期內代表我們的商業運營。隨着更多信息的出現，公司可以確認支出（或收益），以彌補實際或更新的估算值與先前確認的儲備金之間的差異，儲備金可以在產品銷售成本中確認。

研究與開發費用

下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的研發費用（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
非臨牀費用$152 $364 
臨牀費用62 2,776 
CMC 費用254 1,292 
內部開支：
工資、福利和相關費用1,324 1,193 
股票薪酬支出269 326 
其他55 57 
 $2,116 $6,008 
 
截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了390萬美元。這一下降主要是由臨牀費用減少270萬美元以及化學、製造和控制（“CMC”）支出減少100萬美元推動的。由於2023年6月結束的 AVTX-002 PEAK試驗以及相應的原材料訂單時間安排，導致活動減少，臨牀和CMC費用減少。

我們預計，由於在 2024 年 3 月下旬收購 AVTX-009 以及我們的相關開發計劃，2024 年未來的研發費用將增加。

收購了正在進行的研發

2024年第一季度，我們通過與阿拉木圖生物有限公司（“AlmataBio”）及其全資子公司（“阿拉木圖交易”）合併，收購了可用於第二階段的抗IL-1β單抗體 AVTX-009，從而收購了2750萬美元的在制研和開發（“IPR&D”）。由於未來沒有其他用途，知識產權與開發的公允價值立即被確認為收購的知識產權與研發費用，其公允價值幾乎全部與 AVTX-009 有關。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有收購IPR&D。

一般和管理費用
 
32

目錄
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的一般和管理費用（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
工資、福利和相關費用$909 $754 
法律、諮詢和其他專業費用1,576 1,182 
股票薪酬支出360 529 
廣告和營銷費用7 13 
其他341 230 
 $3,193 $2,708 
 
截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用與前一時期相比增加了50萬美元。這一增長是由阿拉木圖交易結束前產生的諮詢活動的法律、諮詢和其他專業費用增加了40萬澳元推動的。

儘管我們預計大部分運營支出增長將集中在推進 AVTX-009 的研發活動上，但我們也預計一般和管理費用將適度增加以支持 AVTX-009 計劃。

其他費用，淨額

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的其他支出淨額（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
認股權證公允價值超過私募收益(79,276)— 
私募交易成本(9,220)— 
衍生負債公允價值的變化(120)(180)
利息收入（支出），淨額100 (949)
其他費用，淨額— (26)
$(88,516)$(1,155)

其他支出在截至2024年3月31日的三個月中與上期相比淨增加，這主要是由於認股權證公允價值超過了私募收益。2024年3月28日，公司完成了與機構投資者的私募投資，在該投資中，投資者獲得了C系列優先股的股票和認股權證，用於購買Avalo普通股（或可轉換為認股權證隨後可行使的普通股數量的C系列優先股數量）。

認股權證不符合股權合同範圍的例外情況，因此在發行時被歸類為負債。認股權證負債的初始計量為1.949億美元，超過了1.156億美元的私募投資收益，這導致淨損失7,930萬美元計入其他支出。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，推動公允價值的關鍵輸入是2024年3月28日的收盤股價21.75美元，這是初始估值日，也是2024年第一季度的最後一個交易日。

33

目錄
由於認股權證按公允價值結算，因此未來的公允價值變動將在認股權證行使或到期之前的每個報告期的淨收入中確認為其他（支出）收入。值得注意的是，未來每個報告期內股價的上漲或下跌將分別推動認股權證負債公允價值的增加或減少。認股權證將在自簽發之日起五年內或公開宣佈化膿性汗腺炎 AVTX-009 二期試驗（“給藥日期”）中首位患者給藥後 30 天到期，以較早者為準。但是，如果在給股日之前尚未收到必要的股東批准，即公司股東批准發行普通股以轉換C系列優先股和行使認股權證的日期，則認股權證將在自發行之日起五年中較早者或收到必要股東批准後的30天到期。有關更多信息，請參閲附註6——未經審計的合併財務報表的公允價值計量。

此外，由於確認了920萬美元的私募交易成本，其他支出淨增加，主要包括交易截止日到期的700萬美元配售代理費，以及行使私募投資中發行的認股權證時應支付的170萬美元費用。鑑於截至2024年3月31日的季度期間，認股權證已計入資金中，公司將這170萬美元的費用記入其他支出。

最後，該公司在2023年第三季度全額還清了貸款，推動了利息收入（支出）與前一時期相比的變化。

所得税支出

公司確認了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的最低所得税支出。

流動性和資本資源

流動性的用途

該公司使用現金主要為其研發管道資產（主要是 AVTX-009）的持續開發以及與其組織基礎設施相關的成本提供資金。

現金流
 
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量（以千計）：
 截至3月31日的三個月
 20242023
提供的淨現金（用於）：  
經營活動$(6,202)$(10,052)
投資活動356 (133)
籌資活動108,612 13,748 
現金和現金等價物的淨增長$102,766 $3,563 
 
用於經營活動的淨現金

34

目錄
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為620萬美元，主要包括1.213億美元的淨虧損以及對賬淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整，包括認股權證公允價值超過7,930萬美元的私募股權證，收購的2750萬美元IPR&D，根據170萬美元私募投資發行的認股權證行使時應支付的交易成本，以及60萬美元的股票薪酬。應計費用和其他負債的增加主要是由於行使根據私募投資發行的認股權證時應支付170萬美元的交易成本。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,010萬美元，主要包括1,000萬美元的淨虧損和用於核對經營活動中使用的現金的非現金調整，包括90萬美元的股票薪酬支出。淨負債的變化主要是由應計費用和其他負債的減少490萬美元被應付賬款增加270萬美元和其他應收賬款減少110萬美元所部分抵消。

我們預計，由於2024年3月收購 AVTX-009 以及我們的相關發展計劃，未來用於經營活動的現金將在2024年增加。

由（用於）投資活動提供的淨現金

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金包括作為阿拉木圖交易一部分獲得的現金。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金微乎其微。

融資活動提供的淨現金

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括2024年3月28日結束的私募投資的1.156億美元總收益，部分被與700萬美元的私募投資相關的交易成本所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括2023年2月結束的承保公開發行所得的1,370萬美元淨收益。

在行使根據2024年3月28日結束的私募投資發行的認股權證後，公司可能額外獲得高達6,940萬美元的總收益。認股權證自發行之日起五年內或交割日後30天內，可按每股標的普通股（或可轉換為認股權證當時可行使的普通股數量的C系列優先股）約5.80美元的價格行使。但是，如果在給股日之前尚未收到必要的股東批准，即公司股東批准發行普通股以轉換C系列優先股和行使認股權證的日期，則認股權證將在收到必要股東批准後的30天發行之日起的五年中較早者到期。

關鍵會計政策、估計和假設

35

目錄
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表，該報告包含在本10-Q表季度報告中，該報告是根據公認會計原則編制的。在根據公認會計原則編制財務報表時，公司做出的估算和假設會對報告的資產、負債、收入和支出產生影響。這些估計還會影響我們披露的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。在我們未經審計的簡明合併財務報表中，估算值用於但不限於收入確認、產品銷售成本、股票薪酬、公允價值衡量、衍生負債估值、管理層持續經營評估中使用的現金流、所得税、商譽和臨牀試驗應計。鑑於當前的事實和情況，公司認為，我們的估計和假設是合理的，符合公認會計原則，並始終如一地適用。估計或假設的固有性質是，實際結果可能與估計值不同，估計值可能會隨着新的事實和情況的出現而變化。我們最重要的會計估計和假設包含在我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，但認股權證負債和資產收購除外，這兩者均是由於2024年第一季度完成的交易而確認的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，但資產收購和權證負債會計政策除外，本10-Q表季度報告中未經審計的合併財務報表附註2-列報基礎和重要會計政策中描述的資產收購和權證負債會計政策除外。

認股權證責任

2024年3月28日，公司完成了與機構投資者的私募投資，在該投資中，投資者獲得了（i）19,946股無表決權的可轉換優先股（“C系列優先股”），以及（ii）購買總共11,967,526股Avalo普通股（或可轉換為認股權證可行使的普通股數量的C系列優先股）的認股權證進入）。有關認股權證的更多信息，請參閲附註11——資本結構和副標題 “2024年第一季度融資”。

公司認定認股權證不符合作為股票工具記賬的條件。由於認股權證不符合股權合約範圍的例外情況，公司在發行時將認股權證歸類為衍生負債。

公司的認股權證負債在每個報告期均使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值計量，該模型要求做出包括衡量日期股票價值、行使價、預期期限、預期波動率和無風險利率在內的假設。某些假設，包括預期期限和預期波動率，是主觀的，需要判斷才能形成。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用的假設或估計值存在顯著差異，則我們的認股權證負債可能會有重大差異。

阿瓦洛普通股在2024年3月28日（交易完成之日）的收盤價，也是2024年第一季度的最後一個交易日，是認股權證負債公允價值的主要驅動力。未來每個報告期內股價的上漲或下跌將分別推動認股權證負債公允價值的增加或減少。預期期限是根據公司預計的給藥日期（如附註11所定義）的時間來估算的。如果給藥日期早於或晚於預期，則預期期限將分別減少或增加，這可能會分別減少或增加認股權證負債的價值。預期的波動率是基於公司的歷史波動率和同類同行公司的波動率的混合得出的。無風險利率基於期限等於預期期限的美國國債的隱含收益率。認股權證負債被歸類為三級工具，因為其價值基於不可觀察的市場投入。

36

目錄
截至 2024 年 3 月 31 日
普通股價格$21.75 
預期期限（以年為單位）0.5
預期波動率109 %
無風險利率5.35 %
行使價格$5.796933 
股息收益率— %

認股權證負債的初始計量為1.949億美元，超過了1.156億美元的私募投資收益，這導致淨損失7,930萬美元計入其他支出。隨後，認股權證按公允價值記賬，公允價值的變動在公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損中確認，直至行使或到期。

資產收購

公司對資產收購和其他類似交易進行評估，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購，方法是首先進行篩選測試，以確定所收購總資產的幾乎所有公允價值是否集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果符合屏幕要求，則該交易將被視為資產收購。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否獲得了能夠創造符合業務定義的產出的投入和流程。在應用篩選測試來確定收購是企業合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。

2024年第一季度，我們通過與Almatabio, Inc.及其全資子公司合併，收購了第二階段就緒的抗IL-1β單抗體 AVTX-009，最終我們收購了2750萬美元的知識產權與研發股份。由於未來沒有其他用途，知識產權與開發的公允價值立即被確認為收購的IPR&D支出，其公允價值幾乎全部與 AVTX-009 有關。

資產負債表外安排
 
根據適用的美國證券交易委員會規章制度的定義，我們沒有任何資產負債表外安排。
37

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
 
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
 
第 4 項。控制和程序。
 
評估披露控制和程序    

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，截至本10-Q表季度報告所涉期末，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對管理層評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

38

目錄
第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

本10-Q表季度報告第一部分第1項所列未經審計的簡明財務報表 “訴訟” 標題下的附註13——承諾和意外開支以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” （“2023 10-K”），這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的風險因素與上述10-K表中描述的風險因素沒有重大變化。上述10-K表格中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。


39
目錄
第 6 項。展品。
展覽
數字		展品描述
2.1*
Avalo Therapeutics, Inc.、雅典項目合併子公司、第二雅典項目合併子公司和AlmataBio, Inc.於2024年3月27日簽訂的合併和重組協議和計劃（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄2.1合併）。
3.1
Avalo Therapeutics, Inc.的C系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交的指定證書（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄3.1納入）。
3.2
Avalo Therapeutics, Inc.的D系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交的指定證書（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄3.2納入）。
3.3
Avalo Therapeutics, Inc.的E系列優先股於2024年3月27日向特拉華州國務卿提交的指定證書（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄3.3納入）。
3.4
Avalo Therapeutics, Inc. 第五次修訂和重述的章程（參照2024年3月29日提交的10-K表附錄3.2併入）。
4.1*
認股權證表格（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄4.1納入）。
10.1#+
AlmataBio, Inc.、Leap Therapeutics, Inc.和Flame Biosciences LLC於2023年12月6日簽訂的資產購買協議。
10.2#+
Flame Biosciences LLC與禮來公司於2019年11月25日簽訂的許可協議。
10.3#+
Flame Biosciences LLC和Eli Lilly and Company於2021年2月2日簽訂的許可協議第一修正案。
10.4*
Avalo Therapeutics, Inc.及其簽署方於2024年3月27日簽訂的證券購買協議（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.5
由Avalo Therapeutics, Inc.及其投資者簽署的2024年3月27日簽訂的註冊權協議（參照2024年3月28日提交的8-K表附錄10.2納入）。
31.1+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1+†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101
根據S-T法規第405條提交的交互式數據文件：（i）截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）；（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）；（iv）簡明合併報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的優先股和股東（赤字）權益變動（未經審計）；以及（v) 未經審計的財務報表附註。
40

目錄
104
封面交互式數據文件，格式為 XBRL（包含在附錄 101 中）。
*根據S-K法規第601（a）（5）項，本展覽的某些展品和附表已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司特此承諾提供任何遺漏的證物或附表的補充副本。

# 根據第S-K條例第601 (b) (2) 項，本文件中省略了本附件的某些機密部分。公司將應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的附錄的副本。

+ 隨函提交。

† 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不適用於經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，也不得以引用方式納入註冊人的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中採用何種通用公司註冊語言。

41

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
Avalo Therapeutics, Inc.
 
日期：2024 年 5 月 13 日/s/克里斯托弗·沙
克里斯托弗·
首席財務官
（代表註冊人並作為註冊人的首席財務官）
42