附件5.1
2024年5月10日
Carmell公司
悉尼大街2403號，300號套房
賓夕法尼亞州匹茲堡15203
女士們、先生們：
我們曾為特拉華州的Carmell Corporation(該公司)提供法律服務，涉及於本公告日期根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格登記聲明(註冊聲明)和相關招股説明書(招股説明書)，以登記註冊聲明中列出的某些出售股東在銷售 股東(銷售股東)最多1,331,452股S公司普通股(面值每股0.0001美元)的流通股(股票)的情況下進行的轉售。該等股份是根據日期為2024年4月4日的證券 購買協議(購買協議)由本公司及其中列名的購買者出售。
本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提供給您的。
貴公司已就以下有關注冊説明書、招股章程及發售股份事宜徵詢我們的意見。為提供此意見，吾等已審閲：(I)註冊説明書；(Ii)招股章程；(Iii)購買 協議；(Iv)經修訂的本公司第三份經修訂及重訂的註冊證書；(V)經修訂的本公司章程；及(Vi)本公司董事會通過的根據購買協議批准註冊説明書、招股章程及發行股份的決議案(授權決議案)。我們也進行了我們認為適當的其他調查。我們 已審查和依賴公職人員證書，對於我們認為具有重大意義的某些事實事項，我們也依賴於公司高級官員的證書。在陳述我們的意見時，我們還做出了此類意見書中慣用的假設。我們還沒有驗證這些假設中的任何一個。
就本意見函而言，我們假設：(A)提交給我們的每份文件都是準確和完整的；(B)每份原件都是真實的；(C)每份複印件都符合真實的原件；以及 (D)每份此類文件上的所有簽名都是真實的。我們進一步假定自然人具有法律行為能力，並且我們假設我們所檢查或依賴的文件的每一方都具有法律行為能力或權限，並且已滿足適用於該方的所有法律要求，達到使該等文件可對該方強制執行的程度。我們還沒有驗證這些假設中的任何一個。