Kenvue Inc.

普通股，面值每股0.01美元

承保協議

[l], 2024

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

在此附表二中列出

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Kenvue Inc.（“公司”）附表一中列出的出售股東（“賣出股東”）提議，在遵守本協議（本 “協議”）中規定的條款和條件的前提下，向本協議附表二中指定的承銷商（“承銷商”）共出售 [l]公司普通股（“股票”），面值每股0.01美元（“股票”）。

本協議執行後，新澤西州的一家公司（“強生”）預計將與賣出股東簽訂交換協議（“交易協議”，連同本協議的 “交易文件”），根據該協議，強生將向賣出股東轉讓並交付股份，以償還強生預計將由賣出股東持有的某些債務（“債轉股交易所”）。強生沒有義務簽訂交易協議並將股份轉讓給賣出股東，也可以自行決定不這樣做。

1。(a) 公司向每位承銷商陳述並保證：

(i) 表格S-1上的註冊聲明（文件編號333-[l]）股票的初始註冊聲明（“初始註冊聲明”）已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交；首次註冊聲明及其任何生效後的修正案均以此形式由委員會以這種形式宣佈生效；根據該表格提交的擴大發行規模的註冊聲明（“第462（b）條註冊聲明”）除外（“規則462（b）註冊聲明”）根據《規則》第 462 (b) 條

經修訂的1933年《證券法》（“該法”）自提交時起生效，尚未向委員會提交任何與初始註冊聲明或其中所載招股説明書中以提及方式納入的文件有關的其他文件；也沒有發佈任何暫停初始註冊聲明、其任何生效後的修正案或第462（b）條註冊聲明（如果有）的生效的停止令，也沒有為此目的或依據的訴訟程序該法第8A條已經啟動，或者對公司而言受委員會威脅的知識（初始註冊聲明中包含的任何初步招股説明書或根據委員會規章條例第424（a）條向委員會提交的任何初步招股説明書以下稱為 “初步招股説明書”；初始註冊聲明和第462（b）條註冊聲明的各個部分（如果有），包括其中的所有證物，包括向委員會提交的最終招股説明書形式中包含的信息根據該法令第424 (b) 條設立的委員會根據本法第 5 (a) 條，在宣佈生效時根據該法第 430A 條被視為初始註冊聲明的一部分，每份在《初始註冊聲明》的該部分生效時修正或第 462 (b) 條註冊聲明的該部分（如果有）生效或此後生效，以下統稱為 “註冊聲明”；與股票相關的初步招股説明書已包含在適用時間之前的註冊聲明中（如本協議第1（a）（iii）條中定義的以下稱為 “定價招股説明書”；此類最終招股説明書最初是根據該法第424（b）條提交的，以下稱為 “招股説明書”；此處提及任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括其中根據項目以引用方式納入的文件截至該招股説明書發佈之日，該法案中S-1表格中的12份；根據第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通根據該法，以下稱為 “試水通信”；根據該法第405條的規定，任何作為書面通信的Testing-the-Waters通信以下稱為 “書面試水通信”；《股票相關法》第433條所定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 以下稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(ii) (A) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，並且 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面均符合該法的適用要求以及委員會根據該法的規章和條例，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於當時的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述這些陳述和保證不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據和依據以下內容作出的任何陳述或遺漏：(I) 強生信息（定義見本協議第 9 (b) 節）；(II) 出售股東信息（定義見本協議第 9 (c) 節）；或 (III) 承銷商信息（定義見本協議第 9 (d) 節）協議）。

(iii) 就本協議而言，“適用時間” 為 [l]本協議簽訂之日下午（紐約時間）。有鑑於此，定價招股説明書加上本協議附表三（b）所列信息的補充（統稱為 “定價披露一攬子計劃”），截至交付之時（定義見本協議第4（a）節）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性；以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水溝通不衝突

從適用時間看，註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份發行人自由寫作招股説明書和每份書面試水通報中包含的信息，經定價披露一攬子計劃補充並結合在一起，從交付之時起都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，但不能產生誤導；但是，前提是本陳述和擔保不適用於依據強生信息、出售股東信息或承銷商信息並根據這些信息作出的任何陳述或遺漏；

(iv) (A) 在向委員會提交定價招股説明書和招股説明書時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的要求；（B）除本附表三（a）另有規定外，公司沒有準備或使用任何發行人自由寫作招股説明書；以及（C）否自委員會閉幕以來，在本協議簽訂之日之前的工作日和之前，向委員會提交了其他文件本協議的執行，本協議附表三 (b) 中規定的除外；

(v) 註冊聲明符合招股説明書及其任何修正或補充的適用申請日，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面均符合該法的適用要求以及委員會根據該法的規章制度的適用要求，在註冊聲明各部分的適用生效之日起現在和將來都不會，以及截至交付之時，包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，就招股説明書而言，應考慮到這些陳述的情況，不具有誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於依據強生信息、出售股東信息或承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

(vi) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司或公司的任何重要子公司（定義見第S-X條第1-02條）均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何對公司及其子公司整體而言具有重大意義的損失或幹擾，無論是否由保險承保，任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，每種情況都不符合規定定價招股説明書中闡述或考慮的內容，或（B）簽訂任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），總體而言，或承擔任何對公司及其子公司具有重大意義的直接或或有負債或義務，無論是否屬於定價招股説明書中規定的或設想；而且，由於註冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期，未經 (i) 公司股本發生任何變化（除非：(1) 根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃行使股票期權（如果有）或在正常業務過程中授予股票期權、限制性股票單位或限制性股票（如果有），（2）回購公司股本股份根據規定回購選擇權或權利的協議，終止持有人在公司的僱用或服務代表公司優先拒絕或 (3) 在行使時發行公司股本（如果有）或

轉換公司證券（見定價招股説明書和招股説明書），（ii）公司或其任何重要子公司的長期債務的任何增加，定價招股説明書中規定或考慮的除外，或（iii）任何重大不利影響（定義見下文）；如本協議所述，“重大不利影響” 是指對業務、財產的任何重大不利變化或影響、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績公司及其子公司，整體來看，定價招股説明書中規定或考慮的除外，或 (II) 公司履行本協議義務或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易的能力；

(vii) 公司及其子公司擁有所有不動產的簡單有效和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可轉讓的所有權（知識產權（定義見下文）除外，其所有權和使用權僅在第1 (a) (xxxiii) 節中規定），在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權和缺陷，除非個人不願這樣做或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及租賃中的任何不動產和建築物公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租約持有（受 (A) 破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利或補救措施有關或影響債權人權利或補救措施的類似法律的影響，(B) 適用一般公平原則（包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是否在法律訴訟或衡平法中考慮強制執行）和（C）與賠償權和繳款權有關的適用法律和公共政策），但有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響的例外情況；

(viii) 公司及其每家重要子公司均經 (A) 根據其組織管轄區的法律（在信譽良好或同等概念適用於此類司法管轄區的範圍內），按照《定價招股説明書》的規定正式組建、有效存在和信譽良好，擁有外國公司的正式資格（公司和其他方面）交易的責任公司或其他實體類型（如適用）根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區的法律（只要信譽良好的概念或同等概念適用於此類司法管轄區），且信譽良好，但就本（B）條而言，不具備如此資格或信譽良好的個人或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響；

(ix) 公司擁有定價招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的股本，包括待售股東出售的股份，均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關內容的描述，以及每家重要子公司的所有已發行股本公司已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評税，且（對於任何外國子公司，董事的合格股份除外）由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠；

(x) 公司遵守本協議以及公司完成本協議和定價招股説明書所設想的交易不會與或導致違反或違反本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反

構成違約，(A) 公司或其任何重要子公司作為當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或對公司或其任何重要子公司具有約束力，或本公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束，(B) 公司的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）或任何其重要子公司或 (C) 任何法規或任何判決、命令、規則或監管對公司或其任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構，但第 (A) 和 (C) 條除外，此類違約、違規或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；也不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格公司完成所設想的交易根據本協議，除了 (1) 根據該法獲得的同意、(2) 金融業監管局（“FINRA”）對承保條款和安排的批准、(3) 州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或 (4) 未獲得承銷商股票的情況任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格都不會嚴重損害公司完成本協議所設想的交易的能力；

(xi) 公司及其任何重要子公司 (A) 均未違反其公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），(B) 違反對公司或其任何重要子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，或 (C) 在履行或遵守任何義務、協議、契約或條件時違約包含在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中其作為當事方或其任何財產可能受其約束的協議、租賃或其他協議或文書，但前述條款 (B) 和 (C) 的情況除外，此類違規或違約行為，無論是個人還是總體而言，合理預計不會產生重大不利影響；

(xii) 定價招股説明書和招股説明書中以 “股本描述” 為標題的陳述，如果它們聲稱構成股票條款摘要，標題為 “美國聯邦所得税的重大注意事項”，就其意圖描述其中提及的法律和文件條款而言，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(xiii) 據公司所知，除定價招股説明書中規定的情況外，不存在公司或其任何子公司或公司任何高級管理人員或董事作為當事方的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、調查或訴訟未決，也不存在本公司或其任何子公司或任何高級管理人員或董事的任何財產作為標的的的的的的法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序如果確定這對公司或其任何子公司（或此類高管或董事）不利，將，可以合理地預計個人或總體上會產生重大不利影響；據公司所知，政府當局或其他方面沒有威脅或考慮提起此類訴訟；註冊聲明或定價招股説明書中沒有要求在註冊聲明或定價招股説明書中描述的當前或待處理的行動；該法不要求將合同或其他文件作為註冊聲明的證物提交；註冊聲明中描述的，這

未作為註冊聲明的證物提交的定價招股説明書，也未在註冊聲明和定價招股説明書中描述的定價招股説明書；

(xiv) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是 “投資公司”，在股票的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不會成為 “投資公司”；

(xv) 在提交初始註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出股票的真誠要約（根據該法第164（h）（2）條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都不是該法第405條所定義的 “沒有資格的發行人”；

(xvi) 普華永道會計師事務所審計了公司的某些財務報表，根據該法以及委員會根據該法制定的細則和條例的要求，他們是獨立的公共會計師；

(xvii) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系（A）符合適用於公司的《交易法》的要求；（B）由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據外部目的編制財務報表提供合理的保證採用公認會計美國的原則（“美國公認會計原則”）；以及（C）足以提供合理的保證，即：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，（iv）記錄在案的問責制將資產與之進行比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動；而且，除非定價招股説明書中披露的內容，否則公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（據瞭解，本協議中的任何內容均不要求公司遵守經修訂的2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404條以及相關規章制度隨之而來的是（“薩班斯-奧克斯利法”Act”）的日期早於適用法律規定的日期）和（v）註冊聲明中包含的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的；

(xviii) 除定價招股説明書中披露的內容外，自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(xix) 公司維持符合適用於公司的《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保在合理的保證水平上將與公司及其子公司有關的重要信息告知公司的首席執行官和

這些實體內部其他人員擔任首席財務官，此類披露控制和程序是有效的；

(xx) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(xxi) 公司及其任何子公司或其任何董事或高級職員，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員，均未就公司業務提供、提供、承諾或授權任何公司資金，用於任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或採取任何進一步行動）其中）（B）提供、提供、承諾或授權的任何直接或間接非法付款或（C）違反或是違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》或其相關規章條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，制定、維持和執行並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序推廣和遵守此類法律以及其中包含的陳述和保證；公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來推進要約、付款、承諾支付或授權向違反反腐敗法的任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品；

(xxii) 公司及其子公司的運營始終符合適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規章條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法及其規章制度以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或準則，由適用於公司及其子公司的任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行；就公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序均未審理或受到威脅；

(xxiii) 公司及其任何子公司或其任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人或關聯公司，或與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何其他人士，都不是 (A) 美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象，或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定”國民” 或 “被封鎖人員”、歐盟、國王陛下財政部、瑞士經濟事務祕書處、聯合國安理會或其他對公司或其任何子公司具有管轄權的制裁機構（統稱為 “制裁”）或 (B) 除非適用法律允許的範圍內，位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（“制裁司法管轄區”）（“制裁司法管轄區”）；在適用法律允許的範圍內，公司不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i)，以資助或促進與任何人的活動或開展業務，或在任何國家，或

在提供此類資金時成為制裁對象或目標的地區，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；除非適用法律允許，否則公司及其任何子公司在過去五年中均未參與或從未參與過，與任何個人或實體進行或涉及任何個人或實體的任何交易或交易（如適用）此類交易或交易的時間、制裁的對象或目標或與任何受制裁司法管轄區的關係；公司及其子公司已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對制裁的持續遵守；

(xxiv) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司在所示日期的合併財務狀況，以及公司及其子公司在指定期間的合併運營報表、綜合收益（虧損）表、權益表和現金流量表；此類財務報表已經編制順其自然在所涉期間始終適用美國公認會計原則.支持附表（如果有）根據美國公認會計原則，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的財務摘要信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息。註冊聲明中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除其中所列內容外，根據該法或根據該法頒佈的規章制度，註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持性附表。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項。註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的預計財務信息及其相關附註是根據該法和交易法的適用要求編制的，此類財務信息所依據的假設為陳述其中所述事件的重大影響提供了合理的依據，載於註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書；

(xxv) 任何註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義），也未以真誠之外的其他方式披露過任何前瞻性陳述；

(xxvi) 公司沒有注意到任何使公司認為每份註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源；

(xxvii) 在本文發佈之日適用於本公司的範圍內，公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何條款，包括與貸款有關的第402條以及與之相關的第302條和第906條

認證（據瞭解，本協議中的任何內容均不要求公司在適用法律規定的日期之前遵守《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條）；

(xxviii) 公司及其任何關聯公司都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

(xxix) 公司及其每家子公司擁有適用法律所必需的許可證、執照、批准、同意、特許權、需求證明和其他批准或授權（“許可證”），以擁有各自的財產並按照註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中描述的方式開展各自的業務，但上述任何不願單獨開展業務的除外或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響效果。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的訴訟的通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則個人或總體而言，有理由認為這些許可證將產生重大不利影響；

(xxx) 公司及其子公司總體上為此類損失和風險投保（包括自保），其金額應是公司認為其所從事業務的審慎和慣常做法，並符合法律要求；

(xxxi) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者合理預計不會產生重大不利影響外，(A) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護環境或自然資源、污染、危險或有毒物質有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律、法規、要求、決定、命令、法令和同意，廢物、污染物、化學品或污染物，包括石油或石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉或黴菌（“危險材料”）或人類健康和安全（統稱為 “環境法”），(ii) 已獲得適用的環境法（“環境許可證”）要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(iii) 現在和過去都遵守任何此類環境許可證的所有條款和條件，(iv) 不是根據任何環境在任何地點進行任何調查、補救或糾正措施或支付任何費用據公司所知，法律和 (v) 不構成任何實際或潛在的違規行為、責任或義務的主體，根據環境法或環境許可證，包括與危險材料有關的未決通知、投訴、訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查或索賠，公司及其子公司對合理預期可能導致的任何事件或條件一無所知此類通知，投訴，訴訟，訴訟，訴訟，訴訟，調查或索賠，以及（B）據公司所知，不存在與公司或其重要子公司的環境法或環境許可證有關或與之相關的任何成本、義務或責任；

(xxxii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，(A) 除公司合理認為該政府機構不會對該政府機構實施30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，沒有根據環境法對公司或其子公司提起任何訴訟，而且 (B) 公司不知道有關的任何事實或問題

總體而言，遵守環境法有理由預計會對公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響，並且公司及其子公司預計不會為遵守任何環境法而產生任何重大資本支出；

(xxxiii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或者合理預計不會產生重大不利影響外，(A) 公司及其子公司擁有或有足夠的權利使用任何和所有專利、商標、服務標誌、商品名、域名、其他來源指標、版權、受版權保護的作品、專有技術（包括商業祕密、系統、程序和其他未獲專利或未獲專利的技術）可獲得專利的專有或機密信息），以及所有其他知識產權，以及在全球任何和所有適用司法管轄區（包括所有註冊和註冊申請以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）中使用或持有的用於或以其他必要方式開展各自業務的類似所有權，(B) 據公司、公司及其子公司所知的各自業務的行為，包括出售、要約出售，各自的營銷和其他商業化產品和服務，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，(C) 公司及其子公司未收到任何關於指控公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，或質疑任何知識產權的有效性、可執行性或所有權的待處理或威脅索賠的書面通知本公司或其任何一方子公司，（D）據公司所知，公司或其任何子公司擁有或專門許可給本公司或其任何子公司的知識產權均未被任何人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯，（E）據公司所知，公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且可執行，（F）公司及其子公司已根據正常行業慣例採取合理措施來維持所有知識產權的機密性，對本公司或其任何子公司而言，其價值視其保密性而定；

(xxxiv) 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，或者合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司各自的信息技術資產，包括設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、應用程序、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及本公司或任何人維護或控制的任何第三方數據）其子公司）（統稱為 “IT系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營的要求，並按要求運行和執行，在每種情況下，都不存在任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息以及所有IT系統的完整性、持續運行、宂餘和安全，並維護和保護與其業務有關的所有數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“受保護的數據”））的安全。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並在所有重大方面建立、維護、實施和遵守了商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全

以及數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護措施以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，每種情況都旨在保護和防止任何違規或其他未經授權的分發、使用、破壞、丟失、禁用、挪用或泄露或未經授權訪問或修改與公司及其子公司運營相關的任何 IT 系統或受保護數據各自的業務（“違規行為”））。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生此類違規行為，公司及其子公司沒有收到任何此類違規行為的書面通知，也沒有實際知道任何合理預計會導致的事件或條件；

(xxxv) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已經遵守並目前遵守了所有外部隱私政策、合同義務、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規章和條例以及與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、安全相關的任何其他適用的法律義務，處置、披露或其他處理公司及其受保護數據的子公司（“數據安全和隱私義務”）。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到任何有關不遵守任何數據安全和隱私義務的書面通知或投訴。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則任何法院或政府機構、當局或機構均未提出或據公司所知，指控公司或其任何子公司未履行任何數據安全和隱私義務的未決索賠、訴訟、訴訟、調查或其他程序；

(xxxvi) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司及其子公司（A）一直嚴格遵守適用於任何正在開發、製造的產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和法規或由公司及其子公司分發（“適用的監管法律”），除非可以合理地預計此類違規行為不會對公司及其子公司造成重大不利影響；以及 (B) 未收到任何聲稱或聲稱嚴重違反 (i) 任何適用監管法律的法院、仲裁員、政府或監管機構發出的任何美國食品藥品監督管理局（“FDA”）483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信函或其他信函或通知或 (ii) 任何許可證、豁免、證書、批准、許可，任何此類適用監管法律所要求的授權、許可、補充或修正案，除非合理預計此類違規行為不會對公司及其子公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響；以及

(xxxvii) 公司及其每家重要子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或已要求延期該申報表（除非按合理的理由認為未能提交個人或總體上不會產生重大不利影響），已提交的所有納税申報表均真實完整，公司及其各重要子公司已向其繳納了所有必要的税款必須支付（未繳納此類税款的情況除外）如果退貨真實完整，則不合理地預計退貨會產生重大不利影響

效果）。尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何重要子公司產生不利影響（公司或其任何重要子公司也沒有任何書面通知或知悉任何可以合理預期會對公司或其重要子公司產生不利影響，並且可以合理預期會產生）重大不利影響的税收缺口。

(b) 強生向每位承銷商、公司和賣出股東陳述並保證並同意以下內容：

(i) 強生執行和交付交易文件以及交付強生根據交易協議出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得；強生擁有簽訂交易文件以及向賣出股東出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部權利、權力和權力；

(ii) 交易所協議已獲得正式授權，在交付之前，強生將正式簽署和交付交換協議；

(iii) 強生執行、交付和履行交易文件，強生根據交易協議向賣方股東出售股份，以及強生完成交易文件和定價招股説明書所設想的交易，不會與 (A) 任何契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約強生作為當事方或強生所簽署的其他協議或文書、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書強生的任何財產或資產受其約束或受其約束，(B) 強生的公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件）或（C）對強生具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，但第 (A) 和 (C) 條除外，此類違約、違規行為或違規行為個別不適用或總體而言，有理由預計強生完成交易所設想的交易的能力將受到重大損害文件；強生執行、交付和履行其根據交易文件和定價招股説明書承擔的義務，以及強生完成交易文件中設想的與強生根據交易協議出售的股票有關的交易，均無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但 (1) 根據交易協議進行的註冊除外《股票法》，（2）FINRA對承保條款的批准和安排，(3) 州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，或 (4) 未獲得任何此類同意、批准、授權、訂單、註冊或資格不會對強生完成交易所設想的交易的能力造成重大損害文件；

(iv) 強生沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動；以及

(v) 如果註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修正或補充中的任何陳述或遺漏是根據強生信息作出的，並根據S-1表格第7和11 (m) 項明確用於該信息，此類註冊聲明和初步信息

招股説明書確實如此，而且招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正案或補充文件在生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重要方面符合該法的要求以及委員會根據該法的規章和條例，不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求陳述或發表聲明所必需的任何重大事實其中沒有誤導性。

(c) 每位賣出股東分別向承銷商和公司陳述並保證：

(i) 已收到每位賣出股東執行和交付交易文件所必需的所有同意、批准、授權和訂單；每位賣出股東都有簽訂交易文件以及向承銷商出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部權利、權力和權力；

(ii) 假設債轉股在交割前夕完成，則該賣出股東將擁有《紐約統一商法》第8-501條所指的有效的 “擔保權利”，該賣出股東在本協議下出售的股票不含所有留置權、抵押權、股權或債權；以及，在交付此類股票時股份及其根據本協議付款，此類股份的有效所有權，不含所有留置權、抵押物、股權或索賠，將移交給幾位承銷商；

(iii) 在適用時間註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的此類賣出股東的賣出股東信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在適用時間和交付時不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在其中陳述必要的重大事實就初步招股説明書和招股説明書而言，以便在其中作出陳述考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；以及

(iv) 此類賣出股東將在交付之前或交付時向代表（或其代理人）交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格（或財政部法規規定的替代該表格的其他適用表格或聲明）。

2。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，每位賣出股東同意分別而不是共同向每位承銷商出售股票，每位承銷商同意以每股收購價格為美元分別而不是共同向每位賣出股東收購[l]，股票數量（將由代表進行調整以消除部分股份），通過將每位賣出股東出售的股票總數乘以本附表一中各自姓名對面的分數來確定，其分子是該承銷商要購買的股票總數，與本協議附表二中該承銷商的名稱和分母對面所示是所有承銷商從所有承銷商購買的股票總數以下為賣出股東。

3.經代表批准發行股份，幾家承銷商提議根據定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和條件出售股票。

4。(a) 本協議下每位承銷商將以最終或賬面記賬形式購買的股份，採用授權面額並以代表在至少提前四十八小時通知公司和賣出股東後可能要求的名稱進行註冊，

應由賣出股東或代表賣出股東通過存託信託公司（“DTC”）的設施向該承銷商的賬户交付給代表，由該承銷商或其代表通過將聯邦（當日）資金電匯至每位賣出股東指定的賬户，至少提前四十八小時向代表支付購買價格。就股票而言，此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午 9:30 [l]、2024 年或代表和賣方股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類股票交割的時間和日期在此稱為 “交付時間”。

(b) 根據本協議第8節由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括股票的交叉收據以及承銷商根據本協議第8（m）和8（n）條合理要求的任何其他文件，將交付到位於紐約州紐約列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所辦公室，10017（“收盤地點”）），股票將在交割時在DTC辦公室或其指定託管人交付。會議將在交付時間之前的紐約工作日（定義見下文）紐約時間下午 2:00 在截止地點舉行，屆時將根據前一句交付的文件的最終草稿供本協議各方審查。“紐約營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的觀點：

(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424（b）條在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書，或者（如果適用）在本法第430A（a）（3）條所要求的更早時間內提交此類招股説明書；不對註冊進行進一步修正或任何補充在交付時間之前的聲明或招股説明書，代表應在交付後立即合理地拒絕批准該聲明或招股説明書就此發出合理的通知；在收到有關通知後，立即告知代表註冊聲明的任何修正案已提交或生效的時間，或招股説明書的任何修正或補充的提交時間，並向代表提供其副本；根據該法第433（d）條迅速向委員會提交公司要求提交的所有材料；立即提交所有報告以及所需的任何最終委託書或信息聲明將由公司向根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條，委員會在招股説明書發佈之日之後以及在招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知取而代之），就股份的發行或出售而言；在收到招股説明書的通知後，立即將委員會停止發行的通知告知代表命令或任何命令禁止或暫停使用與股份有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書、暫停股份股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，是否出於任何此類目的對公司提起或威脅提起任何訴訟，或委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及在發佈任何停止令或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他與股票或停牌有關的招股説明書或其他招股説明書的情況下作出任何此類限定，立即盡其最大努力要求撤回該命令；

(b) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，根據代表可能合理要求的司法管轄區的證券法，使股票有資格進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成交易所需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易

股份的分配，前提是公司不必具備以下條件：(i) 有資格成為外國公司（在沒有其他要求的情況下）；（ii）在任何無需納税的司法管轄區開展業務時繳納税款；或（iii）在任何司法管轄區（如果沒有其他要求）對送達程序提出普遍同意；

(c) 在紐約時間上午10點之前，在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日（或公司和代表可能商定的其他時間），不時向承銷商提供紐約市招股説明書的書面和電子副本，其數量應符合代表的合理要求，如果招股説明書的交付（或取而代之的是，需要在該法案第173（a）條中提及的通知）之後的九個月到期之前的任何時候與股票發行或出售有關的招股説明書的發佈時間，以及如果在此時發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據該通知提及招股説明書時作出陳述時所必需的任何重大事實，則在招股説明書（或取而代之的是）通知提及招股説明書時作出陳述時所必需的任何重大事實根據該法第 173 (a) 條) 的規定交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，則交付時不會產生誤導在同一時期內，必須修改或補充招股説明書，以遵守該法案，通知代表並應代表的要求，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商（代表應就此類請求向公司提供其名稱和地址），儘可能多的書面和電子副本，這些副本應代表不時合理地要求提供經修訂的招股説明書或補充文件將更正此類陳述的招股説明書或遺漏或影響此類合規行為；如果任何承銷商需要在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候交付與出售任何股票有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的通知），以準備和交付給該承銷商，但費用由承銷商承銷商承擔代表可以合理要求提供符合第 10 (a) (3) 條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本該法案；

(d) 儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）符合該法第11（a）條和委員會根據該法規章制定的規章制度（包括由公司選擇）的收益表（定義見該法第158（c）條），但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第158（c）條）生效後的十六個月，第 158 條）；但是，前提是公司可以通過提交此類文件來滿足本第 5 (d) 節的要求通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提供信息；

(e) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日起的60天內（“封鎖期”），不得（i）要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據該法向委員會提交與任何證券有關的註冊聲明或祕密地向委員會提交註冊聲明與股票基本相似的公司股份，包括但不限於任何可供購買的期權或認股權證股票或任何可轉換為股票或任何此類實質性相似證券或代表獲得權的證券，或公開披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (i) 條所述的任何此類交易還是 (ii) 以上將通過交付股票或此類其他證券進行結算未經高盛公司事先書面同意，現金或其他方式有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司；前提是本段中包含的限制不適用於 (A) 公司發行的股票

根據行使期權或認股權證或轉換或交換截至本協議發佈之日未償還的證券的股票或任何其他證券，(B) 公司根據股權條款向公司的高級職員、董事、僱員和顧問發行期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵（包括任何可轉換為股票的證券）註冊聲明中描述的激勵計劃和招股説明書，或公司在行使股票後發行股票，（C）公司在S-8表格上向委員會提交註冊聲明，或（D）發行股票，或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券，或簽訂股票發行協議，在每種情況下都與任何善意合併、合資企業、戰略聯盟有關、商業或其他合作交易，或公司對企業、財產的收購或許可、作為公司非關聯第三方的其他個人或實體的技術或其他資產，或與此類合併或收購相關的員工福利計劃的假設；前提是公司根據上文 (D) 條可能出售、發行或同意出售或發行或發行或發行或可轉換為股票（視情況而定，按已轉換或行使的方式）的股票或證券的總數不得超過公司已發行和流通股票總數的10％在交易文件所設想的交易完成後立即進行；

(f) 在註冊聲明生效之日起的兩年內，在每個財政年度結束後的適用的委員會申報截止日期之前，向股東提供年度報告（包括經獨立公共會計師認證的公司及其合併子公司的資產負債表和收益表、股東權益和現金流表），並在每個財政年度前三個季度結束後的適用委員會申報截止日期之前（從之後結束的財政季度註冊聲明的生效日期），向股東提供公司及其子公司該季度的合併摘要財務信息；但是，前提是公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5（f）節的要求；

(g) 自注冊聲明生效之日起兩年內，只要公司遵守《交易法》第13條或第15 (d) 條的報告要求，就向代表提供向股東提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，並在獲得向委員會提交的任何報告和財務報表的副本後儘快向代表交付給委員會或向委員會提交的任何報告和財務報表的副本或任何有任何類別證券的國家證券交易所公司已上市；但是，前提是（i）公司可以通過EDGAR提交此類信息來滿足本第5（g）節的要求；（ii）如果提供此類信息需要公司根據FD法規進行披露，則無需根據本第5（g）條提供此類信息；

(h) 盡最大努力在紐約證券交易所（“交易所”）上市交易；

(i) 自注冊聲明生效之日起三年內，根據該法第463條的要求，在10-Q表格或10-K表格上向委員會提交信息；

(j) 如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則公司應在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上10點之前，根據第462（b）條向委員會提交第462（b）條註冊聲明，公司應在提交時向委員會支付第462（b）條註冊聲明的申請費或提供不可撤銷的註冊費根據該法第111（b）條支付此類費用的可行指示；以及

(k) 應任何承銷商的書面請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務標誌和公司徽標（統稱為 “商標”）的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，以促進股票的在線發行（“許可證”）；但是，這些商標只能用於上述目的並且僅以不故意或合理可能損害、貶低或以其他方式對公司造成不利影響的方式聲譽或商譽。此類許可證不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

6。(a) 公司聲明並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的 “自由撰寫招股説明書”；強生表示並同意，未經代表事先同意，它沒有也不會提出任何構成免費撰寫招股説明書的與股票有關的要約；每份下述要約作者聲明並同意，未經公司和代表的事先同意，它沒有已提出且不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的免費書面招股説明書；任何經公司和代表同意使用的此類自由寫作招股説明書均列於本文件附表三（a）；

(b) 公司已遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交招股説明書或在需要時予以保留；公司表示已滿足並同意將滿足該法第433條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；

(c) 公司同意，如果在公司授權的發行人免費寫作招股説明書或書面試水通信發佈或以其他方式分發後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的任何重要事實其中，鑑於當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司將立即向代表發出通知，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書、書面試水通信或其他適當文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本段不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏 Tus 或《書面試水》依據強生信息、出售股東信息或承銷商信息並根據這些信息發出的通信；

7。公司承諾並同意幾位承銷商的意見，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、任何書面試水通信、任何發行人免費寫作招股説明書和發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補充文件以及將其副本郵寄給承銷商和交易商並交付其副本；（ii）印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、藍天備忘錄（如果有）、結算文件（包括其任何彙編）以及與股票的發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）與第5節規定的州證券法規定的股票發行和銷售資格有關的所有費用 (b) 本協議，包括合理和有據可查的費用以及承銷商與此類資格和藍天調查相關的律師支出；(iv) 與之相關的所有費用和開支

在交易所上市股票；(v) FINRA對股票出售條款進行任何必要審查的應付申請費，以及承銷商法律顧問的合理和有據可查的費用和支出（前提是公司根據第 (iii) 和 (v) 條（不包括申請費）為承銷商支付的律師費用和支出（不包括申請費）的總金額不得超過50,000美元）；(vi) 準備股票證書的成本（如果有）；（vii）任何過户代理的成本和費用或註冊商；(viii) 與股票授權、出售和交付相關的成本、費用和税款（包括印花税、股票轉讓税或其他税款），以及（ix）與履行本協議義務相關的所有其他合理成本和開支，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第9和12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何股票的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8。承銷商就交割時交割的股票承擔的義務應自行決定，前提是公司、強生和賣出股東在此作出的所有陳述、擔保和其他陳述，在適用時間和交付時真實和正確，這是公司、強生和賣出股東履行其所有承諾的條件迄今為止應履行的各自義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規章程規定的適用期限內根據該法第424（b）條以及本法第5（a）條向委員會提交；公司根據該法第433（d）條要求提交的所有材料均應在第433條規定的適用期限內向委員會提交；如果公司選擇依賴該法第462（b）條，則第462（b）條註冊聲明應具有在本協議簽訂之日華盛頓特區時間晚上 10:00 之前生效；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此目的或根據該法第8A條啟動任何程序，或據公司所知受到威脅；沒有暫停令暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何免費發行人據公司所知，招股説明書的撰寫應已發起或受到威脅委員會；委員會提出的所有補充信息請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意；

(b) 承銷商的律師戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供交貨時的書面意見和否定保證書，並且該律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項；

(c) 公司和強生的法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表們提供在交貨時註明日期的書面意見和否定保證信；

(d) 強生新澤西州特別法律顧問戈登·里斯·斯庫利·曼蘇哈尼律師事務所應以代表滿意的形式和實質內容在交付時向代表們提供書面意見；

(e) 在招股説明書發佈之日和本協議執行的同時，紐約時間上午9點30分，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明的任何生效後修正案的生效之日以及交付時，普華永道會計師事務所應向代表提供一封或多封信函，其形式和實質內容應合理令人滿意各位代表；

(f) 在招股説明書發佈之日和本協議執行的同時，紐約時間上午 9:30，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明修正案的生效之日以及交付時，公司應向代表提供其首席財務官就其中包含的某些財務數據出具的一份或多份證書，日期分別為交付日期定價披露一攬子計劃和招股説明書，提供”管理層對此類信息的滿意度”，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(g) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，本公司或其任何重要子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難，不論是否有保險，或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令或其他原因造成的對公司及其子公司業務具有重大意義的損失或幹擾，無論其整體而言超出定價招股説明書中規定或設想的範圍，以及 (ii)自定價招股説明書中提供信息的相應日期起，（A）公司的股本不得發生任何變化（除非是（1）行使股票期權或結算限制性股票單位（包括任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算），或授予股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他獎勵（如果有）根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司股權激勵計劃開展的正常業務流程，(2) 根據規定公司回購選擇權或優先拒絕權的協議，在持有人終止在公司的僱用或服務後，回購公司股本；(3) 根據定價披露一攬子計劃中描述的公開宣佈的股票回購計劃回購公司的股本；或 (4) 發行股本（如果有）行使或轉換公司證券時的公司（如定價中所述）招股説明書和招股説明書）），（B）公司或其任何重要子公司的長期債務的任何增加，定價招股説明書中規定或設想的除外，或（C）對（x）本公司及其子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或經營業績的任何變動或影響，除非另有規定在定價招股説明書中列出或考慮的內容，或 (y) 公司履行本義務的能力協議或完成定價招股説明書和招股説明書中設想的交易，代表們認為，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，這些交易的影響是實質性和不利的，以至於按照定價建議書中規定的條款和方式進行公開發行或交付在交割時交割的股份是不切實際或不可取的説明書和招股説明書；

(h) 在適用時間當天或之後 (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 均不得下調公司債務證券的評級，因為該術語是由委員會為該法第436 (g) (2) 條所定義的；(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響;

(i) 在適用時間當天或之後，不應出現以下任何情況：（i）暫停交易所的證券交易或對其進行實質性限制，（ii）暫停或嚴格限制公司在交易所的證券交易，（iii）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或者美國的商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷，（iv）敵對行動的爆發或升級，涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果有任何此類影響

代表判決書第 (iv) 或 (v) 條中規定的事件使得按照定價招股説明書和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付在交割時交割的股份是不切實際或不可取的；

(j) 交割時出售的股票應已在聯交所正式上市；

(k) 公司應已獲得本協議附表四所列公司的每位高管、董事和股東簽訂的協議副本，並將其交付給承銷商，該協議的副本實質上符合本協議附件一的規定或其他形式，其形式和實質內容令代表滿意；

(l) 公司應遵守本協議第5 (c) 節關於在本協議簽訂之日後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(m) 公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供令代表合理滿意的公司高管證書，這些陳述和擔保在交貨時和交貨時公司的陳述和保證的準確性，以及公司在交貨時或之前履行本協議規定的所有義務的情況，與 (a) 小節所述事項有關的陳述和保證的準確性；以及 (g) 本節以及代表可能發生的其他事項合理的要求；

(n) 強生應在交貨時向代表提供或安排向代表提供強生官員在交貨時合理滿意的證書，這些陳述和保證的準確性、強生在交貨時或之前履行本協議規定的所有義務的情況，以及代表可能發生的其他事項合理的要求；

(o) 交易協議應由強生和每位賣出股東正式授權、執行和交付；以及

(p) 債轉股交易所應（i）根據交易協議的條款和條件完成，（ii）在所有重大方面均應與銷售時招股説明書和招股説明書中規定的描述一致。

9。(a) 對於承銷商或賣方股東根據本法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由或基於該法中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的，公司將賠償每位承銷商和賣方股東免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或其補充內容，任何發行人自由寫作招股説明書、該法第433（h）條所定義的任何 “路演”（“路演”）、根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”（如果是發行人自由寫作招股説明書或此類 “發行人信息”，以及定價招股説明書）或任何Testing-the-Waters通訊由本公司準備或授權，或因該遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於該疏漏而產生或基於此項遺漏而必須陳述的重大事實，或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件以及任何發行人自由寫作招股説明書而言）不具有誤導性，並將向每位承銷商或賣出股東償還該承銷商或賣出股東在調查或辯護任何此類行為時合理產生的任何法律或其他費用或聲稱已發生此類費用；但是，前提是公司對任何此類不承擔任何責任

如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演、根據第433條提交或要求提交的任何 “發行人信息” 中的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 (d) 根據該法或任何 Testing-the-Waters 通信，依據並符合強生信息，出售股東信息或承銷商信息。

(b) 根據該法或其他規定，強生將賠償每位承銷商和公司可能面臨的任何連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，並使每位承銷商和公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由註冊中包含的不真實陳述或涉嫌的重大事實陳述引起或基於此類陳述聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或是由於遺漏或據稱遺漏而產生的，沒有在其中陳述任何具有誤導性的重要事實，在每種情況下，但僅限於註冊聲明、任何初步招股説明書中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均依賴並符合強生信息；並將向每位承銷商和公司報銷該承銷商或公司因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用。本協議中有關強生和適用文件的 “強生信息” 是指強生以書面形式向公司提供的、明確供其使用的書面信息，據理解並同意，強生提供的唯一此類信息是標題為 “主要股東和銷售股東” 部分表格中以 “強生” 開頭的行中的信息，以及交易協議和債務換債的描述註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中的股權交易所。

(c) 每位賣方股東應賠償每位承銷商和公司根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使每位承銷商和公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於對所含重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中，或任何其修正或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或是由於遺漏或據稱遺漏而產生的，沒有在其中陳述中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊中作出的聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何依據並遵循賣方股東信息對其進行修改或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信；並將向每位承銷商和公司報銷該承銷商或公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。在本協議中，對於任何賣出股東和適用文件，“賣出股東信息” 是指賣方股東以書面形式向公司提供明確供其使用的書面信息，前提是賣出股東提供的唯一此類信息是他們各自的法定名稱。

(d) 對於公司、強生和/或每位賣方股東根據本法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）是由不真實的陳述引起或基於不真實的陳述或涉嫌對註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通訊，或因疏漏而產生的或據稱的遺漏而產生的或據稱的遺漏未在其中陳述不具有誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，均將向公司、強生和每位賣方股東償還公司、強生和每位賣方股東因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用。在本協議中，對於承銷商和適用文件，“承銷商信息” 是指該承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息；應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：出現在初步招股書封面和封底頁上的承銷商姓名章程和招股説明書；承保人名單中第一段標題為 “承保（利益衝突）” 的承保人姓名；第七段 “承保（利益衝突）” 標題下的補償數字，以及第11、12和13段中標題為 “承保（利益衝突）” 的信息。

(e) 受補償方在收到本第9節 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小節規定的任何訴訟開始通知後，如果根據該小節向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；前提是未通知賠償方賠償方不得解除其根據本第 9 節前幾段可能承擔的任何責任，除非是實質性責任由於這種不履行而受到損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償方不得免除其可能對受賠方承擔的任何責任，但本第9節前幾段除外。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為其辯護，請該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非獲得賠償方的同意，否則該受補償方不應這樣做）應成為賠償方的律師），並在賠償方通知該方之後如果受賠方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方除合理的調查費用以外與其辯護有關的任何其他費用。不言而喻，對於由相同的一般指控引起的任何一項訴訟或訴訟或單獨但實質上相似的訴訟或訴訟，賠償方在任何時候均不承擔所有受保方的多家獨立律師事務所的費用和開支，但以下情況除外：(i) 當地律師（以及任何正規律師）需要對任何此類行動或程序進行有效辯護；前提是那是費用

而且此類當地律師的費用應合理支出；(ii) 賠償方和受賠方應達成相反的書面協議；(iii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方合理滿意的律師；(iv) 受賠方應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於或更多向賠償方提供的人員；或 (v) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受賠方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得對根據本協議可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能採取的行動或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii)不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為作出的陳述或承認。

(f) 如果本第 9 節規定的賠償無法提供或不足以使受賠方免受本第 9 節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）中規定的賠償，則各賠償方均應繳納該受補償方支付或應付的款項由於此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），其比例應足以反映所獲得的相對利益公司在一方面是強生，第二方面是強生，第三方面是賣出股東，第四方面是承銷商。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司在一方面的相對過失，第二方面的強生，第三方面的賣出股東，第四方面的承銷商與陳述相關的相對過失或導致此類損失、索賠、損害賠償的疏忽或責任 (或與之有關的行動) 以及任何其他相關的公平考慮.公司和強生以及承銷商在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應被視為與賣出股東獲得的本次發行（扣除承保折扣和佣金後但在扣除費用之前）的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如本協議所述招股説明書封面上的表格。除其他外，相對過失應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或遺漏是否涉及公司在一方面、強生在第二方面提供的信息、第三方面的賣方股東和第四方面的承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會或遺漏。公司、強生、每位賣出股東和承銷商同意，如果根據本小節（f）分攤按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本小節（f）上文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本小節 (f) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (f) 小節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過股票總價格金額的金額

由其承保並向公眾分發的向公眾發放的金額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額，並且不得要求賣方股東繳納的金額超過其作為承銷商在本協議下獲得的折扣超過該賣方股東本應支付的任何賠償金額以此類不真實或涉嫌不真實的陳述為由付款，或遺漏或被指控的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節（f）中，承保人的繳款義務是按其各自的承保義務成比例分攤的，而不是共同的。

(g) 公司、強生、賣方股東和承銷商在本第9節下的義務應是公司、強生、賣出股東和承銷商可能承擔的任何責任的補充。就本第9節而言，(A) 每位承銷商的每位員工、高級管理人員和董事以及控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位經紀交易商或其他關聯公司應享有與該承銷商相同的權利；(B) 公司的每位員工、高級管理人員和董事以及本法所指控制公司的每個人（如果有）均應擁有與公司相同的權利；（C）強生的每位員工、高級管理人員和董事以及在定義範圍內控制強生的每個人（如果有）該法案應與強生擁有相同的權利；並且（D）銷售股東的每位員工、高級管理人員和董事以及該法案所指控制該出售股東的每個人（如果有）應擁有與該出售股東相同的權利。

10。(a) 如果任何承銷商在交付時違背了購買其同意根據本協議購買的股份的義務，則代表可以自行決定安排代表或其他方或其他方按照此處規定的條款購買此類股票。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類股票，則公司、強生和賣出股東有權在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他各方按此類條款購買此類股票。如果代表在各自規定的期限內通知公司、強生和賣出股東代表已安排購買此類股票，或者公司、強生或賣出股東通知代表他們已安排購買此類股票，則代表、公司、強生或賣出股東有權將交付時間推遲不超過一段時間超過七天，以便使由此可能作出的任何更改生效在註冊聲明或招股説明書或任何其他文件或安排中是必要的，公司同意立即提交代表認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與此類股份最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果在代表、公司、強生和賣出股東按照本第 10 節 (a) 分節的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數不超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，則公司、強生和賣出股東有權要求每位非違約承銷商購買一定數量的股票此類違約承銷商同意在交付時根據本協議進行購買，此外，還要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於此類承銷商的股票數量）

違約的承銷商或承銷商同意（根據本協議）購買尚未做出此類安排的此類違約承銷商的股份；但此處的任何內容都不能免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在代表、公司、強生和賣出股東按照本第 10 節 (a) 分節的規定購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，仍未購買的此類股份的總數超過交割時要購買的所有股份總數的十一分之一，或者如果公司、強生和賣出股票持有人不得行使本第 10 節 (b) 小節所述的權利，要求不違約承銷商購買一個或多個違約承銷商的股份，則本協議應隨之終止，任何非違約承銷商、公司、強生或賣出股東均不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由公司、強生、賣出股東和承銷商承擔的費用以及本協議第9節中的賠償和分攤協議除外；但此處不包括任何內容 in應免除違約承銷商的違約責任。

11。無論任何承銷商或任何董事進行或代表本協議進行的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的賠償、分攤權、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力任何承銷商、公司、強生或出售股東或公司、強生或出售股東的任何高級職員、董事或控股人，應在股份交付和付款後繼續有效。

12。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除非本協議第 7 和第 9 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因（除本協議第 8 (i) 節 (i)、(iii)、(iv) 和 (v) 小節中規定的原因），則任何股份均不由賣方股東或代表賣方股東按本協議的規定交付或承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，每位賣出股東按比例（基於股票數量）由此類銷售股東出售（根據本協議）將通過代表向承銷商償還經代表書面批准的所有合理且有據可查的自付費用，包括律師費用和律師支出，承銷商在準備購買、出售和交付未按此方式交付的股份時合理產生的，但強生和賣出股東除本協議第7和第9節另有規定外，對任何承銷商不承擔任何進一步的責任的。

13。在本協議下的所有交易中，代表應代表每位承銷商行事，本協議各方有權採取行動並依賴代表任何承銷商共同或高盛公司代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司代表代表。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給高盛公司。有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：摩根大通證券有限責任公司註冊部，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：股票辛迪加服務枱（傳真：(212) 622-8358）和美國銀行證券公司，紐約布萊恩特公園一號 10036，注意：辛迪加部；如果是通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送到註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書；如果發給任何已交付封鎖信的股東本協議第 8 (k) 節所述應通過郵寄方式交付或發送到本協議附表四中提供的相應地址或其他地址

正如該股東以書面形式向公司提供的那樣；但是，根據本協議第9（e）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送到承銷商在其承銷商問卷中列出的地址，或構成該問卷的電報，代表將應要求向公司提供該地址；但是，前提是根據第 5 款發出的通知 (e) 應採用書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件或傳真交付或發送以高盛公司代表的身份轉交給您有限責任公司，紐約州西街200號，10282-2198，聯繫人：控制室；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，10179，聯繫人：股票辛迪加服務枱（傳真：（212）622-8358）和美銀證券公司，紐約布萊恩特公園一號10036。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

14。本協議對承銷商、公司、強生和出售股東，在本協議第9和11節規定的範圍內，對公司的員工、高級職員和董事、控制公司的每個人、強生、出售股東或任何承銷商，或任何承銷商的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司及其各自具有約束力，且僅對他們的利益有約束力遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，任何其他人均不得根據或憑此獲得或擁有任何權利協議。任何從承銷商處購買任何股份的人不得僅因此類收購而被視為繼承人或受讓人。

15。時間是本協議的核心。如本文所用，“工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區的辦公室開放營業的任何一天。

16。公司、強生和賣出股東均承認並同意，(i) 根據本協議買入和出售股份在一方面是公司之間的公平商業交易，第二方面是強生，第三方面是賣出股東，第四方面是幾家承銷商，(ii) 與之有關以及在此類交易的過程中，每位承銷商僅作為委託人行事而不是公司的代理人或信託人、強生或任何賣出股東，(iii) 不是承銷商已就本協議所考慮的發行或相關流程（無論該承銷商是否就其他事項向公司、強生或任何出售股東提供過建議或正在就其他事項向公司、強生或任何出售股東提供建議）或對公司、強生或任何賣方股東承擔任何其他義務的諮詢或信託責任，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司、強生和賣出股東都諮詢了自己的法律和財務顧問在其認為適當的範圍內，以及（v）承銷商與本文所述交易相關的任何活動均不構成對承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請。公司、強生和賣出股東均同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方對公司、強生或賣方股東承擔與此類交易或交易前過程有關的信託或類似義務。

17。交易文件取代公司、強生、賣方股東和承銷商或其中任何人先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭的）。

18。本協議和本協議所考慮的任何交易以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。公司、強生、賣方股東和承銷商均同意，與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟或程序將僅在美國紐約南區地方法院審理，如果該法院沒有屬事管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院以及公司、強生、賣方股東和承保人同意服從此類法院的管轄權和審判地。

19。在適用法律允許的最大範圍內，本公司、強生、賣方股東和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

20。本協議可由本協議任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司、強生和賣出股東均有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構，以及向公司、強生和賣方股東提供的與該待遇和結構相關的任何種類的所有材料（包括税收意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果作為受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權，前提是本協議受美國或美國某州法律管轄。

(c) 如本節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

23。對歐盟救助的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或協議雙方與Intesa Sanpaolo S.p.A（“歐盟救助方”）之間的任何其他協議、安排或諒解除外，其他各方均承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 相關解決機構對歐盟救助方在本協議下對其他各方的任何BRRD責任行使救助權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況或其某種組合：

(i) 減少全部或部分BRRD負債或應付的未清款項；

(ii) 將BRRD責任的全部或部分轉換為歐盟救助方或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向本協議其他各方發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消BRRD責任；

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；

(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關解決機構行使的保釋權生效。

(c) 如本節所用：

“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國有關的；

“保釋權” 是指與相關保釋立法相關的任何減記和轉換權力；

“BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令；

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的此類文件；

“BRRD 責任” 是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任；以及

“相關調解機構” 是指有能力行使與歐盟救助黨有關的任何救助權的清算機構。

如果上述內容符合代表的理解，請簽署並退還給我們的對應方，在代表代表每位承銷商接受本函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商、公司、強生和出售股東之間具有約束力的協議。據瞭解，代表代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議中規定的權限進行的，該協議的形式應根據要求提交給公司、強生和賣方股東審查，但代表不對協議簽署人的權限作出保證。

[簽名頁面關注]

附表 I

附表二

附表三

(a) 定價披露一攬子計劃中未包含的發行人自由寫作招股説明書：

電子路演已過時 [l], 2024.

(b) 構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

股票的每股首次公開募股價格為美元[l].

承銷商購買的股票數量為 [l].

(c) 書面試水通信：

沒有。

附表四

附件一

Kenvue Inc.

封鎖協議

[●], 2024

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

美國銀行證券有限公司

作為幾家承銷商的代表（“代表”）

在承保協議附表二中列出

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

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回覆：Kenvue Inc.-封鎖協議

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，您作為代表（“代表”），提議代表該協議附表二中提到的幾家承銷商（統稱為 “承銷商”），與特拉華州的一家公司Kenvue Inc.（“公司”）、新澤西州的一家公司強生公司（“強生公司”）以及名為的出售股東簽訂承保協議（“承銷協議”）在其附表一（“出售股東”）中，規定公開發行（“公開發行”）的股票（“股份”）根據向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明（可能會不時修訂，即 “註冊聲明”），公司的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

考慮到承銷商同意發行和出售股份，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，下列簽署人同意，在本信函協議（本 “封鎖協議”）簽訂之日起的期限內，一直持續到公開發行最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起的60天后（該期間，“封鎖期”），下列簽署人不得也不得導致或指示其任何關聯公司，(1) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、權利或擔保證、購買任何期權或合約以出售、借出或以其他方式轉讓

或處置本公司任何普通股，或任何購買公司普通股的期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表獲得公司普通股（例如公司普通股、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為 “鎖倉證券”）的證券，包括但不限於現在擁有或此處擁有的任何此類股份或鎖倉證券在被下列簽署人收購後，(2) 進行任何套期保值或其他交易，或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），或合理預期會導致或導致出售、貸款、質押或其他處置（無論由下列簽署人還是下述簽署人以外的其他人處置），或任何經濟後果的轉讓直接或間接擁有任何封鎖證券的全部或部分所有權，任何此類交易或安排（或其中規定的工具）是否將通過以現金或其他方式交割公司普通股或其他證券（任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉移，即 “轉讓”）來結算，或 (3) 以其他方式公開宣佈任何意圖參與或促成任何與強生或不一致的轉讓（本封鎖協議允許的轉讓除外）公司事先公開披露的相關信息。下列簽署人聲明並保證，下列簽署人目前不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何協議或安排的當事方，這些協議或安排規定、旨在或可以合理預期在封鎖期內導致或導致任何轉讓（本封鎖協議允許的轉讓除外）。

儘管有上述規定，下列簽署人可以：

(a) 轉讓下列簽署人的鎖倉證券：

(i) 作為一項或多項善意禮物或慈善捐款，或用於真正的遺產規劃目的；前提是受贈人或受贈人同意受本協議規定的限制的書面約束；此外，不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條申報下列簽署的公司普通股的此類轉讓，或由下列簽署人或其代表提交的其他公開申報、報告或公告，報告此類文件的實益所有權減少在封鎖期內應要求或應自願發行公司普通股（不包括任何表格4提交或提交任何其他必填表格，後者應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(ii) 因遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承而死亡後；前提是受讓人同意以書面形式受此處規定的限制約束；此外，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告公司普通股實益所有權減少的文件均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(iii) 如果下列簽署人是自然人，則與下列簽署人的任何直系親屬（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親更遙遠）或為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而與信託人的任何信託關係，如果下列簽署人是信託，則為信託人的直接或間接利益或信託受益人或此類信託受益人的遺產的受益人；前提是

此類轉讓不得涉及價值處置；前提是受讓人同意受本協議規定的限制的書面約束；此外，還前提是，不得根據《交易法》第16（a）條提交報告下列簽署人公司普通股的此類轉讓的申報，也不得由下述簽署人或代表下述簽署人報告此類普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告本公司的股票，在鎖倉期間是必需的或應自願存入的——截止期限（不包括任何表格 4 提交或提交任何其他所需表格，這些表格應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(iv) 向以下籤署人或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；前提是受讓人或分銷人同意受本協議規定的限制的書面約束；此外，此類轉讓或分配不得涉及價值處置；此外，前提是不得根據第16條進行申報 (a) 彙報下列簽署人此類轉讓的《交易法》在封鎖期內，應要求或應自願提交公司普通股，或由下述簽署人或其代表提交的其他公開申報、報告或公告，報告或公告報告公司此類普通股的實益所有權減少（任何表格4的提交或提交任何其他要求的表格除外，該表格應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(v) 向上文 (a) (i) 至 (iv) 條允許對其進行處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；前提是此類轉讓或分配不應涉及價值處置；此外，前提是被提名人同意受此處規定的限制的書面約束；此外，還規定不得根據《交易法》第16 (a) 條提交申報此類轉讓的文件下列簽署人的公司普通股，或由其代表提交的其他公開申報、報告或公告下列簽署人應在封鎖期內要求或自願減少公司此類普通股的受益所有權（不包括任何表格4申報或提交任何其他要求的表格，這些表格應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(vi) 依據法律，例如根據合格的家庭訂單、離婚協議、離婚令或分居協議；前提是受讓人同意受此處規定的限制的書面約束；此外，任何根據《交易法》第16（a）條提交的申報公司普通股實益所有權減少的文件均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(vii) 公司員工在死亡、殘疾或終止僱用關係時向公司匯款；前提是根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告公司普通股實益所有權減少的文件均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(viii) 與下列簽署人出售在公開市場交易中收購的公司普通股有關；前提是沒有根據《交易法》第16（a）條提交的申報下述簽署人的公司普通股轉讓的文件，也沒有由下列簽署人或代表下述簽署人報告公司此類普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告，應在封鎖期內要求或自願提交；

(ix) 就授予、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證、交易所、轉換或其他購買公司普通股的權利（在每種情況下均包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式）向公司提供信息，包括為支付此類限制性股票的歸屬、結算或行使而應付的預扣税款或匯款而向本公司進行的任何轉賬單位、期權、認股權證、交易所、轉換或其他權利，或與可轉換股票轉換相關的權利證券，在所有此類情況下，均根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，每種證券如註冊聲明、承保協議執行前夕註冊聲明中與股份相關的初步招股説明書和招股説明書中所述，前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均受本封鎖條款的約束協議；並另行規定，根據《交易法》第16（a）條提交的任何報告公司普通股實益所有權減少的文件均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；或

(x) 經高盛公司事先書面同意代表承銷商的有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司；

(b) 在公司允許的情況下，訂立符合《交易法》第10b5-1條（“第10b5-1條計劃”）要求的書面計劃，該計劃涉及下列簽署人的封鎖證券的轉讓、出售或其他處置；前提是，在封鎖期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；並提供給《交易法》規定的公開公告、報告或申報的程度（如果有）是要求或自願發佈的，或代表交易所的公告、報告或申報下列簽署人或公司關於制定第10b5-1條計劃的聲明，此類公告、報告或文件應包括一份聲明，大意是在封鎖期內不得根據該計劃轉讓公司的普通股；

(c) 根據經公司董事會批准並向所有涉及公司控制權變更的公司股本持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署人的封鎖證券（就本文而言，“控制權變更” 是指一項或一系列的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易）與個人或關聯人羣進行關聯交易的股份股本（如果此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）；前提是此類要約、合併、合併或其他

類似交易未完成，下列簽署人的鎖倉證券仍受本封鎖協議條款的約束；以及

(d) 對下列簽署人的封鎖證券或其他證券提出任何要求或要求，行使任何權利，或採取任何行動，為公司根據《證券法》進行註冊做準備；前提是封鎖期到期之前不得出售、分發或交換公司的證券。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，除了以與本封鎖協議基本相同的形式執行封鎖協議的自然人、實體或 “團體”（如上所述）外，任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13 (d) (3) 條的含義範圍內）均不直接或間接擁有50％或更多普通股的實益所有權下列簽署人的股本權益，或投票權的50％或以上。

除本封鎖協議第三段第 (a) 和 (c) 款另有規定外，下列簽署人現在擁有下述簽署人的封鎖證券的良好和有價所有權，且不受任何留置權、抵押和索賠。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉賬指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守上述限制。

下列簽署人承認並同意，承銷商均未就本封鎖協議或其標的向下列簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且下列簽署人已在下列簽署人認為適當的範圍內就本封鎖協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經或此後向下列簽署人提供了與公開發行有關的 CRS 表格和/或監管最佳利益規定的某些其他披露，但承銷商沒有也沒有建議下列簽署人簽訂本封鎖協議，轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股公司的股票，且此類披露中未列出任何內容或此處旨在暗示任何承銷商都在提出這樣的建議。

本封鎖協議應自動終止，下列簽署人應在以下日期中解除其在本協議下的所有義務：(i) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關公開發行註冊聲明的日期，(ii) 在支付和交付根據該協議出售的股票之前，出於任何原因終止承保協議（協議終止後的條款除外），(iii) 以任何原因終止承保協議的日期，(iii) 以較早者為準) 公司以書面形式通知代表的日期，以及在承保協議執行之前，它不打算進行公開募股，以及 (iv) [●]，2024年，如果承保協議尚未在該日期之前執行（但是，前提是公司可以在該日期之前通過書面通知下列簽署人，將該日期最多再延長90天）。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。下列簽署人特此聲明並保證：

下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和權限。本封鎖協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。本封鎖協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

真的是你的，