正如2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Kenvue Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

(908) 874-1200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

馬修奧蘭多

Kenvue Inc.

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

(908) 874-1200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：☐

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 13 日

初步招股説明書

182,329,550 股

Kenvue Inc.

普通股

本招股説明書中確定的出售股東將發行Kenvue Inc.（“Kenvue”）的182,329,550股普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

本次發行中發行和出售的所有182,329,550股普通股目前均由強生公司（“強生”）持有。我們正在根據我們與強生公司之間的註冊權協議條款註冊此類股票。

在本次發行中，強生公司預計將把182,329,550股普通股換成強生公司的債務，預計將由本招股説明書中確定的出售股東高盛公司持有。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司。我們指的是強生公司、高盛公司之間的這種交流。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司稱為 “債轉股交易所”，我們稱高盛公司根據預計將在本次發行結算前簽訂的債轉股交易協議，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為 “債轉股交易方”，在債轉股交易所扮演的角色。高盛公司LLC和摩根大通證券有限責任公司作為本次發行的出售股東，隨後將在本次發行中將我們的普通股以現金形式向承銷商提供這些普通股。如果完成，債轉股將在本次發行的結算日進行，也就是出售股東向承銷商出售股票的結算之前。債轉股交易的完成是股東向承銷商出售股票達成和解的條件。因此，債轉股交易的完成也是承銷商向潛在投資者出售股票達成和解的條件。由於本次債轉股交易完成，強生公司可能被視為本次發行的出售股東，僅出於美國聯邦證券法的目的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KVUE”。2024年5月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為20.54美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第9頁開頭的 “風險因素”，以及此處以引用方式納入的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中題為 “風險因素” 的部分中的信息，以瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

________________

(1) 有關向承銷商支付的補償的描述，請參閲 “承保（利益衝突）”。

承銷商預計將於2024年左右在紐約州紐約交付普通股付款。

招股説明書日期為2024年。

目錄

除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，Kenvue、Johnson、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、強生公司、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法向您保證其可靠性。本招股説明書是僅出售我們在此發行的普通股的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息均僅是截至其各自日期的最新信息。自那時以來，我們的業務、經營業績或財務狀況可能發生了變化。

只有在允許要約和出售的司法管轄區，賣方股東才提議出售我們的普通股，並尋求購買我們普通股的要約。Kenvue、Johnson、出售股東或承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的內容，(1) 提及的 “Kenvue”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Kenvue Inc. 及其合併子公司；(2) 提及 “強生” 是指新澤西州的一家公司強生公司及其合併子公司，不包括 Kenvue 和 Inc. Kenvue Inc. 的合併子公司。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和經營市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場份額、市場機會和市場規模，均來自第三方來源，包括行業出版物和其他報告、內部數據來源和管理層估計，我們認為這些信息是可靠的，基於合理的假設。

除非另有説明，否則我們沒有委託第三方提供商編寫的任何行業出版物或其他報告，這些出版物或我們在本招股説明書中提及或以引用方式納入本招股説明書中的其他報告。我們的管理估算來自此類第三方來源、其他公開信息、我們對行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織以及我們運營市場的其他聯繫人的信息，以及基於這些信息和知識的假設。

有關我們的行業以及我們在行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且存在我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性，但我們認為它們通常表明了我們行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的2023年10-K表格中題為 “風險因素” 的部分。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

此外，本招股説明書中描述或以引用方式納入的有關我們產品功效的聲明無需獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或其他司法管轄區的類似機構的批准。我們在本招股説明書中提到的某些產品作為藥品、化粧品或醫療器械受美國食品和藥物管理局的監管。有關這些產品監管的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的 2023 年 10-K 表格。

商標、商品名稱和服務標誌

本招股説明書中出現的公司的商標、商品名稱和服務標誌（視情況而定）是我們的財產或許可給我們的財產。本招股説明書中出現的強生公司的名稱和商標、強生公司以及其他商標、商品名稱和服務商標均為強生公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能沒有 “®”、“™” 或 “∗” 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會根據適用法律儘可能最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書還包含其他方的其他商標、商品名稱和服務標誌。我們對這些其他方的商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與此類其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述並不嚴格地與歷史或當前事實相關，而是反映管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“將”、“預期”、“估計” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語來識別：未來運營的討論；預期的經營業績和財務業績；計劃收購和處置的影響；我們的增長和成本節約戰略；產品開發活動；監管批准；市場地位；支出；以及分離（定義見下文）對我們業務的影響。

由於前瞻性陳述基於當前對未來事件的信念、預期和假設，因此它們會受到難以預測的風險、不確定性和變化的影響，其中許多是我們無法控制的。您應該意識到，如果基本假設被證明不準確，或者存在已知或未知的風險或不確定性，則我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：

•我們有能力在全球擴張，實施我們的數字優先方針，並適當應對競爭壓力，包括來自自有品牌和普通非品牌產品的壓力、市場趨勢、成本和成本節約計劃以及客户和消費者的偏好；

•快速變化的零售格局，包括我們對主要零售商的依賴、零售貿易客户的政策、電子商務和其他替代零售渠道的出現以及創新和研發方面的挑戰；

•產品可靠性、安全性和/或有效性問題，無論是否基於科學或事實證據，都可能導致政府調查、監管行動（包括但不限於關閉製造設施、產品重新貼標籤或將產品撤出市場）、私人索賠和訴訟、重大補救措施和相關費用、安全警報、產品短缺、產品召回、銷售下降、聲譽損害和股價影響。

•公司的多年重組計劃或任何其他計劃或已完成的重組計劃、收購或剝離所帶來的預期收益和機會可能無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

•我們有能力建立、維護、保護和執行知識產權，以及應對假冒產品、侵犯我們的知識產權和其他未經授權的產品版本的威脅；

•有關我們的產品侵犯第三方知識產權的指控；

•負面宣傳和失敗的營銷努力的影響；

•內部或供應鏈內部的製造困難和延遲，可能導致業務中斷、產品短缺、產品退出市場或暫停產品以及潛在的監管行動。

•我們對第三方關係、全球供應鏈以及生產和分銷流程的依賴，這可能會對我們產品中使用的材料的供應、採購和定價產生不利影響，並影響我們預測產品需求的能力；

•中斷、故障、入侵、損壞、破壞和破壞我們的信息技術系統或第三方的信息技術系統；

•可能發生勞資糾紛、罷工、停工和類似的勞資關係問題，以及提高最低工資的影響；

•我們有能力吸引和留住有才華、高技能的員工和多元化的員工隊伍，併為我們的高級管理層實施繼任計劃；

•氣候變化、極端天氣和自然災害，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施；

•加強審查以及利益相關者對環境、社會和治理事務的期望迅速變化的影響；

•保險可能不可用或不足以彌補我們可能蒙受的損失；

•與在美國和加拿大境外銷售的滑石粉或含滑石粉的產品（例如強生® 嬰兒爽身粉）相關的法律訴訟以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性，包括我們的前母公司強生公司完全履行其在美國和加拿大向我們賠償滑石粉相關負債的義務的能力（定義見本文引用的2024年第一季度10-Q表格）；

•法律訴訟的影響及其結果的不確定性，無論我們是否認為它們有法律依據；

•適用法律、法規、政策及相關解釋的變更；

•税收法律法規的變化，税務機關的審計審查加強，以及可能超過現有儲備金的額外納税負債的風險。

•通貨膨脹以及利率和貨幣匯率波動的影響；

•進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化；

•自然災害、災難、流行病、大流行和全球緊張局勢的影響，包括武裝衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，最近的中東軍事衝突或其他事件；

•我們的商譽和其他無形資產減值的影響；

•我們進入信貸市場和保持令人滿意的信用評級的能力；

•我們實現與強生公司分離及相關交易的預期收益的能力；

•某些強生執行官繼續擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突；

•對我們業務的限制、潛在的税收和賠償負債以及與分離和關聯交易相關的鉅額費用；

•我們與分離相關的品牌重塑工作未能獲得市場認可，以及我們繼續使用包括 “強生” 品牌在內的傳統強生品牌的影響；以及

•我們的鉅額債務，包括債務協議中的限制和契約。

有關這些因素以及此類前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息，可在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中找到。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將上述風險視為完整風險

所有潛在風險和不確定性的聲明。除非法律要求，否則我們不承諾公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息還是未來事件或事態發展所致。

風險因素

對我們普通股的投資涉及風險和不確定性。除了本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的其他信息外，在做出購買我們普通股的投資決定之前，您還應仔細考慮下文以及此處以引用方式納入的2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併”。我們力求識別、管理和緩解業務風險，但是風險和不確定性難以預測，而且許多風險和不確定性都超出了我們的控制範圍，因此無法消除。您應該意識到，不可能預測或確定所有這些因素，並且以下內容並不意味着對所有潛在風險或不確定性的完整討論。如果出現已知或未知的風險或不確定性，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響，可能是實質性的，這可能導致您的投資部分或全部損失。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

我們無法確定普通股的活躍交易市場能否持續下去。

我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將持續下去。如果活躍的交易市場無法持續下去，您可能難以以有吸引力的價格出售我們的普通股股票，或者根本無法出售。不活躍的交易市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們使用普通股作為對價收購企業、品牌、資產或技術的能力。

我們普通股的股價可能會大幅波動，因此您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

我們無法預測普通股的交易價格。

由於多種因素，我們普通股的市場價格可能高度波動並大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

•我們或競爭對手的季度或年度收益；

•我們向股東分發的季度股息（如果有）的變化；

•我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

•發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告，證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績的估計發生變化或未能達到預期，或者缺乏行業分析師的研究報告或停止分析師的報道；

•主要管理人員的增加或離職；

•我們或競爭對手的戰略行動或公告；

•市場對我們可能產生的任何債務或將來可能發行的證券的不利反應；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們運營的監管和法律環境的變化；

•對我們提起的訴訟或政府調查；

•聲譽問題，包括涉及我們的競爭對手及其產品、強生公司和我們的第三方合作伙伴的聲譽問題；

•機構股東的行動；

•我們的內部控制的任何無效之處；

•強生公司發佈的公告或採取的行動，無論是與分離還是其他方面；

•整體市場波動以及國內和全球的經濟和政治狀況；以及

•本 “風險因素” 部分和我們 2023 年表格 10-K 中標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素，此處以引用方式納入。

總體而言，股票市場經歷了波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果發生上述任何事件，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，包括證券集體訴訟，即使不成功，也可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源。您應將投資我們的普通股視為風險，並且只有在您能夠承受重大損失和投資市值的劇烈波動的情況下，才應投資我們的普通股。

普通股持有人未來的出售，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

關於本次發行，我們、我們的執行官和董事已與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛公司的書面同意。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司、我們、我們的執行官和董事在自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起的60天內不得直接或間接地要約、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置或對衝我們的任何股份的普通股或證券，除非有某些例外情況普通股。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

封鎖期到期後，我們和受封鎖協議約束的股東將能夠在公開市場上出售我們的普通股。在封鎖協議到期時出售大量普通股、認為這些出售可能發生或提前發佈這些封鎖協議可能會導致我們普通股的市場價格下跌或使您更難在自己認為適當的時間和價格出售我們的普通股。

出售股東出售普通股所得的收益將不用於為我們的運營提供資金。

我們不會發行任何新的普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將獲得出售此類股票的所有收益。因此，出售股東的此類出售所得將不用於為我們的運營、資本支出、薪酬計劃或收購機會提供資金。請參閲 “所得款項的使用”。

如果我們將來無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告內部控制中的任何重大缺陷。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條，從我們關於10-K表格的第二份年度報告開始，管理層將要求我們提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。從10-K表格的第二份年度報告開始，我們的獨立註冊會計師事務所還必須就我們對財務報告內部控制的有效性發表意見。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。

為履行這一義務而設計、實施和測試財務報告內部控制的過程複雜、耗時和昂貴。如果我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告和市場價格的準確性和完整性失去信心我們共同的股份股票可能會受到不利影響。我們還可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家獨立的上市公司所承擔的義務需要大量的資源和管理層的關注。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，我們直接受報告和其他義務的約束。作為一家獨立的上市公司，我們必須：

•根據聯邦證券法律和法規準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

•擁有自己的董事會及其委員會，遵守聯邦證券法律和法規以及適用的證券交易所要求；

•維持內部審計職能；

•維護我們自己的財務報告和披露合規職能；

•維持投資者關係職能；以及

•維護內部政策，包括與我們的證券交易以及披露控制和程序有關的政策。

這些報告和其他義務對我們的管理層提出了重大要求，將他們的時間和精力從銷售活動轉移到合規活動上，並要求增加我們在分離前沒有承擔的管理和運營成本及開支，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

將來，您在我們的所有權百分比可能會被削弱。

將來，如果我們為收購、資本市場交易或其他公司用途（包括我們可能向董事、高級管理人員和員工發放的股權獎勵）發行額外的普通股或可轉換債務證券，則您在我們的所有權百分比可能會被稀釋。關於Kenvue的首次公開募股，我們在S-8表格上提交了一份註冊聲明，要求註冊我們預計根據股權激勵計劃留待發行的普通股。薪酬與人力資本委員會已經根據我們的股權激勵計劃不時向我們的員工和董事發放額外的股權獎勵，我們預計將繼續向他們發放額外的股權獎勵。我們無法肯定地預測未來普通股的發行規模，也無法確定未來普通股的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響（如果有）。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋。此外，我們的某些員工有權購買或獲得我們的普通股，因為他們的強生股票期權、限制性股票單位和績效股票單位轉換為我們的股票期權和限制性股票單位。

我們的董事會（“董事會”）有權在不經股東進一步投票或採取行動的情況下規定不時按系列發行優先股，並就每個系列確定其名稱；股息率和優先權（如果有），該系列的股息與任何其他類別或系列的股本相比將具有哪些股息；投票權（如果有）；清算優惠（如果有）；轉換

特權（如果有），以及適用於該系列的一個或多個兑換價格和其他兑換條款（如果有）。一個或多個優先股系列的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予優先股的持有人在所有事件中或特定事件發生時選舉董事的權利，或否決特定交易的權利。此外，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們的債務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

在分離方面，我們簽訂了某些融資安排，包括票據發行、商業票據計劃和我們的循環信貸額度（“循環信貸額度”）。此外，我們將來可能會承擔額外的債務。這種債務可能會對我們和我們的投資者產生重要的不利後果，包括：

•要求我們運營現金流的很大一部分用於支付利息；

•使履行其他義務變得更加困難；

•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本並限制債務融資的未來可用性；

•增加了我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；

•減少可用於為資本支出和其他公司用途提供資金以及發展我們的業務的現金流；

•限制我們支付股息的能力；

•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•限制我們根據需要借入額外資金或利用出現的商機、支付現金分紅或回購普通股的能力。

上述風險將隨着我們未來負債的增加而增加。此外，如果這些利率大幅提高，無論是由於市場利率上升還是信譽下降，我們借入額外資金的能力可能會降低，上述風險也會加劇。此外，我們未來的實際現金需求可能會超過預期。我們的運營現金流可能不足以償還未償債務或償還到期的未償債務，而且我們可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法償還債務或再融資。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在子公司的股權。因此，我們依賴子公司向我們支付股息以及向我們進行其他付款和分配的能力，以履行我們的義務。

我們是一家控股公司，直接業務運營有限。我們的子公司擁有我們幾乎所有的資產，幾乎所有的業務都由我們的子公司承擔。子公司的股息以及根據與子公司的安排允許向我們支付的款項是我們履行義務的主要現金來源。這些債務包括運營費用以及當前和未來借款的利息和本金。我們的子公司，包括在美國境外成立的某些子公司，可能無法或不允許支付股息或進行分配，以使我們能夠履行義務。每家子公司都是一個不同的法人實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們根據分紅和其他安排從子公司獲得的現金不足以為我們的任何義務提供資金，或者如果子公司無法向我們支付未來的股息或分紅以履行我們的義務，則我們可能需要通過產生債務（包括可轉換或可交換債務）、出售資產或發行股票等方式籌集現金。我們的流動性和資本狀況在很大程度上取決於我們子公司的業績及其向子公司支付未來股息和分紅的能力

如預期的那樣我們。對未來股息來源和整體流動性計劃的評估受多種因素的影響，包括當前和未來的市場狀況，這些因素可能會發生變化。我們無法產生足夠的現金流來償還債務，也無法以商業上合理的條件或根本無法為債務再融資，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生不利影響。

我們無法保證普通股股息的支付，也無法保證任何此類分紅的時間或金額。

2024年4月25日，我們宣佈，董事會宣佈向截至2024年5月8日營業結束時的登記股東派發每股普通股0.20美元的季度現金股息，該股息將於2024年5月22日支付。儘管我們目前打算繼續向普通股持有人支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能會隨時更改，恕不另行通知股東。未來向股東支付任何股息以及分紅的時間和金額將由董事會自行決定。董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、還本付息義務、管理債務的協議中的限制性契約、總體經濟商業狀況、行業慣例、法律要求以及董事會可能認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力以及我們進入資本市場的機會。此外，我們是一家控股公司，直接業務運營有限。因此，我們支付股息的能力還將取決於我們的子公司向我們支付股息以及向我們進行其他支付和分配的能力。我們無法向您保證，我們將來會以相同的金額或頻率支付預期的股息，或者根本不支付。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響，導致普通股的市場價格下跌。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求我們做出影響合併財務報表中報告的金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、股權、淨銷售額和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於我們公開宣佈的指導方針或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含旨在阻止強制性收購行為和不當收購要約的條款，並鼓勵潛在收購方與董事會進行談判，而不是嘗試進行未經董事會批准的未經請求的收購。這些條款包括 1) 我們的董事而不是股東填補董事會空缺的能力（包括因董事會擴大而產生的空缺）；2）限制股東召集特別會議的能力；3）限制股東經書面同意行事的能力；4）關於股東如何在股東大會上提出提案或提名董事供選舉的規則；5）董事會在沒有股東的情況下發行優先股的權力投票或採取行動。

此外，由於我們沒有選擇免受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，因此該條款還可能推遲或阻止股東可能青睞的控制權變更。DGCL第203條通常禁止特拉華州公司在 “感興趣的股東” 成為利益股東後的三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，但某些例外情況除外。參見標題為 “資本存量描述—反-

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程——特拉華州反收購法規各項條款的收購效力。”

我們認為，這些條款將要求潛在的收購方與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提案，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。這些條款並不是為了使我們免受收購的影響。但是，即使我們的一些股東認為該要約是有益的，並且可能會推遲或阻止董事會認為不符合我們和股東最大利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止試圖罷免和更換現任董事的企圖。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州的某些法院或美國聯邦地方法院將是解決股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會阻止對我們或我們的董事、高級職員、員工或股東提起的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州（或者，如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）的財政法院將是1）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，2) 提起任何訴訟聲稱我們的任何董事、高級管理人員違反了所欠的信託義務，僱員或股東向我們或我們的股東提起的任何訴訟，3) 根據我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，4) 根據DGCL的任何條款提起的索賠或DGCL授予位於特拉華州的財政法院管轄權的任何訴訟或 5) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

這些專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。

這些專屬法庭條款可能會給股東提出任何此類索賠帶來額外費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下，或者限制了股東在司法論壇上提出索賠的能力，該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議，這在每種情況下都可能阻礙就此類索賠提起此類訴訟。法院可能會認定這些專屬法庭條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，並且我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時承擔額外費用，這可能會轉移我們管理層的注意力，並以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

所得款項的使用

我們不會發行任何新的普通股，我們和強生公司都不會從本次發行中出售普通股獲得任何收益。本次發行的所有淨收益將由出售股東收到。在本次發行結算之前，預計出售股東將從強生公司手中收購本次發行中出售的普通股，以換取賣方股東當時擁有的強生公司的某些未償債務。債轉股交易完成後（並假設），強生公司在該債轉股交易所交換的債務將得到償還和清償。請參閲 “承保（利益衝突）”。

因為本次發行的淨收益的5％或更多將由高盛公司收到。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司負責清償和清償在債轉股交易所交換的強生債務，以及高盛公司LLC和摩根大通證券有限責任公司均為本次發行的承銷商，即高盛公司。根據FINRA第5121條，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將被視為 “利益衝突”。因此，本次發行將按照規則5121的要求進行。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為我們的普通股存在規則5121所定義的 “真正的公開市場”。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突和關係”。

股息政策

2024年4月25日，我們宣佈，董事會宣佈向截至2024年5月8日營業結束時的登記股東派發每股普通股0.20美元的季度現金股息，該股息將於2024年5月22日支付。儘管我們目前打算繼續向普通股持有人支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能會隨時更改，恕不另行通知股東。未來向股東支付任何股息以及分紅的時間和金額將由董事會自行決定。董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、還本付息義務、管理債務的協議中的限制性契約、總體經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會可能認為相關的其他因素。我們無法向您保證，我們將來會以相同的金額或頻率或根本支付預期的股息。您不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權——我們無法保證普通股股息的支付或任何此類分紅的時間或金額” 和 “風險因素——與本次發行相關的風險和我們普通股的所有權——我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在子公司的股權。因此，我們依賴子公司向我們支付股息以及向我們進行其他付款和分配的能力，以履行我們的義務。”

未經審計的預估簡明合併運營報表

根據經修訂的美國證券交易委員會第S-X條例第11條，以下未經審計的簡明合併運營報表使分離和相關調整生效，應與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們2023年10-K表中包含並以引用方式納入此處的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併運營報表源自我們截至2023年12月31日的財年經審計的歷史合併運營報表。對截至2023年12月31日的財年未經審計的簡明合併運營報表的預計調整假設交易發生於2023年1月2日，即截至2023年12月31日的財年的第一天。截至2023年12月31日，沒有列報預計資產負債表，因為交易的所有影響都反映在我們截至2023年12月31日的歷史合併資產負債表中，這些資產負債表包含在此以引用方式納入的2023年10-K表中。

未經審計的簡明合併運營報表的編制包括交易會計和自治實體調整，以反映經營業績，就好像公司在截至2023年12月31日的整個財年中一直是獨立實體一樣。

交易會計調整包括以下內容：

•我們分離後資本結構的影響，包括（1）根據票據發行和商業票據計劃產生的本金總額約為90億美元的債務；（2）我們通過Kenvue首次公開募股出售198,7344股普通股；（3）將強生股票獎勵轉換為Kenvue股票獎勵的相關影響其中離職情況如我們經審計的合併財務報表附註11（股票薪酬）中所述我們的 2023 年 10-K 表格以引用方式納入此處；以及

•未經審計的簡明合併運營報表附註中描述的其他調整。

自治實體調整包括以下內容：

•附註12 “與強生的關係” 中描述的協議所設想的交易對我們以引用方式納入的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表的影響；以及

•未經審計的簡明合併運營報表附註中描述的其他調整。

未經審計的簡明合併運營報表基於公司認為合理和可支持的可用信息和假設。未經審計的簡明合併運營報表僅用於説明和提供信息的目的。未經審計的簡明合併運營報表不一定反映如果公司在整個報告期內成為一家獨立公司的經營業績，也不一定能反映我們未來的經營業績。此外，未經審計的簡明合併運營報表源自我們截至2023年12月31日的財年的歷史合併運營報表，該報表自2023年4月4日起生效，以合併方式列報，因為強生公司在該日完成了消費者健康業務轉讓。2023年4月4日之前，公司作為強生公司的一個分部運營，而不是作為一個獨立的實體運營。2023年4月4日之前的公司財務報表源自強生公司的歷史合併財務報表和會計記錄，就好像公司是獨立運營一樣。我們歷史合併運營報表中的所有分配和估計均基於管理層認為合理的假設。歷史合併運營報表不一定反映我們的經營業績

在本報告所述的整個期間，公司是否是一家獨立公司，或者我們未來的經營業績如何。

Kenvue Inc.

未經審計的預估簡明合併運營報表

未經審計的簡明合併運營報表附註

交易會計調整

(a) 反映了與票據發行、商業票據計劃相關的利息支出，以及假設發行日期為2023年1月2日的相關債務發行成本的攤銷。公司根據票據發行和商業票據計劃產生的債務的加權平均利率約為5.1％。

此類債務的加權平均利率的1/ 8％差異將使截至2023年12月31日的財政年度的利息支出增加約1,100萬美元。

我們加入了40億美元的循環信貸額度，以支持我們的離職後業務和現金流需求。未經審計的簡明合併運營報表沒有使循環信貸額度生效，因為沒有從分離中提取任何款項，也沒有使用任何款項。

(b) 反映了交易所要約完成後，假設轉換日期為2023年1月2日，Kenvue員工持有的強生股票獎勵轉換為Kenvue股票獎勵相關的股票薪酬遞增支出。有關此次轉換的更多信息，請參閲本文以引用方式納入的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註11 “股票薪酬”。

(c) 反映了與我們在某些司法管轄區的業務相關的調整，在這些調整中，我們和強生公司將資產轉讓和負債承擔推遲到Kenvue首次公開募股完成之後（均為 “遞延本地業務”）。此外，我們和強生公司同意盡最大努力採取一切行動，在Kenvue首次公開募股完成後，在合理可行的情況下儘快允許和實現每項延期本地業務的轉讓。調整涉及我們和強生公司在Kenvue首次公開募股之前達成的分離協議和淨經濟收益安排的影響，根據該安排，除其他外，強生公司將代表我們持有和經營延期本地業務，並將每項此類遞延本地業務運營的淨利潤或淨虧損轉移給我們。有關遞延本地業務的更多信息，請參閲本文以引用方式納入的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註1 “公司描述和重要會計政策摘要”。

(d) 反映了按適用的法定所得税税率進行交易會計調整以及取消Kenvue首次公開募股前可用的分離後不可用的額外外國税收抵免的税收影響。

自治實體調整

(e) 反映了我們和強生公司就分離達成的協議的影響。截至2023年12月31日的財年未經審計的簡明合併運營報表中包括對700萬美元銷售成本的調整以及200萬美元的銷售、一般和管理費用的調整，反映了增量成本，即強生和我們根據過渡服務協議以及我們與強生簽訂的與分離有關的過渡製造協議提供的服務的加價。有關這些協議的更多信息，請參閲本文以引用方式納入的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註12 “與強生的關係”。

(f) 反映自治實體按適用的法定所得税率進行調整的税收影響。

預計每股淨收益

(g) 假設截至2023年12月31日的整個財年已發行1,914,894,444股，我們計算的每股淨收益為1,914,894,444股。這相當於我們總共持有1,716,160,000股股份

強生公司在分離完成之前持有的普通股，並在Kenvue首次公開募股中發行了198,734,444股普通股。攤薄後的每股預計淨收益包括加權平均已發行股票，外加額外的4,190,008股，這反映了截至2023年12月31日的財政年度中所有潛在的稀釋性股票工具或未償還的股票獎勵的影響，不包括反稀釋股票的影響，如我們的2023年10-K表中所述。

主要股東和賣出股東

下表列出了截至2024年5月6日實益持有的普通股數量和百分比：

•強生公司可能被視為本次發行的賣出股東，僅出於美國聯邦證券法的目的，這是與出售股東進行債轉股的結果，如果交易完成，強生公司可能被視為本次發行的賣出股東；

•我們所知的每個個人或團體實益擁有我們普通股5％以上的股份。

•我們的每位董事和指定執行官；以及

•我們所有的董事和執行董事作為一個整體。

出售股東將發行本次發行中出售的所有普通股。本次發行中發行和出售的所有182,329,550股普通股目前均由強生公司持有。根據預計將在本次發行結算之前簽訂的債轉股協議，強生公司將把我們在本次發行中出售的所有普通股換成當時由賣方股東擁有的強生公司的某些未償債務。根據本次發行，出售股東提議以現金出售股票。

在預期的債轉股交易生效後，高盛公司有限責任公司將持有我們已發行普通股的約4.8％，摩根大通證券有限責任公司將持有約4.8％的已發行普通股，在每種情況下，所有股票都將由出售股東在本次發行中出售。請參閲 “承保（利益衝突）——債轉股交換”。

下表中的實益所有權百分比基於截至2024年5月6日的已發行普通股的1,914,814,663股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。從任何日期起，證券持有人也被視為該擔保持有人有權在該日期後的60天內通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：（1）行使任何期權或認股權證，（2）轉換證券，（3）撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或（4）自動終止信託、全權賬户或類似安排。根據此類期權、認股權證、權利或轉換特權發行的股票在計算持有這些期權、認股權證、權利或轉換特權的人的受益所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他人的受益所有權百分比時不被視為未償還股票。除非下表腳註中另有説明，否則據我們所知，以下所列人員對他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下表腳註中另有説明，否則下面列出的每位股東的地址均為新澤西州斯基爾曼市Grandview Road199號Kenvue Inc. 08558。

__________________

(1) 基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月29日，Vanguard集團擁有零股的唯一投票權，1,984,230股的共同投票權，5,540,255股的共同處置權，143,340,333股的唯一處置權。

(2) 根據FMR LLC、其某些關聯公司和子公司以及其他公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月29日，FMR LLC擁有84,646,788股股票的唯一投票權，零股的共同投票權和110,932,412股的唯一處置權。

(3) 根據T. Rowe Price Associates, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該文件顯示，截至2023年12月31日，T. Rowe Price Associates, Inc.擁有54,235,302股股票的唯一投票權，零股的共同投票權和109,320,371股股票的唯一處置權。

（4）根據貝萊德公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該文件顯示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有97,247,654股股票的唯一投票權，零股的共享投票權和105,648,002股的唯一處置權。

(5) 基於State Street Corporation於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月31日，道富集團擁有零股的唯一投票權，70,021,656股的共同投票權，零股的唯一處置權和99,397,993股的共同處置權。

__________________

*表示低於 1%

(1) 被描述為擁有的股份是我們的普通股，由每位上市人員及其家庭成員直接或間接擁有，由個人、共同或根據信託安排持有。

(2) 包括根據Kenvue的經修訂和重述的董事遞延費用計劃記入非僱員董事的遞延股份單位。

(3) 包括2024年5月6日可行使的股票標的期權、此後60天內可行使的期權以及此後60天內歸屬的限制性股票單位。

股本的描述

以下描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL的相關章程的實質性條款。以下描述不完整，是參照我們修訂和重述的公司註冊證書全文以及經修訂和重述的章程進行限定的，這些章程已作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄以及DGCL的適用條款。

普通的

我們的法定股本包括面值為每股0.01美元的12,500,000股普通股和麪值每股0.01美元的7.5億股優先股。截至2024年5月6日，我們的已發行普通股有1,914,814,663股，沒有已發行優先股。

普通股

我們普通股的持有人有權享有以下權利。

投票權

我們普通股的每位持有人有權就可能提交給普通股持有人的所有事項獲得每股普通股一票。在我們的任何股東大會上，有權在該會議上投票的已發行股份的多數表決權的持有人必須親自出席或由代理人代表，才能構成法定人數。

在我們的任何股東大會上，除非法規、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中另有明確規定，否則所有問題都將由親自出席或由代理人代表出席該會議並有權投票的已發行股票的多數表決權的投票權決定。除非法律另有規定，董事候選人將在董事選舉的法定人數達到法定人數的會議上，以該董事選舉的多數票當選為董事會成員；但是，如果董事候選人數超過待選的董事人數，則董事將由該會議上多數票選出。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，任何董事均可隨時通過有權投票的已發行股份的多數投票權進行表決，無論是否有理由，都可被免職。

股息權

在遵守我們任何已發行優先股的任何優先權的前提下，我們普通股的每位持有人都有權從任何合法可用於支付股息的資產中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清盤、解散和清盤權

如果公司進行清算、解散或清盤，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配我們在全額償還所有負債後剩餘的淨資產，以及優先股任何已發行股份的清算優惠。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權來購買、認購或以其他方式收購我們的普通股或優先股或其他證券的任何股份。沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

董事會獲授權，無需股東進一步投票或採取行動，規定不時按系列發行我們的優先股，並確定每個系列的優先股名稱；股息率和該系列股息與任何其他類別或系列股本相比將具有的優先權（如果有）；投票權（如果有）；清算優先權（如果有）；轉換特權（如果有）；以及贖回價格或價格以及適用於該系列的其他贖回條款（如果有）。累積股息、股息優惠以及轉換、交換和贖回條款，如果我們的優先股發行時可能存在部分或全部這些特徵，則可能會對向普通股持有人分配或用於其他公司目的的收益產生不利影響。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中各項條款的反收購效力

DGCL的規定、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對董事會與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的能力的保護的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，包括因為對這些提案的談判可能會導致提案條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束。DGCL第203條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易。

•交易完成後，股東成為利益股東，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的股份（1）由董事和高級管理人員擁有的以及（2）員工參與者沒有的員工股票計劃中持有的股份決定權保密地説，根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中投標；或

•在此時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由公司非相關股東擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。

預計DGCL第203條的存在將對未經董事會事先批准的交易產生反收購作用，包括阻止可能導致普通股溢價高於當時市場價格的收購嘗試。

特拉華州公司可以 “選擇退出” DGCL第203條，方法是在其原始公司註冊證書或註冊證書中加入明確選擇不受DGCL第203條管轄的條款

公司至少大多數已發行有表決權股票的持有人批准的修正案所產生的公司註冊或章程。我們沒有選擇 “選擇退出” DGCL 第 203 條。

董事會規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會必須由不少於5名董事或超過18名董事組成，實際人數將由董事會不時確定。我們的董事會目前由11名董事組成。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺和新設立的董事職位將由當時在董事會任職的大多數董事任命後填補。

股東特別會議

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，（1）董事會主席、（2）董事會多數成員或（3）我們的首席執行官可以隨時召開股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東無權召開特別會議。

經書面同意的股東行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，未經正式召集的年度或特別股東會議，我們普通股的持有人無法經書面同意採取行動。

提前通知股東提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了股東在年度或特別股東大會之前妥善提交業務（包括任何董事提名）的預先通知程序。我們修訂和重述的章程還對任何此類提案的股東通知的形式和內容規定了某些要求。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則公司的股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

未指定優先股

如 “—優先股” 中所述，董事會擁有的發行優先股的權力有可能被用來阻止第三方試圖通過合併、要約或代理競賽獲得對我們的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。董事會可能能夠發行具有投票權或轉換權的優先股，這些優先股如果行使，可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

公司註冊證書的修改

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以以DGCL提供的任何方式對其進行修改或修改。

章程修正案

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們經修訂和重述的章程可以修改、修改或廢除，新章程可由（1）董事會或（2）在為此目的召開的股東大會上有權就此進行表決的已發行股份的多數投票權的投票權進行表決。

利益衝突；企業機會

為了解決我們與強生公司之間潛在的利益衝突，我們修訂和重述的公司註冊證書包括某些條款，規範和定義了我們的事務行為，其中可能涉及強生及其董事、高級管理人員或員工，以及我們以及我們的董事、高級職員、員工和股東在我們與強生公司的關係方面的權利、權力、義務和責任。這些條款普遍承認，我們和強生公司可能從事相同或相似的業務活動和業務範圍，或者在相同的公司機會領域擁有利益，並且我們和強生將繼續保持合同和業務關係。

在 (1) 強生停止實益擁有我們任何股本以及 (2) 任何強生董事、高級管理人員或僱員同時擔任我們的董事或高級職員之前，董事會應宣佈放棄我們在向同時也是強生董事、高級管理人員或僱員以及該董事的任何公司機會中的任何利益或期望，無論如何，高級管理人員或員工沒有義務向我們傳達或提供此類公司機會，無論如何，都需要很長時間因此，並未明確向僅以我們董事或高級管理人員身份的人提供公司機會。

責任限制、高級職員和董事的賠償以及保險

DGCL授權公司限制或取消董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括在DGCL允許的最大範圍內賠償董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而採取的行動，或應我們的要求在其他公司或企業擔任董事或高級管理人員或其他職位（視情況而定）而承擔的金錢損失的個人責任的規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們必須向董事和高級管理人員提供補償和預付合理的開支，但某些例外情況除外，前提是我們收到受賠方可能根據DGCL的要求作出的承諾。我們經修訂和重述的公司註冊證書明確授權我們購買董事和高級職員保險，以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款並未改變聯邦證券法規定的董事和高級管理人員的責任。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的財政法院將是以下方面的唯一和專屬的法庭：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或股東違反了對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；

•根據我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款提起的任何索賠的訴訟；

•根據DGCL的任何條款提起的索賠或DGCL賦予位於特拉華州境內的衡平法院管轄權的任何訴訟；或

•任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

但是，如果位於特拉華州境內的衡平法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則可以改為向特拉華州美國地方法院提起訴訟。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，上述條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和專屬的法庭。

這些專屬法庭條款可能會給股東提出任何此類索賠帶來額外費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下，或者限制了股東在司法論壇上提出索賠的能力，該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議，這在每種情況下都可能阻礙就此類索賠提起此類訴訟。由於這些專屬法庭條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和我們授權但未發行的優先股將在未來發行，無需股東進一步投票或採取行動。我們可能會將額外股份用於各種目的，包括籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在也可能阻礙第三方試圖通過合併、要約或代理競賽獲得對我們的控制權，或者使此類嘗試變得更加困難或更昂貴。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KVUE”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

有資格在未來出售的股票

我們無法確定地預測普通股的市場銷售或待售普通股的可用性將對不時出現的普通股市場價格產生何種影響（如果有）。在公開市場上出售或以其他方式出售我們的大量普通股（包括行使期權、認股權證或可轉換證券時發行的股票，如果有的話），或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們通過未來證券出售籌集額外資金的能力產生不利影響。

出售限制性股票

根據任何合同限制，包括下文 “—封鎖協議” 中描述的封鎖協議，我們在本次發行中出售的所有普通股均可不受限制地自由交易，也無需根據《證券法》進行進一步登記，但我們 “關聯公司” 購買或擁有的任何股票，如《證券法》第144條（“第144條”）所定義，通常只能在遵守限制的情況下公開出售下文 “—規則 144” 中描述的第 144 條。根據規則144的定義，發行人的關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該發行人，或受該發行人控制或共同控制的人。

第 144 條規則

一般而言，根據第144條，不屬於我們的關聯公司且在過去三個月中任何時候都不是我們的關聯公司的人有權出售該人至少六個月實益擁有的任何普通股，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，不考慮交易量限制。如果要出售的股票由該人實益擁有不到一年，則任何此類人出售我們的普通股將取決於我們當前的公開信息的可用性。我們的關聯公司如果以實益方式持有我們的普通股至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則有權在任何三個月期限內出售不超過以下兩者中較大值的普通股：

• 當時已發行普通股數量的1％；以及

•在144表格提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們在紐約證券交易所普通股的平均每週交易量。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受某些銷售方式的規定和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的約束。

封鎖協議

關於本次發行，我們、我們的執行官和董事已與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛公司的書面同意。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司、我們、我們的執行官和董事在自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書發佈之日起的60天內不得直接或間接地要約、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置或對衝我們的任何股份的普通股或證券，除非有某些例外情況普通股。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並未聲稱對所有潛在的税收影響進行了全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本招股説明書起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。我們無法向您保證，美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括：

•美國外籍人士和前美國公民或長期居民；

•須繳納替代性最低税的人。

•作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員。

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•證券經紀人、交易商或交易員；

• “受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司。

•出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•免税組織或政府組織；

•根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們普通股的人。

•根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員。

•由於在適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束的人員；以及

•符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國人的定義持有人

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指普通股的任何受益所有人，該普通股既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

•身為美國公民或居民的個人。

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司。

•遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託（1）受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

正如本招股説明書中題為 “股息政策” 的部分所述，我們打算向普通股的持有人支付季度現金分紅。如果我們分配普通股的現金或其他財產（某些股票分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，這些分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少非美國的收益持有人的普通股基數，但不低於零，然後將被視為出售普通股的收益，如下文 “—普通股的出售收益或其他處置收益” 中所述。

支付給非美國人的股息持有人通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。為了降低預扣税率（視以下討論而定），非美國人持有人必須提供一份正確執行的適用的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續表格），以證明非美國國税局的身份持有人有權根據條約獲得福利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求）歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有者在美國境內），非美國持有人持有人通常將按適用於美國人的固定税率按淨收入對股息徵税。在這種情況下，非美國持有人將免繳前段中討論的預扣税，儘管非美國持有人持有人必須提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能申請預扣税豁免。非美國持有人應就我們普通股的所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問，包括可能按30％的税率（或更低的協議税率）對公司徵收分行利得税。

出售或以其他方式處置我們普通股的收益

視以下 “—信息報告和備用預扣税” 和 “—向外國賬户付款的額外預扣税”（非美國賬户）下的討論而定持有人不受以下約束

對出售或以其他應納税處置普通股實現的任何收益徵收美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構）；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且符合某些其他要求。或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成了美國不動產權益（“USRPI”），因為我們是美國不動產控股公司（“USRPC”）。

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（即使該人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益也是如此如果我們的普通股按照適用的美國財政部條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場 “定期交易”，則普通股的持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣税

我們普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際瞭解或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於向非美國國税局支付的普通股股息，必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税處置普通股的收益通常無需申報備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀人的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額都可能被允許作為退款或抵免非美國人的貸款。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據該法典第1471至1474條，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税，這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）普通股的股息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何 “美國實質所有者”（定義見守則）或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規外國支付的某些款項的30％ 金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於其對我們普通股的投資。

承保（利益衝突）

我們、強生公司、出售股東和下述承銷商已就出售股東發行的股票簽訂了承保協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份。高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和美銀證券公司是承銷商的代表。

承銷商發行普通股的前提是他們接受出售股東的股份。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書所發行普通股的交割的義務受某些條件的約束。如果收購了本招股説明書中提供的所有普通股，承銷商有義務收購併支付此類股票。

根據債轉股交易所，預計出售股東將從強生公司收購本次發行中出售的股票總數。債轉股交易所的定價將（1）進行公平談判，（2）涉及固定的美元金額，（3）不包含任何可變部分。請參閲 “—債轉股交易所”。

下表顯示了每股和公開發行總價格以及向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

承銷商已同意以每股美元的價格從出售股東手中購買我們的普通股，這將使出售股東在扣除費用前獲得1美元的收益。

我們不會在本次發行中出售任何股票，也不會從出售股東出售的股票中獲得任何收益。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格最高每股折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

我們已同意向承銷商償還與FINRA對普通股發行的審查和資格相關的某些費用和開支，金額不超過50,000.00美元。我們估計，我們此次發行的總支出約為200萬美元。強生公司已同意向我們償還本次產品總費用的大約一半。

有關某些轉讓限制的討論，請參閲 “有資格在未來出售的股票”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KVUE”。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空和穩定交易。賣空是指承銷商出售的股票數量超過他們在本次發行中需要購買的數量，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的名義出售的股票。

穩定交易以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用，再加上徵收罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

我們已同意，在本招股説明書發佈之日起的60天內（“限制期”），我們不會（1）直接或間接地向美國證券交易委員會提交或祕密向美國證券交易委員會提交與任何與股票基本相似的證券相關的註冊聲明、授予任何購買期權、賣空或以其他方式轉讓或處置，也不會根據該法向美國證券交易委員會提交或祕密向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括但不限於購買普通股或任何可轉換證券的任何期權或認股權證變為普通股或任何此類實質相似證券或可交換或代表獲得權的權益，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意圖，或 (2) 簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過交付我們的普通股或此類其他證券進行結算，以現金或否則，未經事先書面同意。

上段所述的與我們有關的限制不適用於：

(1) 我們根據行使期權或認股權證發行普通股或任何其他證券，或者轉換或交換本招股説明書發佈之日未償還的證券；

(2) 我們根據本文所述股權激勵計劃的條款向我們的高管、董事、員工和顧問發行期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵（包括任何可轉換為普通股的證券），或我們在行使該計劃後發行普通股；

(3) 我們在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明；或

(4) 普通股的發行，或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，或簽訂普通股發行協議，每種情況都與任何善意合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易有關，或者我們收購或許可作為非關聯第三方的其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產我們的，或者與之相關的員工福利計劃的假設此類合併或收購；前提是我們可以出售或發行或同意出售或發行的普通股或可轉換為此類股票或可行使的證券總數不得超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的10％。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官（此類人員，“封鎖方”）已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在限制期內，每個封鎖方不得（也不得導致其任何直接或間接關聯公司），如果沒有

事先獲得高盛公司的書面同意有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司：(1) 要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、購買任何期權或合約，以出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為、可交換或代表獲得我們普通股權利的證券（“封鎖”）證券”) (2) 參與任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買、出售或簽訂任何看跌期權或看漲期權，或其組合（遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其定義如何），其設計或合理預期會導致或導致任何封鎖證券的銷售、貸款、質押或其他處置，或轉讓所有權的任何經濟後果，無論此類交易是否如上所述上述第 (1) 或 (2) 款將通過交付封鎖證券以現金結算或其他方式，或 (3) 以其他方式公開宣佈任何與強生公司或我們先前公開披露的內容不一致的上述意圖。

上段所述的與我們的董事和執行官相關的限制不適用於：

(1) 作為一項或多項善意禮物或慈善捐款進行轉讓，或出於真正的遺產規劃目的進行轉讓；前提是其受贈人或受贈人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束；此外，在封鎖協議期間，不得要求或自願進行報告此類轉讓的《交易法》或報告普通股受益所有權減少的其他公開文件、報告或公告限制期限（不包括任何表格 4 申報或提交任何其他文件）所需表格，其中應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(2) 死後通過遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承進行轉讓；前提是受讓人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束；此外，任何報告普通股實益所有權減少的《交易法》均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(3) 向封鎖方的任何直系親屬或為了封鎖方直系親屬的直接或間接利益向任何信託進行轉讓；如果封鎖方是信託，則轉讓給信託人或信託受益人或此類信託受益人遺產的受益人；前提是此類轉讓不得涉及價值處置；此外，前提是受讓人同意受約束以書面形式遵守封鎖協議中規定的限制；還規定，《交易法》不提交報告此類轉讓或報告普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告是在限制期內自願進行的（任何表格4的提交或提交任何其他要求的表格除外，這些表格應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(4) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體進行轉讓，而封鎖方或其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法受益所有人；前提是受讓人或受讓人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束；此外，前提是此類轉讓或分配不得涉及以價值為目的的處置；此外，前提是：沒有《交易法》申報此類轉賬，也沒有其他公開應要求或應在限制期內自願提交、報告或公告報告普通股實益所有權的減少（任何表格4的提交或提交任何其他要求的表格除外，這些表格應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(5) 向根據上文第 (1) 至 (4) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人進行轉讓；前提是此類轉讓或分配不得涉及價值處置；此外，前提是被提名人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束；還規定，任何申報此類轉讓的交易法或其他公開申報、報告或報告減少普通股實益所有權的公告應為要求或應在限制期內自願提出（其他

比任何表格 4 提交或提交任何其他所需表格，後者應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件）；

(6) 通過法律實施的轉讓，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議；前提是受讓人同意受封鎖協議中規定的限制的書面約束；此外，任何報告普通股實益所有權減少的交易法都應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(7) 員工在死亡、殘疾或終止僱傭關係時向我們轉賬；前提是任何報告普通股實益所有權減少的《交易法》文件均應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(8) 在本次發行截止日之後與出售封鎖方在公開市場交易中收購的普通股有關的轉讓；前提是在限制期內不得要求或自願進行任何申報此類轉讓的《交易法》或報告普通股實益所有權減少的其他公開申報、報告或公告；

(9) 向我們進行與授權、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證、交換、轉換或其他購買我們普通股的權利（在任何情況下都包括通過 “淨額” 或 “無現金” 行使方式）向我們進行轉賬，包括為支付此類限制性股票單位期權的歸屬、結算或行使而應得的預扣税款或匯款而向我們進行的任何轉賬，、認股權證、交易所、轉換或其他權利，或與可轉換證券轉換相關的所有此類權利與根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵或根據可轉換證券條款授予的案件有關的案件，均如本招股説明書所述；前提是此類歸屬、結算、行使或轉換時收到的任何證券均應受封鎖協議條款的約束；此外，任何報告減少普通股實益所有權的交易法都應在其腳註中明確説明其性質和條件此類轉讓；

(10) 在我們允許的情況下，簽訂符合《交易法》第10b5-1條關於普通股轉讓、出售或其他處置的要求的書面計劃；前提是在限制期到期之前，不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；此外，還規定，在《交易法》要求的公告、報告或申報（如果有）的範圍內或由下列簽署人或我們代表自願作出的關於設立一個規則 10b5-1 計劃、此類公告、報告或申報應包括一份聲明，説明在限制期內不得根據該計劃進行普通股轉讓；

(11) 根據董事會批准的向所有涉及我們控制權變更的股本持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行的轉讓（定義為將我們的大部分未償有表決權證券轉讓給個人或關聯公司）；前提是如果控制權變更未完成，封鎖證券仍受封鎖協議條款的約束；或

(12) 就我們根據《證券法》註冊任何封鎖證券或其他證券提出任何要求或要求，行使任何權利，或採取任何準備行動；前提是在限制期到期之前不得出售、分發或交換我們的任何證券。

高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受這些封鎖協議約束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。

我們、強生公司和出售股東已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在本次發行中，承銷商或證券交易商均可通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

債轉股交易所

與此次發行有關，強生公司預計將把182,329,550股普通股換成強生公司的某些債務，預計將由債轉股交易方持有。高盛公司然後，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將在本次發行中將我們的普通股以現金形式向承銷商提供這些普通股。如果完成，債轉股將在本次發行的結算日進行，也就是出售股東向承銷商出售股票的結算之前。債轉股交易的完成是股東向承銷商出售股票達成和解的條件。因此，債轉股交易的完成也是承銷商向潛在投資者出售股票達成和解的條件。

強生和高盛公司LLC和摩根大通證券有限責任公司作為債轉股交易方，預計將在本次發行結算之前簽訂交易協議。根據交易協議，在某些條件下，高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為債轉股交易方和自有賬户的委託人，預計將把他們預計持有的強生公司的債務換成強生公司在本次發行中出售的普通股。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為出售股東將收購這些普通股，然後將其作為本金出售給承銷商以換取現金，而不是代表強生公司出售給承銷商。債轉股交易所的定價將（1）進行公平談判，（2）涉及固定的美元金額，（3）不包含任何可變部分。

強生公司的債務預計將由債轉股交易方兑換，包括強生公司的商業票據，其本金總額足以收購我們的所有普通股，供出售股東在本次發行中出售。債轉股交易完成後（並假設），強生公司將在該債轉股交易所兑現的強生債務將由強生公司償還和清償。我們對強生公司的債務不作擔保，也不承擔任何其他義務。

根據美國聯邦證券法，出售股東將被視為他們在債轉股交易所收購併在本次發行中出售的任何普通股的承銷商；但是，本招股説明書中提及的承銷商僅指本 “承銷（利益衝突）” 部分第一段中列出的以承銷商身份行事的承銷商。對於賣方股東在債轉股交易所從強生公司手中收購併在本次發行中出售的任何普通股，僅出於美國聯邦證券法的目的，強生公司也可能被視為賣出股東。

利益衝突和關係

因為本次發行的淨收益的5％或更多將由高盛公司獲得。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司負責清償和解除在債轉股交易所交換的強生債務，以及高盛公司LLC和摩根大通證券有限責任公司均為本次發行的承銷商，即高盛公司。根據FINRA第5121條，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司將被視為 “利益衝突”。因此，本次發行將按照FINRA規則5121的要求進行。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為根據FINRA規則5121的定義，我們的普通股存在 “真正的公開市場”。根據FINRA規則5121，高盛公司未經賬户持有人對交易的具體書面批准，有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、貸款、諮詢、投資

管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們、強生公司以及與我們或強生公司有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。此外，某些承銷商和/或其各自的關聯公司是循環信貸額度的貸款人和/或商業票據計劃下的交易商。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們或強生公司的資產、證券和/或工具（直接，作為抵押品擔保（其他義務或以其他方式）和/或與我們或強生公司有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），在發佈股票招股説明書之前，該成員國尚未或將要發行任何股票，招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一成員國的批准並通知該成員國的主管當局，所有股票均按照招股説明書進行 Tus法規，但可以在該法規中向公眾提供股票要約根據《招股説明書條例》，成員國可隨時享受以下豁免：

•向任何屬於《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體；

•向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得代表的同意；或

•在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下；

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書，並且最初收購任何股份或向其提出要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與每位承銷商和我們一起表明它是第2條所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》（e）。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給可能導致向公眾發售以外的任何股票的人進行非全權收購它們在相關州向符合條件的投資者要約或轉售，或轉售每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商同意的情況。

就本條款而言，與任何成員國任何股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

英國

就英國而言，在 (1) 已獲得金融行為監管局批准或 (2) 根據招股説明書（修正案等）第74條的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

•向《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的任何法律實體披露；

•向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條中定義的合格投資者除外）；或

•在符合《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第86條規定的任何其他情況下；

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

出售股東沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表他們提出任何股票要約，承銷商為本招股説明書中設想的最終配售股票而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者都無權代表出售股東或承銷商提出任何進一步的股票要約。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（1）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條範圍內的投資有關事項上具有專業經驗的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）（1）或 (2) 高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）符合該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）的範圍，或者在FSMA所指的英國股票沒有導致也不會導致向公眾公開要約的情況下。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本註冊聲明僅分發給，且僅針對，任何普通股要約僅針對（1）根據以色列證券法的有限數量的人以及（2）《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問和成員的聯合投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、具有超過5000萬新謝克爾的股權和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買

其客户的賬户（附錄中列出的投資者）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

澳大利亞

本文檔：

•不構成《2001年公司法》（聯邦）（“公司法”）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交，並且不打算包括《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亞向能夠證明自己屬於《公司法》第708條（“豁免投資者”）中一種或多種投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行普通股的認購或購買或出售，也不得發出認購或購買普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何普通股相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第6D章未要求向投資者披露信息或符合所有適用的澳大利亞法律法規。提交普通股申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些股票的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。申請普通股即表示您向我們承諾，自普通股發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股，除非公司法第6D.2章沒有要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，只能將普通股出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

如果本招股説明書（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的普通股可能流動性不足或受到轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

阿拉伯聯合酋長國

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和出售的法律外，過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或宣傳普通股。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開募股。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的對公眾的要約或不構成《證券及期貨條例》（Cap）所指的向公眾發出邀請的情況下，不得通過除（1）以外的任何文件在香港發售或出售普通股。香港法例第 571 條）（“證券及期貨條例”），(2) 改為 “專業人士《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “投資者”，或 (3) 在不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書” 的其他情況下，任何人不得發佈或管有與普通股有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是其他地方），指向的，或者其內容可能被訪問或讀取的在香港公開（除非香港證券法允許這樣做），但不包括只向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向香港 “專業投資者” 處置的普通股，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

日本

尚未或將來沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行任何登記，也不會進行任何登記。因此，普通股沒有直接或間接地被髮行或出售，也不會直接或間接地在日本向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不會直接或間接向日本或向日本進行再發行或轉售，或為其利益向其他人提供或出售普通股的，任何日本居民，除非根據註冊要求的豁免，否則在遵守 FIEL 和日本其他適用的法律法規。

適用於合格機構投資者（“QII”）

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配”（均如FIEL第23-13條第1款所述）。披露

關於任何此類招標，正如FIEL第4條第1款另有規定的那樣，尚未就普通股進行招標。普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，與普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼構成 “小額私募配售” 或 “小額私募二次發行”（均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款的規定，尚未披露與普通股有關的任何此類招標。普通股只能集體轉讓給單一投資者，不得進行細分。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向除機構投資者（定義見《證券和期貨法》第4A條）以外的新加坡個人直接或間接向機構投資者（定義）以外的個人提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，《新加坡金融法》第274條下的新加坡第289章（“SFA”），(2) 根據《SFA》第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (3) 以其他方式根據SFA任何其他適用條款和條件向任何人披露，在每種情況下均須遵守規定的條件在 SFA 中。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，而相關人員是公司（非合格投資者（定義見SFA第4A節）），則該公司的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則證券（定義見SFA第239（1）條）該公司在根據SFA第275條收購股份後的六個月內不得轉讓但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的公司證券要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）根據法律進行轉讓，（5）《證券及期貨（投資要約）》（以證券及證券為基礎的衍生品合約）第37A條中規定的SFA第276（7）條中規定的或（6）2018 年法規（“第 37A 號法規”）。

如果普通股是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託收購後的六個月內不得轉讓 SFA 第 275 條規定的股份，但以下情況除外：(1) 根據第 274 條向機構投資者提供SFA 或向相關人士（定義見 SFA 第 275（2）條），(2) 如果此類轉讓源於一項要約，該要約的收購條件是每筆交易（無論該金額是以現金還是通過證券或其他資產的交換支付），（3）如果沒有對價或將用於轉讓，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定或 (6) 中規定的那樣第 37A 號法規。

僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》（“CMP條例”），普通股是 “規定的資本市場產品”（定義見CMP法規）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和MAS通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或邀約。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，普通股不得直接或間接在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準、SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則，本文件不構成招股説明書。根據FinSA，本文件或任何其他與普通股相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與普通股或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、我們、強生公司、出售股東或普通股相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

法律事務

我們在此發行的普通股的有效性將由位於紐約州的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給我們。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中引用截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就我們在此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了關於S-1表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中包含的所有信息。本招股説明書中對我們任何合同或其他文件的引述不一定完整，每份此類參考文獻均參照作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。有關我們以及我們在此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄，這些文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些信息，該網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託聲明和其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。您也可以訪問我們的網站以獲取有關我們的更多信息。我們的網站是 www.kenvue.com。本網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中提及的網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應依賴任何此類信息來做出購買我們普通股的投資決定。我們僅將本招股説明書中引用的網站地址列為非活躍的文本參考信息，並不打算將其作為指向此類網站地址的活躍鏈接。

以引用方式納入

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下所列文件（不包括根據美國證券交易委員會適用的規則 “提供” 而非 “提交” 的此類文件的任何部分，包括根據任何表格8-K的第2.02或7.01項（包括第9.01項下的任何相關證物）提供的信息）：

•我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分的部分；以及

•我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（僅涉及第2.05項）的當前報告。

只要我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息都將被視為已修改或取代。

本招股説明書中以引用方式納入的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費向公眾公開，網址為 https://investors.kenvue.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書，您不應依賴任何此類信息來做出購買我們普通股的投資決定。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考提供，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

我們還承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向包括任何受益所有人在內的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的任何和所有報告或文件的副本，除非此類證物是以引用方式特別納入的。索取此類副本的請求應發送到我們的投資者關係部門，地址如下：

Kenvue Inc.

格蘭德維尤路 199 號

新澤西州斯基爾曼 08558

注意：投資者關係

182,329,550 股

Kenvue Inc.

普通股

初步招股説明書

         , 2024

第二部分——招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售特此註冊的證券時應支付的各種費用，承保折扣和佣金除外。強生公司已同意向我們償還與出售特此註冊的證券相關的應付總費用的大約一半。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人目前或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司或其忠誠的義務而承擔的責任除外股東，(2) 因不善意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為而被指控的董事或高級管理人員違法，（3）根據DGCL第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票的董事，（4）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或（5）參與公司採取或行使公司權利的任何行動的高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了此類責任限制。

我們維持標準的保險單，根據該保單，(1) 為我們的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失；(2) 就我們可能根據上述賠償條款或其他法律規定向董事和高級管理人員支付的款項向我們提供保障。我們經修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級管理人員因其為我們提供服務而可能產生的責任，並且我們還必須在受賠人或代表受賠人交付承諾後支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，如果最終確定該人無權，則償還所有預付的款項。根據本節或其他規定獲得賠償。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄提交，該協議將規定承銷商對我們的董事和高級管理人員進行某些負債的賠償。這些賠償條款可能足夠廣泛，足以允許對我們的董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

在本註冊聲明提交之前的三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

•2022年2月23日，即我們成立之日，我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免向強生公司發行了10股普通股，因為這些股票的發行和發行不涉及公開發行。

•2023年3月22日，我們發行了本金總額為77.5億美元的優先無抵押票據，其中包括2025年到期的5.500％優先票據的本金總額7.5億美元、2026年到期的5.350％優先票據的本金總額7.5億美元、2028年到期的5.050％優先票據的本金總額為1億美元 2030年，我們在2033年到期的4.900％優先票據的本金總額為12.5億美元，5.100％的優先票據的本金總額為7.5億美元2043年到期的票據、2053年到期的5.050％優先票據的本金總額為15億美元，以及向摩根大通證券有限責任公司高盛公司到期的2063年到期的5.200％優先票據（統稱 “票據”）的本金總額為7.5億美元。有限責任公司、花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、滙豐證券（美國）有限公司、NatWest Markets Securities Inc.、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、渣打銀行、BBVA 證券公司、荷蘭國際銀行金融市場有限責任公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.、桑坦德美國資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、聯合信貸資本市場有限責任公司、Academy Securities, Independence Point證券有限責任公司、塞繆爾·拉米雷斯公司、R. Seelaus & Co., LLC和Siebert Williams Shank & Co., LLC作為初始購買者（“初始購買者”），依據《證券法》第4（a）（2）條。根據《證券法》第144A條，這些票據僅由美國的初始購買者轉售給合格的機構買家，並根據《證券法》的S條向美國境外的非美國人轉售給非美國人。扣除折扣和7700萬美元的發行成本後，我們從本次發行中獲得的淨收益約為77億美元。

•2023年5月3日，在Kenvue的首次公開募股中，在Kenvue於2023年5月3日提交的8-A表註冊聲明生效之前，我們根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免向強生公司發行了1,716,159,990股普通股，因為股票的發行和發行不涉及公開發行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 證物：本註冊聲明末尾 “附錄索引” 下列出的證物清單以引用方式納入此處。

(b) 財務報表附表：之所以省略附表，是因為它們不是必填的，或者因為本登記報表所列財務報表的其他地方提供了信息。

項目 17。承諾。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為

律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

展覽索引

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†表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年5月13日在新澤西州斯基爾曼市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下簽名的Kenvue Inc.的每位高級職員和董事分別組成和任命保羅·魯和馬修·奧蘭多，他們分別作為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以該人的姓名、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並將聲明連同其中的所有證物和與之相關的其他文件一起提交給我們美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所或證券自律機構，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，就像該人親自可能或可能做的一切意圖和目的一樣，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一方，他們或該人的替代者，可以合法地做或促成這樣做這裏的美德。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。