附錄 10.1

 

第一號修正案
經修訂和重述的寬容協議

經修訂和重述的寬容協議（本 “修正案”）的第一號修正案於2024年5月6日生效，由內華達州的一家公司（“控股公司”）VINGATE WINE ESTATES, INC.、加利福尼亞州的一家公司（“借款人代理人”）、本協議當事方的借款代理人的各子公司（以及借款人代理人，統稱為 “借款人”）簽訂 “借款人”）、作為貸款人加入本修正案的金融機構（“同意貸款人”）和作為銀行權益繼任者的BMO BANK N.A.西方（“BMO”），作為貸款人的行政代理人、文件代理人、銀團代理人和抵押代理人（以此身份及其繼任者和以此類身份獲準的受讓人，稱為 “代理人”）。

演奏會

鑑於，控股人、借款人、貸款人和代理人是截至2024年2月28日的某些寬容協議（“原始寬容協議”）的當事方，該協議根據截至2024年4月2日的某些經修訂和重述的寬容協議（“A&R寬容協議”）進行了修訂和重述。

鑑於，最初的寬容協議是根據貸款協議（該條款在寬容協議中定義的）發生的指定違約（該條款在原始寬容協議中定義）而簽訂的，而A&R寬容協議的訂立部分是由於額外的指定違約（該術語在A＆R寬容協議中定義）。其他指定默認值被視為包含在指定默認值中。

鑑於，債務人已要求代理人和同意貸款人（i）延長寬限期（該條款在A＆R寬容協議中定義），（ii）延長1,000萬美元強制性預付款的到期日，（iii）延長向代理人和貸款人交付新Co模式的期限，（iv）延長借款人可以申請的期限與貸款人會面。

鑑於，代理人和同意貸款人已根據本修正案的條款同意債務人的請求。

因此，現在，雙方達成協議如下：

1.
定義。A&R 寬容協議和《貸款協議》中定義的所有條款（如適用）在本修正案中使用時應具有相同的定義，除非本修正案對該術語有不同的定義，在這種情況下，以此處包含的定義為準。以下術語應定義如下：

“修正案” 的含義應與本經修訂和重述的寬容協議第一號修正案序言中的含義相同。

1

 

 

“第一修正案生效日期” 是指債務人執行本修正案的日期。

2.
修正案。
2.1
對 A&R 寬容協議第 3 (a) 節進行了修訂，取而代之的是以下內容：

(a) “寬限期” 應從寬容生效之日開始，並應在最早的以下時間立即自動終止：(i) 太平洋時間2024年6月4日晚上 11:59；(ii) 貸款協議下的任何違約事件（指定違約除外）的發生；(iii) 任何債務人未能遵守本協議中規定的任何條款、條件或契約；(iv) 任何債務人否認或主張對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務或任何債務進行辯護，或代理人或任何貸款人就其或本協議承擔的責任；或（v）任何債務人向代理人或任何貸款人提出或提出索賠。

2.2
對 A&R 寬容協議第 7 (d)、(e) 和 (f) 節進行了修訂，並由以下內容取代：

(d) 在太平洋時間2024年5月6日晚上11點59分或之前，債務人應向代理人提交一份關於債務人未來業務計劃和公司結構（“新公司模式”）的最新提案（由GLC Advisors & Co., LLC協助編寫）。

(e) 在太平洋時間2024年5月13日晚上11點59分或之前，債務人應向貸款人交付新公司模式。

(f) 債務人同意在2024年5月14日當天或之前參加貸款人小組會議。

2.3
《貸款協議》第 3.1.1 (a) 節經修訂並由以下內容取代：

(a) 如果是調整後的基準利率貸款（不包括Swingline貸款），則債務應按不時生效的調整後基準利率加上適用的利潤率計息；（ii）如果是SOFR貸款，則按適用利息期的調整後SOFR加上適用利率計算；（iii）如果是Swingline貸款，則按每日利率償還的每日利率計息在該日期（或者，如果該日期不是工作日，則為前一個工作日）有效的一個月期限，加上0.8％，加上適用的利潤調整後的基準利率循環貸款；以及（iv）如果有任何其他債務（在法律允許的範圍內，包括未在到期時支付的利息），則按不時生效的調整後基準利率循環貸款的適用利潤率計算。

2

 

 

2.4
《貸款協議》第 4.1.4 (a) 節經修訂並由以下內容取代：

(a) 代理人可以但沒有義務向借款人預付Swingline貸款，未償總額不超過20,000,000美元，除非本協議特別要求所有貸款人提供資金。無論出於何種用途，每筆Swingline貸款均構成循環貸款，但相關款項應由代理商自有賬户支付，並應根據第3.1.1（a）節累計利息。借款人償還Swingline貸款的義務應由代理人的記錄來證明，無需任何期票證明。

2.5
《貸款協議》第 5.4.1 節經修訂並由以下內容取代：

5.4.1 無論此處有任何相反的規定，除了定期貸款的定期攤還款外，減去第4號修正案截止日當天或之後（但在此類定期強制性預付款之前）根據第5.4.2節或第5.4.3節支付的任何強制性預付款，借款人應按比例按反向順序對定期貸款的剩餘分期償還進行以下強制性預付款到期日：(i) 不遲於 2024 年 6 月 17 日 10,000,000 美元，(ii) 20,000,000 美元 (包括不遲於2024年6月30日根據上述第 (i) 條支付的金額，以及 (iii) 不遲於2024年12月31日支付的45,000,000美元（包括根據上述第 (i) 和 (ii) 條支付的金額）。為避免疑問，在第4號修正案截止日期當天或之後（但在預定強制性預付款之前）根據第5.4.2或5.4.3節支付的任何強制性預付款金額應減少本第5.4.1節要求按美元兑美元計算的強制性預付款金額。

3.
寬容費。作為延長本修正案規定的寬容期的對價，債務人將根據借款代理人和代理人之間的第三號寬容費信函（“第三份寬容費信函”）向代理人支付費用（“第三次寬容費信函”），其中應包括為同意貸款人的利益向代理人一次性付款，相當於同意貸款人的5個基點截至本修正案頒佈之日貸款人的未償貸款和承諾。
4.
修正案生效的先決條件。
4.1
本修正案只有在滿足以下先決條件後才生效：
A.
代理人應收到由債務人、代理人和同意貸款人正式簽署的本修正案的對應物（如適用）。
B.
代理人應已收到第三次寬容費。

3

 

 

5.
陳述和保證。自第一號修正案生效之日起，每位債務人特此向代理人和貸款人確認：
5.1
截至本文發佈之日，A&R寬容協議中規定的每位債務人的所有陳述和擔保在所有重要方面（如果已有實質性限制，則在所有方面）都是真實和正確的（明確與較早日期相關的任何陳述和擔保除外）。
5.2
除指定違約和其他指定違約外，沒有發生任何構成違約或違約事件的事件仍在繼續，也沒有因本協議設想的交易的完成而產生。
6.
重申代理人的留置權。每位借款人特此重申授予A&R寬容協議第7（g）條，並向代理人陳述並保證代理人對所有抵押品擁有有效、可執行和完善的留置權和擔保權益。抵押品為借款人欠代理人和貸款人的所有現有及以後產生的債務提供擔保。
7.
重申貸款文件。每位債務人特此重申其作為當事方的每份貸款文件，包括A＆R寬容協議。
8.
由債務人釋放。債務人為自己以及各自的代理人、僕人、高級職員、董事、股東、成員、員工、繼承人、執行人、管理者、代理人、繼承人和受讓人永久免除和解除代理人和貸款人及其代理人、僕人、員工、會計師、律師、股東、子公司、高級職員、董事、繼承人、繼承人和受讓人對任何和所有索賠、要求、負債、賬目、債務、成本的受讓人，費用、留置權、訴訟、訴訟原因、賠償權（法律或衡平法），在本修正案執行之日之前的任何時候，債務人已經、現在已經或已經單獨或共同獲得的任何性質的代位權、繳款權和補救權，包括但不限於在不限制前述內容概括性的前提下，債務人已知或未知、懷疑或未懷疑的任何和所有索賠、損害賠償、要求和訴訟原因:
A.
從貸款文件中脱穎而出；
B.
因貸款文件中直接或間接或以任何方式指控或提及的任何事項或事由而產生；或
C.
由於代理人或任何貸款人或代表代理人或任何貸款人行事的任何一方在本修正案頒佈之日之前作出或遺漏的任何作為或不作為造成的任何損失、損害或傷害，無論是已知的還是未知的、可疑的或未知的，或以任何方式產生的，或以任何方式與之相關的任何損失、損害或傷害。
9.
已獲得法律諮詢。在簽署本修正案之前，各方都徵求了法律顧問的意見，並且各方在充分了解本修正案的重要性的情況下自願執行本修正案。

4

 

 

10.
同行。本修正案可在對應方中執行，所有對應方共同構成單一文件。
11.
中性結構。本修正案是雙方談判的產物，代表了雙方共同設想、討價還價和商定的措辭，以表達他們加入本修正案的意圖。本修正案中的任何模稜兩可或不確定性均應視為由本修正案所有各方共同造成或歸因於本修正案的所有當事方。在執行或解釋本修正案的任何行動或程序中，本協議應以中立的方式解釋，本修正案或整個協議的任何條款或條件都不得對本修正案的任何一方或一組當事方做出或多或少的有利解釋。如果本修正案中包含的任何條款被法院管轄權認定為不可執行，則該條款應被視為本修正案中遺漏，本修正案的其餘條款將繼續完全有效。
12.
適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議各方特此同意《信貸協議》第 14.13、14.14 和 14.15 節的進一步規定，就好像這些章節已在細節上作了細節的詳細闡述一樣。

[簽名位於以下頁面上]

5

 

 

為此，本修正案自上述日期起已執行和交付，以昭信守。

館藏：

 

 

復古葡萄酒莊園有限公司，

內華達州的一家公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

 

借款人：

 

 

復古葡萄酒莊園有限公司，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

格羅夫收購有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

吉拉德酒莊有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

 

 

MILDARA BLASS INC.，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

分裂集團納帕有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 帕特里克·羅尼

姓名：帕特里克·羅尼

標題：經理

破壞葡萄酒公司有限責任公司，
一家加州有限責任公司

 

 

作者：/s/ 帕特里克·羅尼
姓名：帕特里克·羅尼
標題：經理

VWE CAPTIVE, LLC
內華達州的一家有限責任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理

加州蘋果酒有限公司，

一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

 

 

 

泰晤士美國貿易有限公司，
一家加州公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

VINESSE, LLC
一家加州有限責任公司

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

 

MEIER'S WINE CELLARS, INC.，
俄亥俄州的一家公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

 

收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：祕書兼財務主管

 

 

 

 

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

代理人和貸款人：

 

BMO BANK N.A. 作為西方銀行的繼任者，

作為代理人和貸款人

 

 

來自：

/s/ 羅恩·弗裏德

姓名：羅恩·弗裏德

標題：董事

 

 

 

 

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

農業鄉村農場信貸服務，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 麗莎·卡斯韋爾
姓名：麗莎·卡斯韋爾
職位：資本市場副總裁

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

Greenstone Farm 信貸服務，ACA，
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter
姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

Greenstone Farm 信貸服務，FLCA
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter

姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

RABO 農業金融有限責任公司，
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·漢森
姓名：傑夫·漢森
它是：VP-LFR

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

Compeer Financial、PCA、
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

美國中部農業信貸，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 塔巴莎·漢密爾頓
姓名：塔巴莎·漢密爾頓
職位：資本市場副總裁

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

HTLF 銀行，
作為貸款人

作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人

作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
職位：投資組合經理

 

經修訂和重述的寬容協議第一修正案

 

 

美國商業銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
職位：高級副總裁

經修訂和重述的寬容協議第一修正案