美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
Vintage Wine Estates,
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
內華達州 |
001-40016 |
87-1005902 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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大廳大道 205 號 |
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聖羅莎, 加利福尼亞 |
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95403 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (877) 289-9463 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股無面值 |
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VWE |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
購買普通股的認股權證 |
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VWEWW |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
正如先前披露的那樣,2024年2月28日,內華達州的一家公司(“公司”)Vintage Wine Estates, Inc.、其全資子公司Vintage Wine Estates, Inc.、一家加利福尼亞公司(“借款人代理人”)、借款代理人的某些其他子公司(以及借款代理人,統稱為 “借款人”)、其貸款方(“貸款人”)以及作為管理機構的BMO銀行N.A. 代理人和抵押代理人(“代理人”)就第二修正案簽訂了寬容協議(“原始寬容協議”),以及本公司、借款人、貸款人和代理人之間於2022年12月13日簽訂的重述貸款和擔保協議(不時修訂,即 “貸款協議”)。2024年4月2日,根據某些經修訂和重述的寬容協議(“A&R寬容協議”),對原始寬容協議進行了修訂和重述。
2024年5月6日,公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案(“修正案”)。該修正案自2024年5月6日起生效,修訂了A&R寬容協議,除其他外,(a) 延長代理人和貸款人同意禁止的期限 根據貸款協議中的條款和條件,就貸款協議下的某些違約事件行使各自的權利和補救措施至2024年6月4日(“寬限期”),(b)將借款人強制性預付1000萬美元定期貸款的最後期限延長至2024年6月17日,(c)將swingline借款的利率修改為等於一個月的調整後期限SOFR加上0.0% 8% 加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤(每筆貸款協議中的定義)。
與修正案有關的是,公司和借款人還同意向代理人支付某些費用,包括一次性向代理人付款,使同意貸款人受益,相當於同意貸款人未償貸款和承諾的5個基點。
對該修正案的上述描述僅為摘要,並參照該修正案的全文進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
第 2.03 項:根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年5月8日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了該修正案。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。
就1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條而言,本第7.01項(包括附錄99.1)中提出或提及的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該節的責任約束,也不得將其視為以引用方式納入公司根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中,除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
描述 |
10.1 |
公司、借款人、代理人及其貸款方之間於2024年5月6日對經修訂和重述的寬容協議的第一號修正案 |
99.1 |
2024 年 5 月 8 日的新聞稿 |
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Vintage Wine Estates, |
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日期: |
2024年5月8日 |
來自: |
/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓 |
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首席財務官 |