修正證書

的

第七次重述

公司註冊證書

的

Visa Inc.

Visa Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明：

1。公司最初的公司註冊證書於2007年5月25日向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書原件”），公司註冊證書修正案於2007年9月28日向特拉華州國務卿提交（“公司註冊證書修正案”，與原始公司註冊證書一起是 “初始公司註冊證書”）。

2。對最初的公司註冊證書進行了修訂和重述，經修訂和重述的公司註冊證書已於2007年10月1日提交給特拉華州國務卿（“第一份修訂和重述的公司註冊證書”），並由2008年2月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）進行了進一步的修訂和重述），經修正後進一步修訂和重述2008年3月7日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書（“第三次修訂和重述的公司註冊證書”），經2008年10月14日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書（“第四次修訂和重述的公司註冊證書”）進一步修訂和重述，並由向提交的經修訂和重述的公司註冊證書進一步修訂和重述特拉華州國務卿於12月16日致辭，2008 年（“第五次修訂和重述的公司註冊證書”），經2009年7月30日向特拉華州國務卿提交的更正證書、2011年1月27日向特拉華州國務卿提交的修正證書、2015年1月28日向特拉華州國務卿提交的修正證書所更正，向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書進一步重申 2015 年 1 月 28 日擔任特拉華州國務卿（“第六屆經修訂和重述的公司註冊證書”），經2015年2月27日向特拉華州國務卿提交的更正證書更正，經2021年1月26日向特拉華州國務卿提交的修正證書進一步修訂，2021年1月26日向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書（“第七份重述公司註冊證書”）進一步重申。

3.根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第242條，本重述的第七份公司註冊證書（本 “修正證書”）的修訂證書已根據該條款正式通過，對第七份重述的公司註冊證書進行了如下修訂：

答：對第4.1節進行了全面修訂，內容如下：

(a) 公司獲準發行的所有類別股票總數為2,003,474,068,128股，包括：（i）面值每股0.0001美元的2500萬股優先股（“優先股”），（ii）2,001,622,245,209股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（iii) 499,488,516股B-1類普通股，面值每股0.0001美元（“B-1類普通股”），（iv）122,756,693股B-2類普通股，面值每股0.0001美元（“B-2類普通股”），（v）61,378股，347股B-3類普通股，面值每股0.0001美元（“B-3類普通股”），（vi）30,689,174股B-4類普通股，面值每股0.0001美元（“B-4類普通股”），（vii）15,344,587股B-5類普通股，面值每股0.0001美元（“B-5類普通股”）以及 (viii) 1,097,165,602股C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”，包括A類普通股、B-1類普通股、B-2類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股普通股，“普通股”）。

(b) 自修訂證書生效之日起，公司所有已發行和流通的B類普通股均應重新計價為B-1類普通股，以下應為B-1類普通股，此後，本公司註冊證書（包括任何優先股名稱（定義見下文））中提及的 “B類普通股”（包括任何優先股名稱（定義見下文））均應視為指本重述的公司註冊證書並就其而言，均應視為構成幷包括所有B-1類普通股，B-2類普通股股票、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股。在本公司註冊證書中出現 “B-X類普通股” 和 “B-Y類普通股” 這兩個術語的地方，這些術語共同指的是任何一對連續編號的B類普通股（B-X類普通股指的是貨幣對中數量較低的B類普通股，B-Y類普通股指的是該對數目較高的B類普通股），如上下文要求，分別由B-1類普通股和B-2類普通股組成；B-2類分別是普通股和B-3類普通股；分別是B-3類普通股和B-4類普通股；分別是B-4類普通股和B-5類普通股。

B. 對第4.7節進行了修訂，在其中末尾增加了一個新的 (c) 段，內容如下：

(c) 對於任何B類普通股的持有人根據本公司註冊證書有權投票的每項事項，每類B類普通股的持有人應按照本協議的規定作為單一類別共同投票；但是，B-1類普通股、B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股和B-5類普通股的持有人應分別作為單獨的投票與本第 4.7 (c) 節、第 4.14 (d) 節、第 4.26 (a) 節的任何修正案相關的類別“適用轉換率”（包括其中使用的術語）或適用法律的其他要求。

C. 對第4.14節進行了修訂，在其中末尾增加了一個新的 (d) 段，內容如下：

(d) 除非對相應類別的B-Y類普通股採取同等行動，否則公司不得對任何類別的B-X類普通股採取本第4.14節 (a) 段所述的任何行動，反之亦然，確保在最初相應的B-X類交易所要約接受日期（定義見第4.23（c）節）之後，向下調整該B類B類的適用轉換率 Y 普通股的發行價格是適用於此類B-X類普通股的兩倍股票。

D. 對第4.23節進行了修訂，其內容如下：（x）將其標題修改為 “無優先權；限制股本發行；B-X類交易所要約”；以及（y）在其末尾添加了新的（c）段落，內容如下：

(c) 本 (c) 段授權公司根據本文規定的條款和條件，向B類普通股的持有人進行一次或一系列交易所要約（均為 “B-X類交易所要約”），其中特定編號的B類普通股（B-5類普通股除外）的持有人將有機會將其該編號類別的全部或部分股份交換為a 編號第二高的B類普通股、C類普通股和現金代替股票的組合部分股票。

(i) 儘管本公司註冊證書有任何其他規定，包括但不限於本第 4.23 節第 (b) 段，在遵守適用法律和滿足下文 (ii) 條規定的適用條件的前提下，(A) 有權就公司指定的B-X類普通股進行一次或多次B-X類交易所要約，在每種情況下都向每位適用類別的B-X類普通股提供一次或多次B-X類交易所要約截至董事會確定的記錄日期的普通股（關於每隻普通股）適用的B-X類交易所要約，“B-X類交易所要約記錄日期”），可以選擇按每股將最多所有持有人的B-X類普通股股份兑換成（x）新發行的B-Y類普通股的一半和（y）新發行的C類普通股，金額相當於B-X類普通股的一半，其等價性基於將B-X類普通股和C類普通股股份轉換為的A類普通股的相應數量假設在公司接受根據該B-X類交易所要約投標的B-X類普通股的交易所要約的日期（就每份適用的B-X類交易所要約而言，即 “B-X類交易所要約接受日期”）進行轉換，並且（B）發行此類B-Y類普通股和C類普通股的數量；前提是公司應調整交割的B-Y類普通股和C類普通股的數量任何交易所持有人均可向下發行，以避免發行部分股票，並應以現金代替部分股份，任何此類分數均按小數點後四位計算，以其他方式按第 4.12 節規定的方式計算。作為參與適用的B-X類交易所要約的條件，以及公司可能酌情規定的任何其他條件外，還應要求B-X類普通股的每位持有人簽署並向公司交付一份基本上採用公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中包含的形式的 Makewhole 協議，並對協議形式的修改由公司酌情批准。

(ii) (A) 針對B-1類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-1類普通股的股票兑換成B-2類普通股、C類普通股和以現金代替部分股票，但不應要求在2023年12月7日之後的任何時候進行。

(B) 針對B-2類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-2類普通股的股票兑換成B-3類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘股份之日（如果有）之後的任何時候進行

截至2023年10月1日，未結算的交換負債（定義見下文）等於或少於預計剩餘未結算互換負債的一半；前提是本（B）項下的初始B-X類交易所要約要到第（A）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能啟動。

(C) 針對B-3類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-3類普通股的股票兑換成B-4類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘未結餘股份之日後的任何時候進行（如果有）已結算的互換負債等於或小於預計剩餘未結算的交換負債的一半在條款（B）中描述的初始B-X類交易所要約的B-X類交易所要約接受日期之後立即承擔責任；前提是本條款（C）項下的初始B-X類交易所要約要到第（B）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能啟動。

(D) 針對B-4類普通股持有人的B-X類交易所要約，其持有人可以選擇將B-4類普通股的股票兑換成B-5類普通股、C類普通股和現金代替部分股票，但不應要求在公司自行決定自該日起預計剩餘未結餘股份之日後的任何時候進行（如果有）已結算的互換負債等於或小於預計剩餘未結算的交換負債的一半在條款（C）中描述的初始B-X類交易所要約的B-X類交易所要約接受日期之後立即承擔責任；前提是本條款（D）項下的初始B-X類交易所要約要等到第（C）條中描述的首次B-X類交易所要約啟動至少一年後才能啟動。

截至任何確定日期，“預計剩餘未清交換負債” 是指公司自行決定對任何承保訴訟中尋求損害賠償的未解決索賠的有爭議的交換報銷費的估計，但不根據公司對承保訴訟潛在和解價值的估計，任何折扣生效。

E. 第 4.2j6 (a) 節的最後一句經全面修訂如下：

儘管如此，在每種情況下，公司均不得出售虧損股或指定虧損基金，其金額與所有其他已發行的虧損股和指定的虧損基金相加，將B-1類普通股的適用轉換率降低至小於零（0）的數字（假設至少有一股此類已發行股票），但在B-1類普通股的適用轉換率等於之前，公司可以將B-1類普通股的適用轉換率等於零（0）的數字零 (0)，賣出虧損份額或指定損失基金，以減少適用金額B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的轉換率轉換為等於或小於零 (0) 的數字。如果出售虧損股票或指定虧損基金，與所有其他已發行的虧損股份和指定虧損基金一起累計，將導致B-1類普通股的適用轉換率大於零 (0)，而B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率等於或小於零 (0)（其中適用的轉換率 B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（如適用）是先前不等於或小於零 (0))，則視情況而定

應被視為發生在兩筆單獨的交易中，第一筆交易導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（視情況而定）的適用轉換率變為零（0），第二筆交易導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率變為零（0），第二筆交易導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率如果適用，庫存將小於零 (0)。如果任何事件導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率等於或大於零 (0)（如果適用，B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股的適用轉換率以前低於零（0）），則此類事件應被視為是在單獨的交易中進行的，其順序產生了B-2類普通股的適用轉換率，即B類-在任何導致B-2類普通股、B-3類普通股、B-4類普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（如適用）的適用轉換率大於零（0）的剩餘交易之前，3股普通股、B-4類普通股或B-5類普通股（如適用）等於零（0）。

F. “適用換算率” 的定義經全面修訂如下：

“適用的轉換率” 是指：

(i) 對於每股C類普通股，A類普通股為1.00股，根據本文的規定，在2008年3月25日之後不時進行調整；

(ii) 對於B-1類普通股的每股，（x）在2008年3月25日至託管終止日期間，A類普通股的數量等於1.00 x（A — B — D），（y）在託管終止日期之後和2008年3月25日期間，A類普通股的數量等於1.00 x（A — B — D + C)，在每種情況下（視情況而定），其中：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分數，其分子是不時發行的任何虧損股票的數量，其分母是 B 類數字；

(C) = 分數，其分子是通過以下方法獲得的商數：(I) 根據全球重組協議第4.9節或信託協議從託管賬户中向公司支付的任何資金（不包括任何未計的託管分配金額）除以（II）每股價格，其分母為B類數字；以及

(D) = 一個分數，其分子是 (x) 不時存入托管賬户的所有損失資金的損失資金份額等值，其分母是 B 類數字；

(iii) 對於B-2類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（A）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B-Class”）2

分歧日期”），或者，如果沒有出現B-2類分歧日期，則為從該B-X類交易所要約接受日到託管終止日期的這段時間，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-1類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票），（y）從B-2類分歧日到B-2類分歧之日（如果有）託管終止日期，A類普通股的數量等於當時一股B-1類普通股的數量可兑換（假設至少有一股此類股票已發行股票），但向下調整，因此根據本定義第 (ii) (x) 條在B-2類分歧日當天或之後進行的每股調整對B-2類普通股每股的影響是對B-1類普通股每股的影響（為避免疑問，以每股此類股票所持A類普通股數量的減少來衡量）的兩倍 B-1類或B-2類普通股可兑換），以及（z）在託管之後的期限內終止日期，

(A) 如果發生了B-2類分歧日期，則A類普通股的數量等於本定義第 (iii) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行調整是根據本定義第 (ii) (y) (C) (I) 條中提及的任何金額（“超額資金金額”）進行的與此類調整對B-1類普通股每股的積極影響相比，定義對B-2類普通股每股的積極影響是其兩倍；以及

(B) 如果沒有出現B-2類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-1類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；

(iv) 對於B-3類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（B）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B類”）3 分歧日期”），或者，如果未出現 B-3 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管終止的期限日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-2類普通股一股的數量（假設至少有一股已發行的此類股票），（y）在從B-3類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於隨後可轉換成一股B-2類普通股的數量（假設至少有一股這樣的股票）未償股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每一次調整與對B-2類普通股每股的影響相比，在B-3類分歧日當天或之後，對B-3類普通股每股的影響是B-2類普通股每股的兩倍（為避免疑問，以每股B-2或B-3類普通股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及（z）在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現B-3類分歧日期，則A類普通股的數量等於本定義第 (iv) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額資金金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響 B-3 類別的每股股份

普通股與此類調整對B-2類普通股每股產生的積極影響相比；以及

(B) 如果沒有出現B-3類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-2類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；

(v) 對於B-4類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（C）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B-Class B-Class”）4 分歧日期”），或者，如果未出現 B-4 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管終止的期限日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-3類普通股一股的數量（假設至少有一股已發行的此類股票），（y）在從B-4類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於隨後可轉換成一股B-3類普通股的數量（假設至少有一股這樣的股票）未償股份），但向下調整，以便根據本定義第 (ii) (x) 條進行每一次調整與對B-3類普通股每股的影響相比，在B-4類分歧日當天或之後，對B-4類普通股每股的影響是B-3類普通股每股的兩倍（為避免疑問，以每股B-3或B-4類普通股可轉換為的A類普通股數量的減少來衡量），以及（z）在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現了B-4類分歧日，則A類普通股的數量等於本定義第 (v) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額資金金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響對B-4類普通股的每股進行比較，比較此類調整對B-3類普通股每股產生的積極影響；以及

(B) 如果沒有出現B-4類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-3類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）；以及

(vi) 對於B-5類普通股的每股，（x）從第4.23（c）（ii）（D）節所述的B-X類交易所要約的首份B-X類交易所要約接受之日起至但不包括根據本定義第 (ii) (x) 條進行調整的託管終止日期之前的第一個日期（如果有）（“B-Class B-Class”）5 分歧日期”），或者，如果未出現 B-5 類分歧日期，則為從該類 B-X 類交易所要約接受日到託管終止的期限日期，A類普通股的數量等於當時可轉換成B-4類普通股的一股數量（假設至少有一股已發行的此類股票），（y）在從B-5類分歧日到託管終止日期期間（如果有），A類普通股的數量等於B-4類普通股的一股隨後可轉換為的數量（假設至少有一股這樣的股票）已發行股份），但向下調整，因此每次調整

根據本定義第 (ii) (x) 條，在B-5類分歧日當天或之後發生的，對B-5類普通股每股的影響是對B-4類普通股每股的影響的兩倍（為避免疑問，以B-4或B-5類普通股每股可轉換成A類普通股數量的減少來衡量），以及 (z) 在託管終止日期之後的期間，

(A) 如果出現B-5類分歧日期，則A類普通股的數量等於本定義第 (vi) (y) 條規定的數量，但向上調整，因此根據本定義第 (ii) (y) (I) 條中提及的任何超額資金金額而根據本定義第 (ii) (y) (C) 條進行的調整具有雙重積極影響對B-5類普通股的每股進行比較，比較此類調整對B-4類普通股每股產生的積極影響；以及

(B) 如果沒有出現B-5類分歧日期，則A類普通股的數量等於當時可轉換成B-4類普通股的一股數量（假設至少有一股此類已發行股票）。

為此，本修正證書已於2024年1月24日由公司正式授權的官員簽署，以昭信守。